北京市中伦律师事务所
关于宁波激智科技股份有限公司
创业板向特定对象发行股票发行过程
及认购对象合规性的
法律意见书
二〇二一年十二月
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法律意见书
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北京市中伦律师事务所
关于宁波激智科技股份有限公司
创业板向特定对象发行股票发行过程
及认购对象合规性的
法律意见书
致：宁波激智科技股份有限公司
根据宁波激智科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“上市公司”，依
上下文而定）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务协
议，本所接受上市公司的委托，担任上市公司向特定对象发行 A 股股票（以下
简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”，依上下文而定）的特聘专项
法律顾问。本所就上市公司本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行见证，
并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次发行的发行过程和认
购对象的合规性有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处；
法律意见书
和《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
的有关规定发表法律意见；
师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据；
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；
意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文
件和发行人的说明予以引述；
本所根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）、
《证券发行与承销管理办法》
（以下简称“《发行与承销办法》”）、
《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称
“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件等有关规定出具如下法律意见：
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一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
《关于公司 2021 年度向特定对象发
行股票方案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》
等本次发行相关议案。
过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
《关于公司 2021 年度向特
定对象发行股票方案的议案》
《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票预案的议
案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜
的议案》等本次发行相关议案。本次发行决议的有效期为股东大会审议通过本次
发行相关议案之日起 12 个月。
于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额的议案》
《关于<宁波激智科技股份
有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》等本次发行相
关议案，对本次发行的募集资金总额进行了调整。
（二）深交所的审核通过
科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发
行上市审核机构对上市公司本次向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认
为上市公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会的同意注册
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可[2021]3476 号），中国
证监会同意上市公司本次向特定对象发行股票的注册申请。
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基于上述，本所律师认为，发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必
要的批准和授权，并经深交所审核通过以及中国证监会同意注册，已履行相应的
批准、审核及同意注册程序，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行
与承销办法》及《实施细则》等法律法规、规范性文件的规定。
二、本次发行过程和结果的合规性
（一）本次发行的承销
经本所律师核查，发行人聘请海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）
担任本次发行的保荐机构（联席主承销商），广发证券股份有限公司（以下简称
“广发证券”）担任本次发行的联席主承销商（海通证券、广发证券合称“联席
主承销商”）。
（二）本次发行的认购邀请及申购报价
股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》
（以下简称“《发行方案》”）及《宁
波激智科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》
（以下简称“《拟发送认购邀请书名单》”），共计 109 名特定投资者。
定投资者发送了《宁波激智科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》
（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。具体
情况包括：发行人前 20 大股东中的 14 名股东（剔除关联方，不含发行人的控股
股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人董事、监事、高级管理人员、联席
主承销商及与上述机构、人员存在关联关系的关联方）、证券投资基金管理公司
名。
自《发行方案》和《拟发送认购邀请书名单》报送至深交所后至申购日（2021
年 12 月 3 日）上午 8:30 前，发行人与联席主承销商收到共计 44 名新增投资者
的认购意向。其中，机构投资者 27 名、个人投资者 17 名。经核查，发行人与联
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席主承销商向前述表达认购意向的新增投资者发送了《认购邀请书》及其附件《申
购报价单》等认购邀请文件。
经本所律师审阅，上述《认购邀请书》等认购邀请文件包含了认购对象与条
件、认购时间和认购方式、确定发行价格、发行对象及配售程序和规则、特别提
示等内容；上述《申购报价单》包含了同意并接受《认购邀请书》所确定的认购
条件与规则、同意按照约定价格申购等内容。
基于上述，本所律师认为，上述《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请
文件的内容及本次发行认购邀请文件的发送范围符合《实施细则》等法律法规、
规范性文件的规定，并与发行人股东大会通过的本次发行相关议案相符。
（三）本次发行的申购报价
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》约定的申购时间内，即 2021 年 12
月 3 日上午 8:30-11:30，发行人及联席主承销商共接收到 48 名投资者的申购报价，
除 5 名证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余 43 名投资者均按《认
购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金。
经核查，参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交了
《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，上述申购均为有效申
购。
基于上述，本所律师认为，本次发行的申购报价符合《实施细则》等法律法
规、规范性文件的规定。
（四）本次发行的定价及配售
根据投资者申购报价情况，发行人及联席主承销商按照《认购邀请书》中确
定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，最终确定本次发行的发
行对象共计 17 名，股票的发行价格为 25 元/股，发行数量为 27,920,000 股，募
集资金总额为 698,000,000 元。
本次发行对象、发行价格、获配股数、获配金额的具体情况如下：
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发行价格 获配股数 获配金额
序号 发行对象 产品名称
（元/股） （股） （元）
青岛凡益资 青岛凡益资产管理有限公
公司 号私募证券投资基金
深圳纽富斯 深圳纽富斯投资管理有限
限公司 投资私募基金
富荣基金-长城证券股份有
限公司-富荣长赢 1 号单一 80,000 2,000,000
资产管理计划
富荣基金-长城证券股份有
富荣基金管 限公司-富荣长赢 3 号单一 1,600,000 40,000,000
理有限公司 资产管理计划
富荣基金-东莞证券股份有
限公司-富荣基金欣盛 9 号 2,000,000 50,000,000
单一资产管理计划
太平资管-工商银行-太平
太平资产管
理有限公司
品
JP Morgan
Chase Bank, JP Morgan Chase Bank,
National National Association
Association
国海创新资本投资管理有
国海创新资
限公司-证券行业支持民企
发展系列之国海创新 1 号
有限公司
私募股权投资基金
南方天辰
南方天辰（北京）投资管
（北京）投
资管理有限
公司
大成基金管理有限公司-社
大成基金管 保基金 1101 组合
理有限公司 大成基金-光大银行-大成
基金阳光增盈稳健 3 号集
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发行价格 获配股数 获配金额
序号 发行对象 产品名称
（元/股） （股） （元）
合资产管理计划
全国社保基金一一三组合 400,000 10,000,000
青岛市北文
旅新旧动能 青岛清晨资本管理有限公
（有限合 转换基金（有限合伙）
伙）
诺德基金-蓝墨专享 9 号私
募证券投资基金-诺德基金
浦江 121 号单一资产管理
计划
诺德基金-中国银河证券股
份有限公司-诺德基金浦江 200,000 5,000,000
诺德基金-首创证券股份有
限公司-诺德基金浦江 202 80,000 2,000,000
号单一资产管理计划
诺德基金管
理有限公司 诺德基金-华泰证券股份有
限公司-诺德基金浦江 218 480,000 12,000,000
号单一资产管理计划
诺德基金-兴银投资有限公
司-诺德基金浦江 25 号单 1,200,000 30,000,000
一资产管理计划
诺德基金-湖南高新纵横资
产经营有限公司-诺德基金
浦江 340 号单一资产管理
计划
宁波梅山保
乌鲁木齐东鹏创动股权投
税港区星棋
资管理合伙企业（有限合
道和股权投
资合伙企业
棋道和股权投资合伙企业
（有限合
（有限合伙）
伙）
厦门博芮东 厦门博芮东方投资管理有
有限公司 号私募证券投资基金
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发行价格 获配股数 获配金额
序号 发行对象 产品名称
（元/股） （股） （元）
基于上述，本所律师认为，本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量
及各发行对象获配股数等发行结果符合《管理办法》
《发行与承销办法》
《实施细
则》等法律法规、规范性文件的规定以及发行人股东大会关于本次发行的相关决
议。
（五）本次发行认购协议的签署、缴款及验资
购对象发出《宁波激智科技股份有限公司向特定对象发行股票认购结果及缴款通
知》，通知本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数及需支付的获配
金额、缴款截止时间及指定账户，且发行人与本次发行的认购对象分别签订《宁
波激智科技股份有限公司向特定对象发行股票股份认购协议》
（以下简称“《认购
协议》”）。
经核查，本所律师认为，发行人与本次发行的认购对象正式签署的《认购协
议》不违反法律、行政法规的强制性规定，内容合法有效。
激智科技股份有限公司向特定对象发行股票投资者缴纳申购款到位情况的验资
报告》
（众会字（2021）第 08749 号），验证：截至 2021 年 12 月 7 日，联席主承
销商指定的收款银行账户已收到 17 名认购对象缴付的认购资金，资金总额人民
币 698,000,000 元（大写：陆亿玖仟捌佰万元整）。认购资金验资完成后，联席主
承销商在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了剩余认购资金。
科技股份有限公司验资报告》
（信会师报字[2021]第 ZF11065 号），验证：截至 2021
年 12 月 8 日，发行人本次实际已向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票
总额为人民币 698,000,000 元（大写：陆亿玖仟捌佰万元整），扣除发行费用（不
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含税）及印花税合计人民币 9,670,238.68 元（大写：玖佰陆拾柒万贰佰叁拾捌元
陆角捌分），实际募集资金净额为人民币 688,329,761.32 元（大写：陆亿捌仟捌
佰叁拾贰万玖仟柒佰陆拾壹元叁角贰分）。其中，计入注册资本 27,920,000 元（大
写：贰仟柒佰玖拾贰万元整），计入资本公积（股本溢价）660,409,761.32 元（大
写：陆亿陆仟零肆拾万玖仟柒佰陆拾壹元叁角贰分）。
基于上述，本所律师认为，发行人本次发行履行了必要的验资程序，本次发
行的募集资金已足额缴付，缴款及验资程序符合《实施细则》等法律法规、规范
性文件的规定。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）投资者适当性核查
根据本次发行的认购对象提供的申购材料等文件，经核查，本次发行最终获
配的 17 名认购对象均已按照相关法律、法规和《认购邀请书》中的投资者适当
性管理要求提交了相关材料，具有认购本次发行的主体资格，同时，本次发行的
认购对象未超过 35 名。
（二）认购对象登记备案情况
根据发行人和联席主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料
等文件，经核查：
金、深圳纽富斯投资管理有限公司-纽富斯稳健成长证券投资私募基金、国海创
新资本投资管理有限公司-证券行业支持民企发展系列之国海创新 1 号私募股权
投资基金、南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景晟 25 期私募证券投
资基金、青岛市北文旅新旧动能转换基金（有限合伙）、宁波梅山保税港区星棋
道和股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方
价值 12 号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》
（以下简称
“《证券投资基金法》”）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《私募
基金监督管理办法》”）、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
（以
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下简称“《管理人登记和基金备案办法》”）所认定的私募投资基金，已完成备案
程序，并已提供备案证明文件；
赢 3 号单一资产管理计划、富荣基金欣盛 9 号单一资产管理计划，大成基金管理
有限公司管理的大成基金阳光增盈稳健 3 号集合资产管理计划，诺德基金管理有
限公司管理的诺德基金浦江 121 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 107 号单一
资产管理计划、诺德基金浦江 202 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 218 号单
一资产管理计划、诺德基金浦江 25 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 340 号
单一资产管理计划属于《证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业
务管理办法》
（以下简称“《资管业务管理办法》”）、
《证券期货经营机构私募资产
管理计划备案管理办法（试行）》（以下简称“《资管计划备案办法》”）所认定的
资产管理计划，已完成备案程序，并已提供备案证明文件；
号资管产品，大成基金管理有限公司管理的社保基金 1101 组合、全国社保基金
一一三组合分别系保险资产管理产品、全国社保基金产品，不属于《证券投资基
金法》《私募基金监督管理办法》《管理人登记和基金备案办法》《资管业务管理
办法》《资管计划备案办法》所认定的私募投资基金或资产管理计划，无需履行
私募投资基金或资产管理计划备案手续；
（QFII），不属于《证券投资基金法》《私募基金监督管理办法》《管理人登记和
基金备案办法》
《资管业务管理办法》
《资管计划备案办法》所认定的私募投资基
金或资产管理计划，无需履行私募投资基金或资产管理计划备案手续；
基金法》《私募基金监督管理办法》《管理人登记和基金备案办法》《资管业务管
理办法》《资管计划备案办法》所认定的私募投资基金或资产管理计划，无需履
行私募投资基金或资产管理计划备案手续。
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（三）关联关系核查
根据发行人和主承销商提供的薄记建档资料、认购对象提供的申购材料等文
件，经核查，发行人最终获配的 17 名投资者不包括发行人和联席主承销商的控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关
联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过产品等形式间接参与本次发行认
购的情形，不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承
销商及其利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形。
基于上述，本所律师认为，本次发行确定的认购对象具备作为发行人本次发
行认购对象的主体资格，符合《管理办法》
《发行与承销办法》
《实施细则》等法
律法规、规范性文件的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人就本次发行已取得必要的批准和授权，具备发行条件；发行人为本次
发行所制作和签署的《认购邀请书》
《申购报价单》
《认购协议》等文件不违反法
律、行政法规的强制性规定，内容合法有效；本次发行的发行过程合法合规，经
上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行数量及各发行对象获配股数等
发行结果公平、公正，符合《管理办法》
《发行与承销办法》
《实施细则》等法律、
法规及规范性文件的规定和股东大会关于本次发行的决议；本次发行确定的认购
对象具备合法的主体资格；发行人尚需办理本次发行的股份登记手续，并履行信
息披露义务。
本法律意见书正本叁份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于宁波激智科技股份有限公司创业
板向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：
张学兵
经办律师：
冯继勇
经办律师：
臧海川
经办律师：
代贵利
年 月 日
首页
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