证券代码：002657 证券简称：中科金财 编号：2021-050
北京中科金财科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
与上海浦昌股权投资基金管理有限公司（以下简称“上海浦昌”、“普通合伙人”
或“执行事务合伙人”）、山西中汇清控能源开发有限公司（以下简称“山西清
控”）共同投资武汉睿钰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“投资基金”
或“本合伙企业”）。投资基金总规模180,000万元,公司作为有限合伙人拟以自
有资金认缴出资80,000万元。
议案》，同意公司以自有资金出资人民币80,000万元参与投资基金，并授权管理
层签署相关文件、并执行和调整相关安排。本次投资无需提交公司股东大会审议。
事、高级管理人员均不参与所投资基金份额认购，也不在基金管理人、投资基金
或执行事务合伙人中任职。
规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
公司名称：上海浦昌股权投资基金管理有限公司
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区新四平公路 468 弄 14 幢
注册资本：1,000 万元
法定代表人：李许兵
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期： 2015 年 3 月 23 日
经营范围：股权投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
股权结构：李许兵持有 90%的股权，宏申融泰（上海）企业管理合伙企业（有
限合伙）持有 5%的股权，上海软韬企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有 5%
的股权。实际控制人为李许兵。
上海浦昌已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管
理人，登记编号为 P1062226。
上述交易对手方不是失信被执行人，与公司、公司持股 5%以上股东、实际
控制人、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
公司名称：山西中汇清控能源开发有限公司
注册地址：山西省太原市小店区晋阳街 84 号宏安国际大厦 14 层
注册资本：10,000 万元
法定代表人：刘洋
企业类型：其他有限责任公司
成立日期： 2020 年 5 月 14 日
经营范围：道路货物运输；新能源产品的技术开发；货物进出口；技术进出
口；煤炭、焦炭、桶装润滑油、铁矿石、铝矾土、化工原料及产品(不含危险品)、
矿山机械设备、农副产品、电子产品、普通机械设备及配件、钢材、生铁、铁矿
砂、金属材料(不含贵稀金属)的销售；医疗器械经营；太阳能、风能、生物质能
源的技术开发；生物科技、医药科技、农业科技的技术研发；物业管理；新能源
汽车的研发；建设工程（建筑施工：建筑工程；市政工程；桥梁工程）；旅游项
目开发；合同能源管理；新能源汽车充电桩的建设、运营、管理；电气自动化系
统的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：山西中汇金控实业有限公司持有 51%的股权，刘洋持有 49%的股
权。
上述交易对手方不是失信被执行人，与公司、公司持股 5%以上股东、实际
控制人、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
三、拟投资标的的基本情况
通合伙人可独立决定接纳新的有限合伙人认缴合伙企业出资或接纳现有有限合
伙人增加认缴合伙企业的出资，并相应增加合伙企业的总认缴出资额。
资和成熟型企业的产业并购为主的投资，兼顾与投资人产业和发展的协同，优先
对投资人产业链及布局行业进行投资，从资本收益中为投资人获取良好回报。
公司本次投资前，投资基金已成立，规模及实缴出资为 60,000 万元，其中，普
通合伙人上海浦昌已实缴出资 800 万元，有限合伙人山西清控已实缴出资 59,200
万元。
单位：元
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 10,000,083.39 600,000,100.24
负债总额 -- --
净资产 10,000,083.39 600,000,100.24
营业收入 -- --
净利润 83.39 16.85
资。本合伙企业首次缴付出资金额为不低于各自认缴金额的 30%。在本合伙企业
成立后，本合伙企业执行事务合伙人根据投资进度将向全体合伙人发出分期缴付
出资通知，各合伙人应在接到缴付出资通知后的十个工作日内，按照缴付出资通
知的要求向合伙企业募集账户缴付。
其后两年为回收期。经营期限届满前六十天，经本合伙企业实缴出资总额超过
经营期限，延长期最长不超过一年。
执行事务合伙人委派五名委员组成；投委会表决应由 3/5 及以上委员同意方视为
通过；投委会有权对下列投资相关事项进行评议并作出决定：
（1）就本合伙企业按照本合伙协议的约定对目标企业进行投资；
（2）本合伙企业从所投资项目退出的时间、方式；
（3）本协议规定的其他需由投委会评议或决定的事项。
计核算制度。公司为投资基金的有限合伙人，不具有一票否决权，对其不构成控
制，该投资基金不纳入公司合并财务报表范围。
管理人支付年度管理费；退出期内，本合伙企业应按照本合伙企业未退出项目投
资成本的 1.5%向管理人支付年度管理费。
（1）在本合伙企业从所投资项目取得收入或收回投资的情况下，执行事务
合伙人应在扣除或预留应付管理费等本合伙企业必要支出后，制定分配方案，经
合伙人会议决议通过分配方案后，向相关合伙人及管理人进行分配。
（2）本合伙企业的可分配现金或财产应按以下顺序进行分配：
① 支付管理费和本合伙企业的运营费用。如管理人按照本协议应当获得的
管理费以及本合伙企业的运营费用尚未被足额支付，则应首先足额支付或补足应
付管理人的管理费以及本合伙企业的运营费用。
② 返还有限合伙人的实缴出资，直至全体有限合伙人收回其全部实缴出资。
如此阶段的可分配现金或财产不足以返还全体有限合伙人的实缴出资，则按各有
限合伙人的实缴占比进行返还。
③ 按前列顺序向各有限合伙人返还实缴出资后如仍有剩余，则用于返还普
通合伙人的实缴出资，直至普通合伙人收回其全部实缴出资。
④ 按前列顺序返还全体合伙人出资后如有剩余，则以全体合伙人的实缴出
资额为基数，以全体合伙人向本合伙企业缴足所认缴出资额之日起至执行事务合
伙人确定的向全体合伙人分配基础投资收益的基准日止的实际日历天数为计算
期间，按8%/年的基础收益率，向全体合伙人分别计算分配基础投资收益（下称
“基础投资收益”）。此阶段的可分配现金或财产不足以支付全体有限合伙人应
分配基础投资收益的，按全体合伙人的实缴出资比例进行分配，且在下一阶段分
配基础投资收益时应当相应扣除全体合伙人已经取得基础投资收益。
⑤ 按前列顺序向各合伙人返还实缴出资并分配基础投资收益后如仍有剩
余，剩余现金或财产的20%先行分配给管理人作为其投资收益分成，80%按照各有
限合伙人的实缴出资比例向各合伙人进行分配。
（3）在本合伙企业清算之前，执行事务合伙人应尽其最大努力将本合伙企
业的投资合理变现、避免以非现金方式进行分配；但如本合伙企业的相关财产虽
经执行事务合伙人尽最大努力仍难以变现或者执行事务合伙人自行判断认为非
现金分配更符合全体合伙人的利益，则执行事务合伙人可以提议，并经合伙人会
议决议通过后，以非现金方式进行分配。
交易所上市退出、转让及其他合理退出方式。本合伙企业投资退出时，如投资企
业与上市公司投资人有产业协同效应且符合其战略布局方向的，上市公司投资人
同等条件下享有优先购买权。
四、拟签署的合伙协议的主要内容
司进行投资，实现资本增值。
国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金，不得从事
吸收公众存款或变相吸收公众存款，发放贷款等金融业务）。
（涉及许可经营项目，
应取得相关部门许可后方可经营）。
（1） 本合伙企业仅可按照本协议约定的方式，投资于本协议规定的目标
公司或者经合伙人会议另行决定的其他标的公司；
（2） 不为被投资企业提供贷款和担保，不将资金投资于股票二级市场、
期货、信托产品、保险计划及其他金融衍生品；
（3） 不对外提供担保、不得从事房地产（包括购买自用房地产）、委托贷
款等业务；
（4） 不用于赞助、捐赠等支出；
（5） 不吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借；
（6） 不得进行承担无限连带责任的对外投资；
（7） 不得用于其他国家法律法规禁止从事的业务。
伙人。全体合伙人以签署本协议的方式一致确认，上海浦昌股权投资基金管理有
限公司系本合伙企业的执行事务合伙人，有权按照本协议的约定对本合伙企业的
资产进行管理、运用和处置。
执行事务合伙人应以符合诚信、善意和公平交易原则的方式，妥善履行其在
本协议项下对本合伙企业和各有限合伙人负有的职责，并且应对本合伙企业的业
务和经营投入必要时间以确保其对本合伙企业的妥善管理。
就本合伙企业的以下事项以及本协议中明确约定之事项，执行事务合伙人有
权不经会商有限合伙人即单方作出决定：
（1）委派和任命应由执行事务合伙人任命的投资决策委员会成员；
（2）按照本协议约定执行本合伙企业的投资及其他业务，并根据投资决策
委员会的决议要求执行投资、退出等事项；
（3）同意任何有限合伙人向第三人转让合伙权益；
（4）为实施、完成投资项目之需要或本合伙企业运营之需要或根据基金协
会要求决定聘用、解聘或更换会计师事务所、律师事务所等机构为本合伙企业提
供第三方专业服务，并与相关机构商定相应的费用；
（5）为本合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进
行协商、和解等，以解决本合伙企业与第三人的争议；采取所有可能的行动以保
障本合伙企业的财产安全，减少因本合伙企业的业务活动而对本合伙企业、合伙
人及其财产可能带来的风险；
（6）根据国家税务管理规定按照基金管理人的要求处理本合伙企业的涉税
事项；
（7）采取为维护或争取本合伙企业合法权益所必需的其他行动。
（1）对本合伙企业的经营管理提出建议；
（2）获取本合伙企业经审计的财务会计报告及清算报告，查阅本合伙企业
财务会计账簿等财务资料；
（3）在本合伙企业项下的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或
提起诉讼；
（4）普通合伙人怠于行使本合伙企业的权利时，督促其行使权利或以自身
名义提起诉讼；
（5）与本合伙企业进行交易，但在投资决策时，关联方应予回避；
（6）本协议规定或全体合伙人一致授予的其他权利；
（7）所适用的法律、法规规定的其他权利。
亏损，剩余部分由有限合伙人按出资比例承担。为免歧义，在本合伙企业发生亏
损时，无过错的普通合伙人及其关联方不应被要求返还任何合伙人的出资本金或
预期收益。
企业财产不足以清偿本合伙企业的全部债务时，其将就该等债务承担无限连带责
任。普通合伙人应基于诚实信用原则为本合伙企业合法谋求最大利益。普通合伙
人违反本协议或相关法定义务的，依法承担违约或赔偿责任。
资通知足额缴纳出资的，该合伙人为“出资违约合伙人”。该出资违约合伙人应
按如下约定承担违约责任：
（1）有限合伙人在收到缴付出资通知后，未于最迟缴款日届满之前（最迟
缴款日为收到缴付通知第 10 个工作日）足额缴付出资至指定账户的，执行事务
合伙人有权要求其在出资到期日届满后的 20 个工作日（以下简称“催缴期”）内
缴清当期应缴出资；
（2）催缴期届满且仍未实缴的，则执行事务合伙人有权将该出资违约合伙
人直接除名并可据此变更附件一，届时无需再征得其他合伙人同意。
五、关联关系的说明
基金管理人、执行事务合伙人及其他合伙人与公司不存在关联关系或利益安
排、与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系或利益安排或一致行动关系。
公司控股股东、实际控制人、公司持股 5%以上的股东、以及公司董事、监
事、高级管理人员均不参与所投资基金份额认购，也不在基金管理人、投资基金
或执行事务合伙人中任职。本次投资不会导致同业竞争或关联交易。
六、对公司的影响和存在的风险
本次投资符合公司发展战略，在保证公司主营业务稳健发展的前提下，公司
借助专业投资机构的专业能力和经验，有利于公司取得潜在的投资回报，也可对
相关产业进行投资布局，能有效降低公司的投资风险，有助于加快公司发展战略
的实施，为公司及股东创造合理的投资回报，提升公司的综合竞争力，推动公司
长期可持续发展。
（1）本次合伙协议尚未签署，最终协议内容以各方实际签署的正式协议为
准。相关签约主体存在对合伙协议条款无法达成一致而导致合伙协议无法签署的
风险。
（2）基金具有投资周期长、流动性低的特点，公司本次投资面临较长的投
资回收期；基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业环境、投资标的、经营管
理、交易方案、法律政策、操作风险等多种因素影响，存在投资失败、不能实现
预期收益甚至亏损等风险。公司将密切关注投资基金的运作和实施过程，严格风
险管控，以切实降低投资风险。
本次投资短期内不会对公司经营业绩、生产经营活动产生重大不利影响，但
可能会对公司未来财务状况和经营成果产生影响，敬请广大投资者审慎决策，注
意投资风险。
七、其他事项说明
金用于永久性补充流动资金的情形。
备案；公司本次投资后，投资基金尚待签署正式合伙协议、完成工商变更登记以
及在中国证券投资基金业协会报备更新等手续。
八、公司独立董事意见
经核查，公司本次投资事项，决策程序和决策内容符合《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》、
《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，
本次投资符合公司发展战略，在保证公司主营业务稳健发展的前提下，有助于加
快公司发展战略的实施，能有效降低公司的投资风险，为公司及股东创造合理的
投资回报，提升公司的综合竞争力，推动公司长期可持续发展，不存在损害公司
及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，公司独立董事同意本次投资事
项。
九、备查文件
特此公告。
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