第一章 总则
第一条 为规范公司投资管理，建立权责清晰、运行规范、风险可控的投资
管理体系，促进公司战略落地和目标达成，根据《中华人民共和国公司法》、
《企
业国有资产管理办法》、
《上市公司收购管理办法》、
《中央企业投资监督管理办法》
（国资委令第 34 号）、
《中央企业境外投资管理办法》
（国资委令第 35 号）及《安
泰科技股份有限公司章程》、
《安泰科技股份有限公司“三重一大”决策制度实施
办法》等法律、法规的相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。本办法经公
司第七届董事会第十三次会议审议通过。
第二条 本办法所指的投资包括股权投资和固定资产投资。
（一）股权投资
以货币资金、股权、债权、实物资产以及无形资产进行的长期股权投资。
（二）固定资产投资
建设项目投资；
目投资；
产投资；
（三）除上述规定外的其他投资，如证券和期货投资、研发投资不适用本办
法，按照公司其他管理制度执行。
第三条 本办法适用于公司（含事业部、分公司）及其所属全资、控股子公
司的投资行为。获得公司董事会授权的子公司，在其授权范围内履行自主决策的
项目除外。
第四条 公司投资应遵循的基本原则：
（一）符合国家发展规划和产业政策；
（二）符合公司及相关所属公司章程；
（三）符合公司发展战略规划，有利于提高核心竞争能力；
（四）符合公司投资决策程序和管理制度；
（五）投资规模应当与其资产经营规模、资产负债水平和实际筹资能力相适
应。
第五条 公司对投资项目实行投资项目负面清单管理，设定禁止类和特别监
管类投资项目，实行分类管理。
（一）禁止类
固定资产类投资项目；整合、协同方案不明确及整合协同效益不显著、整合协同
责任不明确的股权类投资项目；
投资项目；
过 70%的投资项目。
（1）投资决策时中国人民银行公布的五年期长期借款基准利率加 5 个百分
点。
（2）投资项目需要外部融资的，其外部融资成本加 5 个百分点；
靠”，“影子股东”，“境外腐败”等各类“靠企吃企”行为的项目。
（注：
“设租、寻租”指通过设立垄断，特权，产生寻租需求的行为；“化公为私”指利
用公司资源为亲属及特定关系人开展业务；“违规挂靠”指通过股权代持、虚假合资、挂靠
经营、假冒国企等方式为相关企业开展业务提供便利；“影子股东”指通过收受干股、隐名
入股、背后操纵等方式收取不正当利益）
（二）特别监管类
第六条 列入投资负面清单禁止类的投资项目，一律不得投资。
第二章 投资决策权限及管理机构
第七条 公司党委会研究讨论是股东大会、董事会、总裁会投资决策的前置
程序，投资项目决策经党委会研究讨论形成结论性意见后，提交公司总裁会、董
事会、股东大会履行决策。
第八条 公司股东大会、董事会、总裁会是公司投资的决策机构，根据《公
司法》和《公司章程》行使职权。
第九条 公司设立战略与投资委员会，作为公司董事会投资决策的咨询机构。
第十条 公司总裁负责组织审议公司投资项目，并按照董事会授权范围对投
资项目进行决策。
第十一条 公司各管理部门按职责范围承担相应投资管理责任，根据项目需
要分工协同开展工作。
第十二条 公司战略发展部是投资管理的归口部门，负责公司投资活动的统
筹管理，主要职责如下：
（一）建立和完善投资管理体系和制度；
（二）组织年度投资计划编制；
（三）组织投资项目立项和决策；
（四）组织、协调和指导投资项目的实施；
（五）负责以公司为主体的投资项目策划、选择和前期论证；
（六）负责公司投资项目投后的股权管理及三会管理；
（七）组织公司股权投资项目的年度收益分析。
第十三条 技术中心是投资项目科技资源管理部门，主要职责如下：
（一）参与固定资产投资项目涉及的技术方案论证和产品大纲审查；
（二）参与股权投资项目中对并购企业的产品、技术水平论证、验证；
（三）负责对股权投资项目中涉及以专有技术、专利等无形资产出资的出资
范围和形式提出建议，并配合完成相关无形资产所有权变更。
第十四条 综合管理部是投资管理法律审查的归口部门，主要职责如下：
（一）参与股权投资项目尽职调查、商务谈判及协议拟定；
（二）负责投资项目重要协议、合同的法律审核；
（三）负责投资项目的档案管理。
第十五条 人力资源部是投资项目人事管理的归口部门，主要职责如下：
（一）负责投资项目涉及的董事、监事、高级管理人员的推荐或委派；
（二）负责以公司为主体的投资项目负责人及项目团队的激励；
（三）负责协调项目工作组人员安置等员工劳动关系管理工作。
第十六条 计划财务部是投资项目资金管理的归口部门，主要职责如下：
（一）根据年度投资计划编制资金预算；
（二）负责投资项目所需资金筹措；
（三）对公司以资产出资的投资项目的资产出资范围进行审查和确认；
（四）参与组织股权投资项目相关审计、评估工作，并负责对股权投资项目
的审计、评估报告进行审查和备案。
第十七条 运营管理部是投资项目固定资产管理的归口部门，主要职责如下：
（一）负责固定资产投资的产权管理；
（二）负责资产出资、资产重组、资产处置等项目的资产交割、转移及投后
固定资产台账管理；
（三）负责组织技改项目的立项论证、实施监督和验收管理；
（四）负责对固定资产投资项目进行投资后评价。
第十八条 审计监察室是投资项目审计监察管理部门，主要职责如下：
（一）建立和完善投资风险管控体系和违规责任追究制度；
（二）负责组织固定资产投资项目竣工决算审计；
（三）根据公司要求开展其他投资项目专项审计。
第十九条 党群办公室是投资新设和并购企业党建工作的归口管理部门，主
要职责如下：
（一）负责新设、并购企业的党、工、团组织建设；
（二）负责组织新设、并购公司的企业文化建设；
（三）负责投资项目的 VI 管理。
第二十条 投资主体
（一）公司投资项目的投资主体包括包括公司、全资或控股子公司。公司原
则上不设立三级以下公司，三级及三级以下公司不作为股权投资主体。
（二）各投资主体主要职责如下：
究报告；
第三章 投资计划管理
第二十一条 各投资主体依据本单位的战略规划制定年度投资计划，年度投
资计划应与本单位年度预算相结合，投资规模应与本单位融资能力和资产负债水
平相适应。
第二十二条 战略发展部依据公司总体战略、三年滚动规划和各投资主体的
年度投资计划编制形成公司年度投资计划，经公司党委会研究讨论后，提交公司
总裁会、董事会决策，审议通过后向上级主管部门履行备案手续。
第二十三条 纳入公司年度投资计划并备案的投资项目，方可履行项目投资
决策，未纳入年度投资计划的项目，原则上不得进入投资决策。
第二十四条 各投资主体需按季度向公司报告年度投资计划执行情况，及时
上报变更调整事项和说明材料。
第四章 投资决策
第二十五条 公司投资决策分为立项决策和投资决策。
第二十六条 立项决策
（一）公司投资项目立项经公司党委会研究讨论后提交总裁会决策；
（二）投资主体提出立项申请和《项目建议书》
（相关格式参照附件 1），并
结合审核意见完善立项材料；
（三）战略发展部对项目建议书审核后提交公司党委会/总裁会审议。
第二十七条 投资决策
（一）立项决策通过后，投资主体组织开展可行性研究，并编制《项目可行
性研究报告》（相关格式参照附件 2）；
（二）投资主体开展可行性研究时，需同步开展项目实施关键节点控制、项
目风险评估、融资计划、法律咨询等专项研究；
（三）在项目可行性研究过程中，战略发展部组织对投资项目进行论证分析，
对完善项目方案提出建议；
（四）投资主体可行性研究报告经公司党委会研究讨论后提交总裁会审议。
总裁会授权范围内的投资决策，由总裁会审议决定；总裁会授权范围外的投资决
策，经总裁会审议通过后提交董事会、股东大会决策；
（五）总裁会、董事会、股东大会按授权范围和各自议事规则履行投资决策。
第二十八条 投资项目应履行立项决策和投资决策程序；已经公司决策的投
资项目在实施过程中如发生重大变化需要调整实施方案或终止实施的应重新履
行投资决策程序。
第二十九条 控股子公司作为投资主体的项目应在公司投资决策通过后再履
行其内部决策程序。
第三十条 公司投资决策通过后，按国家有关规定应报国务院国有资产监
督管理委员会或国家、地方有关政府部门审批、核准、备案的，由各投资主体负
责呈报，经批准、核准、备案后方可组织实施。
第五章 项目实施管理
第三十一条 各投资主体应成立专门的项目工作组，在公司决策授权范围内
授权项目工作组具体负责投资项目实施。
第三十二条 项目工作组应按公司相关制度办法制定项目具体实施管理办法，
做到分工明确、责任清晰、流程规范、奖惩分明，促进公司投资决策目标达成。
第三十三条 项目工作组应建立项目进度报告制，按季度向公司战略发展部
报告投资项目实施进展，包括但不限于：项目进度、资金需求、重大调整情况、
存在的问题及应对措施等。
第三十四条 如出现影响投资目标实现的重大不利变化时，项目工作组应发
起投资项目重大调整方案或项目终（中）止报告，提交公司履行投资决策程序。
第三十五条 固定资产投资项目实施超出预算金额在 50 万元以内时，项目工
作组提交情况说明，由项目承担单位总经理批准后执行；当超出预算金额在 50
万元（含）以上时，项目工作组提交情况说明，经项目承担单位总经理签字确认
后，报战略发展部审批。累计超出总预算 10%及以上或金额超过 500 万元（含）
属于重大变更，应提交公司履行投资决策程序。
第三十六条 涉及股权并购的投资项目由项目工作组按照投资协议约定进行
对价支付、股权交割、工商变更等工作，必要时委托第三方机构进行交割审计。
第三十七条 通过投资控股或实际控制的子公司，投资主体应在投资实施过
程中同步建立健全公司治理结构，通过依约选派董事、监事及高级管理人员和“三
会”治理，输出公司规章制度和企业文化，实现战略意图。
第三十八条 备案管理
（一）股权投资项目交割完成后，战略发展部将相关协议、文件汇总后交综
合管理部备案；
（二）固定资产投资项目按照国家有关法规和基建合同规定完成验收后，项
目工作组将过程文件、验收报告和项目总结报告交战略发展部备案。
第六章 参股投资特别规定
第三十九条 聚焦主业投资，严控非主业投资，对参股投资经营做出如下规
定：
（一）不得为规避主业管理要求，通过参股方式开展投资项目负面清单规定
的禁止类业务。
（二）严格甄选合作对象，审慎与有失信记录、行政处罚或刑事犯罪记录的
合作方合作；不得与投资主体及其各级控股股东领导人员存在特定关系（指配偶、
子女及其配偶等亲属关系，以及共同利益关系等）的合作方合作。
（三）合理确定参股方式，不得以约定固定分红等“名为参股合作、实为借
贷融资”的名股实债方式开展参股合作。
（四）对满五年未分红、长期亏损、非主业投资、合作对象信誉不良或非持
续经营的低效无效参股投资，要进行价值评估；属于低效无效的应及时处置，属
于战略性持有或者处于培育期的应强化跟踪管理。
（五）不得对参股企业其他股东出资提供垫资；严控对参股企业提供担保，
确需提供的担保，应履行决策程序，且不得超股权比例提供担保。
（六）未经许可，不得将公司商标、专利、经营资质和特许经营权等提供给
参股企业使用；确需授权给参股企业使用的，应按公司相关规定履行授权程序。
第七章 投后管理与投资处置
第四十条 股权投资项目投资完成后纳入公司控参股公司管理，固定资产
投资项目经整体验收后纳入公司经营管理。
第四十一条 公司相关部门组织开展项目的投资后评价工作。
（一）股权投资项目由战略发展部按年度开展投资收益分析；
（二）固定资产投资项目由运营管理部根据可行性研究报告开展投资项目
后评价。
第四十二条 公司投资项目出现或发生下列情况之一时，可以股权转让、清
算、资产处置等方式进行投资处置。
（一）按照被投资公司的《公司章程》规定经营期满；
（二）所投资的项目或公司已经明显不符合公司经营方向和发展战略；
（三）所投资的项目或公司出现连续三年亏损，扭亏无望且没有市场前景；
（四）所投资公司目预计无法偿还到期债务；
（五）发生重大不利变化或不可抗拒力而使投资项目终（中）止的情形；
（六）公司认为有必要的或者投资合同规定的其它情形。
第四十三条 投资处置事项应符合以下要求：
（一）处置方案应是多个方案进行比较分析和充分论证基础上的最优方案；
（二）处置方案涉及人员安置的，由项目工作组提出人员安置方案，报公司
人力资源部，经公司审定后实施；
（三）投资处置涉及的相关法律文件在正式签署前应经公司法律审核；
（四）拟处置的资产和负债应聘请具有资质和资格的中介机构进行审计评
估；
（五）投资处置应按照《公司法》、
《公司章程》的有关规定办理，符合相关
法律规定及国有产权管理办法。
第四十四条 投资处置方案应经公司决策后执行，投资处置的审批程序与投
资决策程序相同。
第四十五条 投资处置完毕后，项目承担主体应及时办理相应的工商登记变
更/注销、产权登记变更/注销等手续，并对相关处置文件及资料归档综合管理部。
第八章 风险管理
第四十六条 投资项目风险管理是公司实施全面风险管理、加强廉洁风险防
控的重要内容。投资主体应做好投资决策前的风险评估和风控方案制订，强化投
资可行性研究与决策论证，做好项目实施过程中的风险监控、预警和处置，防范
投资后项目运营、整合风险，做好项目退出的时点与方式安排。
第四十七条 严格执行投资决策控制。
（一）各投资主体严格履行投资决策程序，未经投资决策不得对外做出任何
具实质性承诺，不得签署任何具法律约束力的协议或文件；
（二）投资项目在可行性研究阶段应开展项目风险评估，项目风险报告作为
投资决策的必要文件；
（三）投资项目涉及的协议、合同等法律文书在投资决策前应经公司法律审
核；
（四）各投资主体上报公司决策的投资项目应事前经过其经理班子集体审
议；
（五）投资额度超过 500 万元（含 500 万）的技改项目应履行公司决策程序，
限额以下按照各投资主体章程约定或董事会授权履行相应决策程序；
（六）固定资产投资类项目在可行性研究阶段可视情况委托在行业内具相
应工程咨询或设计资质的机构编制可行性研究报告；
（七）涉及股权并购的投资项目应聘请具有证券从业资格和资质的专业机
构开展尽职调查，尽职调查的范围应覆盖目标企业的历史沿革、依法合规、经营
计划、生产成本、销售渠道、市场供求、工艺技术、盈利能力、管理水平等影响
项目决策的全部重要信息，并附上重要支持性文件的原件或与原件一致的复印件
（如产权证、担保证明、融资承诺和原始调研数据等）；
（八）股权投资项目尽职调查应提交由主要尽职调查人员署名及其所在单
位盖章的合格尽职调查报告；聘请的中介机构出具审计和评估报告，相关审计和
评估报告应同步履行备案程序；
（九）投资项目原则上在投资项目立项决策后，方可进行会计事务、资产评
估、法律事务、财务顾问等中介机构的选聘，选聘工作原则上通过比价招标的方
式进行。
第四十八条 严格执行投资项目实施关键节点控制。
（一）各投资主体应建立健全投资项目实施管理制度，对过程中涉及的资金、
进度、采购、招标、成本控制和质量控制、合同管理等制定办法并组织实施；
（二）固定资产投资项目招投标管理按照国家招投标法律法规执行，原则上
采用公开招标或比价招标的方式选择供应商；
（三）股权投资项目涉及其他股东以货币出资或非货币出资的，应在合资协
议中明确出资金额、出资方式、出资期限，明确约束条款并签署出资承诺函。股
东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以
非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。对股东出资不到位应依
约定追究责任；
（四）股权投资项目应及时办理工商变更和产权登记；
（五）公司各管理部门依据职责对投资项目实施进行不定期跟踪、检查，及
时了解并反馈项目进展情况。
第四十九条 新设公司应在公司计划财务部和审计监察室的指导下，尽快建
立和完善内控体系。
第五十条 公司审计监察室开展投资项目专项审计，审计的重点包括投资
项目决策、投资方向、资金使用、投资收益、投资风险管理等方面。
第九章 投资问责
第五十一条 公司对投资项目进行投资问责，投资问责是指公司投资活动相
关部门责任人不履行或不正确履行规定责任，导致投资项目出现投资损失的，公
司可以对相关责任人追究其责任。
第五十二条 公司投资活动相关部门及其主要问责行为如下：
（一）在投资项目建议书、项目可行性研究报告、初步设计、实施方案中弄
虚作假导致后续工作出现重大失误；
（二）投资项目违背公司投资管理规定，越权批准或擅自启动项目实施等；
（三）投资项目实施时严重背离进度计划和资金预算，越权操作等；
（四）投资项目实施过程中瞒报、虚报、迟报项目情况；
（五）投资项目发生重大安全事故、重大质量事故；
（六）投资项目整体达不到投资目标的；
（七）投资项目中存在第五条中“靠企吃企”的行为；
（八）其他造成重大投资损失的行为。
第五十三条 公司投资活动有关人员在任职期间违反规定，未履行或未正确
履行职责造成资产损失或其他严重不良后果，应当追究其相应责任。责任认定及
追责按照《安泰科技股份有限公司违规经营投资责任追究实施暂行办法》执行。
第十章 附则
第五十四条 公司的投资行为应按照《公司法》、
《深圳证券交易所上市规则》
及其他有关法律、法规及《安泰科技股份股份有限公司信息披露管理制度》等的
规定履行信息披露义务。
第五十五条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司相关的规定
执行。
第五十六条 本办法自公司董事会审议通过之日起施行。自施行之日起，原
《安泰科技股份有限公司投资管理暂行办法》（安泰战[2018]32 号）同时废止。
安泰科技股份有限公司
附件 1
投资项目立项申请表
项目名称
项目申报单位
投资内容简介
投资情况（股权/规模）
前期工作费用预算总额
项目承担单位总经理意见
签名：
附件清单
（附件立项审核必要件）
项目立项审查意见
□是否列入年度投资计划
评审意见
（如经过专家组评审，附专家评 □材料是否合规完整
审意见汇总表） □前期费用是否合理
签名（项目主管）：
战略发展部总经理意见
签名：
主管副总裁意见
签名：
总裁意见
签名：
对外股权投资项目建议书
（包括股权项目工作组人员安排建议、投资预算及详细说明）
（说明：此为股权并购类项目的模板。如项目为新设公司类股权投资，相关内容
可以适当增减或更改。）
固定资产建设投资项目建议书
附件 2
对外股权投资项目可行性研究报告
非常重要）
（说明：此为股权并购类项目的模板。如项目为新设公司类股权投资，相关
内容可以适当增减或更改。）
固定资产投资项目可行性研究报告
水暖、消防、道路、围墙、绿化、装修等）
复等，注：非常重要）
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