平安证券股份有限公司
关于浙江京新药业股份有限公司收购广东沙溪制药有限公司 100%股
权暨关联交易的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为浙江
京新药业股份有限公司（以下简称“京新药业”或“公司”）2020 年度非公开发
行股票的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引
（2020 年修订）》等法律法规和规范性文件的要求，对公司本次关联交易事项进
行了审慎核查，核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司拟以自有资金 20,500 万元收购新昌元金健康产业投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“元金健康”）持有的广东沙溪制药有限公司（以下简称“沙
溪制药”）99%股权及京新控股集团有限公司（以下简称“京新控股”）持有的
沙溪制药 1%股权。
（二）关联关系说明
公司与元金健康、京新控股受同一自然人吕钢先生控制，构成关联关系，符
合《股票上市规则》10.1.3 条规定的情形，从而与公司构成关联方。
（三）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大
资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）新昌元金健康产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330624MA288F2648
注册资本 25,100 万元人民币
执行事务合伙人 浙江元金投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2016 年 6 月 14 日
公司住所 浙江省新昌县羽林街道羽林路 53 号 1 幢
健康产业投资、私募股权投资、实业投资、投资咨询服务（证
经营范围
券、期货咨询除外）
序号 合伙人名称 性质 出资比例
合计 100.00%
元金健康作为产业基金，投资持有沙溪制药 99%股权和杭州胡庆余堂医药控
股有限公司 6%股权。2020 年度总资产 3.21 亿元、净资产 2.86 亿元、实现净利
润 1,486.32 万元；截止 2021 年 9 月 30 日，该公司总资产 3.29 亿元、净资产 2.69
亿元，实现净利润 941.60 万元。
（二）京新控股集团有限公司
统一社会信用代码 91330624550532095A
注册资本 10,000 万元人民币
法定代表人 吕钢
成立日期 2010 年 1 月 27 日
公司住所 浙江省新昌县羽林街道羽林路 53 号 1 幢
实业投资；企业管理咨询、投资咨询、技术咨询、财务管理
经营范围
咨询；销售：医药化工中间体、医药化工原料；货物进出口。
序号 股东名称 持股比例
合计 100%
京新控股主要从事对外股权投资和股权管理。2020 年度总资产 17.37 亿元、
净资产 3.16 亿元、实现净利润 7,920.69 万元；截止 2021 年 9 月 30 日，该公司
总资产 22.39 亿元、净资产 3.48 亿元，实现净利润 5611.07 万元。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称 广东沙溪制药有限公司
统一社会信用代码 914420001980938114
注册资本 1,021 万元人民币
法定代表人 丁少政
成立日期 1986 年 4 月 25 日
公司住所 广东省中山市沙溪镇宝珠西路 34 号
生产、销售：药品（包括片剂，丸剂，硬胶囊剂，颗粒剂，茶剂，
糖浆剂，口服液，煎膏剂，头孢菌素类硬胶囊剂、片剂）；凉茶饮
料；收购企业自用农副产品及中草药；经营本企业自产产品及技术
经营范围
的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设
备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进
出口的商品除外，不单列贸易方式）。
（二）股东结构
收购前 收购后
序号
股东名称 持股比例 股东名称 持股比例
新昌元金健康产业投资合伙企
业（有限合伙） 100%
限公司
合计 100% 合计 100%
（三）经营财务情况
沙溪制药最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 9,604.22 6,676.52
总负债 6,591.67 4,558.56
股东权益 3,012.56 2,117.96
经营业绩 2021 年 1-6 月 2020 年度
营业收入 6,704.89 11,203.14
财务指标 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
利润总额 1,017.90 1,674.90
净利润 897.86 1,471.93
注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“信会师报字[2021]
第 ZA52741 号”无保留意见审计报告。
四、交易的定价政策及定价依据
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2021]第
前提下，广东沙溪制药有限公司股东全部权益账面价值 3,012.56 万元，按收益
法评估的评估价值 21,300.00 万元。经协商确定本次交易价格为 20,500.00 万元，
交易价格公允，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
五、关联交易目的、必要性及对公司的影响
沙溪制药主要从事中成药的研发、生产和销售。主要产品有排石颗粒、沙溪
凉茶、润肠宁神膏、骨仙片、缩泉丸等，自建销售队伍，由具备药品经营许可证
和GSP认证的医药经营企业经销配送，使药品进入医院、基层医疗机构、药店等
终端。主要合作医药经营企业为创美药业集团、九州通医药集团、国药控股、安
徽华源、华东医药等国内大型药品经营企业，客户集中度较高。
沙溪制药与公司发生的关联交易为委托生产等日常关联交易，已分别在公司
的年度报告、预计年度日常关联交易公告中进行了披露说明，并履行了相应的审
议程序，2021年度日常关联交易全年预计不超过200万元，已实际发生44.74万元。
本次交易完成后，沙溪制药将纳入上市公司合并报表范围。
本次交易价格以评估价为基础确定，交易价格公允，不存在损害公司及其他
股东合法利益的情形；本次交易以自有资金支付，不会影响公司正常生产经营所
需现金流，对公司当期财务状况不会有大的影响，从长远来看对公司的发展有着
积极意义，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。
六、交易协议的主要内容
本协议项下元金健康和京新控股（合称为“转让方”）向京新药业转让的股
权为元金健康持有的沙溪制药 99%的股权, 京新控股持有的沙溪制药 1%的股
权，以上目标股权转让价款合计 20,500 万元。
目标股权转让价款将根据元金健康与京新控股对沙溪制药的持股比例，由京
新药业依据协议的约定分期支付给转让方，分期具体为：第一期目标股权转让价
款（总价款的 20%）、第二期目标股权转让价款（总价款的 50%）和第三期目
标股权转让价款（总价款的 30%）。
七、涉及关联交易的其他安排
本次交易为股权收购，不涉及人员安置。除对京新控股委派/任命的董事、
监事和高级管理人员需要进行免职外，沙溪制药其他职工的劳动用工情况将继续
维持现状，不发生明显变化。
京新控股承诺将不以直接或间接的方式从事、参与京新药业、沙溪制药及其
下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次交易外，年初至本核查意见出具日，公司与关联人京新控股的下属子
公司发生日常采购及销售的关联交易金额为 4,421.44 万元；与关联人元金健康未
发生其他关联交易。
九、本次关联交易的审议程序
（一）董事会审议程序
公司于 2021 年 12 月 14 日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于收购广东沙溪制药有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，关联董事吕钢
先生对本议案进行回避表决。
（二）监事会审议程序
公司于 2021 年 12 月 14 日召开第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关
于收购广东沙溪制药有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。
（三）独立董事事前认可意见
公司独立董事在本次董事会召开前对上述关联交易事项进项了事前审查，对
该事项予以事前认可。
（四）独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易事项发表了同意的独立意见。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会和监事会审议通过，
关联董事在董事会上已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了
明确同意的独立意见，相关程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律法规及《公
司章程》的规定。
综上，本保荐机构同意公司上述关联交易事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于浙江京新药业股份有限公司收购
广东沙溪制药有限公司 100%股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
朱翔坚 汪 颖
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