证券代码：300456 证券简称：赛微电子 公告编号：2021-153
北京赛微电子股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
司 Silex Microsystems AB（以下简称“瑞典 Silex”）拟以 8,450 万欧元（其
中包含 700 万欧元的在制品款项）（以 2021 年 12 月 14 日汇率中间价 EUR/CNY
简称“德国 Elmos”，德国法兰克福证券交易所上市公司，股票代码为：FSE:ELG）
位于德国北莱茵威斯特法伦州多特蒙德市（Dortmund, North Rhine Westphalia,
Germany）的汽车芯片制造产线相关资产（以下简称“德国 FAB5”）。
《关于瑞典子公司收购德国产线资产的议案》。
章程》等的规定，本次交易事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股
东大会审议。
工艺流程的产品开发套件（以下简称“PDK”）。该等工艺技术许可除了可以用
于继续执行 Elmos 提出的订单外，瑞典 Silex 及德国 FAB5 还可以将其用于其他
代工制造领域，但若涉及对于 Elmos 具备战略价值的汽车领域中的特定应用市场，
需要获得德国 Elmos 的批准同意。2025 年，该 PDK 的所有权将转移至德国 FAB5。
规定的重大资产重组。瑞典 Silex 与德国 Elmos 的本次交易需要遵守欧盟和德国
的相关法律法规，并符合法定的交割条件，包括但不限于从德国联邦经济事务与
气候行动部（Federal Ministry for Economic Affairs and Climate Action）
获得 FDI（Foreign Direct Investment，外商直接投资)相关批准证书，能否获
得批准以及获得批准的时间存在不确定性，即交易的最终结果存在不确定性。敬
请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
为将公司核心主业传感器和芯片工艺制造的业务范围进一步拓宽至汽车电
子领域、迅速提升可兼容 MEMS 与 CMOS 芯片集成工艺制造的境外产能，提高公司
在全球范围内的综合竞争实力，公司全资子公司瑞典 Silex 与 ELMOS 签署《股权
收购协议》（以下简称“《SPA》”），瑞典 Silex 拟以 8,450 万欧元收购德国
Elmos 的汽车芯片制造产线相关资产(其中包含 700 万欧元的在制品款项)。根据
签订的 PDK 协议，德国 FAB5 另需支付 2,000 万欧元，此为在产线交割后因获得
PDK 使用许可而需分期支付的合计款项，待该 2,000 万欧元后续全部支付完毕，
德国 FAB5 将获得 PDK 的所有权。根据《SPA》的约定，Eloms 已在德国成立一家
新的特殊目的公司 Dortmund Semiconductor GmbH（以下简称“项目公司”或
“SPV”），承接德国 Elmos 本次用于交易的标的产线资产，此后该 SPV 将成为
瑞典 Silex 的全资子公司。
Elmos 成立于 1984 年，于 1999 年上市，当前拥有 1,141 名员工，总部位于
德国，是一家知名的车规级半导体公司。德国 Elmos 开发、制造和销售各类 CMOS
（Complementary Metal Oxide Semiconductor,互补金属氧化物半导体）芯片及
传感器芯片。公司产品范围涵盖汽车高速网络通信接口芯片、电源稳压芯片（可
提供不同电压的高效转换）、光学红外传感芯片（可实现与大屏幕或手机的无接
触手势感应）、电机驱动系统微控制芯片（可实现汽车电机的精确控制和运转物
理参数的实时检测）、MEMS（Micro-Electro-Mechanical System,微机电系统）
芯片等。Elmos 还生产全球领先的主要用于汽车行业的混合信号技术中的专用集
成电路(ASIC)和半导体芯片。本次拟收购的 Elmos 汽车芯片制造产线于 2009 年
建成，至今已运转 12 年，运营状况良好。
公司于 2021 年 12 月 14 日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关
于瑞典子公司收购德国产线资产的议案》，同意本次瑞典 Silex 收购德国产线资
产事项，并授权瑞典 Silex 相关负责人签署与本次交易相关的协议（包含瑞典
Silex 所需的股东单位，即公司全资子公司北京赛莱克斯国际科技有限公司、运
通电子有限公司（GLOBAL ACCESS ELECTRONICS LIMITED,HK）的授权）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》
等的规定，本次交易事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会
审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（1）公司名称：Elmos Semiconductor SE
（2）公司类型：Societas Europaea（SE）（欧洲公司）
（3）公司地址：Heinrich-Hertz-Strasse 1,44227 Dortmund, Germany
（4）注册资本：1,770 万欧元
（5）股份总数：17,700,000 股
（6）成立时间：1984 年 7 月 31 日
（7）经营范围/主营业务：公司的主营业务是微电子产品组件及系统部件的
开发、制造和分销。主要包括专用集成电路（简称 ASIC）及专用标准产品（简
称 ASSP）及其他类似功能的技术设备
（8）关联关系：公司与 Elmos Semiconductor SE 不存在关联关系。
（9）主要财务数据（依据 IFRS 准则编制）：
单位：千欧元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日（未经审计）
总资产 395,498 421,596
总负债 85,284 135,690
净资产 310,214 285,907
项目 2020 年度 2021 年 1-9 月（未经审计）
收入 232,561 236,779
营业利润 8,543 37,782
EBIT 8,687 38,304
净利润 6,472 25,710
（10）截至 2021 年 11 月，德国 Elmos 的总股本为 17,700,000 股，其股东
结构如下：
序号 股东名称/性质 持股比例
合计 100.00%
交易对手方非失信被执行人，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦无其他可能或已经造成公司对其利益
倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）SPV 情况
该 SPV 专为完成本次交易而新进设立，其登记注册的主要信息如下：
（1）公司名称：Dortmund Semiconductor GmbH
（2）公司类型：德国有限责任公司（GmbH）
（3）公司地址：Heinrich-Hertz-Stra?e 1, 44227 Dortmund
（4）注册资本：25000 欧元
（5）股份总数：1 股
（6）成立时间：2021 年 11 月 25 日
（7）经营范围/主营业务：集成电路用微电子元件（晶圆）的生产和加工。
（8）关联关系：本次交易完成后，该 SPV 将成为公司通过瑞典 Silex 实现
间接控股的全资子公司。
本次交易完成前，SPV 的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
Elmos Semiconductor SE 1 100%
本次交易完成后，SPV 的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
Silex Microsystems AB 1 100%
单位：千欧元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
固定资产 42,400 41,465
存货 15,830 15,962
项目 2020 年度 2021 年 1-9 月
营业收入 42,291 43,457
注：上表数据为瑞典 KPMG（毕马威会计师事务所，含德国 KPMG 团队）将 SPV 视作独立个体
进行的模拟测算，该等数据未经审计。
明确，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或
查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）与交易相关的商业条款
从 2022 年下半年至 2027 年，德国 FAB5 将确保继续生产供应 Elmos 所需求
的芯片晶圆，与此同时 Elmos 亦承诺委托德国 FAB5 生产供应一定数量的晶圆，
以确保在假如仅拥有 Elmos 订单的情况下，德国 FAB5 仍可以顺利完成过渡期。
本次交易完成后，新设的 SPV 公司（也即公司所称的“德国 FAB5”，下同）
将纳入瑞典 Silex 以及公司的合并报表范围。新设的 SPV 公司不存在为他人提供
担保、财务资助等情况。
根据《SPA》的约定，该汽车芯片制造产线自《SPA》签署日至新设 SPV 向瑞
典 Silex 完成交割之日的损益全部归属于 SPV 公司。
SPV 公司（德国 FAB5）将继续与本次交易对手方德国 Elmos 保持商业合作关
系，存在正常商业经营往来，但不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手
方提供财务资助的情形。SPV 公司为新设公司，不存在司法判决或被执行记录。
四、交易的定价依据和合理性说明
本次交易是在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，并经双方就交
易标的之业务情况、技术能力、财务情况及发展前景经充分协商谈判后决定交易
对价。本次收购的窗口时间较短，且收购标的为以产线为基础的业务资产，SPV
公司刚刚设立，公司难以安排常规审计及评估，但公司聘请了瑞典 KPMG（毕马
威会计师事务所，含德国 KPMG 团队）、德国 Schilling, Zutt & Anschütz 律师
事务所对标的资产进行财务及法律尽职调查。根据瑞典 KPMG 与律师事务所出具
的尽调报告，该汽车芯片制造产线资产完整、运营状况良好。根据瑞典 KPMG 的
尽调及模拟测算结果，2020 年及 2021 年 1-9 月，该标的产线的模拟净资产（假
设即为固定资产及存货价值相加）分别为 5,822.99 万欧元、5,742.74 万欧元；
欧元。假设以 2020 年静态数据测算，8,450 万欧元收购对价所对应的 PB 倍数为
付的 PDK 许可费用 2,000 万欧元）所对应的 PB 倍数为 1.79 倍、PS 倍数为 2.47
倍。结合该汽车芯片产线资产的稀缺性、《SPA》及相关协议约定的超过 5 年的
长期订单保障、该产线同时支持 MEMS 芯片生产等情况，本次交易价格公允合理，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、《SPA》的主要内容
买方：Silex Microsystems AB
卖方：ELMOS Semiconductor SE
以及与产线相关的其他权利和关系全部转入 SPV，交割后买方将持有 SPV100%股
权。SPV 将获得运营产线所需的所有公共许可和注册以及私人认证。
议》、《公用事业供应协议》、《设施服务协议》、《设施协议》、《供应协议》、
《过渡性服务协议》、《过渡性 IT 服务协议》、《PDK 协议》 、 《专利许可
协议》等与本次产线资产完整交割所需的相关协议。
力确保该等当前为产线工作的员工与 SPV 达成继续雇佣关系。
含 700 万欧元的在制品款项），买方将在资产交割完成时支付 6,450 万欧元，在
交割完成后 12 个月内支付 1,000 万欧元，在交割完成后 24 个月内支付 1,000
万欧元。
包括但 不限 于从 德 国联 邦经 济事务 与 气 候 行动 部 （Federal Ministry for
Economic Affairs and Climate Action）获得 FDI（Foreign Direct Investment，
外商直接投资)相关批准证书。
方要求赔偿分手费。
是唯一合法受益所有人，不存在与第三方利益相关的产权负担或任何其他权利。
产经营状况，将保持标的资产根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自
身的资产及相关业务，并保证标的资产在过渡期间资产完整，不会发生重大不利
变化。
在法律或适用的证券交易所规定要求的范围内，否则双方同意对其获得的与本
《SPA》的谈判和缔结有关的任何信息严格保密。
六、本次交易涉及的其他安排
本次交易后，SPV公司将独立承担债权债务，将向Elmos租赁厂房等生产必要
设施；SPV公司将承接该产线资产的相关员工，涉及的员工劳动关系将移转至SPV。
本次交易完成后，公司不会因本次交易新增关联交易，不会因本次交易与公
司控股股东及其关联方产生同业竞争，目标资产能够保证与控股股东及其关联人
在人员、资产、财务方面的独立性。
本次交易与《北京赛微电子股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行A
股股票募集说明书》所列示的项目无关。
七、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
Elmos主要开发、生产和销售CMOS芯片和传感器芯片，主要应用于汽车电子，
在行业已深耕近三十年，拥有丰富的经验及技术积累。通过本次收购Elmos旗下
的汽车芯片制造产线相关资产，公司将把核心主业传感器和芯片工艺制造的业务
范围进一步拓宽至汽车电子领域，同时迅速提升可兼容MEMS与CMOS芯片集成工艺
制造的境外产能，有利于公司积极把握全球半导体特色工艺制造产业，尤其是全
球汽车芯片、MEMS芯片制造需求快速增长的发展机遇，从而促进公司业务的进一
步发展，提高公司在全球范围内的综合竞争实力，最终践行公司转型后的长期发
展战略，即聚焦主业，努力成为一家立足本土、国际化发展的知名半导体科技企
业集团。
本次交易所需资金来自于公司瑞典Silex自有资金及其申请的境外并购贷款。
本次交易不会对公司财务状况和经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公
司及全体股东利益的情形。
本次交易需要遵守欧盟和德国的相关法律法规，并符合法定的交割条件，包
括但不限于从德国联邦经济事务与气候行动部（Federal Ministry for Economic
Affairs and Climate Action）获得FDI（Foreign Direct Investment，外商直
接投资)相关批准证书，能否获得批准以及获得批准的时间存在不确定性。本次
交易完成后，在后续经营过程中可能面临经营、管理、整合等相关风险，公司将
积极采取有效措施和对策以控制和化解风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投
资风险。
八、备查文件
特此公告。
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