证券代码：000615 证券简称：奥园美谷 公告编号：2021-123
奥园美谷科技股份有限公司
关于重大资产重组完成后被动形成关联担保并收取融资担保
费的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
产 100%，敬请广大投资者注意担保风险。
《关于重大资产重组完成后被动形成关联担保并收取融资担保费的议案》
尚需股东大会审议，能否获得批准尚存在不确定性。若未能获得股东大会批准，
公司届时可能因被动构成违规担保而触及《股票上市规则》第 13.3 条、第 13.4
条规定情形的风险。
方的担保责任而形成债务，因而形成控股股东非经营性资金占用风险，公司可能
因被动提供资金而触及《股票上市规则》第 13.3 条、第 13.4 条规定情形的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易情况概述
（一）关联担保情况
奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月 27 日召开
的第十届董事会第十七次会议和 2021 年 8 月 27 日召开的 2021 年第三次临时股
东大会，审议通过了《关于在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式出售标的公
司股权暨关联交易的议案》
《关于公司重大资产出售方案的议案》
《关于重大资产
出售完成后形成关联担保的公告》
《关于与交易对方等签署附生效条件的<产权交
易合同>的议案》等议案，公司通过在北京产权交易所公开挂牌的方式，向深圳
市凯弦投资有限责任公司（以下简称“凯弦投资”）出售公司持有的京汉置业集
团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）100%股权、北京养嘉健康管理有限公
司 100%股权和蓬莱华录京汉养老服务有限公司 35%股权（以下简称“标的股权”）
（以下简称“重大资产重组”）。同时，前述重大资产重组完成后，公司原对京汉
置业及其下属公司提供的担保将被动形成公司对关联方提供担保。具体详见 2021
年 7 月 28 日、2021 年 11 月 10 日刊登在《证券时报》《中 国 证 券 报》《上海证券
报》
《证 券 日 报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
（合称“指定媒体”）的《关
于在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式出售标的公司股权暨关联交易的公
告》
《关于重大资产出售完成后形成关联担保的公告》等相关公告。
京汉置业于 2021 年 8 月 30 日完成了股权过户工商变更登记手续，京汉置业
为关联方凯弦投资的全资子公司，亦为公司的关联方。
上述股权交割完成后公司仍存对京汉置业及其下属公司（以下简称“标的公
司”）的金融机构债务提供担保，故该担保被动形成关联担保。
截至 2021 年 12 月 13 日，公司为标的公司金融机构债务的担保情况如下：
单位：万元
序号 债务人 债权人 借款余额 还款时间 担保到期日
中国信达资产
管理股份有限
公司广东省分
公司（以下简
称“信达资
管”）
京汉（廊坊）房地产
开发有限公司
保定京汉君庭酒店
有限公司
天津凯华奎恩房地
产开发有限公司
金汉（天津）房地产
开发有限公司、重庆
中翡岛置业有限公
司
金额合计 131,523.65
根据上述《关于公司重大资产出售方案的议案》和《产权交易合同》对尚存
的公司为标的公司提供担保事项的约定，其中金融机构债务担保优先由公司、标
的公司与担保权人协商一致，使得公司在标的公司股权交割后不再继续为标的公
司提供担保。如在标的公司股权交割日，仍存在公司及其子公司需为标的公司债
务提供担保的情形，则在交割日后 3 个月内，由公司继续为标的公司的相应债务
提供担保，并由受让方凯弦投资之唯一股东奥园广东向公司及其子公司提供反担
保措施，上述期限过后，受让方凯弦投资需使得公司及其子公司在标的公司股权
交割后不再提供担保。
凯弦投资就上述约定进一步出具说明：“在完成标的资产交割后，本公司将
积极解除奥园美谷及其子公司对标的公司的金融机构债务担保。如交割日 3 个月
后本公司或相关方无法解除奥园美谷及其子公司上述担保，本公司将在 1 个月内
与奥园美谷协商落实解决方案，具体解决措施包括但不限于向转让方参照相关案
例和同期境内商业银行对外担保所收取的担保费用标准向转让方支付担保费用。
该解决措施中，公司向凯弦投资收取担保费符合商业惯例，具有合理性。具体详
见公司于 2021 年 8 月 12 日在指定媒体刊登的《关于深圳证券交易所重组问询函
回复的公告》。
凯弦投资的唯一股东奥园集团（广东）有限公司（以下简称“奥园广东”）
对上述金融机构债务向公司提供连带责任反担保，具体详见上述《关于在北京产
权交易所以公开挂牌转让的方式出售标的公司股权暨关联交易的公告》。
（二）收取担保费情况
凯弦投资拟与公司签订《关于融资担保费的合同》，收取担保费的标准为：
在担保范围内，公司及公司控股公司为京汉置业及其子公司提供资产抵押、质押
担保的（如有），担保费按担保合同金额的年化率 1%收取；提供保证担保的，担
保费按担保合同金额的年化率 0.5%收取。前述合同需经股东大会审议通过后生效。
因凯弦投资为公司的关联方，本次公司收取担保费事项构成关联交易。
（三）关联交易审议程序
公司于 2021 年 12 月 14 日召开第十届董事会第二十四次会议，以 4 票同意、
关联担保并收取融资担保费的议案》，关联董事马军先生、陈勇先生、胡冉先生
回避表决。公司独立董事发表事前认可意见和明确同意的独立意见。本次被动形
成关联担保并收取担保费事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决；
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
（一）京汉置业集团有限责任公司
商品房；
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
资产总额 7,503,634,444.28 7,849,633,345.20
负债总额 5,583,915,602.40 6,814,305,086.79
其中：1.金融机构贷款总额 2,017,679,483.51 2,043,978,210.12
净资产 1,919,718,841.88 1,035,328,258.41
项目 2020 年度 2021 年 1-6 月
营业收入 1,592,063,290.23 715,241,364.21
利润总额 242,971,349.43 118,984,186.70
净利润 127,411,299.87 115,609,416.53
注：以上 2020 年度数据已经审计，2021 年半年度数据未经审计。
凯弦投资为公司的关联方，故京汉置业亦为公司的关联方；经在中国执行信息公
开网信息查询，京汉置业不是失信被执行人。
（二）深圳市凯弦投资有限责任公司
中心 A 栋 39A；
询（不含限制项目）；经营电子商务；电气上门安装；管道和设备上门安装；展
示展览策划；
的《营业执照》，注册资本为 1,000 万元，由奥园广东 100%持股。自设立以来股
权及注册资本未发生变动。尚未编制年度财务报告。奥园广东最近一年的主要财
务数据：
单位：元
项目 2020 年度
营业收入 26,434,186,491.57
营业利润 6,313,463,324.39
净利润 4,608,593,467.26
项目 2020 年 12 月 31 日
资产总计 95,635,880,574.69
负债总计 71,240,061,731.70
所有者权益合计 24,395,818,842.99
注：2020 年度财务数据已经审计。
星投资有限公司之控股股东奥园广东控制的企业，实际控制人均为郭梓文先生，
均为公司关联方；具体“产权控制关系图”详见公司于 2021 年 7 月 28 日在指定
媒体披露的《公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》。
经在中国执行信息公开网信息查询，凯弦投资不是失信被执行人。
三、交易的定价原则和依据
序号 公司名称 担保费率（/年） 巨潮资讯网中相关公告索引
《关于向关联方收取担保费及 2021 年预计收
先锋新材
（300163）
告编号：2021-017）
中洲控股 《关于向关联方提供担保的公告》
（公告编号：
（000042） 2020-37）
南国置业 《关于向关联方提供担保的公告》
（公告编号：
（002305） 2018-062 号）
浙商中拓 《关于公司拟继续为参股子公司浙江浙商融
（000906） 资租赁有限公司提供关联担保的公告》（公告
编号：2021-77）
宁夏建材 1%（2 年内/含） 《关于为子公司 2022 年银行借款提供担保的
（600449） 1.5%（2 年以上） 公告》
（公告编号：2021-059）
云天化 《关于新增对子公司担保额度的公告》（公告
（600096） 编号：临 2021-132）
华映科技 《关于为控股子公司提供担保的公告》（公告
（000536） 编号：2021-096）
京汉控股集团有限公司及其实际控制人田汉先生和配偶李莉女士为公司或
控股子公司提供担保的收费为：提供资产抵押、质押担保的，担保费用按担保合
同金额的 1%/年收取；提供信用担保的，担保费用按担保合同金额的 0.5%/年收
取。
本次公司提供担保收取的担保费率是遵守市场化原则，参考市场价格、公司
关联方收费等情况，并经双方协商确定，价格公允、公平，不存在损害公司及股
东利益的情形。
四、合同主要内容
甲方：奥园美谷科技股份有限公司
乙方：深圳市凯弦投资有限责任公司
鉴于：
产权交易所公开挂牌转让的方式向乙方出售甲方持有的京汉置业集团有限责任
公司（以下简称“京汉置业”）100%股权、北京养嘉健康管理有限公司 100%股权
和蓬莱华录京汉养老服务有限公司 35%股权（以下统称“标的资产”）。
“在完成标的资产交割后，本
公司将积极解除奥园美谷及其子公司对标的公司的金融机构债务担保。如交割日
个月内与奥园美谷协商落实解决方案，具体解决措施包括但不限于向转让方参照
相关案例和同期境内商业银行对外担保所收取的担保费用标准向转让方支付担
保费用。”
登记在乙方名下。
现双方协商一致，就京汉置业及其子公司融资担保费事宜达成一致，具体如
下：
（一）担保范围
截至本合同签署日，仍由甲方及其子公司为京汉置业及其子公司的债务提供
的担保，担保内容按实际签订的相关担保合同、担保函等法律文件（以下简称“担
保文件”）为准并继续履行。
（二）担保费
（如有），担保费按担保文件主债务金额的年化率 1%收取（每年按 365 天计算）。
担保文件主债务金额的年化率 0.5%收取（每年按 365 天计算）。
担保费自京汉置业 100%股权登记在乙方名下后三个月结束之日后（即 2021
年 12 月 1 日起）计算至债务实际清偿之日止，如京汉置业及其子公司提前还款
或分期还款，则按各时段实际债务金额结算担保费，担保费每季度支付。
担保的，仅计算一次担保费。
方指定账户，否则，乙方应在收到甲方通知后三个工作日内将相应担保费用支付
至甲方指定账户。
（三）本合同生效后，任何一方违反本合同项下约定的，违约方应当承担违
约责任，并赔偿守约方由此遭受的损失。乙方若逾期支付担保费，每逾期一日按
应付未付款项的 0.5‰向甲方支付违约金。
（四）本合同自双方盖章及其授权代表签字后成立，经甲、乙双方依据法律
法规规定及公司章程要求履行相应审批程序后方可生效。
五、关联交易的原因和影响
公司继续为置出标的债务提供担保系公司合并报表范围发生变更导致京汉
置业从公司控股子公司变为关联方而形成的关联交易，不属于新发生的交易事项。
因目前公司未收到债权人同意解除担保的书面文件，故本次担保实质为公司根据
已签署的担保合同继续对京汉置业及其下属公司履行相关担保义务，并未在原有
担保责任上加大公司的担保义务，同时公司正积极持续推进相关方，争取促成解
除该关联担保。
公司对所置出标的公司相关担保收取担保费，属于采取的补偿措施，旨在维
护公司利益；担保费率系参照市场价格、公司关联方收费等综合情况确定，定价
符合市场原则公允、公平、合理，不存在损害公司和股东利益的情形，对公司的
财务状况不会产生重大影响。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
关联交易总金额为 9,113.13 万元。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量和风险
截至 201 年 12 月 13 日，公司对合并报表外公司担保余额为 165,523.65 万
元，占公司最近一期经审计净资产的 96.58%；公司对控股子公司实际担保余额
无涉及诉讼的担保，不存在因担保被判决败诉而承担损失情形。
截至 2021 年 12 月 13 日，公司逾期担保金额 900 万元，对外担保逾期事项
可能存在债权方向债务方、担保方进行司法途径解决，要求公司承担连带担保责
任的风险。
由于襄阳国益国有资产经营有限责任公司为公司的控股公司湖北金环绿色
纤维有限公司融资提供了担保，公司全资子公司湖北金环新材料科技有限公司向
合并报表外的襄阳国益国有资产经营有限责任公司提供反担保的余额为 10,000
万元，占公司最近一期经审计净资产的 5.83%。
八、独立董事事前认可及独立意见
本次关联担保系公司重大资产重组即原全资子公司京汉置业置出后被动形
成的，在担保未获解除前，收取担保费有利于维护公司利益，担保费率定价符合
公允、公平的市场原则，不存在损害公司和股东利益的情形，因此同意该议案提
交董事会审议。
（1）本议案的审议和表决的程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，关联董事予以回避表决。
（2）本次关联担保系因公司重大资产重组即全资子公司京汉置业置出后被
动形成，收取担保费属于正常的商业交易行为，且有利于维护公司利益，并不会
影响公司业务和经营的独立性，担保费率参照市场价格确定，遵循公平、公正、
公允原则，本次关联交易事项不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意本次关联交易事项，并同意提交股东大会审议。
九、备查文件
意见。
奥园美谷科技股份有限公司
董事会
二〇二一年十二月十四日
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