北京市海问律师事务所
关于永安行科技股份有限公司
调整、回购注销以及第一个限售期解除限售条
件成就的
法律意见书
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所上海分所
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北京市海问律师事务所
关于永安行科技股份有限公司
期解除限售条件成就的
法律意见书
致：永安行科技股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简
称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受永安行科技股份有限公司（以下
简称“公司”）的委托，担任公司实施的 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本
次股权激励计划”）的法律顾问，就本次股权激励计划的回购价格及数量调整（以
下简称“本次调整”）、回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购”）以及第
一个限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）的相关事项出具本法
律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和
验证，并据此出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对公司进行了必要的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅
的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以
及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就与本次调整、本次回
购及本次解除限售相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨
论，对有关问题进行了核实。
本所仅就公司本次调整、本次回购及本次解除限售的有关法律问题发表法律
意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书
中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项时，均为按照其他有关专业机构出
具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通
人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意
见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确
性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于
对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，公司向本所提供的文件和所做出的
陈述应是完整、真实、准确和有效的，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；签署文
件的主体均应具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和
印章均是真实的；文件材料为副本或复印件的，应与正本或原件是一致和相符；
一切足以影响本法律意见书的事实和文件均应向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、
虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日至本法律意见书出具之日，
未发生任何变更；
所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见
书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；
用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：
一、 本次调整、本次回购及本次解除限售的批准和授权
根据公司提供的会议文件及信息披露公告，截至本法律意见书出具之日，
公司实施本次调整、本次回购及本次解除限售已履行的法定程序如下：
于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数
量及所涉及的标的股票数量、限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整；
授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以
解除限售；授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记。
“《激励计划》”）及前述授权，2021 年 12 月 14 日，公司召开第三届董事会第
十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票及调整回购价格、数量的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划
第一个限售期解除限售条件成就的议案》等议案，在审议该等议案时，关联董事
进行了回避。
审议的本次调整、本次回购及本次解除限售相关议案发表了同意的独立意见。
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格、
数量的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成
就的议案》。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、本次回
购及本次解除限售已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激
励计划》的有关规定。
二、 本次调整的相关事项
根据公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议审议通
过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回
购价格、数量的议案》，本次调整的具体情况如下：
鉴于公司 2020 年度利润分配方案已实施，根据《激励计划》的规定，公司
对限制性股票的回购价格及回购数量进行相应的调整，调整前回购价格为 10.50
元/股，调整后回购价格为 8.21 元/股；调整前回购数量为 18,500 股，调整后回购
数量为 22,200 股。
综上，本所认为，本次调整符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规
定。
三、 本次回购的相关事项
根据公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议审议通
过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回
购价格、数量的议案》，鉴于本次股权激励计划中的 2 名激励对象因个人原因离
职，不再具备激励对象资格，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股
票 22,200 股，按回购价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
综上，本所认为，本次回购符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规
定。
四、 本次解除限售的相关事项
（一）本次解除限售期届满的说明
根据《激励计划》的相关规定，公司授予的限制性股票第一个解除限售期
自授予完成登记之日起 12 月后的首个交易日起至授予完成登记之日起 24 月内的
最后一个交易日当日止，解除限售比例为 50%。
本次股权激励计划限制性股票的授予日为 2020 年 12 月 21 日，登记完成之
日为 2021 年 1 月 21 日，本次股权激励计划授予的限制性股票第一个限售期将于
（二）本次解除限售条件成就
根据《激励计划》、公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十
五次会议审议通过的《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售
条件成就的议案》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《永安行科技股
份有限公司 2020 年度审计报告》并经本所律师核査，解除限售期内，激励对象
已获授的限制性股票解除限售的条件成就情况如下：
序号 解除限售条件 条件成就情况
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 公司未发生任一
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、 售条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
激励对象未发生
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司 2020 年度归
公司层面业绩指标：
属于上市公司股
以 2019 年归属于上市公司股东的净利润的平均值为基数，
东的扣除非经常
性损益的净利润
为 123,769,939.05
“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经
元，较 2019 年增
常性损益的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计算依
长 10.63%，满足
据。
解除限售条件。
个人层面绩效指标：
根据《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，目
前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、称职、基本称职、
不称职五档等级评定（由高到低）。在本激励计划执行期间，
激励对象前一年个人年度绩效考核结果为优秀、良好、称职
级别，解锁比例为 100%；激励对象前一年个人年度绩效考
核结果为基本称职级别，解锁比例为 80%，激励对象当期不 除 2 名激励对象
可解锁的 20%部分由公司回购注销；激励对象前一年个人年 离职外，其余 51
度绩效考核结果为不称职的，激励对象当期不得解锁限制性 名激励对象 2020
股票，该等股票由公司全部回购注销。 年度绩效考核均
符合全额解锁条
绩效等级 优秀 良好 称职 基本称职 不称职 件。
个人当年
个人当年解除限售额
解锁比例 解除限售 0%
度*100%
额度*80%
激励对象因个人绩效考核不达标造成当年不能解除限售的
限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（三）本次股权激励计划第一个限售期可解除限售激励对象及数量
根据《激励计划》、公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十
五次会议审议通过的《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售
条件成就的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象共计 51 人，可解除限售
的限制性股票数量 339,000 股，占公司截至 2021 年 9 月 30 日总股本的 0.145%。
综上，本所认为，本次解除限售已满足《激励计划》规定的第一个限售期
解除限售条件，符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定。
五、 结论
基于上述，本所认为：
（1）本次调整、本次回购及本次解除限售已获得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；
（2）本次调整及本次回购符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定；
（3）本次解除限售已满足《激励计划》规定的第一个限售期解除限售条件，
符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文）
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