申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于欣龙控股（集团）股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二一年十二月
重要声明
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变
动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市
公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的
业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关
情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书所披露的
内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
发表的有关意见是完全独立的。
业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
露义务人已对本财务顾问作出承诺，对其所提供的一切书面材料、文件或口头证
言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本财务顾
问核查意见失实或产生误导的重大遗漏。
益变动相关关联公司的任何投资建议。投资者根据本财务顾问核查意见所做出的
任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动的相关公告。
险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本次权益变动前，嘉兴天堂硅谷持有公司 49,760,810 股股份，占欣龙控股总
股本的 9.24%；通过与海南筑华的《表决权委托协议》，受托海南筑华持有公司
持有上市公司 9.24%的股份，并持有上市公司 17.70%的表决权，为上市公司的
控股股东。
本次权益变动，嘉兴天堂硅谷与硅谷天堂鹰杨（硅谷天堂鹰杨为硅谷天堂产
业集团股份有限公司全资控制主体，其与上市公司控股股东嘉兴天堂硅谷均受硅
谷天堂产业集团股份有限公司控制，嘉兴天堂硅谷与硅谷天堂鹰杨实际控制人均
为王林江、李国祥，因此双方为一致行动人）通过二级市场集中竞价合计增持上
市公司 26,919,800 股，占上市公司总股本的 5.00%。
本次权益变动后，嘉兴天堂硅谷直接持有上市公司普通股股份数为
的委托表决权，占上市公司表决权的 8.45%，合计持有上市公司 18.70%的表决
权；硅谷天堂鹰杨持有上市公司普通股股份数为 21,535,800 股，占上市公司总股
本的 4.00%。嘉兴天堂硅谷和硅谷天堂鹰杨合计持有上市公司 14.24%的股份，
并合计拥有 22.70%的表决权，嘉兴天堂硅谷仍为上市公司控股股东。
（二）对信息披露义务人的股权控制关系、控股股东及实际控制人的核查
（三）对信息披露义务人主要业务情况及近三年一期财务状况的核查 ... 15
（四）对信息披露义务人最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁及诚信记录的核
（五）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员或关键管理人员的核
（二）信息披露义务人未来 12 个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有
（一）本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况 ....... 18
（三）对信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份存在权利限制情况
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划21
（一）信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大资产交易情况的说
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安
九、对信息披露义务人及其聘请的财务顾问前六个月内买卖上市公司股票情况
（一）信息披露义务人及其聘请的财务顾问前 6 个月内买卖欣龙控股股份
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员、财务顾问的经办人
十、对信息披露义务人是否存在违反《上市公司收购管理办法》第六条规定情
十二、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
信息披露义务人一、
指 嘉兴天堂硅谷股权投资有限公司
嘉兴天堂硅谷
信息披露义务人二、
指 嘉兴硅谷天堂鹰杨投资合伙企业（有限合伙）
硅谷天堂鹰杨
嘉兴天堂硅谷股权投资有限公司和嘉兴硅谷天堂鹰杨投资合伙
信息披露义务人 指
企业（有限合伙）
财务顾问、本财务顾
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
问
欣龙控股、公司、上
指 欣龙控股（集团）股份有限公司
市公司
海南筑华 指 海南筑华科工贸有限公司
信息披露义务人通过二级市场增持上市公司 5.00%股份导致权
本次权益变动 指
益变动的行为
《详式权益变动报告
指 《欣龙控股（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》
书》
《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于欣龙控股（集团）
本核查意见 指
股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《信息披露准则第 15 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权
指
号》 益变动报告书》
《信息披露准则第 16 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
指
号》 市公司收购报告书》
元 指 人民币元
注：由于四舍五入的原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问在对信息披露义务人进行审慎的尽职调查和认真阅读信息披露
义务人提供的相关资料的基础上，认为信息披露义务人披露的《详式权益变动报
告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》、《15 号准则》
和《16 号准则》的要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见签署之日，嘉兴天堂硅谷的基本情况如下：
公司名称 嘉兴天堂硅谷股权投资有限公司
住所 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 132 室-79
注册资本 50,000 万元人民币
统一社会信用代
码
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间 2019 年 1 月 28 日
法定代表人 于春山
股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围 【不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等
业务】
经营期限 2019 年 1 月 28 日至长期
通讯地址 杭州市西湖区文二西路蒋墩路口西溪湿地国家公园二期北门福堤捌号
通讯方式 0571-87011046
截至本核查意见签署之日，硅谷天堂鹰杨的基本情况如下：
公司名称 嘉兴硅谷天堂鹰杨投资合伙企业（有限合伙）
住所 浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼109室-65
注册资本 1,000 万元人民币
统一社会信用代
码
企业类型 有限合伙企业
成立时间 2017 年 11 月 16 日
执行事务合伙人 西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司
实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
经营期限 2017 年 11 月 16 日至 2037 年 11 月 15 日
通讯地址 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 109 室-65
通讯方式 010-62125588
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，
不存在根据法律、法规、规范性文件及《嘉兴天堂硅谷股权投资有限公司公司章
程》及《嘉兴硅谷天堂鹰杨投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》规定的应当终
止或解散的情形。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核
查意见签署之日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购
上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人的股权控制关系、控股股东及实际控制
人的核查
（1）信息披露义务人一的股权架构
截至本核查意见签署之日，嘉兴天堂硅谷股权投资有限公司的股权结构如下
表所示：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
合计 50,000.00 100.00%
截至本核查意见签署之日，嘉兴天堂硅谷股权投资有限公司的股权结构图如
下：
（2）信息披露义务人二的股权架构
截至本核查意见签署之日，嘉兴硅谷天堂鹰杨投资合伙企业（有限合伙）的
股权结构如下表所示：
单位：万元
序
合伙人性质 名称 出资额 出资比例
号
合计 1,000.00 100.00%
截至本报告书签署之日，嘉兴硅谷天堂鹰杨投资合伙企业（有限合伙）的股
权结构图如下：
（1）信息披露义务人一的控股股东和实际控制人
截至本核查意见签署之日，西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司持有信
息披露义务人一 50.00%股权，为信息披露义务人一的控股股东。
硅谷天堂产业集团股份有限公司直接持有西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理
有限公司 100.00%的股权，为西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司的控股股
东。硅谷天堂产业集团股份有限公司直接持有天堂硅谷资产管理集团有限公司
王林江、李国祥通过山水控股集团有限公司、北京五木阳光投资咨询有限公
司分别间接持有硅谷天堂产业集团股份有限公司 39.59%和 3.91%的股份，同时
王林江、李国祥分别直接持有硅谷天堂产业集团股份有限公司 0.84%的股份。王
林江、李国祥通过直接和间接方式合计持有硅谷天堂产业集团股份有限公司
谷天堂昌吉投资管理有限公司、天堂硅谷资产管理集团有限公司及嘉兴天堂硅谷
股权投资有限公司。
综上，王林江、李国祥为嘉兴天堂硅谷股权投资有限公司的实际控制人。王
林江、李国祥通过《一致行动协议》为一致行动人。
①实际控制人的基本信息
王林江、李国祥的基本信息如下：
是否取得其他国家
姓名 性别 国籍 住所
或地区居留权
王林江 男 中国 杭州市西湖区曙光路 否
李国祥 男 中国 北京市海淀区中关村南大街 否
②实际控制人最近五年的任职情况
王林江、李国祥最近五年的任职情况如下：
A.王林江
任职单 任职单位 任职单位注 是否与所任职单位存
起始时间 担任职务
位 主营业务 册地 在产权关系
王林江、李国祥通过
硅谷天 董事长
堂产业
理、资产 区西土城路 通过北京五木阳光投
集团股
管理、投 1 号院 6 号楼 资咨询有限公司间接
份有限
资咨询 6 层 601 持股 3.91%，同时王林
江、李国祥分别直接
持股 0.84%
B.李国祥
任职单位主 任职单位注 是否与所任职单位存
起始时间 任职单位 担任职务
营业务 册地 在产权关系
北京市海淀
山水控股 投资管理、
集团有限 董事长 投资咨询、
今 1 号院 6 号楼 国祥持股 50%
公司 企业管理
王林江、李国祥通过
山水控股集团有限公
硅谷天堂 北京市海淀 司间接持股 39.59%，
投资管理、
副董事长 资产管理、
今 股份有限 1 号院 6 号楼 资咨询有限公司间接
投资咨询
公司 6 层 601 持股 3.91%，同时王林
江、李国祥分别直接
持股 0.84%
（2）信息披露义务人二的控股股东和实际控制人
①信息披露义务人二的控股股东
西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司作为普通合伙人和执行事务合伙
人，持有嘉兴硅谷天堂鹰杨投资合伙企业（有限合伙）1.00%份额。
②信息披露义务人二的实际控制人
硅谷天堂产业集团股份有限公司直接持有西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理
有限公司 100.00%的股权，为西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司的控股股
东；同时硅谷天堂产业集团股份有限公司间接持有西藏硅谷天堂琨御投资管理有
限公司 100.00%的股权。因此硅谷天堂产业集团股份有限公司直接和间接共持有
信息披露义务人二 100.00%的份额。
王林江、李国祥通过山水控股集团有限公司、北京五木阳光投资咨询有限公
司分别间接持有硅谷天堂产业集团股份有限公司 39.59%和 3.91%的股份，同时
王林江、李国祥分别直接持有硅谷天堂产业集团股份有限公司 0.84%的股份。王
林江、李国祥通过直接和间接方式合计持有硅谷天堂产业集团股份有限公司
杨。
综上，王林江、李国祥为硅谷天堂鹰杨的实际控制人。
实际控制人王林江、李国祥的基本信息和最近五年的任职情况见上文信息披
露义务人一的实际控制人。
经核查工商资料，本财务顾问认为：信息披露义务人在《详式权益变动报告
书》中已充分披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
（1）信息披露义务人一所控制的核心企业情况
①信息披露义务人一所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务的情
况
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人一嘉兴天堂硅谷除持有欣龙控股
股份外，其他对外投资情况如下：
注册资本
公司名称 成立时间 主营业务 控制关系
（万元）
互联网信息服
海南澎湃电能管理集 嘉兴天堂硅谷持
团有限公司 股 100%
技术研发
生产、销售虫
草多糖质体、
乙型肝炎特异
性转移因子、
海南欣安生物制药有 嘉兴天堂硅谷持
限公司 股 10%
性免疫核糖核
酸、生物药、
中成药、化学
药
②信息披露义务人一的实际控制人所控制的核心企业、关联企业及其核心
业务情况
截至本核查意见签署之日，除控制嘉兴天堂硅谷外，信息披露义务人一的实
际控制人所控制的其他核心企业及其核心业务情况如下：
注册资本
公司名称 成立时间 主营业务 控制关系
（万元）
投资管理、投
山水控股集团有限 王林江持股 50%，
公司 李国祥持股 50%
管理
投资管理、投
北京五木阳光投资 王林江持股 50%，
咨询有限公司 李国祥持股 50%
管理
企业管理；投
资管理；资产
王林江、李国祥通
管理；投资咨
过山水控股集团
询；技术开发、
有限公司间接持
技术服务、技
股 39.59%，通过北
术推广、技术
硅谷天堂产业集团 京五木阳光投资
股份有限公司 咨询有限公司间
车；销售汽车、
接持股 3.91%，同
汽车零配件、
时王林江、李国祥
医疗器械Ⅰ、
分别直接持股
Ⅱ类；制造汽
车零配件；软
件开发；生产
医疗器械Ⅰ、
Ⅱ、Ⅲ类；电
力供应；互联
网信息服务；
销售医疗器械
Ⅲ类
西藏山南硅谷天堂 投资管理、资 硅谷天堂产业集
昌吉投资管理有限 2014 年 8 月 28 日 50,000 产管理、投资 团股份有限公司
公司 咨询 持股 100%
硅谷天堂产业集
投资管理、资
天堂硅谷资产管理 2000 年 11 月 11 团股份有限公司
集团有限公司 日 持股 51.84%，王林
咨询
江持股 2.50%
从事电梯门系 王林江、李国祥通
统、电梯一体 过青岛硅谷天堂
化控制系统、 宏坦投资有限公
展鹏科技股份有限
公司
系统配套部件 接受 19.08%表决
的研发、生产 权委托，合计拥有
与销售 29.77%表决权
除上述从事投资管理、投资咨询等相关业务的核心企业外，信息披露义务人
一的实际控制人所控制的其他企业主要是该等核心企业用于投资的主体，以及管
理的私募股权投资基金。
③信息披露义务人一在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的简要情况
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人一不存在在境内外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
④信息披露义务人一的控股股东在境内外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人一的控股股东西藏山南硅谷天堂
昌吉投资管理有限公司不存在在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过该上市公司已发行股份 5%的情形。
⑤信息披露义务人一的实际控制人在境内外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人一的实际控制人王林江、李国祥
在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份
序 上市公司
简称、证券代码 持有单位及持股比例 主营业务
号 名称
主要从事电梯门系统、
通过宏坦投资持有展
展鹏科技 电梯一体化控制系统、
展鹏科技 鹏科技 10.69%的股
（603488.SH） 份，并拥有 29.77%的
公司 套部件的研发、生产与
表决权
销售
除上述情况外，王林江、李国祥不存在在境内、境外持有或控制其他上市公
司 5%及以上已发行股份的情形。
（2）信息披露义务人二及其实际控制人所控制的核心企业情况
①信息披露义务人二所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务的情
况
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人二硅谷天堂鹰杨除本次交易后持
有欣龙控股股份外，无其他对外投资。
②信息披露义务人二的实际控制人所控制的核心企业、关联企业及其核心
业务情况
参见上文信息披露义务人一的实际控制人所控制的核心企业、关联企业及其
核心业务情况。
③信息披露义务人二在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的简要情况
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人二不存在在境内外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
④信息披露义务人二的控股股东在境内外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人二的执行事务合伙人西藏山南硅
谷天堂昌吉投资管理有限公司不存在在境内外其他上市公司中拥有权益的股份
达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情形。
⑤信息披露义务人二的实际控制人在境内外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
参见上文信息披露义务人一的实际控制人在境内外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况。
（三）对信息披露义务人主要业务情况及近三年一期财务状况的
核查
（1）信息披露义务人一主要业务情况
信息披露义务人一成立于 2019 年 1 月 28 日，系设立用于投资的主体，主营
股权投资业务。
（2）信息披露义务人一最近三年一期的财务情况
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人一最近两年一期的财务概况如
下：
单位：元
项目
总资产 406,443,275.29 414,893,806.49 401,000,000.00
净资产 269,441,761.40 273,892,506.49 400,788,000.00
营业收入 0.00 -161,139,066.37 0.00
净利润 -4,450,745.09 -126,895,493.51 -212,000.00
注：2019 年度、2020 年度财务数据已经审计，2021 年 1-6 月财务数据未经审计。
（1）信息披露义务人二主要业务情况
信息披露义务人二成立于 2017 年 11 月 16 日，主营股权投资业务。
（2）信息披露义务人二最近三年一期的财务情况
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人二最近三年一期的财务概况如
下：
单位：元
项目
/2021年1-6月 /2020年度 /2019年度 /2018年度
总资产 5,311,756.17 5,312,853.50 5,314,905.26 45,744.93
净资产 5,311,756.17 5,312,853.50 5,314,500.26 -5,275.47
营业收入 0.00 0.00 5,331,603.85 0.00
净利润 -1,097.33 -1,646.76 5,319,775.73 -5,275.47
注：2018、2019 和 2020 年度财务数据已经审计，2021 年 1-6 月财务数据未经审计。
（四）对信息披露义务人最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁及诚信
记录的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意
见签署之日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚，亦不涉及对公司合法存续、持续经营产生实质影响的与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且最近 3 年不存在证券市场不良诚信记录。
（五）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员或关键管理
人员的核查
截至本核查意见签署之日，嘉兴天堂硅谷的董事、监事及高级管理人员基本
情况如下：
是否取得其
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 他国家或地
区居留权
于春山 董事长 男 中国 北京 否
何向东 董事 男 中国 浙江杭州 否
张 晟 董事 男 中国 北京 否
张 瑜 董事、经理 女 中国 浙江杭州 否
张荣超 董事 男 中国 浙江嵊州 否
秦玉盛 监事 男 中国 山东昌乐 否
王树玲 监事 女 中国 浙江杭州 否
周显永 监事 男 中国 浙江嵊州 否
截至本核查意见签署之日，硅谷天堂鹰杨的主要人员基本情况如下：
是否取得其
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 他国家或地
区居留权
执行事务合伙
张全有 男 中国 北京 否
人委派代表
截至本核查意见签署之日，上述人员最近五年内未受到过证券市场相关的行
政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚
信记录。
三、对信息披露义务人本次增持股权目的及主要情况的核查
（一）增持股权目的
信息披露义务人通过本次权益变动，进一步巩固了其作为欣龙控股的控股股
东地位，有利于上市公司控股权的稳定，有助于进一步支持上市公司发展和持续
稳定经营。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的不存在与现行
法律、法规要求相违背的情形，权益变动目的真实、可信。
（二）信息披露义务人未来 12 个月内继续增持或处置其在上市
公司中拥有权益的股份的计划
根据嘉兴天堂硅谷和硅谷天堂鹰杨出具的承诺，截至本核查意见签署之日，
信息披露义务人未来 12 个月内拟继续增持，具体的增持数量和时间视市场情况
而定，若今后拟进一步增持或因其他安排导致信息披露义务人持有欣龙控股权益
发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准
程序及履行信息披露义务。
若信息披露义务人及其实际控制人拥有权益的上市公司股份变动幅度达到
信息披露义务标准，信息披露义务人及其实际控制人将严格按照相关法律法规的
要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
信息披露义务人未来 12 个月内不存在减持上市公司股份或权益的计划。
四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查
（一）本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情
况
本次权益变动前，嘉兴天堂硅谷持有公司 49,760,810 股股份，占欣龙控股总
股本的 9.24%；通过与海南筑华的《表决权委托协议》，受托海南筑华持有公司
有上市公司 17.70%的表决权，为上市公司的控股股东。
本次权益变动，嘉兴天堂硅谷与硅谷天堂鹰杨通过二级市场集中竞价增持上
市公司 26,919,800 股，占上市公司总股本的 5.00%。具体情况如下：2020 年 9
月 30 日，上市公司公告了《控股股东关于增持欣龙控股（集团）股份有限公司
股份达到 1%的公告》，嘉兴天堂硅谷通过证券交易所的集中交易累计增持
增持 21,535,800 股，占公司总股本的 4.00%，具体情况如下：
时间 增持数量（股） 占总股本比例
合计 21,535,800 4.00%
信息披露义务人二 2021 年 11 月增持的价格区间为 4.34 元/股至 5.03 元/股，
于 2021 年 12 月 1 日-2021 年 12 月 14 日增持的价格区间为 4.70 元/股至 4.84 元/
股。本次权益变动后，嘉兴天堂硅谷直接持有上市公司普通股股份数为
的委托表决权，占上市公司表决权的 8.45%，合计持有上市公司 18.70%的表决
权；硅谷天堂鹰杨持有上市公司普通股股份数为 21,535,800 股，占上市公司总股
本的 4.00%。嘉兴天堂硅谷和硅谷天堂鹰杨合计持有上市公司 14.24%的股份，
并合计拥有 22.70%的表决权。
本次权益变动前后，嘉兴天堂硅谷、硅谷天堂鹰杨在上市公司持有股份及拥
有表决权的情况如下表所示：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 持有欣龙控股的 占公司总股 持有欣龙控股的 占公司总股本
股份数量（股） 本比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
嘉兴天堂硅谷 49,760,810 9.24 55,144,810 10.24
硅谷天堂鹰杨 - - 21,535,800 4.00
本次权益变动前 本次权益变动后
可支配表决权对 可支配表决 可支配表决权对
股东名称 可支配表决权
应的股份数量 权的比例 应的股份数量
的比例（%）
（股） （%） （股）
嘉兴天堂硅谷 95,269,401 17.70% 100,653,401 18.70
硅谷天堂鹰杨 - - 21,535,800 4.00
（二）权益变动方式的核查
经核查，本次权益变动为控股股东嘉兴天堂硅谷及其一致行动人天堂硅谷鹰
杨通过二级市场集中竞价交易增持欣龙控股的股份，不涉及协议转让股份的情
况。
（三）对信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份存在权利
限制情况的核查
截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有的欣龙控股的股份均不存在质
押、司法冻结或其他限制权利行使的情形，亦不存在权属争议或纠纷。信息披露
义务人本次通过二级市场集中竞价方式增持的股份不存在法定权利限制的情况。
五、对信息披露义务人增持股份所支付资金来源的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，信息披露义务人通过二级市场集
中竞价增持的欣龙控股 26,919,800 股股份，总金额 14,778 万元均来源于自有资
金或自筹资金。该等资金来源合法，不存在直接或间接来源于欣龙控股及其关联
方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不
存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
六、对信息披露义务人未来 12 个月后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署之日，
信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公
司主营业务作出重大调整的计划。
若根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息
披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来 12 个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无在未来 12 个月内针对上市公
司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市
公司拟购买或置换资产的重组计划。
若根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严
格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对董事会和高级管理人员结
构进行调整的计划，本次二级市场增持上市公司股票不会对高级管理人员结构造
成重大影响。若信息披露义务人拟调整董事会和高级管理人员，将根据有关规定，
履行必要的决策程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无其他对欣龙控股公司章程进
行修改的计划。如果根据欣龙控股的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务
人将依法履行程序修改欣龙控股公司章程，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无在未来 12 个月内对上市公司
现有员工聘用做重大变动的计划。若根据上市公司的实际情况需要进行相应调
整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义
务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无在未来 12 个月内对上市公司
分红政策的重大调整计划。若根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息
披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无其他对上市公司的业务和组织
机构有重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果今后明确提出相关计划
或建议，信息披露义务人承诺将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批
准程序并履行信息披露义务。
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动前，上市公司已按照《公司法》、
《证券法》等法律法规的规定
建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独立、资产
独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的
要求结合公司实际工作需要，制定了《公司章程》及系列议事规则，并建立了相
关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及公司章
程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，
上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。为保证欣龙控
股的独立性，信息披露义务人及实际控制人承诺如下：
本次收购完成后，将继续保持欣龙控股在资产、人员、财务、机构和业务方
面的独立性。
（一）资产独立
本次权益变动完成后，欣龙控股对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与
信息披露义务人、实际控制人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、
资产不明晰的情形。
（二）人员独立
本次权益变动完成后，欣龙控股将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，
该等体系与信息披露义务人、实际控制人完全独立。欣龙控股总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职任职，并领取薪酬。信息披露义
务人、实际控制人向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员等人选均通过合法
程序进行。
（三）财务独立
本次权益变动完成后，欣龙控股将继续保持独立的财务会计部门，建立独立
的会计核算体系和独立的财务管理制度，继续保留独立的银行账户，不存在与信
息披露义务人、实际控制人共用银行账户的情况，独立纳税，独立做出财务决策，
信息披露义务人、实际控制人不会干预上市公司的资金使用。
（四）机构独立
欣龙控股将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依法律、法规和《公司
章程》独立行使职权。
（五）业务独立
欣龙控股拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场
地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。信息披露义务人、实际控制
人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常活动进行干预。
经核查，本财务顾问认为：为保持上市公司的独立性，信息披露义务人及其
实际控制人出具了承诺，承诺本次权益变动完成后，上市公司仍将保持其人员独
立、资产独立、财务独立、业务独立和机构独立。该措施有助于保障上市公司独
立性。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人主营股权投资业务，与欣龙控股
不构成同业竞争。信息披露义务人实际控制人王林江、李国祥及其控制的核心企
业主营业务均未与欣龙控股形成同业竞争。
为了从根本上避免和消除信息披露义务人及其关联方侵占欣龙控股的商业
机会和形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及实际控制人承诺如下：
企业将不从事与上市公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；
司控制的企业）/本人获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司/本
人将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若
该等业务机会尚不具备转移给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无
法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本公司/本人放
弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式
加以解决；
本公司/本人因违反上述承诺所取得全部利益归上市公司所有。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争；信
息披露义务人及其实际控制人已出具关于避免与上市公司之间同业竞争的承诺，
避免今后产生同业竞争。
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其关联方与欣龙控股之间不存
在持续性的关联交易。
为了减少和规范可能产生的关联交易，维护欣龙控股及中小股东的合法权
益，信息披露义务人及实际控制人承诺如下：
位及重大影响，谋求上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予信息披露义
务人、实际控制人优于市场第三方的权利；不利用自身对上市公司的股东地位及
重大影响，谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。
金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其下属子公司违规向信息披
露义务人及其控股股东、实际控制人提供任何形式的担保。
的义务，避免与上市公司（包括其控制的企业）之间的不合理的关联交易；对于
无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易
协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司《公司章程》
的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或
相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法
规和上市公司《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关
联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联
股东的利益。
披露义务人及其控股股东、实际控制人的有关关联交易事项进行表决时，履行回
避表决的义务。
规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取
不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。
将持续有效。若信息披露义务人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失
的，一切损失将由信息披露义务人承担。
经核查，本财务顾问认为，上市公司与信息披露义务人及其关联方不存在关
联交易，信息披露义务人与公司之间不会因为本次权益变动而导致关联交易的增
加。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易
（一）信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大资产交易
情况的说明
经核查，截至本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其关联
方与上市公司及其子公司间不存在合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最
近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，截至本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其关联
方与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在金额超过人民币 5 万元以上
的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或
类似安排
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其关联方不存在对拟
更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情
形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契和安排
经核查，截至本核查意见签署之日，除本报告所披露的信息外，信息披露义
务人及其关联方不存在对上市公司有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、
默契或者安排。
九、对信息披露义务人及其聘请的财务顾问前六个月内买卖
上市公司股票情况的核查
（一）信息披露义务人及其聘请的财务顾问前 6 个月内买卖欣龙
控股股份的情况
经核查，在本次权益变动发生之日前 6 个月内，信息披露义务人二硅谷天堂
鹰杨于 2021 年 11 月 22 日至 2021 年 12 月 14 日通过集中竞价的方式累计增持上
市公司股票 21,535,800 股，占公司总股本的 4.00%，具体情况参见本核查意见之
四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查。
其聘请的财务顾问不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖欣龙控股股
票的情形。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员、财务顾问
的经办人员及其直系亲属前 6 个月买卖欣龙控股股份的情况
根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员、财务顾问的经办人员及
其直系亲属的自查报告并经核查，在本次权益变动发生之日前 6 个月内，除上述
情况外，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员、财务顾问的经办人员及
其直系亲属不存在买卖欣龙控股股份的行为。
十、对信息披露义务人是否存在违反《上市公司收购管理办
法》第六条规定情形的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人不存在《上市公
司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第
五十条的规定提供相关文件。
十一、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为：除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权益
变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误
解而必须披露的其他信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和证券交易
所规定应披露未披露的其他信息。
十二、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投
资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相
关规定的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的要求，项目组对本次交易中收购人有偿
聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下：
（一）收购人有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见签署之日，嘉兴天堂硅谷和硅谷天堂鹰杨作为本次交易的收
购方，聘请申万宏源承销保荐担任本次收购的财务顾问。除上述情况外，不存在
其他为本次交易有偿聘请其他第三方的行为。
（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见签署之日，申万宏源承销保荐作为本次交易的收购方财务顾
问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
经核查，本次交易中，嘉兴天堂硅谷和硅谷天堂鹰杨聘请申万宏源承销保荐
行为合法合规，申万宏源承销保荐不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或
个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
十三、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序
的核查
（一）本次权益变动已履行的相关决策程序
际控制权之后承接海南永昌和投资有限公司尚未履行完毕的增持承诺义务，增持
金额不低于 2000 万元，不高于 1 亿元，履行期限自欣龙控股股东大会审议通过
本次承诺变更事项起 12 个月内完成（因业绩预告及定期报告窗口期、停牌事项，
增持期限予以相应顺延）。
上述变更承诺主体及承诺履行期限事项。
增持欣龙控股总股本 4.00%的股票。
本财务顾问认为，除上述已履行的程序外，本次权益变动无需履行其他决策
程序。
十四、对信息披露义务人必备证明文件的核查
经本财务顾问核查，信息披露义务人已经提供所有必备证明文件。
十五、财务顾问承诺及结论性意见
申万宏源承销保荐担任信息披露义务人本次权益变动的财务顾问。本财务顾
问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、
《证券法》、
《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权益变动报告
书》等相关资料的审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规和证监会
相关规定，《详式权益变动报告书》符合法律、法规和证监会及深交所的相关规
定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于欣龙控股（集团）
股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》签署页）
项目主办人： ____________ ____________
杨士中 杨娇
法定代表人： ____________
张剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
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