证券代码：300871 证券简称：回盛生物 公告编号：2021-102
武汉回盛生物科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“回盛生物”或“发行
人”）第二届董事会第二十一次会议于 2021 年 12 月 14 日在公司会议室以现场
方式召开，本次会议通知于 2021 年 12 月 10 日以电子邮件及电话通知方式发
出。本次应出席董事 5 名，实际出席会议的董事 5 名。本次会议由董事长张卫
元先生主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议，会议的召集、
召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章
程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，通过了以下议案：
（一）逐项审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换
公司债券具体方案的议案》
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）于
年第 50 次审议会议审议通过，并于 2021 年 11 月 9 日经中国证监会证监许可
[2021]3570 号文同意注册。根据公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发
行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会或董事会授权
人员在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司实际情况，对本次可转债的发行方案和发行条款进行修订、调整和补
充，在发行前进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券的具体方案。
具体内容如下：
本次发行的可转债总额为 70,000.00 万元人民币，共计 700.00 万张。
表决结果为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的可转债票面利率为：第一年为 0.40%，第二年为 0.60%，第三
年为 1.00%，第四年为 1.50%，第五年为 2.50%，第六年为 3.00%
表决结果为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的可转债的初始转股价格为 28.32 元/股，不低于募集说明书公告
日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除
息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷
该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个
交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
表决结果为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
在本次向不特定对象发行可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值
的 115.00%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
表决结果为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即 2021 年 12 月 16 日，
T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有 A 股股东。
（2）社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外）。
（3）保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
表决结果为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的可转换公司债券向股权登记日（2021 年 12 月 16 日，T-1 日）
收市后登记在册的公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股
东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资
者发行，认购金额不足 70,000.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包
销。包销基数为 70,000.00 万元，主承销商根据网上资金到账情况确定最终配
售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即
原则上最大包销金额为 21,000.00 万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%
时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行
发行程序或采取中止发行措施，并及时向深交所报告。
表决结果为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
原 A 股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2021 年 12
月 16 日，T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 4.2105 元
可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张转换为可转债张数，每 1
张为一个申购单位。
回盛生物现有 A 股总股本 166,248,527 股（无回购专户库存股），即享有
原股东优先配售权的股本总数为 166,248,527 股。按本次发行优先配售比例计
算，原 A 股股东可优先认购的可转债上限总额约 6,999,894 张，约占本次发
行的可转债总额的 99.998%。由于不足 1 张部分按照登记公司证券发行人业务
指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原 A 股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。
原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参
与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
表决结果为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，根据公司 2021 年第二次
临时股东大会的授权，本议案无需提请股东大会审议。
本议案获得通过。
（二）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的
议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所可转换公
司债券业务实施细则》等有关规定及 2021 年第二次临时股东大会决议，股东
大会授权董事会及其授权人士在本次发行完成后办理本次发行可转换公司债
券在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市、登记
等相关事宜。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，根据公司 2021 年第二次
临时股东大会的授权，本议案无需提请股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
（三）审议通过了《关于设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金专用账户并签署募集资金监管协议的议案》
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，经公司 2021 年第二
次临时股东大会的授权，公司将在银行开设募集资金专项账户，用于管理和存
储本次向不特定对象发行可转债募集资金，并授权公司董事长或其他指定人士
在募集资金到账后，尽快与保荐机构、存放募集资金的银行签署募集资金监管
协议。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，根据公司 2021 年第二次
临时股东大会的授权，本议案无需提请股东大会审议。
表决结果为：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
三、备查文件
（一）第二届董事会第二十一次会议决议；
（二）独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
武汉回盛生物科技股份有限公司董事会
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