证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：2021-087
债券代码：155045 债券简称：18 豫园 01
债券代码：163038 债券简称：19 豫园 01
债券代码：163172 债券简称：20 豫园 01
债券代码：175063 债券简称：20 豫园 03
债券代码：188429 债券简称：21 豫园 01
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
及2019年限制性股票激励计划所涉限制性股票第二
期解锁上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次解锁股票数量：1,935,060股
● 本次解锁股票上市流通时间：2021年12月17日
一、《2018年限制性股票激励计划》批准及实施情况
司”)召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于制定公司<2018年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
票激励计划的相关事项发表了独立意见。
于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于制定公司
<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2018年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对激励计划的相关事项发表了
核查意见。
授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接
到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年10月23日，公司监事会披露了
《关于2018年限制性股票激励计划、首期合伙人期权激励计划授予激励对象人员
名单的核查意见及公示情况说明》。
过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于
制定公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并
披露了《上海豫园旅游商城股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划、首期
合伙人期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对
象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独
立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对激励计划调整、授予限制性股票的
激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。经过认真核查，董
事会认为公司2018年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以
票，授予价格为每股3.61元。
第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。按照《2018
年限制性股票激励计划》相关规定，因（1）激励对象李苏波、陈雪明、任远亮
已分别辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与公司或控股子公司/
单位签订的劳动合同；
（2）激励对象王蔚2018年度个人业绩考核结果未达到“良
好”，已不满足解除限售条件。经董事会审议及监事会核查，同意公司收回原代
管拟回购注销限制性股票所对应的2018年度现金股利；并同意将上述4名激励对
象已获授但尚未解除限售的共计319,900股限制性股票回购注销，回购价格为人
民币3.61元/股，回购总价款为人民币1,154,839元。
会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划授予限制
性股票第一期解除限售的议案》。根据公司2018年第四次股东大会（临时会议）
授权及本激励计划的相关规定，董事会认为：除李苏波、陈雪明、任远亮、王蔚
已获授但尚未解除限售的共计319,900股限制性股票已经予以回购注销外，其余
计1,399,200股限制性股票可申请解除限售。
五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。按照《2018年
限制性股票激励计划》相关规定，因（1）激励对象戴琦、周成、夏菊香、王伟
已分别辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与公司或控股子公司/
单位签订的劳动合同；
（2）激励对象曹荣明2019年度个人业绩考核结果未达到“良
好”，不满足解除限售条件。经董事会审议及监事会核查，同意公司收回原代管
拟回购注销限制性股票所对应的2019年度现金股利；并同意将上述5名激励对象
已获授但尚未解除限售的共计174,500股限制性股票回购注销，回购价格为人民
币3.61元/股，回购总价款为人民币629,945元。
第七次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划所涉限制性股票
第二期及2019年限制性股票激励计划所涉限制性股票第一期解除限售的议案》。
根据公司2018年第四次股东大会（临时会议）授权及激励计划的相关规定，董事
会认为：除戴琦、周成、夏菊香、王伟、曹荣明已获授但尚未解除限售的共计
个解除限售期解锁条件已成就，其所持有的总计1,333,200股限制性股票可申请
解除限售。
会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。按照《2018
年激励计划》相关规定，因（1）激励对象刘斌、张毅、叶志铭、曹荣明已分别
辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与本公司或控股子公司/单位签
订的劳动合同；
（2）激励对象田左云2020年度个人业绩考核结果未达到“良好”，
不满足解除限售条件。经董事会审议及监事会核查，同意公司收回原代管本次拟
回购注销限制性股票所对应的2020年度现金股利；并同意将上述5名激励对象已
获授但尚未解除限售的共计210,800股限制性股票回购注销，回购价格为人民币
第十五次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划所涉限制性股
票第三期及2019年限制性股票激励计划所涉限制性股票第二期解除限售的议案》。
根据公司2018年第四次股东大会（临时会议）授权及激励计划的相关规定，董事
会认为：除刘斌、张毅、叶志铭、曹荣明、田左云已获授但尚未解除限售的共计
个解除限售期解锁条件已成就，其所持有的总计1,142,400股限制性股票可申请
解除限售。
二、《2018年限制性股票激励计划》限制性股票解锁条件
（一）限售期已届满
激励计划授予的限制性股票授予后即锁定，激励对象获授的限制性股票适用
不同的限售期，分别为自授予限制性股票完成登记之日起12个月、24个月和36
个月。激励对象根据激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量占获授
解除限售期 解除限售时间
限制性股票数量比例
自授予限制性股票完成登记之日起满12个
月后的首个交易日起至授予限制性股票完
第一个解除限售期 33%
成登记之日起24个月内的最后一个交易日
止
自授予限制性股票完成登记之日起满24个
月后的首个交易日起至授予限制性股票完
第二个解除限售期 33%
成登记之日起36个月内的最后一个交易日
止
自授予限制性股票完成登记之日起满36个
第三个解除限售期 34%
月后的首个交易日起至授予限制性股票完
成登记之日起48个月内的最后一个交易日
止
更登记证明》。截至本公告日，激励计划所涉限制性股票第三个锁定期已届满，
本次解锁股票上市流通时间：2021年12月17日。
（二）关于解锁条件的规定以及解锁条件的满足情况
解除限售期内，必须同时满足以下条件，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形的，所有激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的
限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。
上述解锁条件的满足情况：截至本公告日，公司未发生以上任一情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形的激励对象，其根据激励计划已获授但尚未解除限售的限
制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。
上述解锁条件的满足情况：截至本公告日，激励对象未发生以上任一情形。
激励计划在 2018-2020 年的 3 个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标
进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象
当年度的解除限售条件。
限制性股票的各年度业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2018年归属于上市公司股东的净利润不低于28亿元
第二个解除限售期 2018-2019年归属于上市公司股东的净利润累计不低于60亿元
第三个解除限售期 2018-2020年归属于上市公司股东的净利润累计不低于97亿元
限制性股票的解除限售条件满足，则所有激励对象按照激励计划规定的比例
解除限售。如公司未满足当年业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除
限售的限制性股票均由公司回购注销。
上 述 解 锁 条 件 的 满 足 情 况 ： 2018 年 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，
激励对象只有在上年度业绩考核达到“良好”及以上的情况下才能按照激励计划
规定的比例解除限售，否则对应考核当年可解除限售的限制性股票由公司按照授
予价格回购注销。
上述解锁条件的满足情况：33名激励对象2020年度业绩考核均达到“良好”
及以上。
三、《2019年限制性股票激励计划》批准及实施情况
于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于制定公司
<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》,公司独立董
事对激励计划的相关事项发表了独立意见。
于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于制定公司
<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2019年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对激励计划的相关事项发表了
核查意见。
员工期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与
激励计划激励对象有关的任何异议。2019年9月7日，公司监事会披露了《关于2019
年限制性股票激励计划、2019年员工期权激励划授予激励对象人员名单的核查意
见及公示情况说明》。
过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于
制定公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
第二十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予2019年限制性股票的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对授予2019年限制性股票的激
励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。经过认真核查，董事
会认为公司2019年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以
性股票，授予价格为每股4.31元。
五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。按照《2019年
限制性股票激励计划》相关规定，因激励对象苏璠、李项峰、戴琦已分别辞去在
公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与公司或控股子公司/单位签订的劳动
合同，经董事会审议及监事会核查，同意公司收回原代管拟回购注销限制性股票
所对应的2019年度现金股利，并同意将上述3名激励对象已获授但尚未解除限售
的共计89,000股限制性股票回购注销，回购价格为人民币4.31元/股，回购总价
款为人民币383,590元。
第七次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划所涉限制性股票
第二期及2019年限制性股票激励计划所涉限制性股票第一期解除限售的议案》。
根据公司2019年第四次股东大会（临时会议）授权及本激励计划的相关规定，董
事会认为：除苏璠、李项峰、戴琦已获授但尚未解除限售的共计89,000股限制性
股票已经予以回购注销外，其余38名激励对象获授限制性股票第一个解除限售期
解锁条件已成就，其所持有的总计966,570股限制性股票可申请解除限售。
第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。按照《2019
年限制性股票激励计划》相关规定，因（1）激励对象刘斌、张毅、邵冲、季文
君、陈晓已分别辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与本公司或控
股子公司/单位签订的劳动合同；（2）激励对象田左云2020年度个人业绩考核结
果未达到“良好”，不满足解除限售条件。经董事会审议及监事会核查，同意公
司收回原代管本次拟回购注销限制性股票所对应的2020年度现金股利，并同意将
上述6名激励对象已获授但尚未解除限售的共计313,310股限制性股票回购注销，
回购价格为人民币4.31元/股，回购总价款为人民币1,350,366.10元。
第十五次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划所涉限制性股
票第三期及2019年限制性股票激励计划所涉限制性股票第二期解除限售的议案》。
根据公司2019年第四次股东大会（临时会议）授权及激励计划的相关规定，董事
会认为：除刘斌、张毅、邵冲、季文君、陈晓、田左云已获授但尚未解除限售的
共计313,310股限制性股票已经予以回购注销外，32名激励对象获授限制性股票
第二个解除限售期解锁条件已成就，其所持有的总计792,660股限制性股票可申
请解除限售。
四、《2019年限制性股票激励计划》限制性股票解锁条件
（一）限售期已届满
激励计划授予的限制性股票授予后即锁定，激励对象获授的限制性股票适用
不同的限售期，分别为自授予限制性股票完成登记之日起12个月、24个月和36
个月。激励对象根据激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量占获授
解除限售期 解除限售时间
限制性股票数量比例
自授予限制性股票完成登记之日起满12个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至授予限制性股票完成登 33%
记之日起24个月内的最后一个交易日止
自授予限制性股票完成登记之日起满24个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至授予限制性股票完成登 33%
记之日起36个月内的最后一个交易日止
自授予限制性股票完成登记之日起满36个月
第三个解除限售期 后的首个交易日起至授予限制性股票完成登 34%
记之日起48个月内的最后一个交易日止
更登记证明》。截至本公告日，激励计划所涉限制性股票第二个锁定期已届满，
本次解锁股票上市流通时间：2021年12月17日。
（二）关于解锁条件的规定以及解锁条件的满足情况
解除限售期内，必须同时满足以下条件，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形的，所有激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的
限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。
上述解锁条件的满足情况：截至本公告日，公司未发生以上任一情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形的激励对象，其根据激励计划已获授但尚未解除限售的限
制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。
上述解锁条件的满足情况：截至本公告日，激励对象未发生以上任一情形。
激励计划在 2019-2021 年的 3 个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标
进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象
当年度的解除限售条件。
限制性股票的各年度业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2018-2019年归属于上市公司股东的净利润累计不低于60亿元
第二个解除限售期 2018-2020年归属于上市公司股东的净利润累计不低于97亿元
第三个解除限售期
元
限制性股票的解除限售条件满足，则所有激励对象按照激励计划规定的比例
解除限售。如公司未满足当年业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除
限售的限制性股票均由公司回购注销。
上 述 解 锁 条 件 的 满 足 情 况 ： 2018 年 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，
激励对象只有在上年度业绩考核达到“良好”及以上的情况下才能按照激励计划
规定的比例解除限售，否则对应考核当年可解除限售的限制性股票由公司按照授
予价格回购注销。
上述解锁条件的满足情况：32名激励对象2020年度业绩考核均达到“良好”
及以上。
五、本次解锁所涉激励对象及限制性股票数量
单位：股
表一：2018 年限制性股票激励计划
已获授予限 本次可解锁 本次解锁数量
序号 姓名 职务 制性股票数 限制性股票 占已获授予限
量 数量 制性股票比例
一、董事、高管
董事长助理、董事会
蒋伟 140,000 47,600 34%
董事、高管小计 1,860,000 632,400
二、其他激励对象
其他激励对象小计 2,014,800 510,000
合计 3,874,800 1,142,400
表二：2019 年限制性股票激励计划
已获授予限 本次可解锁 本次解锁数量
序号 姓名 职务 制性股票数 限制性股票 占已获授予限
量 数量 制性股票比例
一、董事、高管
董事长助理、董事会
秘书
董事、高管小计 1,585,000 523,050
二、其他激励对象
其他激励对象小计 1,030,690 269,610
合计 2,615,690 792,660
六、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2021年12月17日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：1,935,060股（其中：2018年
限制性股票激励计划1,142,400股，2019年限制性股票激励计划792,660股）
（三）董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
公司董事、高管所获授的限制性股票及股票股利在解锁期内出售应遵循
《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上
市规则》、
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的限售规定，具体
规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，
公司董事会将收回其所得收益。
（四）本次限制性股票解锁后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 2,283,319,140 -1,935,060 2,281,384,080
无限售条件股份 1,607,063,834 1,935,060 1,608,998,894
总计 3,890,382,974 3,890,382,974
七、独立董事的独立意见
公司独立董事审核后认为：（1）2018 年限制性股票激励计划中，除刘斌、
张毅、叶志铭、曹荣明、田左云已获授但尚未解除限售的共计 210,800 股限制性
股票已经予以回购注销外，其余 33 名激励对象获授限制性股票第三个解除限售
期解锁条件已成就，其所持有的总计 1,142,400 股限制性股票可申请解除限售；
（2）2019 年限制性股票激励计划中，除刘斌、张毅、邵冲、季文君、陈晓、田
左云已获授但尚未解除限售的共计 313,310 股限制性股票已经予以回购注销外，
其余 32 名激励对象获授限制性股票第二个解除限售期解锁条件已成就，其所持
有的总计 792,660 股限制性股票可申请解除限售。
公司独立董事认为本次解除限售符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件规定以及相关激励计划的
规定，激励对象符合解除限售条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格
合法、有效，董事会审议时关联董事已回避表决，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
八、监事会的核查意见
公司监事会经核查后认为：
（1）2018年限制性股票激励计划中，除刘斌、张
毅、叶志铭、曹荣明、田左云已获授但尚未解除限售的共计210,800股限制性股
票已经予以回购注销外，其余33名激励对象获授限制性股票第三个解除限售期解
锁条件已成就，其所持有的总计1,142,400股限制性股票可申请解除限售；（2）
获授但尚未解除限售的共计313,310股限制性股票已经予以回购注销外，其余32
名激励对象获授限制性股票第二个解除限售期解锁条件已成就，其所持有的总计
公司监事会认为本次解除限售符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市
公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件规定以及相关激励计划的规
定，激励对象符合解除限售条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合
法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
九、律师法律意见
本所律师认为:
（一）公司就本次解除限售已履行的审议程序符合《上市公司股权激励管理
办法》《2018 年限制性股票激励计划》《2019 年限制性股票激励计划》的相关规
定，公司尚需就本次解除限售履行相应的信息披露义务并办理股份解除限售手续。
（二）截至本《法律意见》出具之日，本次解除限售的条件已成就，本次解
除限售的激励对象及限制性股票数量符合《上市公司股权激励管理办法》《2018
年限制性股票激励计划》《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定。
特此公告。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
? 报备文件
公司第十届董事会第三十次会议决议
公司第十届监事会第十五次会议决议
独立董事独立意见
法律意见书
首页
微信公众号
证券之星APP
