国浩律师（南京）事务所
关于
福莱特玻璃集团股份有限公司
重大资产购买事项
回复上海证券交易所问询函
之
专项法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层 邮编：210036
电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 89660966
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国浩律师（南京）事务所 专项法律意见书
目 录
国浩律师（南京）事务所 专项法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有
以下含义：
公司、上市公司、福
指 福莱特玻璃集团股份有限公司
莱特集团
凤砂集团、交易对方 指 安徽凤砂矿业集团有限公司
三力矿业 指 安徽三力矿业有限责任公司
大华矿业 指 安徽大华东方矿业有限公司
东方光源 指 东方光源集团有限公司
安福材料 指 安徽福莱特光伏材料有限公司
标的公司 指 安徽三力矿业有限责任公司、安徽大华东方矿业有限公司
交易标的、标的资产 指 大华矿业 100%股权和三力矿业 100%股权
本次重大资产购买、 上市公司拟通过支付现金和承担债务的方式购买凤砂集团持有
指
本次重组、本次交易 的三力矿业 100%股权和大华矿业 100%股权的交易行为
《福莱特玻璃集团股份有限公司与安徽凤砂矿业集团有限公司、
《股权转让协议》 指 安徽三力矿业有限责任公司、安徽大华东方矿业有限公司之股权
转让协议》
预案 指 《福莱特玻璃集团股份有限公司重大资产购买预案》
指 上海证券交易所于 2021 年 11 月 9 日出具的上证公函[2021]2868
问询函 号《关于对福莱特玻璃集团股份有限公司重组预案信息披露的问
询函》
指 国浩律师（南京）事务所关于福莱特玻璃集团股份有限公司重大
法律意见书
资产购买事项回复上海证券交易所问询函之专项法律意见书
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日
第八届全国人民代表大会常务委员会于 1993 年 12 月 29 日通过
《公司法》 指 并于 1994 年 7 月 1 日起施行的《中华人民共和国公司法》及其
后不时的修改、补充或修订
第九届全国人民代表大会常务委员会于 1998 年 12 月 29 日通过
《证券法》 指 并于 1999 年 7 月 1 日起施行的《中华人民共和国证券法》及其
后不时的修改、补充或修订
经 2014 年 5 月 5 日中国证券监督管理委员会第 41 次主席办公会
《重组管理办法》 指
议审议通过并于 2014 年 7 月 23 日起施行的《上市公司重大资产
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重组管理办法》
中国证监会于 2011 年 1 月 17 日发布的 4 号公告《上市公司重大
《证券期货法律适
指 资产重组管理办法第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的
用意见第 10 号》
适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》
中国的宪 法、法律、行政法规、地方性法规、国务院部门规章、
法律、法规、规章、
指 地方政府规章等(包括有权解释机关对上述各项所作的解释和说
规范性文件
明)
福莱特集团设立时及其后不时修订的《福莱特玻璃集团股份有限
《公司章程》 指
公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司
会计师事务所 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 国浩律师（南京）事务所
注：本法律意见书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
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国浩律师(南京)事务所
关于福莱特玻璃集团股份有限公司重大资产购买事项
回复上海证券交易所问询函
之专项法律意见书
致：福莱特玻璃集团股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受福莱特集团的委托，担任
福莱特集团本次重大资产购买事项的专项法律顾问。
[2021]2868 号《关于对福莱特玻璃集团股份有限公司重组预案信息披露的问询函》
（以下简称“《问询函》”）。
本所现就《问询函》中需要本所律师发表意见的问题，根据《证券法》《公
司法》《重组管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的
有关规定出具本专项法律意见书。
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第一节 声 明
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国
现行法律、法规和证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
(一)本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本专项法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
(二)本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国
现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所
律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
(三)为出具本法律意见书，本所律师核查了本次重大资产购买相关方提供的
与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次重大资
产购买相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本次重大资产购买相关各方已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和
说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本专项法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
业经合法授权并有效签署该文件。
(四)本所律师已对本次重大资产重组相关方提供的相关文件根据律师行业
公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规
为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而客观限制难以
进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其
他有关机构或本次重大资产购买相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
(五)本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件
和资料，并据此出具法律意见；但对于有关会计、审计及资产评估等专业事项，
本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见。本所律师在本法律意见
书中对有关财务报告、审计报告、资产评估、矿业权评估、矿产资源储量报告等
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专业文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及经办律师并不具备核查和
评价该等数据的适当资格。
(六)本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产购买必备的法律文件，
随同其他材料一起提交上交所等监管机构。
(七)本法律意见书仅供福莱特集团本次重大资产购买事项之目的而使用，非
经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
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第二节 正 文
问题 2.关于债务承接。预案显示，本次交易公司采取支付现金和承担债务
的方式。请公司核实并补充披露：（1）结合交易对方的资产状况、资信情况、
所涉诉讼、仲裁等补充说明债务的具体情况，包括但不限于主要债权人、债务
形成原因、时间、金额及目前进展、后续计划，以及公司本次应承担的债务明
细；（2）上述债务情况是否已在交易定价中予以充分考虑、是否会对交易标的
的过户及后续经营造成实质性影响。请律师、财务顾问发表意见。
回复：
一、结合交易对方的资产状况、资信情况、所涉诉讼、仲裁等补充说明债
务的具体情况，包括但不限于主要债权人、债务形成原因、时间、金额及目前
进展、后续计划，以及公司本次应承担的债务明细
(一)交易对方的资产状况、资信情况、所涉诉讼、仲裁等情况
截至本法律意见书出具之日，交易对方凤砂集团拥有的主要资产为持有的土
地、房屋以及持有的三力矿业、大华矿业的股权，具体情况如下：
(1)房屋所有权及土地使用权
根据交易对方提供的不动产权证、不动产登记薄及其书面确认，截至本法律
意见书出具之日，交易对方凤砂集团拥有土地使用权及房屋所有权情况如下：
共有宗
权利 建筑物
序号 不动产权证编号 坐落 用途 地面积
性质 面积(（M?）
（M?）
皖 2019 凤阳县不动 凤阳硅工业园区 出让/ 工业用
产权第 0000063 号 淮河大道北侧 自建房 地/工业
皖（2019）凤阳县不 凤阳硅工业园区 出让/ 工业用
动产权第 0000064 号 淮河大道北侧 自建房 地/工业
皖（2019）凤阳县不 凤阳硅工业园区 出让/ 工业用
动产权第 0000066 号 淮河大道北侧 自建房 地/工业
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动产权第 0000065 号 淮河大道北侧 自建房 地/工业
皖（2019）凤阳县不 凤阳硅工业园区 出让/ 工业用
动产权第 0000067 号 淮河大道北侧 自建房 地/工业
皖（2019）凤阳县不 凤阳硅工业园区 出让/ 工业用
动产权第 0000068 号 淮河大道北侧 自建房 地/工业
皖（2019）凤阳县不 凤阳硅工业园区 出让/ 工业用
动产权第 0000069 号 淮河大道北侧 自建房 地/工业
皖（2018）凤阳县不 凤阳硅工业园区 出让/ 工业用
动产权第 0005165 号 淮河大道北侧 自建房 地/工业
皖（2018）凤阳县不 凤阳硅工业园区 出让/ 工业用
动产权第 0005166 号 淮河大道北侧 自建房 地/工业
皖（2018）凤阳县不 凤阳硅工业园区 出让/ 工业用
动产权第 0005167 号 淮河大道北侧 自建房 地/工业
港口码
皖（2018）凤阳县不 凤阳硅工业园港 出让/
动产权第 0005181 号 池大道西侧 自建房
工业
皖（2021）凤阳县不 凤阳硅工业园区 出让/ 工业用
动产权第 0100473 号 宴公路西侧 自建房 地/工业
皖（2021）凤阳县不 凤阳硅工业园区 出让/ 工业用
动产权第 0100474 号 宴公路西侧 自建房 地/工业
皖（2021）凤阳县不 凤阳硅工业园区 出让/ 工业用
动产权第 0100475 号 港池大道西侧 自建房 地/工业
皖（2020）凤阳县不 凤阳硅工业园区 工业用
动产权第 0006514 号 港池大道西侧 地
凤阳县板桥镇凤
皖（2021）凤阳县不 出让/ 工业用
动产权第 0105281 号 自建房 地/工业
道北侧
凤阳县板桥镇凤
皖（2021）凤阳县不 出让/ 工业用 34,915
动产权第 0105282 号 自建房 地/工业
道北侧
皖（2021）凤阳县不 凤阳县板桥镇凤 出让/ 工业用
动产权第 0105283 号 宁产业园淮河大 自建房 地/工业
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道北侧
凤阳县板桥镇凤
皖（2020）凤阳县不 工业用
动产权第 0007694 号 地
道北侧
皖（2018）凤阳县不 凤阳硅工业园区 工业用
动产权第 0005169 号 淮河大道南侧 地
皖（2018）凤阳县不 凤阳硅工业园区 港口码
动产权第 0005170 号 港池大道西侧 头用地
(2)对外投资
根据全国企业信用信息查询系统公示信息及交易对方书面确认，截至本法律
意见书出具之日，交易对方凤砂集团长期股权投资情况如下：
① 三力矿业
公司名称 安徽三力矿业有限责任公司
住所 安徽省滁州市凤阳县大庙镇
成立日期 2001-06-06
法定代表人 陈勇
注册资本 17,000 万人民币
玻璃用石英岩露天开采销售、加工销售；一般经营项目：高硼硅玻璃
经营范围 管、太阳能热水器、安瓿销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)**
统一社会信用代码 9134112675099952XF
股权结构 凤砂集团 100%持股
注：根据三力矿业持有的注册号为 3411262300321 的《企业法人营业执照》 ，三力矿业
成立日期为 2001 年 6 月 6 日。预案披露的三力矿业成立日期（2003 年 1 月 6 日）为企查查、
天眼查等第三方网站显示的成立日期，预案（修订稿）已根据工商档案更正为 2001 年 6 月
② 大华矿业
公司名称 安徽大华东方矿业有限公司
住所 安徽省滁州市凤阳县大庙镇石英砂工业园区
成立日期 2011-05-27
法定代表人 陈勇
注册资本 5,000 万人民币
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石英岩开采、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）**
统一社会信用代码 91341126575726216H
股权结构 凤砂集团 100%持股
根据交易对方提供的企业征信报告及其书面确认、信用中国、中国执行信息
公开网查询信息，截至本法律意见书出具之日，交易对方凤砂集团不存在被采取
信用惩戒措施或被列为失信被执行人的情形。
根据交易对方书面确认及中国裁判文书网、中国执行信息公开网查询信息，
截至本法律意见书出具之日，交易对方凤砂集团不存在尚未了结的对交易对方资
产持有和生产经营有实质性不利影响的重大诉讼、仲裁案件。
(二)债务形成的原因、时间、金额及目前进展、后续计划以及本次应承担的
债务明细
根据《股权转让协议》的约定，本次交易的方式为承债式收购，公司所代偿
的债务为标的公司三力矿业及大华矿业欠交易对方凤砂集团的债务，具体金额以
公司指定的审计机构出具的审计报告确定的截至审计基准日（2021 年 12 月 31
日）三力矿业及大华矿业应付凤砂集团的股东借款金额为准，由交易各方签署补
充协议予以确定。目前，尚未开始审计。公司后续代三力矿业及大华矿业向凤砂
集团代偿债务的计划为将在《股权转让协议》正式生效后根据协议约定的付款计
划向凤砂集团予以支付。
根据凤砂集团、三力矿业及大华矿业初步确认，截至 2021 年 11 月 30 日，
三力矿业及大华矿业应付凤砂集团的债务明细，包括债务金额，债务形成时间、
原因等具体如下：
单位：万元
序号 债务金额 债务形成的时间 债务形成的原因
三力矿业向凤砂集团借款用于支付
款项
三力矿业向凤砂集团借款用于支付
矿山治理保证金
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三力矿业向凤砂集团借款用于支付
矿业权林地补偿款
合计 6,942.96 - -
单位：万元
序号 债务金额 债务形成的时间 债务形成的原因
大华矿业向凤砂集团借款用于支付东
方光源垫付的采矿权收益款
合计 47,014.37 - -
二、上述债务情况是否已在交易定价中予以充分考虑、是否会对交易标的
的过户及后续经营造成实质性影响
根据《股权转让协议》，公司购买标的资产的总对价即交易总价款包括承债
价款和转股价款两个部分，其中，承债价款为公司代三力矿业和大华矿业向交易
对方凤砂集团支付的截至审计基准日（2021 年 12 月 31 日）三力矿业及大华矿
业应付凤砂集团的股东借款，该股东借款即为上述第一部分所述的上市公司代偿
的债务。
根据《股权转让协议》及福莱特集团、凤砂集团的书面确认，交易标的的股
权转让价款以福莱特集团指定的具有矿业权评估资格的评估机构出具的评估报
告载明的截至评估基准日的矿业权评估值扣减上市公司代偿的上述经审计的债
务金额（承债价款）后，由交易双方协商确定标的股权的最终转让价款（转股价
款），并以补充协议的形式予以约定。
综上，本所律师认为，本次交易中的支付安排所承担的债务为三力矿业及大
华矿业应付凤砂集团的股东借款，已在交易定价中予以充分考虑，同时交易对方
凤砂集团资产状况较好，不存在被采取信用惩戒措施或被列为失信被执行人的情
形，不存在尚未了结的对交易对方资产持有和生产经营有实质性不利影响的重大
诉讼、仲裁案件，不会对本次交易标的的过户及后续经营造成实质性影响。
问题 3.关于交易对方。预案显示，本次交易对方凤砂集团由自然人陈勇、
戚庆亮分别持股 50%。请公司补充披露：(1)交易对方与上市公司及其控股股东
是否存在或曾经存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排；(2)交易对方与
上市公司是否存在或曾经存在业务往来，如有，请披露具体业务名称、业务内
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容、往来时间、金额、营收和利润占比；(3)结合问题 2 中债务形成的具体情况，
补充说明交易对方是否存在关联方资金占用、利益输送等情况，是否符合《上
市公司重大资产重组管理办法第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用
意见——证券期货法律适用意见第 10 号》相关规定。请财务顾问、律师和会计
师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师就本题回复意见履行了以下的核查程序：
询国家企业信用信息公示系统、企查查等网站核查凤砂集团、陈勇、戚庆亮与上
市公司及其控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系；
与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系、一致行动关系或其
他利益安排的承诺函；
市公司实际控制人签署的《一致行动协议》；
实际控制人之间是否存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排等问题与陈勇、
戚庆亮进行了访谈；
其他利益安排等情况取得了上市公司及其控股股东、实际控制人出具的声明；
交易的背景及原因、是否存在异常交易和资金往来，公司与凤砂集团的业务情况
及债权债务情况；
外加工协议，并检查付款情况是否与约定相符；
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
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一、交易对方与上市公司及其控股股东是否存在或曾经存在关联关系、一
致行动关系或其他利益安排
（一）交易对方与上市公司及其控股股东是否存在或曾经存在关联关系
根据本次交易对方凤砂集团提供的最新营业执照、工商档案及全国企业信用
信息查询系统公示信息，凤砂集团的基本情况如下：
公司名称 安徽凤砂矿业集团有限公司
住所 安徽省滁州市凤阳宁国现代产业园
成立日期 2015-08-24
法定代表人 陈勇
注册资本 15,000 万元
石英砂深加工、提纯、硅微粉生产、销售；货物和技术的进出口业
经营范围 务；码头货物装卸服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
统一社会信用代码 91341126355177446K
持股情况 李颖钰 1.66%
根据全国企业信用信息查询系统公示信息、交易对方股东填写的基本情况调
查问卷，交易对方股东及持股情况自 2019 年 1 月 1 日至今未发生变化，交易对
方股东基本情况如下：
陈勇，中国国籍，身份证号 3411261978********，住所地为安徽省凤阳县
临淮关镇大观园巷****，现持有凤砂集团 50%的股权，对应出资额 7,500 万元。
戚庆亮，中国国籍，身份证号 34232661970********，住所地为安徽省凤阳
县府城镇太庙路****，现持有凤砂集团 50%的股权，对应出资额 7,500 万元。
根据上市公司提供的最新营业执照及全国企业信用信息查询系统公示信息，
上市公司的基本情况如下：
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公司名称 福莱特玻璃集团股份有限公司
住所 浙江省嘉兴市秀洲区运河路 1999 号
成立日期 1998-06-24
法定代表人 阮洪良
注册资本 536,723,313.50 元
一般项目：玻璃制造；技术玻璃制品制造；制镜及类似品加工；装
卸搬运；金属结构制造；建筑材料生产专用机械制造；金属切削加
工服务；工业控制计算机及系统制造；机械设备销售（除依法须经批
经营范围
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物
进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）
统一社会信用代码 913300007044053729
根据上市公司公告及阮洪良先生、姜瑾华女士、阮泽云女士及赵晓非先生 4
人共同签署《一致行动协议》，上市公司控股股东为 4 名一致行动自然人，即阮
洪良、姜瑾华、阮泽云及赵晓非。截至 2021 年 9 月 30 日，阮洪良持有公司 20.49%
股份，阮泽云持有公司 16.37%股份，姜瑾华持有公司 15.10%股份，赵晓非持有
公司 0.22%股份。阮洪良、姜瑾华、阮泽云和赵晓非四人共计持有公司 52.18%
股份。自上市公司首次发行并上市以来，上市公司控股股东未发生变化。
上市公司控股股东基本情况如下：
阮洪良，中国国籍，身份证号码为 33040219611110****，住所地是浙江省
嘉兴市南湖区****；
阮泽云，中国国籍，身份证号码为 33040219870119****，住所地是上海市
嘉定区****；
姜瑾华，中国国籍，身份证号码为 33040219610806****，住所地为浙江省
嘉兴市南湖区****；
赵晓非，中国国籍，身份证号码为 33040219850807****，住所地是浙江省
嘉兴市南湖区****。
不存在且曾经亦不存在关联关系。
根据上市公司及其控股股东/实际控制人分别出具的承诺，上市公司及其控
股股东/实际控制人与凤砂集团不存在且曾经亦不存在关联关系。
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（二）交易对方与上市公司及其控股股东是否存在或曾经存在一致行动关
系
根据凤砂集团出具承诺，凤砂集团与上市公司及其控股股东/实际控制人不
存在且曾经亦不存在一致行动关系。
根据上市公司及其控股股东/实际控制人分别出具的承诺，上市公司及其控
股股东/实际控制人与凤砂集团不存在且曾经亦不存在一致行动关系。
（三）交易对方与上市公司及其控股股东是否存在或曾经存在其他利益安
排
根据凤砂集团、上市公司分别出具的承诺，凤砂集团与上市公司除正常生产
经营的业务往来外，现在和/或曾经不存在任何其他利益安排。
根据凤砂集团股东陈勇及戚庆亮出具的承诺，陈勇及戚庆亮与上市公司及其
控股股东/实际控制人，现在和/或曾经不存在任何其他利益安排。
根据上市公司控股股东/实际控制人出具的承诺，上市公司控股股东/实际控
制人与凤砂集团及凤砂集团股东陈勇、戚庆亮现在和/或曾经不存在任何其他利
益安排。
综上，经核查，本所律师认为，本次交易对方与上市公司及其控股股东/实
际控制人之间不存在且曾经亦不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。
二、交易对方与上市公司是否存在或曾经存在业务往来，如有，请披露具
体业务名称、业务内容、往来时间、金额、营收和利润占比
根据上市公司与凤砂集团书面确认，2019年至2021年11月，福莱特集团与凤
砂集团主要业务形式为石英砂采购业务和矿石委外加工业务，具体情况如下：
（一）石英砂采购业务
况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-11 月 2020 年度 2019 年度
向凤砂集团采购的石英砂金额 26,762.95 24,492.66 14,599.69
当年/当期石英砂采购总额 55,942.46 41,703.99 37,712.14
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采购占比 47.84% 58.73% 38.71%
当年/当期营业成本 474,255.10 334,664.13 328,973.55
占比 5.64% 7.32% 4.44%
由上表可见，2019 年至 2021 年 11 月，福莱特集团向凤砂集团采购的石英
砂金额分别为 14,599.69 万元、24,492.66 万元和 26,762.95 万元，逐年增长，主
要原因系受益于光伏行业的快速发展，公司产能持续扩大，公司需要稳定、持续、
优质的石英砂供应：
扩张，陆续建设投产了多条光伏玻璃生产线，随着安福玻璃的“年产 90 万吨光
伏组件盖板玻璃”一、二、三期项目、嘉福玻璃冷修技改项目、越南光伏玻璃项
目、
“年产 75 万吨光伏组件盖板玻璃项目”等产能逐步释放，公司光伏玻璃的产
能持续扩大，以满足市场的增量需求。
随着公司产销规模进一步提升，为保障扩产后的顺利生产，稳定、持续、优
质的原材料供应尤为重要。而凤砂集团为滁州市当地最大的石英砂供应商，公司
与凤砂集团建立了长期稳定的合作关系，具有良好的合作历史，且双方地理位置
距离较短能有效降低原材料采购运输成本，向其采购的石英砂逐年增长。
（二）矿石委外加工业务
随着公司产能的持续扩张，公司主要原材料石英砂的需求量逐年增长。为了
保障产能扩张后稳定、持续、优质的石英砂供应，同时防范未来原材料上涨的风
险，公司增加了石英岩矿石进行了储备：福莱特集团于 2020 年 11 月 24 日、2021
年 6 月 2 日及 2021 年 8 月 4 日分别与凤阳县乡村振兴投资有限公司签订《矿石
销售合同》及补充合同，约定福莱特集团向凤阳振兴投资采购约 416.68 万吨石
英岩矿石，含税采购金额共计 5.94 亿元。公司自 2021 年开始对上述原矿石进行
清运。
石英岩矿石经“粗洗”、
“精洗”等加工流程可加工成超白石英砂后作为玻璃
生产原料投入使用。凤砂集团是滁州市当地最大的石英砂供应商，同时作为公司
多年的石英砂供应商，产品品质稳定、可靠。因此，从 2021 年开始公司委托凤
砂集团对上述自凤阳振兴投资采购的矿石进行加工处理。
根据福莱特集团与凤砂集团签订的委托加工协议，约定由福莱特集团提供符
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合标准的原石英岩矿石，经凤砂集团或者其指定的加工方加工后，将符合标准的
超白石英砂交付给福莱特集团。凤砂集团需要将石英岩矿石安排在指定加工仓库
专区存储，并根据福莱特集团要求随时提供检查，双方每月按照每吨矿石的成品
率及加工费对账结算。2021 年 1-11 月福莱特集团委托凤砂集团石英岩矿石加工
费用为 6,160.78 万元，占 2021 年 1-11 月福莱特集团营业成本的比例为 1.30%。
（三）福莱特集团与凤砂集团的各期往来余额情况
下：
单位：万元
项目 2021 年 11 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应付账款 - 2,055.22 -
预付款项 35,586.34 12,071.63 3,799.31
要源自石英砂采购及石英岩矿石委外加工的业务。
如前所述，随着公司年产 90 万吨光伏组件盖板玻璃项目、年产 75 万吨光伏
组件盖板玻璃项目等产能逐步投产，公司在安徽凤阳的生产基地产能快速提升，
对光伏玻璃主要原材料石英砂的需求也快速上升。同时，行业内其他公司亚玛顿、
南玻 A 等在安徽凤阳也均布有产能，均对石英砂供应有一定的需求，而凤砂集
团为当地最大的石英砂供应商，且与公司建立了长期稳定的合作关系，在产品品
质、信用等方面均具有良好的合作历史，因此公司通过预付的形式与凤砂集团展
开业务。
石英砂的需求会进一步增加，为了保障生产、稳定供应，福莱特集团与凤砂集团
签署了战略采购协议，双方约定由凤砂集团未来 3 年内保障供应石英砂 738 万吨
并按照约定预付采购货款，导致 2021 年 11 月末预付款项大幅增加。
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三、结合问题 2 中债务形成的具体情况，补充说明交易对方是否存在关联
方资金占用、利益输送等情况，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法第
三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见
第 10 号》相关规定
根据《证券期货法律适用意见第 10 号》相关规定：上市公司重大资产重组
时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金
占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对
拟购买资产的非经营性资金占用问题。
如本法律意见书中“问题 2 回复”中所述，问题 2 中的标的公司对凤砂集团
债务形成原因主要是系标的公司开展正常生产经营需要支付采矿权收益款等款
项向凤砂集团拆入资金所导致，不存在拟购买资产被其股东及其关联方、资产所
有人及其关联方非经营性资金占用、利益输送的情形，因此，符合《上市公司重
大资产重组管理办法第三条有关拟购买资产存在资关拟购买资产存在资金占用
问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》相关规定。
根据凤砂集团股东陈勇及戚庆亮出具的《关于避免占用标的公司资金的承
诺》，在本次交易完成或者宣布终止前不会发生股东占用标的公司的资金行为。
经核查，本所律师认为，问题 2 中的债务主要是因为标的公司需要支付采矿
权出让收益等款项向凤砂集团拆入资金所导致，交易对方凤砂集团不存在关联方
资金占用、利益输送等情况，符合《上市公司重大资产重组管理办法第三条有关
拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》
相关规定。
问题 4.关于支付安排。预案显示，本次交易按照交易进度支付，在附条件
生效的《股权转让协议》生效后 10 个工作日内支付总价款的 60%，在标的资产
交割后 10 个工作日内付至交易总价款的 90%，剩余款项在第二期款项支付完毕
后一年内付清。且在交易对方提供相应担保或取得上市公司书面豁免后，可预
先取得 7 亿元收购诚意金。请公司核实并补充披露：(1)《股权转让协议》所附
的生效条件、上市公司书面豁免的具体内容；(2)设置收购诚意金的主要考虑，
是否构成财务资助，如是，补充说明相关资金占用补偿的计算标准和收取方式，
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公司拟采取何种措施确保收购诚意金的返还、交易对方是否需要承担相关违约
责任；(3)在无业绩承诺且矿区开采存在较大不确定性的情况下，上述支付安排
是否充分保障上市公司和中小股东的利益。请财务顾问、律师发表意见。
回复：
一、《股权转让协议》所附的生效条件、上市公司书面豁免的具体内容
(一)《股权转让协议》所附的生效条件
福莱特集团与凤砂集团、三力矿业及大华矿业于 2021 年 10 月 27 日签署的
《股权转让协议》所附的生效条件如下：
(二) 上市公司书面豁免的具体内容
根据上市公司出具的说明，按照上市公司与交易对方谈判达成的共识，鉴于
采矿权抵押登记的特殊性，为推进本次交易的顺利进行，上市公司可能出具书面
豁免函，豁免三力矿业、大华矿业按照《股权转让协议》第 6.2 条的约定将其各
自持有的采矿权抵押给上市公司作为上市公司向凤砂集团支付收购诚意金的前
提条件之一。做出豁免的情形如下：
政府部门窗口意见等致使矿业权抵押登记手续的办理存在法律或事实上障碍；
矿权生产规模扩大的变更登记手续。
如发生上述情形，上市公司拟出具的书面豁免函具体内容如下：“鉴于采矿
权抵押登记的特殊性，为推进本次交易的顺利进行，本公司同意豁免三力矿业、
大华矿业按照《股权转让协议》第 6.2 条的约定将其采矿权抵押给本公司的义务，
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但前提条件是三力矿业、大华矿业应将其各自持有的现行有效的采矿权许可证原
件及其后续办理完毕采矿权生产规模扩大手续后换发的新采矿权许可证原件交
付本公司保管，直至三力矿业、大华矿业及凤砂集团履行完毕其《股权转让协议》
约定的全部义务”。
二、设置收购诚意金的主要考虑，是否构成财务资助，如是，补充说明相
关资金占用补偿的计算标准和收取方式，公司拟采取何种措施确保收购诚意金
的返还、交易对方是否需要承担相关违约责任
根据《股权转让协议》，为体现上市公司对本次交易的重视和诚意，上市公
司同意在凤砂集团、三力矿业、大华矿业提供相应担保并办理完毕担保手续或取
得上市公司书面豁免后 10 个工作日内，支付收购诚意金人民币 7 亿元。
（一）本次交易设置收购诚意金主要系上市公司为锁定优质矿产资源，促
成交易顺利达成，不构成财务资助
本次交易标的公司拥有的两宗石英岩矿属于大型石英岩矿山，拥有丰富的石
英岩矿资源储量，不仅矿石品位优异且所处交通位置便利。在光伏行业快速发展、
公司产能规模持续扩张的背景下，上市公司收购这两座石英岩矿，有助于保障生
产基地的用砂需求和品质安全，具备较强的战略意义。
同时，因凤砂集团已经是当地最大的石英砂供应商，亚玛顿、南玻 A 等同
行业上市公司均在凤阳县当地布有产能，均对高品质的石英砂有稳定、长期的需
求，因此为了促成交易的顺利达成，本次交易在股权转让协议中约定了排他性条
款如下“14.1 本协议为排他性协议，乙方、丙方及丁方不得与任何第三方以任何
方式就标的资产再进行磋商、谈判或签署任何意向性文件、框架协议或备忘录等。
其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或以其他方式转让给其他第
三方。”
因此，本次交易设置收购诚意金系交易双方谈判的结果，体现了上市公司对
本次交易的重视和诚意，帮助上市公司尽快锁定优质矿产资源，促使交易快速、
顺利的达成，不构成财务资助。
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（二）公司确保收购诚意金的返还的措施、交易对方需承担的违约责任
为确保收购诚意金的返回，截至本法律意见书出具之日，公司、凤砂集团及
双方共同指定的监管银行中国银行已签署《中国银行股份有限公司中银智管产品
监管协议》，在中国银行开立公司名下的监管账户，作为本次交易诚意金价款的
监管专用银行账户(以下简称“监管账户”)，由中国银行对诚意金的留存及支付提
供监管服务，监管账户对外划拨款项需经福莱特同意。
同时，凤砂集团已将其持有的三力矿业 100%股权及大华矿业 100%股权全
部质押予上市公司并办理完毕股权质押登记手续；三力矿业及大华矿业已与上市
公司签署了《保证合同》，为凤砂集团履行其在股权转让协议项下所产生的全部
义务或债务（包括但不限于收购诚意金返还、违约金支付、损失赔偿等）提供连
带责任保证担保。若本次交易存在未能达成等情形，需要交易对方返还诚意金的，
交易对手方逾期或者拒不返还的，上市公司有权通过诉讼并申请执行等合法方式
处置三力矿业 100%股权、大华矿业 100%股权，并就处置前述资产所获得价款
优先受偿，以及要求大华矿业、三力矿业以其各自全部资产承担连带保证担保责
任。
根据《股权转让协议》项下收购诚意金条款的返还相关事项出具的《承诺函》，
交易对方凤砂集团需要承担的违约责任如下：
“一、本公司理解并确认《股权转让协议》的排他性，在《股权转让协议》
签署时起至终止前，本公司以及本公司控股的三力矿业、大华矿业不会与任何第
三方以任何方式就三力矿业及大华矿业的股权转让事宜及相关资产转让事宜再
进行磋商、谈判或签署任何意向性文件、框架协议或备忘录等，否则，本公司愿
意按照福莱特的要求返还收购诚意金（人民币 7 亿元）并按此数额向福莱特支付
责任。
二、如《股权转让协议》未能最终生效或提前解除、终止的，则本公司应在
收到福莱特书面通知后 3 个工作日内，全额返还其已支付的收购诚意金，如逾期
未返还的，则每逾期一日，本公司愿意按照收购诚意金总额（人民币 7 亿元）万
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分之五的标准向福莱特支付违约金，直至全部返还完毕为止。”
综上，本所律师认为，本次交易设置收购诚意金系交易双方谈判的结果，是
上市公司为了锁定优质矿产资源，促成交易顺利达成，不构成财务资助；上市公
司已经采取了适当的措施确保收购诚意金的返还，且交易对方凤砂集团已就收购
诚意金逾期返还需承担的违约责任出具了承诺函，该承诺函对凤砂集团具有法律
约束力。
三、在无业绩承诺且矿区开采存在较大不确定性的情况下，上述支付安排
是否充分保障上市公司和中小股东的利益
（一）未设置业绩承诺的考虑
根据上市公司第六届董事会第十次会议审议通过的预案，本次交易完成后，
标的公司将成为上市公司全资子公司，标的公司开采的石英岩矿石经加工后将作
为原材料供上市公司及其集团内子公司生产经营所用，上市公司将全面接管标的
公司的日常运营，为集团的凤阳生产基地提供稳定优质的石英砂供应，因此，本
次交易未设置业绩承诺条款。
（二）矿区具备开采条件
截至本法律意见书出具之日，三力矿业及大华矿业矿区已经具备了开采条件，
具体情况如下：
根据安徽省国土资源厅（现为安徽省自然资源厅）颁发的证号为
C3400002010127140109771 的《采矿许可证》，三力矿业拥有位于安徽省滁州市
凤阳县大庙镇灵山石英岩矿的采矿权：开采矿种为玻璃用石英岩，开采方式为露
天开采；生产规模为 190 万吨每年；矿区面积为 0.2009 平方公里；有效期为 2016
年 12 月 26 日至 2028 年 12 月 26 日。
根据安徽省应急管理厅颁发的证号为（皖）FM 安许证字[2020]G095 号《安
全生产许可证》，三力矿业拥有开采灵山石英岩矿的安全生产许可证，有效期自
根据三力矿业矿区所在地负责非煤矿山管理工作的主管部门凤阳县经济和
信息化局于 2021 年 12 月 3 日出具的说明，三力矿业具备矿山开采条件。
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根据安徽省自然资源厅颁发的证号为 C3400002020037130149488 的《采矿
许可证》，大华矿业拥有安徽省滁州市凤阳县府城镇城河南路凤阳县灵山-木屐山
矿区玻璃用石英矿 15 号段的采矿权：开采矿种为玻璃用石英岩；开采方式为露
天开采；生产规模为 50 万吨每年；矿区面积为 0.2288 平方公里；有效期为 2020
年 3 月 12 日至 2050 年 3 月 12 日。
根据安徽省应急管理厅颁发的证号为（皖）FM 安许证字[2021]017 号《安
全生产许可证》，大华矿业拥有开采凤阳县林山-木屐山矿区玻璃用石英岩矿 15
号段的安全生产许可证，有效期自 2021 年 1 月 26 日至 2024 年 1 月 25 日。
根据大华矿业矿区所在地负责非煤矿山管理工作的主管部门凤阳县经济和
信息化局于 2021 年 12 月 3 日出具的说明，大华矿业具备矿山开采条件。
（三）上述支付安排是否充分保障上市公司和中小股东的利益
《股权转让协议》为本次交易付款安排设置了生效的先决条件，先决条件全
部成就后，公司向交易对方支付第一期款项，付至交易总价款的 60%，交易对方
在收到 60%的款项后办理三力矿业及大华矿业的股权转让交割手续，三力矿业的
股权及大华矿业的股权全部过户至公司名下后，公司继续按照《股权转让协议》
的约定支付剩余合计 40%的款项，为担保交易对方凤砂集团在《股权转让协议》
项下义务的履行，《股权转让协议》设置了担保条款和违约责任条款，该等安排
能够较为充分的保障上市公司和中小股东的利益。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，三力矿业及大华矿业具
备矿区开采的条件；本次交易完成后，上市公司将全面接管标的公司的日常运营，
标的公司开采的石英岩矿石经加工后将作为原材料供上市公司及其集团内子公
司自用，未设置业绩承诺条款具备合理性；《股权转让协议》中关于支付安排及
其相关交割条款、担保条款、违约责任条款等的设置能够较为充分地保障上市公
司和中小股东的利益。
问题 6.公开信息显示，三力矿业、大华矿业分别于 2003 年、2011 年成立，
但凤砂集团仅在 2021 年 8 月才对三力矿业持股，于今年 8 月对大华矿业的持股
由 2019 年 11 月的 51%增至 100%。请公司补充披露：（1）标的公司的主要历
史沿革、历次股权变更发生的背景及原因、时间、交易对方、交易对价，并核
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实历次交易对方与上市公司及其控股股东是否存在或曾经存在关联关系或其他
利益安排；（2）凤砂集团在收购标的公司 100%股权两个月后全部置出的主要
原因，是否存在一揽子交易和其他利益安排。请律师、财务顾问发表意见。
回复：
一、标的公司的主要历史沿革、历次股权变更发生的背景及原因、时间、
交易对方、交易对价，并核实历次交易对方与上市公司及其控股股东是否存在
或曾经存在关联关系或其他利益安排
（一）大华矿业的主要历史沿革、历次股权变更发生的背景及原因、时间、
交易对方、交易对价
新创）签署《安徽大华东方矿业有限责任公司章程》，约定由东方光源与大华新
创共同出资设立大华矿业，注册资本 5,000 万元，其中：东方光源认缴出资额 2,500
万元，大华新创认缴出资额 2,500 万元。
《验资报告》验证，截至 2011 年 5 月 26 日，大华矿业已收到全体股东缴纳的注
册资本 5,000 万元。
人营业执照》。大华矿业设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 5,000 100%
矿业 1%的股权转让给凤砂集团，同意大华新创将其持有的大华矿业 50%股权转
让给凤砂集团。
根据对凤砂集团股东陈勇及戚庆亮的访谈、东方光源相关人员的访谈，大华
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新创转让其持有的大华矿业 50%股权系大华新创股东清理校办参股企业，大华新
创按股东要求转让对外投资，凤砂集团因从事矿石加工有向产业链上游延伸的计
划，经双方合意后受让；凤砂集团受让东方光源持有的大华矿业 1%股权系凤砂
集团寻求对大华矿业的控制权经与东方光源协商后受让。
大华新创将其持有的大华矿业 50%的股权以 6,000 万元的价格转让给凤砂集团。
同时，东方光源与凤砂集团签订《股权出资转让协议》，协议约定东方光源将其
持有的大华矿业 1%的股权以 50 万元的价格转让给凤砂集团。
本次股权转让完成后，大华矿业股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 5,000 100%
业 49%的股权转让给凤砂集团。
根据对凤砂集团股东陈勇及戚庆亮的访谈、东方光源相关人员的访谈，东方
光源投资大华矿业的初衷是以大华矿业开采的石英岩矿石为东方光源拟在当地
投资的光纤项目做配套，后光纤项目因故取消，东方光源遂决定转让其持有的大
华矿业剩余 49%股权；因凤砂集团有向产业链上游延伸的计划且为大华矿业原股
东方，经双方合意后受让。
方光源将其持有的大华矿业的 49%股权以 40,067,890 元的价格转让给凤砂集团，
同时凤砂集团需承担东方光源代大华矿业垫付采矿权价款 477,417,944 元。
本次股权转让完成后，大华矿业股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 5,000 100%
(二)三力矿业主要历史沿革、历次股权变更发生的背景及原因、时间、交
易对方、交易对价
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我县设立“安徽三力矿业有限责任公司”的批复》，同意在安徽省凤阳县设立“安
徽三力矿业有限责任公司”。
业有限责任公司章程》，约定共同出资设立安徽三力矿业有限责任公司，注册资
本共 500 万元。
根据凤阳中都会计师事务所出具凤会验字（2002）259 号《验资报告》及凤
会验字（2004）094 号《验资报告》验证，三力矿业已收到全体股东缴纳的注册
资本合计 500 万元。
人营业执照》。三力矿业设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 500 100%
持有的三力矿业 30%的股权转让给山东城安，同意申英明转将其持有的三力矿业
根据山东城安、山东莱特分别于 2007 年 8 月 22 日召开的股东会决议记载，
山东城安、山东莱特受让三力矿业三位自然人股东股权系因公司发展和规范需要。
根据高元坤与山东城安签订的《股权转让协议》，高元坤以 275 万元的价格
将其持有的三力矿业 50%股权转让给山东城安；根据丁振芝与山东城安签订的
《股权转让协议》，丁振芝以 150 万元的价格将其持有的三力矿业的 30%股权转
让给山东城安；根据申英明与山东莱特签订的《股权转让协议》，申英明以 75
万元的价格将其持有三力矿业 15%股权转让给山东莱特。
本次股权转让完成后，三力矿业的股权结构如下：
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序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 500 100%
业 85%股权转让给力诺集团股份有限公司（简称力诺集团）
，同意山东莱特将其
持有的三力矿业 15%的股权转让给力诺集团。
根据山东城安、山东莱特分别于 2007 年 12 月 3 日召开的股东会决议记载，
山东城安、山东莱特转让其各自持有的三力矿业股权予力诺集团系因公司发展和
规范需要。
根据山东城安与力诺集团签订《股权转让协议》，山东城安以 425 万的价格
将其持有三力矿业 85%的股权转让给力诺集团；根据山东莱特与力诺集团签订
《股权转让协议》，山东莱特以 75 万元的价格将其持有三力矿业 15%的股权转让
给力诺集团。
本次股权转让完成后，三力矿业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 500 100%
权转让给济南力诺玻璃制品有限公司（简称济南力诺）；济南力诺股东会决定，
同意受让力诺集团持有的三力矿业 100%股权。
力诺集团以 2 亿元的价格将其持有三力矿业的 100%股权转让给济南力诺。
本次股权转让完成后，三力矿业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 500 100%
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权转让给温端雨，2%股权转让给温端概。
议约定，济南力诺将其持有的三力矿业 98%股权对应出资额 490 万元转让给温端
雨；济南力诺将其持有的三力矿业 2%股权对应出资额 10 万元转让给温端概。
本次股权转让完成后，三力矿业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 500 100%
至 17,000 万元，其中温端雨认缴新增注册资本 16,170 万元，温端概认缴新增注
册资本 330 万元。
司的注册资本由 500 万元变更为 17,000 万元整。
根据三力矿业提供的财务凭证，本次新增注册资本已缴纳完毕。
本次增资完成后，三力矿业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 17,000 100%
矿业 2%的股权（对应 340 万元出资额）转让给杨绪萍。
根据三力矿业 2015 年 7 月 24 日召开的股东会决议记载，为适应公司生产经
营和发展需要，同意温端雨、温端概将股权转让给张书祥、杨绪萍。根据对受让
方张书祥及杨绪萍的访谈，温端雨、温端概转让三力矿业系因投资收益未达预期
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效益，有转让意愿，经与受让方合意后转让。
根据与张书祥及杨绪萍的访谈，张书祥以 22,500 万元的价格受让温端雨持
有的三力矿业 75%的股权；杨绪萍以 6,900 万元的价格受让温端雨持有的三力矿
业 23%的股权；杨绪萍以 600 万元的价格受让温端概持有的三力矿业 2%的股权。
本次股权转让完成后，三力矿业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 17,000 100%
集团。
根据三力矿业 2021 年 8 月 16 日召开的股东会决议记载，为满足公司经营的
需要，同意张书祥、杨绪萍将股权转让给凤砂集团。根据对凤砂集团股东陈勇和
戚庆亮的访谈、股权转让方张书祥和杨绪萍的访谈，本次股权转让系因张书祥、
杨绪萍拟进行其他产业投资，有资金需求，凤砂集团系矿石加工企业有向上游产
业链延伸计划，经各方合意后转让。
约定，张书祥将其持有的三力矿业 75%的股权转让给凤砂集团，转让价款为人民
币 108,074.27 万元（该价款为税后净得价，即转让过程中发生的税费由凤砂集团
承担）；凤砂集团、杨绪萍签订股权转让协议约定杨绪萍将其持有的三力矿业 25%
的股权转让给凤砂集团，转让价款为人民币 55,000 万元（该价款为税后净得价，
即转让过程中发生的税费由凤砂集团承担）。
本次股权转让完成后，三力矿业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 17,000 100%
（三）标的公司历次交易对方与上市公司及其控股股东是否存在或曾经存
在关联关系或其他利益安排
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根据本所律师取得的上市公司控股股东、交易对方凤砂集团股东陈勇、戚庆
亮填写的基本情况调查问卷；对大华矿业历次股权转让交易对方中的东方光源相
关人员、凤砂集团股东进行的访谈并取得的书面访谈纪要；对三力矿业历次股权
转让交易对方中的张书祥、杨绪萍、凤砂集团股东进行的访谈并取得的书面访谈
纪要；取得的上市公司、上市公司控股股东/实际控制人、凤砂集团及凤砂集团
股东关于不存在及/或曾经不存在关联关系或其他利益安排的书面确认等文件。
标的公司历次交易对方与上市公司及其控股股东不存在或曾经存在关联关系或
其他利益安排。
二、凤砂集团在收购标的公司 100%股权两个月后全部置出的主要原因，是
否存在一揽子交易和其他利益安排
（一）凤砂集团收购标的公司 100%股权主要原因
根据本所律师对凤砂集团股东方陈勇、戚庆亮的访谈及凤砂集团出具的书面
确认文件，凤砂集团收购标的公司主要原因系凤砂集团为滁州市当地最大的石英
岩矿的采选、加工企业，近年来随着公司营收规模不断增加，有意向上游延伸，
完善自身产业链，扩大生产规模，同时公司拥有福莱特、亚玛顿等多家大型光伏
企业客户，具备长期稳定的石英砂产品需求。且标的公司石英岩矿与凤砂集团同
处凤阳，就地开采及加工降低了运输成本，有利于凤砂集团进一步控制生产成本，
提升竞争力。
（二）收购标的公司 100%股权两个月后全部置出的主要原因
根据本所律师对凤砂集团股东方陈勇、戚庆亮的访谈、意向贷款银行相关人
员的访谈及凤砂集团出具的书面确认文件，凤砂集团在收购标的公司两个月后全
部置出的主要原因系凤砂集团购买上述标的股权后未能最终获得意向贷款银行
并购贷款审批（因凤砂集团资产负债率较高，与标的公司资产质量无关）
，难以
在短时间筹集并购所需资金，资金压力较大，为了避免违约风险，减少损失，于
是产生出售标的公司股权的意向。
（三）本次交易不存在一揽子交易和其他利益安排
根据凤砂集团、福莱特集团出具的书面确认，凤砂集团收购标的公司 100%
股权系凤砂集团经营发展需要，与本次交易行为并无关联，不存在一揽子交易和
其他利益安排。
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综上，本所律师认为，标的公司历次交易对方与上市公司及其控股股东不存
在或曾经存在关联关系或其他利益安排。凤砂集团收购标的公司 100%股权系凤
砂集团经营发展需要，与本次交易行为并无关联，不存在一揽子交易和其他利益
安排。
问题 7.预案显示，大华矿业已有采矿权的生产规模为 50 万吨/年，矿区面积
为 0.2288 平方公里，有效期限自 2020 年 3 月 12 日至 2050 年 3 月 12 日。矿石
资源储量的核实报告于 2016 年由安徽省地质勘查局三一地质队出具。目前大华
矿业正在办理生产规模为 200 万吨/年的采矿许可证。财务数据显示，大华矿业
元，净利润为 2,854.96 万元。请公司核实并补充披露：(1)以 2016 年的资源储量
核实报告作为本次评估依据是否合理，标的公司截至预案披露日的剩余资源储
量较 2016 年是否出现较大变化，如有，请披露最新的资源储量数据及勘探依据；
（2）新办生产规模为 200 万吨/年的采矿许可证的最新进展，预计办毕时间及逾
期未办毕的影响；前述审批手续是否需要报经国土资源部许可、备案，是否属
于本次交易的前置条件，有无法律障碍和具体应对措施；（3）补充说明生产规
模变更为 200 万吨/年后的剩余可开采年限；（4）标的公司前两年营收为 0、今
年前三季度净利润转亏为盈的主要原因。请律师、财务顾问发表意见。
回复：
一、以 2016 年的资源储量核实报告作为本次评估依据是否合理，标的公司
截至预案披露日的剩余资源储量较 2016 年是否出现较大变化，如有，请披露
最新的资源储量数据及勘探依据
（一）本次评估将以截至评估基准日的资源储量核实报告作为评估依据
根据凤砂集团及上市公司书面确认，本次标的资产将以截至评估基准日
（2021 年 12 月 31 日）的资源储量作为本次评估的依据，上市公司已聘请了具
有证券期货相关业务资格的坤元资产评估有限公司以及专业的矿业评估师浙江
之源资产评估有限责任公司对交易标的进行评估，确保拟收购资产的定价公允、
公平、合理。
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（二）大华矿业最新的资源储量情况及勘探依据
根据安徽省地勘局第一水文工程地质勘查院于 2021 年 12 月出具的《凤阳县
灵山-木屐山矿区 15 号段玻璃用石英岩矿资源储量核实报告》，截至核准基准日
量 1,973.3 万吨（已扣除边坡压覆量（推断）111 万吨），保有资源量（控制+推
断）1,537.00 万吨（已扣除边坡压覆量（推断）111 万吨）。
上述储量核实报告载明的资源储量数据及资源储量核实依据如下：
（1）国土资源部国土资发[2007]26 号“关于印发《固体矿产资源储量核实报
告编写规定》的通知”；
（2）《固体矿产地质矿产勘查规范总则》（GB/T13908-2020）；
（3）《固体矿产资源储量分类》（GB/T17766-2020）；
（4）
《玻璃硅质原料、饰面石材、石膏、湿石棉、硅灰石、滑石、石墨矿产
地质勘查规范》（DZ/0207-2020）；
（5）2010 年 3 月，中国建筑材料工业地质勘查中心安徽总队编制的《安徽
省凤阳县灵山-木屐山矿区玻璃用石英岩矿 15 号段详查地质报告》。
二、新办生产规模为 200 万吨/年的采矿许可证的最新进展，预计办毕时间
及逾期未办毕的影响；前述审批手续是否需要报经国土资源部许可、备案，是
否属于本次交易的前置条件，有无法律障碍和具体应对措施
根据大华矿业书面确认，大华矿业原拟申请将持有的石英岩矿 15 号段矿产
采矿权生产规模调整为 200 万吨/年，因市场需求量进一步增加且当地相关政策
有所调整，大华矿业调整采矿权扩产申请至 260 万吨/年。
（一）大华矿业采矿权新增生产规模最新进展情况
大华矿业新办生产规模为 260 万吨/年的采矿许可证的最新进展如下：
议，会议明确：大华矿业等 5 家企业申请适当提升产能，经充分调研考虑确有必
要，由县经信局按程序组织审查报批。
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山~木屐山矿区玻璃用石英岩矿 15 号段年产 260 万吨露天采矿技改扩建工程项目
可行性研究报告》，该可行性研究报告载明，大华矿业石英岩矿 15 号段矿产扩产
项目为露天采矿技改扩建工程项目，在现有生产系统上由 50 万吨/年扩建为 260
万吨/年的生产规模，产品方案为玻璃用石英岩矿原矿石，矿山资源储量可靠，
建设条件成熟，该可行性研究报告经滁州市经济和信息化局组织专家评审通过。
制了《安徽大华东方矿业有限公司凤阳县灵山~木屐山矿区玻璃用石英岩矿 15
号段矿产资源开发利用方案（扩大生产规模）》，该开发利用方案已经安徽省经济
和信息化厅、安徽省自然资源厅相关专家等评审通过。
（二）大华矿业采矿权新增生产规模预计办毕时间
根据凤阳县人民政府第十六届县政府第七十六次常务会议纪要，由凤阳县经
济和信息化局按程序组织大华矿业等企业申请提升产能事宜。2021 年 12 月 3 日，
凤阳县经济和信息化局出具《说明》，
“安徽大华东方矿业有限公司申请将其所有
的凤阳县灵山～木屐山矿区玻璃用石英岩矿 15 号段采矿权证年产 50 万吨扩大到
年产 260 万吨，目前我局已经收到安徽大华东方矿业有限公司提交的相关申请资
料，审批手续正在办理过程中，目前尚未发现大华矿业办理上述手续存在障碍的
情形。”
经对凤阳县经济和信息化局的访谈及上述开发利用方案的编制机构定远县
诚信矿业咨询服务有限公司的相关人员的访谈以及大华矿业出具的书面确认文
件，大华矿业采矿权新增生产规模事宜预计办毕时间为 2022 年一季度。
（三）大华矿业采矿权扩产项目无需报经国家自然资源部许可、备案，不
属于本次交易的前置条件
根据《矿产资源储量规模划分标准》
《矿产资源开采登记管理办法》
《安徽省
自然资源厅关于贯彻落实矿产资源管理改革若干事项的实施意见》（皖自然资规
[2020]5 号）、《安徽省国土资源厅关于采矿权人申请变更证载生产规模事项的复
函》以及安徽省政务服务网公示的采矿权（开采主矿种、开采方式）变更登记的
办事指南，大华矿业采矿权新增生产规模事宜属于安徽省滁州市自然资源和规划
局备案事项，无需就前述审批手续报国家自然资源部许可、备案。
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根据《股权转让协议》的约定，并经本所律师核查，大华矿业采矿权扩产项
目不属于本次交易的前置条件。
综上，本所律师认为，大华矿业采矿权证申请新增生产规模相关手续无需报
国家自然资源部许可、备案，不属于本次交易的前置条件。
三、补充说明生产规模变更为 200 万吨/年后的剩余可开采年限
根据《安徽大华东方矿业有限公司凤阳县灵山~木屐山矿区玻璃用石英岩矿
华东方矿业有限公司凤阳县灵山~木屐山矿区玻璃用石英岩矿 15 号段矿产资源
开发利用方案（扩大生产规模）》，大华矿业采矿权生产规模变更为 260 万吨/年，
根据露天采场圈定的资源量，生产规模变更后的矿山剩余可开采年限预计为 6
年（假设未来每年都满产的情况下，按照目前的资源储量与生产能力计算）。
四、标的公司前两年营收为 0、今年前三季度净利润转亏为盈的主要原因
根据大华矿业出具的书面确认及安徽省凤阳县经济和信息化局出具的《说
明》，大华矿业主营业务为石英岩矿石的开采和销售，大华矿业前期因其石英岩
矿 15 号段矿产采矿权价款未如期缴纳等原因，一直处于未开采状态，造成公司
持续亏损。2019 年大华矿业补足了采矿权价款，于 2020-2021 年逐步办理并完善
了立项、环评、用地等相关报批手续，取得了采矿许可证、安全生产许可证等资
质证书，最终于 2021 年具备开采条件。自 2021 年开始开采并销售矿石，净利润
转亏为盈。
问题 9. 预案显示，标的公司主要从事石英岩矿石的生产和销售，本次交易
有助于公司保障生产基地的用砂需求和品质安全。根据 2020 年年报，公司在安
徽省凤阳县拥有一处石英石矿采矿权。请公司补充披露：（1）自有石英石矿采
矿权的具体情况，包括但不限于取得时间、对价、交易对方、许可期限、基础
储量、剩余可开采量、经营情况等；（2）结合公司产能规模及增长情况、实际
用砂需求、标的资产近年实际开采规模和未来可开采资源储量，补充说明在公
司已自有采矿权的情况下本次交易的必要性和合理性，标的资产资源储量和公
司未来产能需求的匹配性；（3）标的资产是否已具备相应的开发或开采条件，
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以及土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况，上述采矿权到期后续期需要
办理的手续、办理时间、缴纳费用、对生产经营的影响，续期是否存在实质性
障碍，以及上述事项对本次评估及交易对价的影响；（4）公司是否具备石英岩
矿开采、生产经营的管理经验，本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等
方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请律师、财务顾问发表
意见。
回复：
一、自有石英石矿采矿权的具体情况，包括但不限于取得时间、对价、交
易对方、许可期限、基础储量、剩余可开采量、经营情况等
根据上市公司子公司安福材料持有的《采矿许可证》、财务报表等资料，上
市公司子公司安福材料主要从事玻璃用石英矿石的开采和销售，其拥有一宗采矿
权，具体情况如下：
安徽省凤阳县灵山-木屐山矿区玻璃用石英岩
矿山名称
矿 7 号段
证号 C3400002010127140109771
取得方式 招拍挂
取得时间 2012 年 8 月 22 日
交易对方 滁州市国土资源局
交易价格 22,660 万元
采矿权人 安徽福莱特光伏材料有限公司
地址 安徽省凤阳县大庙镇
开采矿种 玻璃用石英岩
开采方式 露天开采
矿区面积 0.1104 平方公里
生产规模 150 万吨/年
许可期限 2012 年 8 月 22 日至 2022 年 8 月 22 日
基础储量 1,816.7 万吨
剩余可开采量 394.99 万吨（截至 2021 年 10 月底）
采矿范围 由 4 个拐点坐标圈定
（点号 X 坐标 Y 坐标）
：
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项目
/2021 年 1-9 月 /2020 年度
主要经营数据 营业收入 2,309.99 6,378.35
营业成本 1,011.78 2,976.45
毛利 1,298.21 3,401.90
二、结合公司产能规模及增长情况、实际用砂需求、标的资产近年实际开
采规模和未来可开采资源储量，补充说明在公司已自有采矿权的情况下本次交
易的必要性和合理性，标的资产资源储量和公司未来产能需求的匹配性
（一）公司产能规模及增长情况和目前实际用砂需求
公司主营业务为光伏玻璃、浮法玻璃、工程玻璃和家居玻璃的研发、生产和
销售。在主营业务中，公司核心业务为光伏玻璃的生产和销售。石英岩矿石经加
工后可形成超白石英砂和普白石英砂，超白石英砂为公司生产光伏玻璃的主要原
材料。
受益于光伏产业的高速发展及双玻组件快速渗透的影响，光伏玻璃行业需求
保持快速增长的趋势。作为国内领先的光伏玻璃供应商，公司紧紧抓住市场发展
机遇，产品获得客户一致认可，客户订单需求不断增加，公司产能亦稳步扩大。
公司产能规模的快速扩张，对于作为主要原材料的优质石英砂需求亦快速增长。
同时，后续随着公司产能的进一步增长，公司年石英砂使用量将快速增长。截至
英砂（按照 1 吨石英岩矿石可加工成 0.6 吨石英砂初步计算），无法满足公司快
速扩大的产能需求，公司通过购买石英岩矿提高自身石英砂自给率存在必要性和
合理性。
（二）标的资产近年实际开采规模、未来可开采资源储量及与公司未来产
能需求的匹配性
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大华矿业于 2021 年开采石英岩矿石 44.70 万吨，根据安徽省地勘局第一水
文工程地质勘查院于 2021 年 12 月对大华矿业出具的《凤阳县灵山-木屐山矿区
日，大华矿业保有石英岩储量 1,537.00 万吨；2020 年至 2021 年 11 月，三力矿
业开采石英岩矿石 281.99 万吨，根据《安徽三力矿业有限责任公司灵山石英岩
矿 2020 年储量年度报告》四川山河资产评估有限责任公司出具的《安徽三力矿
业有限责任公司灵山玻璃用石英岩矿采矿权出让收益评估报告》及安徽省自然资
源厅针对该收益评估报告出具的复函（皖自然资矿保函[2021]24 号），三力矿业
保有储量 3,744.50 万吨。本次收购完成后，发行人将新增石英岩矿储量 5,281.50
万吨，预计扩产后生产规模可达 660 万吨/年，每年可加工成约 396 万吨石英砂
（按照 1 吨石英岩矿石可加工成 0.6 吨石英砂初步计算），随着公司自有石英岩
矿剩余可开采量逐渐减少，本次新增的石英岩矿储量将有效提高集团石英砂的自
给率，满足公司光伏玻璃未来产能持续扩大的需求。
综上所述，随着公司光伏玻璃产能规模的快速扩张，公司光伏玻璃用石英砂
使用量亦快速增长。随着未来公司光伏玻璃产能的进一步扩大，公司自有石英岩
矿已无法保障公司生产基地的用砂需求，公司急需获得丰富的石英岩矿石资源储
量，提高生产基地石英砂的自给率，获取持续、稳定的石英砂供应，降低公司对
外购石英砂的依赖。本次交易有利保障公司生产基地的石英砂用砂需求和品质安
全，有利于公司控制和稳定主要原材料的品质及价格。同时，大华矿业和三力矿
业的石英岩矿与上市公司主要生产子公司安福玻璃同处凤阳，就地开采及加工降
低了运输成本，有利于公司进一步控制生产成本，提高上市公司整体的竞争优势
和盈利能力。
三、标的资产是否已具备相应的开发或开采条件，以及土地出让金、矿业
权价款等费用的缴纳情况，上述采矿权到期后续期需要办理的手续、办理时间、
缴纳费用、对生产经营的影响，续期是否存在实质性障碍，以及上述事项对本
次评估及交易对价的影响
(一)标的资产是否已具备相应的开发或开采条件
根据三力矿业持有的《采矿许可证》《安全生产许可证》及矿区所在地负责
非煤矿山管理工作的主管部门凤阳县经济和信息化局出具的说明，三力矿业已具
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备矿山开采条件。
根据大华矿业持有的《采矿许可证》《安全生产许可证》及矿区所在地负责
非煤矿山管理工作的主管部门凤阳县经济和信息化局出具的说明，大华矿业已具
备矿山开采条件。
(二)标的资产土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况
根据标的公司三力矿业、大华矿业分别出具的书面确认，截至本法律意见书
出具日，三力矿业及大华矿业均不存在自有土地，不涉及土地出让金的缴纳。
截至本法律意见书出具日，标的公司三力矿业、大华矿业各拥有一宗采矿权，
采矿权价款的缴纳情况如下：
(1)三力矿业采矿权价款的缴纳情况
根据三力矿业的矿业权档案资料及财政部、国土资源部《关于加强国家出资
勘查探明矿产地及权益管理有关事项的通知》（财建[2010]1018 号）等规定，三
力矿业以自行出资勘查探转采的方式取得灵山石英岩矿采矿权，按照当时法规及
政策规定，企业自行出资勘查探转采方式取得采矿权不收取采矿权价款。三力矿
业在自行出资勘查探明的原采矿权范围外，因新增资源储量 89.6 万吨及 1,885.66
万吨分别与安徽省国土资源厅签署了采矿权价款缴纳协议，并按协议约定缴纳了
相应的采矿权价款，具体如下：
①2016 年 7 月 4 日，安徽省国土资源厅与三力矿业签订《采矿权价款缴纳
协议》
（皖采收[2016]19 号），协议约定安徽省国土资源厅以 1,391.78 万元的价格
将 89.6 万吨的新增资源储量出让给三力矿业，三力矿业需以协议约定的时间和
金额分期缴纳采矿权价款：
期数 缴纳日期 当期金额
第一期 2016.08.04 前 279.78 万元
第二期 2018.12.31 前 278.00 万元
第三期 2020.12.31 前 278.00 万元
第四期 2022.12.31 前 278.00 万元
第五期 2024.12.31 前 278.00 万元
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根据三力矿业提供的缴款凭证，三力矿业已按协议约定如期支付了前三期采
矿权价款，不存在逾期付款的情形。本次交易完成后，三力矿业将作为上市公司
的全资子公司继续履行采矿权价款的支付义务，本次交易评估作价已考虑并包含
上述价款。
②2021 年 8 月 3 日，安徽省自然资源厅与三力矿业签订《采矿权出让收益
缴纳协议》（皖采收[2021]13 号），协议约定安徽省自然资源厅以 30,905.97 万元
的价格将 1,885.66 万吨的新增资源储量出让给三力矿业，三力矿业需以协议约定
的时间和金额分期缴纳采矿权价款：
期数 缴纳日期 当期金额
第一期 2021.08.29 前 6,185.97 万元
第二期 2022.08.29 前 4,944.00 万元
第三期 2023.08.29 前 4,944.00 万元
第四期 2024.08.29 前 4,944.00 万元
第五期 2025.08.29 前 4,944.00 万元
第六期 2026.08.29 前 4,944.00 万元
根据三力矿业提供的缴款凭证，三力矿业已按协议约定如期支付了第一期采
矿权价款，不存在逾期付款的情形。本次交易完成后，三力矿业将作为上市公司
的全资子公司继续履行采矿权价款的支付义务，本次交易评估作价已考虑并包含
上述价款。
(2)大华矿业采矿权价款的缴纳情况
根据大华矿业的矿业权档案资料，大华矿业原母公司东方光源以招拍挂的方
式取得灵山~木屐山矿区玻璃用石英岩矿 15 号段采矿权。
矿权出让合同》，约定东方光源以 2.8 亿元价格取得灵山~木屐山矿区玻璃用石英
岩矿 15 号段采矿权，采用分期付款方式进行支付，资金占用费适用同期银行贷
款利率，延期部分的加收 2‰的滞纳金。协议约定的缴纳期限及缴款金额如下：
期数 缴纳日期 当期金额
第一期 2011.12.20 前 1.4 亿元
第二期 2018.10.25 前 1.4 亿元
根据大华矿业及东方光源提供的缴款凭证，上述采矿权价款的实际缴纳期限
及缴款金额如下：
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日期 金额（元） 缴款单位 收据编号
根据安徽省自然资源厅出具的《证明》，“东方光源在 2019 年 11 月 22 日分
实际用于支付安徽大华东方矿业有限公司用于购买凤阳县灵山-木屐山矿区玻璃
用石英岩 15 号段的矿业权，连同 2011 年 5 月 26 日安徽大华东方矿业有限公司
支付的 50,000,000 元，一共 527,417,944.00 元”。2020 年 3 月 12 日，安徽大华东
方矿业有限公司领取安徽省自然资源厅颁发的《采矿许可证》。
（三）采矿权到期后续期需要办理的手续、办理时间、缴纳费用、对生产
经营的影响，续期是否存在实质性障碍
根据国务院《矿产资源开采登记管理办法》（2014 年 7 月 29 日实施）第七
条的规定，采矿许可证有效期，按照矿山建设规模确定，采矿许可证有效期满，
需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的 30 日前，到登记管
理机关办理延续登记手续。
根据安徽省自然资源厅《关于贯彻落实矿产资源管理改革若干事项的实施意
见》（2020 年 8 月 1 日实施）及其附件《安徽省矿产资源出让登记权限一览表》
的规定，玻璃用石英岩矿的到期延续在市级自然资源主管部门办理。
根据标的公司所在地市级主管部门安徽省滁州市自然资源和规划局于“皖事
通办”公示的采矿权延续登记的办事指南，标的公司办理采矿权续期手续时，应
当向安徽省滁州市自然资源和规划局提交：采矿权延续申请登记书、采矿许可证
延续登记申请报告、采矿权许可证正、副本、矿产资源储量评审意见及备案文件、
企业营业执照副本、采矿权出让合同书、采矿权评估、确认、处置文件及价款缴
纳证明文件、环境影响评价及环保部门批复及下级自然资源管理部门初审意见等
文件；办理法定办结时限为 40 个工作日；采矿权续期手续不属于行政许可事项，
不需要缴纳办理费用。
根据三力矿业现持有的安徽省国土资源厅（现为安徽省自然资源厅）颁发的
证号为 C3400002010127140109771 的《采矿许可证》，三力矿业拥有的位于安徽
省滁州市凤阳县大庙镇灵山石英岩矿采矿权的有效期为 2016 年 12 月 26 日至
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根据大华矿业现持有的安徽省自然资源厅颁发的证号为
C3400002020037130149488 的《采矿许可证》，大华矿业拥有的安徽省滁州市凤
阳县府城镇城河南路凤阳县灵山-木屐山矿区玻璃用石英矿 15 号段采矿权的有效
期为 2020 年 3 月 12 日至 2050 年 3 月 12 日。
根据三力矿业及大华矿业分别出具的说明，三力矿业及大华矿业将在各自采
矿许可证有效期届满前，如届时矿山尚未开采完毕，将严格按照安徽省滁州市自
然资源和规划局的要求，准备采矿权延续审批所需要的资料，并前往登记管理机
关办理延续登记手续，采矿权到期后的延续预计不存在重大不确定性和无法延续
的风险，不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，三力矿业及大华矿业均
已具备相应的开发或开采条件；三力矿业的采矿权价款已按期缴纳，大华矿业的
采矿权价款及相应的滞纳金、资金占用费已缴纳完毕；三力矿业及大华矿业各自
持有的《采矿许可证》分别将于 2028 年 12 月 26 日及 2050 年 3 月 12 日到期，
标的公司承诺届时如矿山尚未开采完毕，将严格按照规定办理采矿权续期手续，
预计采矿权到期后续期不存在实质性障碍，不会对标的公司未来生产经营造成重
大不利影响。
四、公司是否具备石英岩矿开采、生产经营的管理经验，本次交易在业务、
资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措
施。
（一）公司具备石英岩矿开采、生产经营的管理经验
根据公司提供的资料及说明，公司全资子公司安福材料主要从事玻璃用石英
岩矿的开采。自 2011 年 4 月安福材料通过挂牌出让方式获得安徽凤阳优质低铁
石英岩矿 7 号段矿山的采矿权以来，安福材料一直从事玻璃用石英岩矿的开采，
经过多年的开采运营，公司在石英岩矿开采领域已积累了较为丰富的大型矿山运
行及管理经验。
本次交易的标的公司三力矿业及大华矿业所拥有的石英岩矿与安福材料所
拥有的石英岩矿及公司主要生产基地安福玻璃均同处于安徽凤阳县，本次交易完
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成后，公司将利用此前在石英岩矿开采领域积累的开采、管理经验与标的公司拥
有的丰富矿产资源结合起来，在降低运输成本的同时，保障公司生产基地的用砂
需求和品质安全，从而进一步提高上市公司整体的竞争优势和盈利能力。
（二）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整
合风险以及相应的管理控制措施
本次交易完成后，公司将标的公司纳入上市公司的整体管理体系，在上市公
司整体经营目标和战略规划下，按照上市公司治理的要求对其进行管理，并在业
务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行逐步整合，制订统一发展规
划，以优化资源配置，提高公司石英砂的自给率，控制和稳定上市公司主要原材
料的品质和价格，提升上市公司整体的盈利能力。
在业务整合方面，上市公司收购标的公司的目的主要为提高集团石英砂的自
给率，保证石英砂供应安全、稳定、可靠，降低公司对外购石英砂的依赖，增强
抗风险能力，因此，本次交易完成后，标的公司开采的石英岩矿石作为光伏玻璃
的主要原材料之一将主要供给集团自用，其业务将纳入到上市公司整体发展体系
中，上市公司将充分利用自身的运营经验及管理优势，在控制生产成本的同时提
高标的公司整体运行效率，从而实现上市公司股东价值的最大化。
在资产整合方面，上市公司将把标的公司的资产纳入到整个上市公司体系进
行通盘考虑，将保障上市公司与标的公司的资产完整，同时统筹协调资源，在保
持标的公司的独立性、规范治理以及相关法律法规允许情况下，合理安排上市公
司与标的公司之间的资源分配与共享，优化资源配置，使标的公司在上市公司业
务布局中发挥最大效力。同时，标的公司在资产购买、使用、处置、关联交易及
提供担保方面将会严格按照中国证监会、上海证券交易所、香港联交所相关法律
法规及上市公司章程条款和管理制度对上市公司控股子公司的管理要求履行相
关决策程序和信息披露义务。
在财务整合方面，本次交易完成后，标的公司将继续保持独立的财务制度体
系、会计核算体系，但在整体上纳入上市公司的财务管理体系，按照上市公司控
股子公司的财务规范要求进行管理，接受上市公司的监督，并定期向中上市公司
报送财务报告和相关财务资料。上市公司将按照公司治理的规范要求进行整体财
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务管控，加强内部审计和内部控制，提升标的公司风险防范能力，提高重组后公
司整体的资金运用效率。
在人员整合方面，本次交易完成后，标的公司将继续履行与其员工签署的劳
动合同，其现有管理模式及薪酬待遇基本维持不变，但在运营合规性、人力资源
管理等方面均需遵循上市公司的治理标准。同时，上市公司将安排具有规范治理
经验的管理人员对标的公司员工进行培训，协助标的公司建立和完善的员工培训
体系和激励机制，促进集团不同公司及业务部门的交流和合作。
在机构整合方面，本次交易完成后，标的公司将继续保持现有的内部组织机
构独立稳定，执行规范的内部控制制度，全面防范内部控制风险。上市公司也将
进一步提升整体内部管理水平、改善公司经营水平，增强公司的竞争力。
本次交易完成后，标的公司三力矿业及大华矿业均将成为上市公司的全资子
公司，上市公司的石英岩矿的开采规模、公司的资产规模和业务规模均将扩大，
上市公司管辖的子公司数量、管理半径都会显著增加，对上市公司的管理能力提
出了更高的要求。本次重组系上下游产业链的协同，上市公司将积极进行业务、
资产、财务、人员及机构的调整与整合，但整合的深入需要一定的时间，如上市
公司未能及时制定与此相适应的企业文化、组织模式、财务管理、人力资源等方
面的具体整合措施，可能会对整合后的经营产生不利影响。
为降低本次交易完成后的整合风险，提高本次重组后上市公司的抗风险能力
和盈利能力，上市公司将采取以下管理控制措施：一方面，加强上市公司的统一
管理，完善内部管理制度的建设。上市公司将依据标的公司已有的决策制度，建
立有效的控制机制，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公
司统一的管理系统中，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，使上
市公司与控股子公司在抗风险方面形成有机整体，提高公司整体决策水平和抗风
险能力。同时健全和完善公司内部管理流程，推进上市公司与标的公司管理制度
的融合，以适应公司资产和业务规模的快速增长；另一方面，建立有效的风险控
制机制并增加监督机制。强化上市公司内控方面对标的资产的管理与控制，提高
上市公司整体决策水平和抗风险能力。同时，上市公司将加强对标的资产的审计
监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的资产日常经营的知情权，提高
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经营管理水平和防范财务风险。
问题 10.预案显示，标的公司在生产过程中存在废气、废水、固体废弃物的
排放，噪声的污染以及对地表植被的破坏。请公司核实并补充披露：（1）标的
资产是否符合相关矿产资源合理开发利用“三率”最低指标要求（如适用）；
（2）
矿业权涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况，是
否取得生产经营所需的全部许可证书；（3）标的公司是否曾存在被环保、节能
等行业主管部门行政处罚的情形，是否构成重大违法行为，是否已完成整改；
（4）标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否需
履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；（5）本次交易完成后
上市公司在安全生产、环境保护等方面的具体制度措施、相关投入情况，是否
符合国家及地方环保政策，环保方面的政策变化对标的资产和上市公司的影响
及应对措施。请律师、财务顾问发表意见。
回复：
一、标的资产是否符合相关矿产资源合理开发利用“三率”最低指标要求（如
适用）
根据原国土资源部于 2017 年 12 月 29 日公布的《镁、铌、钽、硅质原料、
膨润土和芒硝等矿产资源合理开发利用“三率”最低指标要求（试行）》，关于硅质
原料的“三率”最低指标要求（如适用）如下：
矿石种类 开采回采率 选矿回收率 尾矿综合利用率
石英砂岩 ≥95% ≥75% ≥50%
露天开采≥95%
石英岩 ≥65% ≥50%
地下开采≥80%
露天开采≥73%
脉石英 ≥60% ≥70%
地下开采≥70%
天然石英砂 ≥95% ≥75% ≥50%
根据标的公司三力矿业及大华矿业书面确认，三力矿业和大华矿业均从事玻
璃用石英岩的露天开采，按照石英岩露天开采的“三率”最低指标要求对照适用
情况。
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根据安徽省地质矿产勘查局三一二地质队出具的《安徽三力矿业有限责任公
司灵山石英岩矿 2020 年储量年度报告》及其补充说明，三力矿业灵山石英岩矿
的开采回采率为 98%；因矿山未设置选矿厂，矿山开采出的石英岩原矿直接运至
大庙石英砂产业园加工后作为产品直接出售，无需选矿，同时生产过程中不产生
尾矿，关于选矿回收率及尾矿综合利用率指标不适用于三力矿业灵山石英岩矿。
根据安徽省地勘局第一水文工程地质勘查院出具的《凤阳县灵山-木屐山矿
区 15 号段玻璃用石英岩矿资源储量核实报告》及其补充说明，大华矿业 15 号段
玻璃用石英岩矿开采回采率为 98%；因矿山未设置选矿厂，矿山开采出的石英岩
原矿石运至大庙石英砂产业园进行加工后作为产品直接出售，无选矿，同时也不
产生尾矿，关于选矿回收率及尾矿综合利用率指标不适用于大华矿业灵山-木屐
山矿区 15 号段玻璃用石英岩矿。
二、矿业权涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批
情况，是否取得生产经营所需的全部许可证书
（一）三力矿业采矿权涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工
建设等报批情况，及生产经营所需的许可证书
根据三力矿业现持有的安徽省国土资源厅（现为安徽省自然资源厅）颁发的
证号为 C3400002010127140109771 的《采矿许可证》，三力矿业拥有位于安徽省
滁州市凤阳县大庙镇灵山石英岩矿的采矿权：开采矿种为玻璃用石英岩，开采方
式为露天开采；生产规模为 190 万吨每年；矿区面积为 0.2009 平方公里；有效
期为 2016 年 12 月 26 日至 2028 年 12 月 26 日。
根据三力矿业提供的资料，三力矿业拥有上述采矿权涉及的立项、环保、行
业准入、用地、规划、施工建设等报批文件及生产经营所需的许可证书情况如下：
审批事项 文号/证号 文件名称 审批/备案机关 发文日期
关于安徽三力矿业有限责
滁经信函 任公司灵山石英岩矿年产 滁州市经济和信
立项 2016.11.07
[2016]94 号 190 万吨露天采矿技改工 息化委员会
程项目备案的函
关于安徽三力矿业有限责
滁环[2016]535 任公司灵山石英岩矿 190 滁州市
环保 2016.11.24
号 万 t/a 露天采矿技改工程项 环境保护局
目环境影响报告书的批复
国浩律师（南京）事务所 专项法律意见书
关于安徽省凤阳县灵山-木
屐山矿区（三力矿业）玻
皖矿储备字 安徽省
储量核实 璃用石英岩矿资源储量核 2016.07.19
[2016]031 号 国土资源厅
实报告（2016）矿产资源
储量评审备案证明
关于安徽凤阳县灵山-木屐
开发利用
皖国土资函 山矿区（三力矿业））玻璃 安徽省
方案审查 2016.09.12
[2016]1462 号 用石英岩矿矿产资源开发 国土资源厅
意见
利用方案审查意见的函
关于安徽凤阳县灵山-木屐
地质环境
山矿区（三力矿业））玻璃
保护与综 皖国土资函 安徽省
用石英岩矿矿山地质环境 2016.11.16
合治理方 [2016]1791 号 国土资源厅
保护与综合治理方案审查
案
意见的函
行业准入 不适用
皖林地审 安徽省林业厅使用林地审
安徽省林业厅 2011.06.23
（2011）136 核同意书
用地
根据凤阳县自然资源与规划局出具的说明，三力矿业临时用地批复手续正在办
理过程中，未发现其存在影响取得临时用地批复障碍的情形
规划、施 根据三力矿业出具的说明，三力矿业未在矿区内进行永久性建筑的工程建设，
工建设 因此未办理规划、施工等报批手续。
C340000201012 安徽省
采矿许可证 2016.12.26
（皖）FM 安许
安徽省
资质证书 证字 安全生产许可证 2020.06.12
应急管理厅
[2020]G095 号
固定污染源排污登记回执 - 2020.11.16
注：三力矿业将矿山开采爆破施工工程委托给滁州琅琊山矿业工程技术有限公司，该公司持
有安徽省公安厅颁发的《爆破作业单位许可证》。
（二）大华矿业采矿权涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工
建设等报批情况，及生产经营所需的许可证书
根据大华矿业现持有的安徽省自然资源厅颁发的证号为
C3400002020037130149488 的《采矿许可证》，大华矿业拥有安徽省滁州市凤阳
县府城镇城河南路凤阳县灵山-木屐山矿区玻璃用石英矿 15 号段的采矿权：开采
矿种为玻璃用石英岩；开采方式为露天开采；生产规模为 50 万吨每年；矿区面
积为 0.2288 平方公里；有效期为 2020 年 3 月 12 日至 2050 年 3 月 12 日。
根据大华矿业提供的资料，大华矿业拥有上述采矿权涉及的立项、环保、行
业准入、用地、规划、施工建设等报批文件及生产经营所需的许可证书情况如下：
审批事项 文号/证号 文件名称 审批/备案机关 发文日期
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关于安徽大华东方矿业有
限公司凤阳县灵山-木屐
滁经信函 滁州市经济和信
立项 山矿区玻璃用石英岩矿 2020.01.19
[2020]3 号 息化局
矿工程项目备案的函
关于安徽大华东方矿业有
限责任公司凤阳县灵山-
环评函 木屐山矿区玻璃用石英岩
环保 安徽省环保厅 2012.06.05
[2012]578 号 矿 15 号段年产 50 万吨露
天开采项目环境影响报告
书的批复
关于安徽省凤阳县灵山-
皖矿储备字 木屐山矿区玻璃用石英岩 安徽省
储量核实 2010.08.03
[2010]48 号 矿 15 号矿段详查地质报 国土资源厅
告
关于凤阳县灵山-木屐山
开发利用 皖国土资矿
矿区玻璃用石英岩矿 15 安徽省
方案审查 便函 2010.12.22
号采区矿产资源开发利用 国土资源厅
意见 [2010]130 号
方案审查意见书备案的函
关于凤阳县灵山-木屐山
地质环境 皖国土资函 矿区玻璃用石英岩矿 15
安徽省
保护与综 [2011]1802 号矿段矿山地质环境保护 2011.09.07
国土资源厅
合治理 号 与综合治理方案审查意见
的函
行业准入 不适用
皖林地审 安徽省林业局使用林地审
安徽省林业局 2020.10.19
[2020]741 号 核同意书
用地 凤自然资规
关于安徽大华东方矿业有 凤阳县自然资源 2021.04.25
临[2021]7
限公司临时用地的批复 和规划局 2021.05.12
号、13 号
规划、施 根据大华矿业出具的说明，大华矿业未在矿区内进行永久性建筑的工程建设，
工建设 因此未办理规划、施工等报批手续。
C3400002020 安徽省
自然资源厅
（皖）FM 安
安徽省
资质证书 许证字 安全生产许可证 2021.01.26
应急管理厅
[2021]017 号
X
注：大华矿业将矿山开采爆破施工工程委托给滁州琅琊山矿业工程技术有限公司，该公司持
有安徽省公安厅颁发的《爆破作业单位许可证》。
三、标的公司是否曾存在被环保、节能等行业主管部门行政处罚的情形，
是否构成重大违法行为，是否已完成整改
（一）三力矿业
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根据检索国家和地方环保、节能等行业主管部门网站公开信息、国家企业信
用信息公示系统、企查查等第三方软件查询信息，三力矿业自设立以来受到的环
保、节能处罚情况如下：
序号 处罚机关 处罚时间 处罚事由 处罚内容
违反建设项目环
境影响评价制度
境保护厅
责令使用喷淋设施并处
罚款 5 万元
凤阳县环
境保护局 责令公司对尾砂采取密闭覆
罚款 2 万元
政处罚决定书》（凤环罚字[2015]2 号），处罚原因系三力矿业的灵山石英岩矿
年开采 100 万吨玻璃项目配套建设的环境保护设施未经验收，主体工程正式投入
生产。为此，安徽省环境保护厅对三力矿业作出罚款 4 万元的行政处罚，主要处
罚的法律依据为《建设项目环境保护管理条例（1998）》第二十八条。
《建设项目环境保护管理条例（1998）》第二十八条规定，“违反本条例规
定，建设项目需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者经验收不合格，
主体工程正式投入生产或者使用的，由审批该建设项目环境影响报告书、环境影
响报告表或者环境影响登记表的环境保护行政主管部门责令停止生产或者使用，
可以处 10 万元以下的罚款。”三力矿业受到的上述行政处罚属于前述规定中规
定的罚款金额范围区间较低的处罚，未被环境保护主管部门责令停止生产或者使
用，不属于情节严重的情形。
根据三力矿业提供的缴款凭证，三力矿业已缴纳前述罚款。根据滁州市环境
保护局于 2016 年 10 月 28 日出具《关于安徽三力矿业有限责任公司灵山石英岩
矿年开采 100 万吨玻璃用石英岩项目竣工环境保护验收意见的函》，三力矿业已
就上述违规行为进行了整改，通过了主管部门的环境保护竣工验收。
施，被要求使用喷淋设施并处罚款 5 万元，主要处罚的法律依据为《安徽省大气
污染防治条例（2015）》第九十三条。
《安徽省大气污染防治条例（2015）》第九十三条规定，“违反本条例第六
十七条第一款规定，露天开采、加工矿产资源，未采取喷淋、集中开采、运输道
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路硬化绿化等扬尘污染防治措施的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门
或者其他依法行使监督管理权的部门责令改正，处以二万元以上十万元以下罚款；
拒不改正的，责令停工整治。”三力矿业就上述违规行为，未被环境保护主管部
门责令停工整治，不属于情节严重的情形。
根据滁州市环境保护局于 2016 年 10 月 28 日出具的《关于安徽三力矿业有
限责任公司灵山石英岩矿年开采 100 万吨玻璃用石英岩项目竣工环境保护验收
意见的函》，三力矿业就上述违规行为进行了整改了，配备了洒水车一台，定期
对开采、堆场、运输道路等产尘点进行洒水抑尘；钻机自带捕尘装置，爆破后洒
水抑尘；对运输车辆洒水抑尘。
定书》（凤环罚字[2018]6 号），处罚原因系三力矿业露天堆放大量的尾砂，未
采取覆盖、密闭等措施。为此，凤阳县环境保护局对三力矿业作出罚款 2 万元的
行政处罚，主要处罚法律依据为《中华人民共和国大气污染防治法（2015）》第
一百一十七条第（一）项的规定。
《中华人民共和国大气污染防治法（2015）》第一百一十七条第（一）项规
定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护等主管
部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停
工整治或者停业整治：（一）未密闭煤炭、煤矸石、煤渣、煤灰、水泥、石灰、
石膏、砂土等易产生扬尘的物料的；”三力矿业受到的上述行政处罚属于前述规
定中规定的罚款金额范围区间较低的处罚，未被环境保护主管部门责令停工整治
或停业整治，不属于情节严重的情形。根据三力矿业提供的缴款凭证，三力矿业
已缴纳前述罚款。
根据凤阳县生态环境分局出具的《证明》及检索国家及地方环境保护主管部
门网站等公开信息，三力矿业自 2019 年 1 月 1 日至今，不存在环境保护方面的
重大违法违规，亦不存在因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件而受到
重大行政处罚的情形。
根据凤阳县经济和信息化局出具的《证明》及检索国家及地方节能主管部门
网站等公开信息，三力矿业自 2019 年 1 月 1 日至今，未发生过违反能耗指标要
求擅自违规生产的情况，亦不存在因违反节能环保、能耗指标要求方面的法律、
法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
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（二）大华矿业
根据检索国家和地方环保、节能等行业主管部门网站公开信息、国家企业信
用信息公示系统、企查查等第三方软件查询信息，大华矿业自设立以来曾因配套
环保设施未建成即投产及未编制突发环境应急预案而受到滁州市凤阳县生态环
境分局的行政处罚，具体情况如下：
处罚决定书》
（凤环罚[2021]16 号），大华矿业因配套建设的环境保护设施未建成，
建设项目即投入生产，以及因突发环境应急预案未编制备案，被滁州市凤阳县生
态环境分局做出合计 42.3 万元罚款的行政处罚。其中，因配套建设的环境保护
设施未建成，建设项目即投入生产被罚款 41 万元；因突发环境应急预案未编制
备案被罚款 1.3 万元。
针对上述处罚，大华矿业已于 2021 年 5 月 14 日缴纳了上述合计 42.3 万元
的罚款并积极进行现场整改，建设项目配套的环境保护设施于 2021 年 6 月底施
工完成，2021 年 7 月 12 日由合肥蓝泰环境科技发展有限公司（验收调查报告编
制单位）、安徽建兵工程建筑有限公司（环保设施施工单位）、凤阳县新元生态园
林有限公司（绿化施单位）组成的竣工环保验收组讨论通过环境保护验收意见，
同时依照《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》
（国环规环评[20174]号）进行
了环评验收公示。大华矿业亦制定了《突发环境事件应急预案》，并报送了滁州
市凤阳县生态环境分局进行了备案，备案号为 342216-2021-41（M1）。
滁州市凤阳生态环境分局出具《情况说明》，大华矿业发生的上述环保违规
行为，不属于重大违法违规，大华矿业已缴纳了罚款并整改完毕，其受到的上述
根据凤阳县生态环境分局出具的《证明》及检索国家和地方环境保护主管部
门网站等公开信息，大华矿业自 2019 年 1 月 1 日至今，不存在环境保护方面的
重大违法违规，亦不存在因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件而受到
重大行政处罚的情形。
根据凤阳县经济和信息化局出具的《证明》及检索国家和地方节能主管部门
网站等公开信息，大华矿业自 2019 年 1 月 1 日至今，未发生过违反能耗指标要
求擅自违规生产的情况，亦不存在因违反节能环保、能耗指标要求方面的法律、
法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
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四、标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是
否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
（一）标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目
根据标的公司三力矿业和大华矿业的书面确认，三力矿业及大华矿业均主要
从事玻璃用石英岩的开采和销售，主要产品为玻璃用石英岩矿石。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》和国家统
计局发布的《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，标的公司所属行业为“非
金属矿采选业”。
根据生态环境部办公厅于 2021 年 5 月 31 日发布《关于加强高耗能、高排放
建设项目生态环境源头防控的指导意见》，“两高”项目暂按煤电、石化、化工、
钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计。标的公司石英岩矿采选不属于
该指导意见规定的“两高”项目。
根据《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事
项的函》
（2020 年 2 月 26 日印发），高能耗行业范围为： “石油、煤炭及其他燃
料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压
延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业”。 标的公司
所属非金属矿采选业不属于高能耗行业。
根据《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》
（2018 年 6 月
根据《工业和信息化部关于印发坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行动
计划的通知》（2018 年 7 月 23 日印发），高排放行业包括“钢铁、建材、焦化、
铸造、电解铝、化工等行业”。标的公司所属非金属矿采选业不属于高排放行业。
根据滁州市凤阳县生态环境分局及滁州市凤阳县经济和信息化局出具的《证
明》，三力矿业及大华矿业均不属于高耗能、高排放企业；三力矿业及大华矿业
已建、在建、拟建的项目均不属于高耗能、高排放的项目；三力矿业及大华矿业
生产的产品均不属于高污染、高环境风险的产品；三力矿业及大华矿业主要能源
资源消耗符合国家法律法规及能耗指标的要求，不存在因高耗能、高排放不符合
要求而被关停的情形，亦不存在被关停的风险；三力矿业及大华矿业从事玻璃用
石英岩的开采符合国家和地方产业政策的要求。
国浩律师（南京）事务所 专项法律意见书
（二）是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
根据三力矿业提供的资料，三力矿业已建项目已履行的相关主管部门审批、
核准、备案情况如下：
项目名称 项目审批/备案 环评批复
《关于开采凤阳县灵山玻璃用石英岩 县环境保护局在三力矿
年产 30 万吨玻璃用石英
矿资源预申请问题的复函》 （皖国土资 业提交建设项目环境影
砂露天开采项目
函[2002]273 号） 响报告表的审批意见栏
填写了审批意见
《关于同意安徽三力矿
《关于安徽三力矿业有限责任公司凤 业有限责任公司灵山石
年产 100 万吨玻璃用石
阳县灵山玻璃用石英岩矿 100 万吨/年 英岩矿年开采 100 万吨玻
英岩矿项目
采矿工程初步设计的批复》 （皖经信非 璃用石英岩项目环境影
煤函[2012]680 号） 响报告书审批意见的函》
（环评函[2012]945 号）
《关于安徽三力矿业有
《关于安徽三力矿业有限责任公司灵 限责任公司灵山石英岩
年产 190 万吨露天采矿 山石英岩矿年产 190 万吨露天采矿技 矿年产 190 万吨露天采矿
技改工程项目 改工程项目备案的函》（滁经信函 技改工程项目环境影响
[2016]94 号） 报 告 书 的 批 复 》（ 滁 环
[2016]535 号）
根据三力矿业出具说明，截至本法律意见书出具日，三力矿业不存在在建项
目，拟建项目为“年产 400 万吨露天采矿技改扩建工程项目”，该拟建项目系在
上述已建的年产 190 万吨玻璃用石英岩开采项目基础上进行的扩产。根据凤阳县
经济和信息化局出具的《回复函》，三力矿业关于提升产能至每年 400 吨的相关
材料已收悉，正在按照程序办理。该项目截至目前，尚未取得立项和环评批复。
根据大华矿业提供的资料，大华矿业已建项目为凤阳县灵山-木屐山矿区玻
璃用石英岩矿 15 号段年产 50 万吨露天开采项目，其已履行的相关主管部门审批、
核准、备案情况如下：
审批事项 项目审批/备案 备注
《关于安徽大华东方矿业有限公司凤阳县灵山- 凤阳县灵山-木屐山矿区玻
木屐山矿区玻璃用石英岩矿 15 号矿段年产 50 万 璃用石英岩矿 15 号段年产
立项
吨采矿工程项目备案的函》（滁经信函[2020]3 50 万 吨 露 天 开 采 项 目 系
号） 2011 年通过竞拍方式取得，
《关于安徽大华东方矿业有限责任公司凤阳县 后因采矿权价款未如期缴
环保 灵山-木屐山矿区玻璃用石英岩矿 15 号段年产 纳等原因，一直处于未开采
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（环评函[2012]578 号） 新启动该项目，并对项目进
行了重新备案，环评验收也
于 2021 年完成
根据大华矿业出具说明，截至本法律意见书出具日，大华矿业不存在在建项
目，拟建项目为“年产 260 万吨露天采矿技改扩建工程项目”，该拟建项目系在
上述已建的年产 50 万吨玻璃用石英岩开采项目基础上进行的扩产。大华矿业已
提出扩产申请并经凤阳县人民政府十六届县政府第七十六次常务会议纪要同意，
目前正在按照程序办理，尚未取得相应的立项和环评批复。
五、本次交易完成后上市公司在安全生产、环境保护等方面的具体制度措
施、相关投入情况，是否符合国家及地方环保政策，环保方面的政策变化对标
的资产和上市公司的影响及应对措施
（一）本次交易完成后上市公司在安全生产、环境保护等方面的具体制度
措施、相关投入情况
矿山开采的行业性质和环境特点决定了本次交易完成后上市公司在安全生
产和环境保护方面工作的长期性和艰巨性，上市公司将始终秉持良好的社会责任
感来推动安全生产和环境保护工作，在矿山资源开发的全过程中贯彻创新、协调、
绿色、开发、共享的发展理念。遵循因矿制宜的原则，实现矿产资源开发全过程
的资源利用、节能减排、环境保护、土地复垦、企业文化和企地和谐等统筹兼顾
和全面发展。
安全生产方面，上市公司坚持“科学发展、安全发展”的发展理念和管理理
念，通过加强安全培训、改善生产条件、健全安全生产奖惩体系，建立安全生产
隐患和重大危险源排查和治理标准，深入推进安全标准化建设。
环境保护方面，上市公司坚持“节能减排、绿色发展”的发展理念和管理理
念，严格遵守国家法律法规，高度重视并全面加强环保工作，从源头防止污染和
保护生态环境，逐步实施健康安全生产环境管理体系，创造生产与环境的和谐。
本次交易完成后，上市公司将在安全生产、环境保护等方面继续严格执行相
关制度，并加大对标的公司在环境保护和安全生产方面的投入（本次交易尚未完
成，对交易标的环境保护及安全生产具体投入金额尚无法估计，交易完成后公司
将严格按照法律法规要求进行环境保护及安全生产方面的投入），以保障安全生
产、绿色发展：
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本次交易完成后，上市公司将对包括标的公司及其子公司在内的全部并表范
围内子公司进行统一管理，配备具有相应资质和经验的管理人员负责各子公司日
常运营管理工作，重点加强对生产经营活动中环保、安全、用地、项目建设等方
面的合规性监管与规范。同时，上市公司还将统筹安排，对子公司的日常运营情
况进行定期和不定期的检查、监督和考核。
本次交易完成后，上市公司将根据整体业务经营管理需要，进一步健全、完
善和明确上市公司及其子公司相关人员的工作职责和业绩考核办法。同时，上市
公司还将加强对包括标的公司及其子公司相关人员在内的全体人员的内部管理
和培训制度，组织定期和专项培训，提高全员规范运营的意识，进一步强化有关
制度的有效运行，确保标的公司的合规运营。
本次交易完成后，上市公司将在总结过往生产经营及管理经验基础上，健全、
完善健康安全、环保管理体系，并对与标的公司主营业务密切相关的环境保护、
安全生产等重点方面着重加强资金投入力度和管控力度，由上市公司统筹安排及
监督管理环境保护、安全生产等事项。
（二）是否符合国家及地方环保政策
上市公司始终坚持贯彻落实绿色环保方针，自觉遵守国家和地方环境保护方
面相关法律法规和规范性文件的要求，具体如下：
报告期内，上市公司及其控股子公司不存在因环保重大违法违规而受到环境
保护主管部门做出重大行政处罚的情形；本次交易完成后，标的公司三力矿业及
大华矿业将成为上市公司合并报表范围内的子公司，大华矿业于 2021 年 5 月曾
受到过环境保护主管部门做出的环保行政处罚，该次环保违规未造成重大环境污
染和生态破坏，不构成重大违法违规，大华矿业于处罚后及时缴纳了罚款并积极
采取了整改措施，未对其生产影响造成重大不利影响。本次交易完成后，上市公
司将以更加严格的要求督促标的公司遵守环境保护方面的法律法规和规范性文
件的要求。
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报告期内，上市公司及其控股子公司建设项目均按阶段履行了环境影响评价
和环评验收公示手续，符合《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境
保护管理条例》等法律法规的相关要求。本次交易完成后，标的公司三力矿业及
大华矿业将成为上市公司合并报表范围内的子公司，根据标的公司提供的资料，
报告期内，标的公司建设项目亦按进展阶段取得了相应的立项及环评审批、备案、
公示程序，符合环境保护国家及地方环保政策。
报告期内，上市公司及其控股子公司在日常生产运营中对主要污染物排放已
采取相应的防治措施，并按规定取得了《排污许可证》或办理了固定污染源排污
登记。本次交易完成后，标的公司三力矿业及大华矿业将成为上市公司合并报表
范围内的子公司，根据标的公司说明，标的公司根据自身废弃物的产生与处理情
况已采取了相应的措施，包括采取湿式凿岩方式、安装雾化器等抑制废气、烟尘
的产生，采用微爆破等方式抑制噪声的产生，产生的固废综合利用、及时清运等
方式减少固废的产生量等。
（三）环保方面的政策变化对标的资产和上市公司的影响及应对措施
根据标的公司三力矿业和大华矿业书面确认，标的公司主要从事玻璃用石英
岩的开采、销售，其主要遵守的环保相关法律法规主要为：
序号 法律法规和行业标准 类型
（2014 年修订） 法律
（2018 年修订） 法律
（2018 年修订） 法律
（2020 年修订） 法律
（2018 年修订） 法律
（2018 年修订） 法律
（2017 年修订） 行政法规
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近年来，国家对环保工作日益重视，如后续国家和地方政府制定和实施更为
严格的环保法规和政策，标的公司将存在未来生产经营成本增加以及受到环保处
罚风险提升的可能性。
根据上市公司及标的公司出具的说明，本次交易完成，标的公司将严格遵守
环保相关法律法规和各项环保政策，认真执行环保相关制度和措施，结合生产经
营的实际情况，从人员、制度、资金投入、风险管控等方面采取措施，提前应对
可能的环保政策变化风险，具体应对措施如下：
人员的业务水平和环保意识；由环保人员及时上传下达各类环保法律法规政策要
求，参与指导各类规范化生产运营。
及政策变化，对规章制度进行及时更新，定期组织相关人员对制度执行情况进行
检查，强化执行力。
先进环保治理技术及设施，进一步提高废弃物回收利用率，控制排污总量并保证
污染物处理效果达标，提高标的公司的环保水平。
行识别，对识别出的环境风险进行分级，并根据风险级别制定自下而上的风险管
控措施。
综上，本所律师认为，标的公司开采回采率符合相关矿产资源合理开发利用
关于“开采回采率”最低指标要求，选矿回收率及尾矿综合利用率不适用于标的公
司；标的公司不涉及强制行业准入要求，已取得目前生产经营所需的全部许可证
书；标的公司报告期内不存在因重大违法违规被环保、节能等行业主管部门做出
重大行政处罚的情形；标的公司已建、在建和拟建项目不属于“高耗能、高排放”
项目；本次交易完成后，上市公司将继续严格遵守安全生产和环境保护方面的法
律法规和政策，从人员、制度、资金投入、风险管控等方面加强对标的公司的管
理，确保上市公司及标的公司符合国家及地方相关环保政策的要求。
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