国泰君安证券股份有限公司
关于福莱特玻璃集团股份有限公司
对上海证券交易所《关于对福莱特玻璃集团股份有限公司
重组预案信息披露的问询函》之回复的核查意见
上海证券交易所：
福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“福莱特”、
“公司”或“申请人”）
于 2021 年 11 月 9 日收到贵所出具的《关于对福莱特玻璃集团股份有限公司重组
预案信息披露的问询函》
（上证公函【2021】2868 号）
（以下简称“《问询函》”）。
根据《问询函》的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或
“财务顾问”）作为福莱特本次重组的独立财务顾问，会同发行人及发行人律师
国浩律师（南京）事务所（以下简称“发行人律师”）和发行人审计机构德勤华
永会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“发行人会计师”）等相关各方，本
着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《问询函》所提问题逐项进行认真讨论、核查
与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。
说明：
五入所致。
问题 1.关于资金来源。公司定期报告显示，截至 2021 年 9 月 30 日，公司现有货
币资金合计 19.76 亿元。请公司核实并补充说明：
（1）结合公司现金流状况、可
利用的融资渠道及授信额度等说明此次用于收购的现金来源、资金筹措的具体
安排及后续还款计划，说明借款金额、利率、期限以及抵质押物安排等； （2）36.5
亿元现金支付对上市公司营运资本、流动比率、资产负债率、财务费用的影响，
是否会对上市公司造成较大财务负担，对后续经营产生不利影响,本次交易是否
问题 2.关于债务承接。预案显示，本次交易公司采取支付现金和承担债务的方
式。请公司核实并补充披露： （1）结合交易对方的资产状况、资信情况、所涉诉
讼、仲裁等补充说明债务的具体情况，包括但不限于主要债权人、债务形成原因、
时间、金额及目前进展、后续计划，以及公司本次应承担的债务明细； （2）上述
债务情况是否已在交易定价中予以充分考虑、是否会对交易标的的过户及后续
问题 3.关于交易对方。预案显示，本次交易对方凤砂集团由自然人陈勇、戚庆亮
分别持股 50%。请公司补充披露：（1）交易对方与上市公司及其控股股东是否
存在或曾经存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排； （2）交易对方与上市
公司是否存在或曾经存在业务往来，如有，请披露具体业务名称、业务内容、往
来时间、金额、营收和利润占比； （3）结合问题 2 中债务形成的具体情况，补充
说明交易对方是否存在关联方资金占用、利益输送等情况，是否符合《上市公司
重大资产重组管理办法第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 10 号》相关规定。请财务顾问、律师和会计师核查
问题 4.关于支付安排。预案显示，本次交易按照交易进度支付，在附条件生效的
《股权转让协议》生效后 10 个工作日内支付总价款的 60%，在标的资产交割后
内付清。且在交易对方提供相应担保或取得上市公司书面豁免后，可预先取得 7
亿元收购诚意金。请公司核实并补充披露：（1）《股权转让协议》所附的生效条
件、上市公司书面豁免的具体内容； （2）设置收购诚意金的主要考虑，是否构成
财务资助，如是，补充说明相关资金占用补偿的计算标准和收取方式，公司拟采
取何种措施确保收购诚意金的返还、交易对方是否需承担相关违约责任； （3）在
无业绩承诺且矿区开采存在较大不确定性的情况下，上述支付安排是否充分保
问题 5.关于过渡期损益。预案显示，根据本次交易相关安排，标的公司过渡期的
期间损益由上市公司享有和承担。请公司补充说明： （1）设置相关过渡期损益安
排的主要考虑； （2）上述安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
问题 6.公开信息显示，三力矿业、大华矿业分别于 2003 年、2011 年成立，但凤
砂集团仅在 2021 年 8 月才对三力矿业持股，于今年 8 月对大华矿业的持股由
（1）标的公司的主要历史沿
革、历次股权变更发生的背景及原因、时间、交易对方、交易对价，并核实历次
交易对方与上市公司及其控股股东是否存在或曾经存在关联关系或其他利益安
排； （2）凤砂集团在收购标的公司 100%股权两个月后全部置出的主要原因，是
问题 7.预案显示，大华矿业已有采矿权的生产规模为 50 万吨/年，矿区面积为
源储量的核实报告于 2016 年由安徽省地质勘查局三一地质队出具。目前大华矿
业正在办理生产规模为 200 万吨/年的采矿许可证。财务数据显示，大华矿业 2019
年、2020 年全年无营业收入，截至 2021 年 9 月底，实现营收 6894.55 万元，净
利润为 2854.96 万元。请公司核实并补充披露：(1)以 2016 年的资源储量核实报
告作为本次评估依据是否合理，标的公司截至预案披露日的剩余资源储量较
新办生产规模为 200 万吨/年的采矿许可证的最新进展，预计办毕时间及逾期未
办毕的影响；前述审批手续是否需要报经国土资源部许可、备案，是否属于本次
交易的前置条件，有无法律障碍和具体应对措施； （3）补充说明生产规模变更为
问题 8.预案显示，三力矿业已有采矿权生产规模为 190 万吨/年，矿区面积为
数据显示，自 2019 年至今，标的公司净资产持续亏损，仅 2020 年实现营业收入
净利润均亏损。此外，截至 2021 年 9 月 30 日，标的公司资产总额由 2019 年年
底的 0.37 亿元大幅增至 3.40 亿元。请公司核实并补充披露： （1）标的公司 2019
年、2021 年无营收及净利润亏损的主要原因，是否因安全生产事故或不符合开
采条件处于停产状态；（2）2021 年总资产大幅增加的具体明细及原因；（3）结
合石英岩矿当前价格情况、同行业可比交易情况、地理位置坐标、矿区面积、勘
探开发所处阶段、基础储量、剩余可开采量、矿产品用途、生产规模、矿石品位
等，补充说明以 36.5 亿元的大额预估值收购大华矿业和三力矿业的主要考虑，
相关定价是否公允，并作相应风险提示； （4）结合上述情况，说明本次交易是否
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关条件。请财务顾问发表
问题 9.预案显示，标的公司主要从事石英岩矿石的生产和销售，本次交易有助于
公司保障生产基地的用砂需求和品质安全。根据 2020 年年报，公司在安徽省凤
阳县拥有一处石英石矿采矿权。请公司补充披露： （1）自有石英石矿采矿权的具
体情况，包括但不限于取得时间、对价、交易对方、许可期限、基础储量、剩余
可开采量、经营情况等； （2）结合公司产能规模及增长情况、实际用砂需求、标
的资产近年实际开采规模和未来可开采资源储量，补充说明在公司已自有采矿
权的情况下本次交易的必要性和合理性，标的资产资源储量和公司未来产能需
求的匹配性； （3）标的资产是否已具备相应的开发或开采条件，以及土地出让金、
矿业权价款等费用的缴纳情况，上述采矿权到期后续期需要办理的手续、办理时
间、缴纳费用、对生产经营的影响，续期是否存在实质性障碍，以及上述事项对
本次评估及交易对价的影响； （4）公司是否具备石英岩矿开采、生产经营的管理
经验,本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以
问题 10.预案显示，标的公司在生产过程中存在废气、废水、固体废弃物的排放，
噪声的污染以及对地表植被的破坏。请公司核实并补充披露： （1）标的资产是否
符合相关矿产资源合理开发利用“三率”最低指标要求（如适用）； （2）矿业权涉
及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况，是否取得生产
经营所需的全部许可证书； （3）标的公司是否曾存在被环保、节能等行业主管部
门行政处罚的情形，是否构成重大违法行为，是否已完成整改； （4）标的公司已
建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否需履行相关主管部门
审批、核准、备案等程序及履行情况； （5）本次交易完成后上市公司在安全生产、
环境保护等方面的具体制度措施、相关投入情况，是否符合国家及地方环保政策，
环保方面的政策变化对标的资产和上市公司的影响及应对措施。请律师、财务顾
问题 1.关于资金来源。公司定期报告显示，截至 2021 年 9 月 30 日，公司现
有货币资金合计 19.76 亿元。请公司核实并补充说明：（1）结合公司现金流状
况、可利用的融资渠道及授信额度等说明此次用于收购的现金来源、资金筹措的
具体安排及后续还款计划，说明借款金额、利率、期限以及抵质押物安排等；
（2）
响，是否会对上市公司造成较大财务负担，对后续经营产生不利影响,本次交易
是否符合重大资产重组条件。请财务顾问发表意见。
答复：
一、结合公司现金流状况、可利用的融资渠道及授信额度等说明此次用于收
购的现金来源、资金筹措的具体安排及后续还款计划，说明借款金额、利率、期
限以及抵质押物安排等
（一）公司现金流状况
最近三年一期，公司整体的现金流情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金
-90,042.89 170,116.73 51,019.67 43,090.93
流量净额
投资活动产生的现金
-290,252.25 -237,416.10 -124,777.20 -130,294.49
流量净额
筹资活动产生的现金
流量净额
现金及现金等价物净
增加额
注：上市公司最近三年及一期财务数据中，最近三年财务数据已经审计，最近一期财务数据
未经审计。
整体看来，公司最近三年一期现金流的情况较好，整体资金的流入、流出能
够支持公司经营规模的快速发展，与行业发展、公司所处的经营阶段是相匹配的。
具体来看，公司经营活动产生现金净流量为正，投资活动产生的现金净流量均为
负，与发行人报告期内经营业绩的增长、经营规模不断扩张相符；筹资活动产生
的现金流量净额变化则为公司根据自身资金计划，新增借款、偿还相关银行贷款、
公开发行 2019 年度可转换公司债券募集资金和 2020 年度非公开发行 A 股股票
募集资金所致。
如下：（1）2021 年以来，公司产品的主要原材料石英砂和纯碱供应情况有所波
动。一方面，在原材料预期价格走高的背景下，原材料供应商要求增加预付款的
比例；另一方面为了保证公司生产的连续性，公司也以预付的形式锁定了一批原
材料，导致预付账款大幅增长。（2）2021 年 1-9 月，公司越南、安徽 4 座窑炉
陆续点火试运营，随着公司新增产能的陆续释放，公司产销规模扩大，相应原材
料备货、在产品及产成品的增长导致存货余额大幅增长。
综上所述，2021 年 1-9 月公司经营活动产生的现金流量净额较前期出现大
幅下降的情形系公司为应对外部经营环境变化、公司新增产能释放等原因引起的
短暂态势，随着上游供应逐步趋于稳定，公司经营性的现金流量将会趋于正常。
公司截至 2021 年 9 月末的营运资金为 259,349.46 万元，能够充分保障公司正常
的生产经营，公司具备较强的现金支付能力。
（二）可利用的融资渠道及授信额度
公司的银行授信类型主要为短期授信和中长期授信。截至本回复出具日，公
司的银行授信情况具体如下：
单位：万元
目前剩余
银行 授信品种 授信总量 已使用额度 抵押担保情况
额度
中国银行 银行授信 239,900.00 101,859.00 138,041.00 房产抵押+担保
工商银行 短期授信 227,500.00 97,437.00 130,063.00 房产抵押+担保
中信银行 短期授信 68,000.00 17,433.00 50,567.00 房产抵押+担保
建设银行 短期授信 48,000.00 42,000.00 6,000.00 担保
兴业银行 短期授信 95,000.00 37,602.00 57,398.00 担保
农业银行 短期授信 20,000.00 10,000.00 10,000.00 信用
进出口银 短期授信
行
中长期授
星展银行 15,750 万美元 15,750 万美元 - 担保+股权质押
信
合计 818,875.55 426,806.55 392,069.00
注：星展银行的中长期授信 15,750 万美元，以 2021 年 11 月 30 日中国人民银行公布的人民
币中间价兑美元 6.3794 折算为 100,475.55 万元人民币。
截至本回复出具日，公司已取得银行授信额度总额为 818,875.55 万元，实际
已使用额度 426,806.55 万元，可用额度尚有 392,069.00 万元，银行贷款利率在
年以内。公司银行授信额度充足，可以结合实际营运资本状况对借款规模进行动
态调整，满足公司日常经营、对外投资等资金需求。
针对本次收购，上市公司与银行积极沟通，目前已与部分银行就并购专项贷
款达成初步意向，正式合同将在本次交易价格确定、本次交易方案获得最终审批
后予以确定。目前初步意向具体情况如下：
向性授信函》，同意给予上市公司不超过人民币 100,000 万元，利率为 4%-5%，
期限 5-7 年的用于收购三力矿业和大华矿业 100%股权的意向性授信额度，担保
方式为并购标的股权质押及采矿权质押。
明确：为“福莱特购买凤砂集团持有的大华矿业 100%股权和三力矿业 100%股
权”提供不超过 10 亿元人民币贷款，利率为 5 年 LPR（上下浮动 10BP 的范围
内），期限为 5 到 7 年，担保方式为并购标的股权质押及采矿权质押。
莱特请求为其购买凤砂集团相关子公司股权的并购项目提供并购贷款信贷支持
的申请，中国进出口银行浙江省分行进行了审查，愿意为该项目提供贷款兴趣函。
（三）资金筹措的具体安排及后续还款计划
公司已经聘请具有矿业权评估资格的浙江之源资产评估有限责任公司和符
合《证券法》规定的评估机构坤元资产评估有限公司对标的公司进行评估，最终
交易定价将在上述评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商并
以补充协议进行确定。
假设以本次预估值 36.5 亿元作为交易价格，公司将综合利用自有资金、银
行并购贷款等渠道筹集资金，其中通过营运资金回笼使用自有资金支付 16.5 亿
元对价，预计筹措并购贷款金额 20 亿元。2020 年、2021 年 1-9 月，公司分别实
现净利润 162,878.38 万元、171,685.20 万元，公司盈利能力较强，具备还款能力，
可以按照专项并购贷款的约定如期偿付本金和利息。
另外，公司关于新增发行境外上市外资股（H 股）申请已经获得中国证监会
的核准，根据《关于核准福莱特玻璃集团股份有限公司发行境外上市外资股的批
复》（证监许可〔2021〕1949 号），中国证监会核准公司增发不超过 7,600 万
股境外上市外资股。如果上述 H 股顺利完成发行将会进一步充足公司的运营资
本。
综上所述，公司整体现金流量状况较好，营运资金充足，能够充分保障公司
正常的生产经营，公司具备较强的现金支付能力。同时，公司银行授信额度充足，
并且可以利用专项的并购贷款来支持本次交易对价的支付。公司将会在充分评估
对正常生产经营、财务等方面的影响下，确定合理的收购资金安排，不会影响到
公司正常的经营情况。
二、36.5 亿元现金支付对上市公司营运资本、流动比率、资产负债率、财务
费用的影响，是否会对上市公司造成较大财务负担，对后续经营产生不利影响,
本次交易是否符合重大资产重组条件
截至本回复出具日，与现金购买股权相关的合并成本在取得的可辨认资产和
负债之间的分配工作尚在进行中。为示意性说明本次现金支付对上市公司营运资
本、流动比率、资产负债率、财务费用的影响，公司采用如下假设对 2021 年 1-
未经审计的合并财务信息为基础，测算此次收购对上市公司营运资本、流动比率、
资产负债率和财务费用影响；
公司账面净资产的差额调增上市公司合并报表的非流动资产金额，以简化评估收
购对上市公司资产的影响；
金来源的占比，故作以下假设：收购价款合计 36.50 亿元，其中 20.00 亿元来自
并购专项贷款，16.50 亿元来自自有资金。同时，假设长期借款的借款期限为 5
年，利率为 5%（高于 5 年期 LPR 的利率水平 4.65%，取整）。
在上述假设下，以 2021 年 9 月 30 日为基准日，以上市公司合并财务数据为
测算基础，本次资产重组现金支付前后相关财务指标如下：
（1）营运资本、流动比例、资产负债率变动情况
单位：万元
项目 本次交易前 本次交易后 变动额 变动率
营运资本 259,349.46 94,349.46 -165,000.00 -63.62%
流动比率 1.50 1.18 -32.12% -21.34%
资产负债率 36.71% 43.04% 6.33% 17.24%
经测算，本次交易后的营运资本为 94,349.46 万元，流动比率为 1.18，资产
负债率为 43.04%。选取光伏行业上市公司及玻璃制造行业上市公司对比如下：
下：
资产负债率 流动比率
平均数 53.26% 1.69
中位数 54.34% 1.38
注：上述光伏行业上市公司指按照申万行业分类标准，选取了光伏设备行业所有 A 股上
市公司。
由上表可见，上市公司在支付了 36.50 亿的收购对价后，资产负债率上升至
平，仍处于健康水平，不会影响公司的正常生产经营。
况如下：
资产负债率 流动比率
平均数 42.02% 1.46
中位数 38.45% 1.45
注：上述玻璃制造行业上市公司指按照申万行业分类标准，选取了玻璃制造行业所有 A
股上市公司。
由上表可见，上市公司在支付了 36.50 亿的收购对价后，资产负债率上升至
水平，但仍处于健康水平，不会影响公司的正常生产经营。
（2）财务费用变动情况
单位：万元
项目 承担借款利息的影响
（交易前） （交易后）
利息费用 5,772.82 7,500.00 13,272.82
利润总额 194,821.41 -7,500.00 187,321.41
财务费用/利润总额 2.96% 不适用 7.09%
注：上述支付收购对价对应财务费用对利润总额的影响未考虑标的公司进入上市公司合并
报表范围的影响。
经测算，当本次交易对价中 20.00 亿元来自银行并购专项贷款时，按照银行
并购贷款中约定的利率进行测算，公司预计为此新增借款支付的利息费用增加额
为 7,500.00 万元，交易后利息费用占同期利润总额的比重从 2.96%上升至 7.09%，
不会对公司后续正常的生产经营产生重大不利影响。
综上所述，经测算 36.5 亿元现金支付不会对上市公司营运资本、流动比率、
资产负债率及后续正常运营产生重大影响，不会对上市公司造成较大财务负担，
符合重大资产重组的相关条件。
三、财务顾问意见
经核查，财务顾问认为：公司整体现金流量状况较好，银行授信额度充足，
并且可以利用银行并购贷款来支持本次交易对价的支付，公司将会在充分评估对
正常生产经营、财务等方面的影响下，确定合理的收购资金安排，本次现金支付
收购对价不会对上市公司营运资本、流动比率、资产负债率及后续正常运营产生
重大影响。本次交易符合重大资产重组条件。
问题 2.关于债务承接。预案显示，本次交易公司采取支付现金和承担债务的
方式。请公司核实并补充披露：（1）结合交易对方的资产状况、资信情况、所
涉诉讼、仲裁等补充说明债务的具体情况，包括但不限于主要债权人、债务形成
原因、时间、金额及目前进展、后续计划，以及公司本次应承担的债务明细；
（2）
上述债务情况是否已在交易定价中予以充分考虑、是否会对交易标的的过户及
后续经营造成实质性影响。请律师、财务顾问发表意见。
答复：
一、结合交易对方的资产状况、资信情况、所涉诉讼、仲裁等补充说明债务
的具体情况，包括但不限于主要债权人、债务形成原因、时间、金额及目前进展、
后续计划，以及公司本次应承担的债务明细；
（一）交易对方的资产状况、资信情况、所涉诉讼、仲裁等情况
截至本回复出具之日，交易对方凤砂集团拥有的主要资产为持有的土地、房
屋以及持有的三力矿业、大华矿业的的股权，具体情况如下：
（1）房屋所有权及土地使用权
截至本回复出具之日，交易对方凤砂集团拥有土地使用权及房屋所有权情况
如下：
共有宗地 建筑物面
权利
序号 不动产权证编号 坐落 用途 面积（平 积（平方
性质
方米） 米）
凤阳硅工业园 出让/
皖 2019 凤阳县不动 工业用
产权第 0000063 号 地/工业
侧 房
皖（2019）凤阳县 凤阳硅工业园 出让/
工业用
地/工业
皖（2019）凤阳县 凤阳硅工业园 出让/ 工业用
不动产权第 区淮河大道北 自建 地/工业
共有宗地 建筑物面
权利
序号 不动产权证编号 坐落 用途 面积（平 积（平方
性质
方米） 米）
皖（2019）凤阳县 凤阳硅工业园 出让/
工业用
地/工业
皖（2019）凤阳县 凤阳硅工业园 出让/
工业用
地/工业
皖（2019）凤阳县 凤阳硅工业园 出让/
工业用
地/工业
皖（2019）凤阳县 凤阳硅工业园 出让/
工业用
地/工业
皖（2018）凤阳县 凤阳硅工业园 出让/
工业用
地/工业
皖（2018）凤阳县 凤阳硅工业园 出让/
工业用
地/工业
皖（2018）凤阳县 凤阳硅工业园 出让/
工业用
地/工业
皖（2018）凤阳县 出让/ 港口码
凤阳硅工业园
港池大道西侧
皖（2021）凤阳县 出让/
凤阳硅工业园 工业用
区宴公路西侧 地/工业
皖（2021）凤阳县 出让/
凤阳硅工业园 工业用
区宴公路西侧 地/工业
皖（2021）凤阳县 凤阳硅工业园 出让/
工业用
地/工业
皖（2020）凤阳县 凤阳硅工业园
工业用
地
皖（2021）凤阳县 凤阳县板桥镇 出让/
工业用
地/工业
共有宗地 建筑物面
权利
序号 不动产权证编号 坐落 用途 面积（平 积（平方
性质
方米） 米）
皖（2021）凤阳县 凤阳县板桥镇 出让/
工业用
地/工业
皖（2021）凤阳县 凤阳县板桥镇 出让/
工业用
地/工业
皖（2020）凤阳县 凤阳县板桥镇
工业用
地
皖（2018）凤阳县 凤阳硅工业园
工业用
地
皖（2018）凤阳县 凤阳硅工业园
港口码
头用地
（2）对外投资
截至本回复出具日，交易对方凤砂集团长期股权投资情况如下：
公司名称 安徽三力矿业有限责任公司
住所 安徽省滁州市凤阳县大庙镇
成立日期 2001-06-06
法定代表人 陈勇
注册资本 17,000 万人民币
玻璃用石英岩露天开采销售、加工销售；一般经营项目：高硼硅玻璃管、
经营范围 太阳能热水器、安瓿销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)**
统一社会信用
代码
股权结构 凤砂集团 100%持股
注：根据三力矿业持有的注册号为 3411262300321 的《企业法人营业执照》，三力矿业
成立日期为 2001 年 6 月 6 日。预案披露的三力矿业成立日期（2003 年 1 月 6 日）为企查
查、天眼查等第三方网络平台显示的成立日期，预案（修订稿）已根据工商档案修订为 2001
年 6 月 6 日。
公司名称 安徽大华东方矿业有限公司
住所 安徽省滁州市凤阳县大庙镇石英砂工业园区
成立日期 2011-05-27
法定代表人 陈勇
注册资本 5,000 万人民币
石英岩开采、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）**
统一社会信用代码 91341126575726216H
股权结构 凤砂集团 100%持股
经交易对方凤砂集团书面确认，查看其企业征信报告，并查询信用中国、中
国执行信息公开网信息，截至本回复出具日，交易对方凤砂集团不存在被采取信
用惩戒措施或被列为失信被执行人的情形。
经交易对方凤砂集团书面确认，并查询中国裁判文书网、中国执行信息公开
网信息，截至本回复出具日，交易对方凤砂集团不存在尚未了结的对交易对方资
产持有和生产经营有实质性不利影响的重大诉讼、仲裁案件。
（二）债务形成的原因、时间、金额及目前进展、后续计划以及本次应承
担的债务明细
本次交易对价的支付方式为现金+承担债务的方式，其中公司所代偿的债务
为标的公司三力矿业及大华矿业应付交易对方凤砂集团的借款，具体金额以公司
指定的审计机构出具的审计报告确定的截至审计基准日（2021 年 12 月 31 日）
三力矿业及大华矿业应付凤砂集团的股东借款金额为准，由交易各方签署补充协
议予以确定。公司后续代三力矿业及大华矿业向凤砂集团代偿债务的计划将在
《股权转让协议》正式生效后根据协议约定的付款计划向凤砂集团予以支付。
截至 2021 年 11 月 30 日，三力矿业及大华矿业应付凤砂集团的债务明细，
包括债务金额，债务形成时间、原因等具体如下：
单位：万元
序号 债务金额 债务形成的时间 债务形成的原因
三力矿业向凤砂集团借款用于支付安徽省自然
资源厅采矿权收益首期款项
三力矿业向凤砂集团借款用于支付矿山治理保
证金
三力矿业向凤砂集团借款用于支付矿业权林地
补偿款
合计 6,942.96 - -
单位：万元
序号 债务金额 债务形成的时间 债务形成的原因
大华矿业向凤砂集团借款用于支
付东方光源垫付的采矿权收益款
合计 45,973.20 - -
二、上述债务情况是否已在交易定价中予以充分考虑、是否会对交易标的的
过户及后续经营造成实质性影响。
根据《股权转让协议》，公司购买标的资产的总对价即交易总价款包括承债
价款和股权转让价款两个部分，其中，承债价款为公司代三力矿业和大华矿业向
交易对方凤砂集团支付的截至审计基准日（2021 年 12 月 31 日）三力矿业及大
华矿业应付凤砂集团的股东借款，该股东借款即为问题一所述的上市公司代偿的
债务；交易标的的股权转让价款以福莱特指定的具有证券期货相关业务资格的坤
元评估及专业的矿业评估师浙江之源资产评估有限责任公司出具的资产评估报
告确定的交易标的的评估值扣减上市公司代偿的上述经审计的债务金额（承债价
款）后，由交易双方协商确定标的股权的最终转让价款，并以补充协议的形式予
以约定。
本次交易过程中福莱特代标的公司三力矿业及大华矿业代偿其各自应付交
易对方凤砂集团的债务已在交易定价中予以充分考虑，不会对本次交易标的的过
户及后续经营造成实质性影响。
三、补充披露情况
公司已经在《福莱特玻璃集团股份有限公司重大资产购买（修订稿）》“第
三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（四）、主要资产
状况”、“（五）、资信情况”、“（六）、诉讼仲裁情况”补充披露交易对方
的资产状况、资信情况、所涉诉讼、仲裁等情况。
公司已经在《福莱特玻璃集团股份有限公司重大资产购买（修订稿）》“第
一节 本次交易概况”之“三、本次交易方案”之“（八）本次交易应承担的债
务情况”补充披露公司代偿标的公司三力矿业及大华矿业应付交易对方凤砂集团
的债务明细情况及其对本次定价的影响。
四、财务顾问意见
经核查，财务顾问认为：本次交易中的支付安排所承担的债务为三力矿业及
大华矿业应付凤砂集团的股东借款，已在交易定价中予以充分考虑，同时交易对
方凤砂集团资产状况较好，不存在被采取信用惩戒措施或被列为失信被执行人的
情形，不存在尚未了结的对交易对方资产持有和生产经营有实质性不利影响的重
大诉讼、仲裁案件，不会对本次交易标的的过户及后续经营造成实质性影响。
问题 3.关于交易对方。预案显示，本次交易对方凤砂集团由自然人陈勇、戚
庆亮分别持股 50%。请公司补充披露：（1）交易对方与上市公司及其控股股东
是否存在或曾经存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排；（2）交易对方
与上市公司是否存在或曾经存在业务往来，如有，请披露具体业务名称、业务内
容、往来时间、金额、营收和利润占比；（3）结合问题 2 中债务形成的具体情
况，补充说明交易对方是否存在关联方资金占用、利益输送等情况，是否符合《上
市公司重大资产重组管理办法第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用
意见——证券期货法律适用意见第 10 号》相关规定。请财务顾问、律师和会计
师核查并发表明确意见。
答复：
一、交易对方与上市公司及其控股股东是否存在或曾经存在关联关系、一致
行动关系或其他利益安排
本次交易的交易对手方为凤砂集团，陈勇和戚庆亮分别持有凤砂集团 50%
的股权，陈继奎、陈文芳、李颖钰是凤砂集团的历史股东。凤砂集团、陈勇和戚
庆亮的基本情况如下：
公司名称 安徽凤砂矿业集团有限公司
统一信用代码 91341126355177446K
注册地址 安徽省滁州市凤阳宁国现代产业园
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 陈勇
注册资本 15,000 万元
成立时间 2015-08-24
石英砂深加工、提纯、硅微粉生产、销售；货物和技术的进出
经营范围 口业务；码头货物装卸服务（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
历史持股情况
号 34232661970********，住所为安徽省凤阳县府城镇太庙路****。
截至 2021 年 9 月 30 日，阮洪良持有公司 20.49%股份，阮泽云持有公司
良、姜瑾华、阮泽云和赵晓非四人共计持有公司 52.18%股份。上述四人为公司
的控股股东和实际控制人。
经核查，本次交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在、
曾经亦不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。
二、交易对方与上市公司是否存在或曾经存在业务往来，如有，请披露具体
业务名称、业务内容、往来时间、金额、营收和利润占比
务和矿石委外加工业务，具体情况如下：
（一）石英砂采购业务
下：
单位：万元
项目 2021 年 1-11 月 2020 年度 2019 年度
向凤砂集团采购的石英砂金额 26,762.95 24,492.66 14,599.69
当年/期石英砂采购总额 55,942.46 41,703.99 37,712.14
采购占比 47.84% 58.73% 38.71%
当年/期营业成本 474,255.10 334,664.13 328,973.55
占比 5.64% 7.32% 4.44%
由上表可见，2019 年至 2021 年 11 月，福莱特向凤砂集团采购的石英砂金
额分别为 14,599.69 万元、24,492.66 万元和 26,762.95 万元，逐年增长，主要原
因系受益于光伏行业的快速发展，公司产能持续扩大，公司需要稳定、持续、优
质的石英砂供应：
扩张，陆续建设投产了多条光伏玻璃生产线，随着安福玻璃的“年产 90 万吨光
伏组件盖板玻璃”一、二、三期项目、嘉福玻璃冷修技改项目、越南光伏玻璃项
目、“年产 75 万吨光伏组件盖板玻璃项目”等产能逐步释放，公司光伏玻璃的产
能持续扩大，以满足市场的增量需求。
随着公司产销规模进一步提升，为保障扩产后的顺利生产，稳定、持续、优
质的原材料供应尤为重要。而凤砂集团为滁州市当地最大的石英砂供应商，公司
与凤砂集团建立了长期稳定的合作关系，具有良好的合作历史，且双方地理位置
距离较短能有效降低原材料采购运输成本，向其采购的石英砂逐年增长。
（二）矿石委外加工业务
随着公司产能的持续扩张，公司主要原材料石英砂的需求量逐年增长。为了
保障产能扩张后稳定、持续、优质的石英砂供应，同时防范未来原材料上涨的风
险，公司增加了石英岩矿石进行了储备：福莱特于 2020 年 11 月 24 日、2021 年
售合同》及补充合同，约定福莱特玻璃向凤阳振兴投资采购约 416.68 万吨石英
岩矿石，含税采购金额共计 5.94 亿元。公司自 2021 年开始对上述原矿石进行清
运。
石英岩矿石经“粗洗”、“精洗”等加工流程可加工成超白石英砂后作为玻
璃生产原料投入使用。凤砂集团是滁州市当地最大的石英砂供应商，同时作为公
司多年的石英砂供应商，产品品质稳定、可靠，因此从 2021 年开始公司委托凤
砂集团对上述自凤阳振兴投资采购的矿石进行加工处理。
根据福莱特与凤砂集团签订的委托加工协议，约定由福莱特提供符合标准的
原石英矿石，经凤砂集团或者其指定的加工方加工后，将符合标准的超白石英砂
交付给福莱特。凤砂集团需要将石英矿石安排在指定加工仓库专区存储，并根据
福莱特要求随时提供检查，双方每月按照每吨矿石的成品率及加工费对账结算。
（三）福莱特与凤砂集团的各期往来余额情况
单位：万元
项目 2021 年 11 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应付账款 - 2,055.22 -
预付款项 35,586.34 12,071.63 3,799.31
自石英砂采购及石英岩矿石委外加工的业务。
如前所述，随着公司年产 90 万吨光伏组件盖板玻璃项目、年产 75 万吨光伏
组件盖板玻璃项目等产能逐步投产，公司在安徽凤阳的生产基地产能快速提升，
对光伏玻璃主要原材料石英砂的需求也快速上升。同时，行业内其他公司亚玛顿、
南玻 A 等在安徽凤阳也均布有产能，均对石英砂供应有一定的需求，而凤砂集
团为当地最大的石英砂供应商，且与公司建立了长期稳定的合作关系，在产品品
质、信用等方面均具有良好的合作历史，因此公司通过预付的形式与凤砂集团展
开业务。
石英砂的需求会进一步增加，为了保障生产、稳定供应，福莱特与凤砂集团签署
了战略采购协议，双方约定由凤砂集团未来 3 年内保障供应石英砂 738 万吨并按
照约定预付采购货款，导致 2021 年 11 月末预付款项大幅增加。
三、结合问题 2 中债务形成的具体情况，补充说明交易对方是否存在关联方
资金占用、利益输送等情况，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法第三条
有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10
号》相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法第三条有关拟购买资产存在资金占用
问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》（以下简称“《证券期货
法律适用意见第 10 号》”）相关规定：上市公司重大资产重组时，拟购买资产
存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有
关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非
经营性资金占用问题。
如问题 2 中所回答的，问题 2 中的债务主要是因为标的公司需要支付采矿权
收益款等款项向凤砂集团拆入资金所导致的，不存在拟购买资产被其股东及其关
联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用、利益输送的情形，因此符合《上
市公司重大资产重组管理办法第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用
意见——证券期货法律适用意见第 10 号》相关规定。
四、补充披露情况
公司已经在《福莱特玻璃集团股份有限公司重大资产购买（修订稿）》“第
三节 交易对方基本情况”之“二、其他事项说明”之“（一）交易对方与上市
公司的关联关系说明”更新披露交易对方及其股东与上市公司及其控股股东、实
际控制人之间不存在、曾经亦不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。
公司已经在《福莱特玻璃集团股份有限公司重大资产购买（修订稿）》“第
三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（七）与上市公司
业务情况”补充披露交易对方与上市公司业务往来具体情况。
公司已经在《福莱特玻璃集团股份有限公司重大资产购买（修订稿）》“第
三节 交易对方基本情况”之“二、其他事项说明”之“（三）交易对方不存在
关联方资金占用、利益输送等情况”补充披露交易对方凤砂集团不存在关联方资
金占用、利益输送等情况。
五、财务顾问意见
（一）本次交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在、
曾经亦不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排
（1）获取了凤砂集团、陈勇、戚庆亮出具的《基本情况调查问卷》，并通
过查询国家企业信用信息公示系统、企查查等网站进行核查，未发现凤砂集团、
陈勇、戚庆亮与上市公司及其控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系；
（2）获取并核查了凤砂集团的交易往来数据，除与福莱特的正常交易以外，
与福莱特不存在无交易背景的异常资金往来；
（3）获取了凤砂集团、陈勇、戚庆亮的银行流水，除凤砂集团与公司存在
业务往来的银行流水之外，未发现凤砂集团、陈勇、戚庆亮与上市公司及其控股
股东、实际控制人、董监高存在异常资金往来的情形；
（4）获取了凤砂集团、陈勇、戚庆亮以及凤砂集团的历史股东陈继奎、陈
文芳、李颖钰出具的承诺函，确认凤砂集团、陈勇、戚庆亮、陈继奎、陈文芳、
李颖钰与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系、一致行动关
系或其他利益安排；
（5）与陈勇、戚庆亮进行了访谈，确认陈勇、戚庆亮以及凤砂集团之前的
股东与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系、一致行动关系
或其他利益安排；
（6）获取了上市公司及其控股股东、实际控制人出具的声明，确认安徽凤
砂矿业集团有限公司系福莱特玻璃集团股份的供应商，除上述关系外，不存在、
曾经亦不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排；
经上述核查，财务顾问认为：本次交易对方与上市公司及其控股股东、实际
控制人之间不存在、曾经亦不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。
（二）交易对方与上市公司业务往来情况，是否符合《上市公司重大资产
重组管理办法第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期
货法律适用意见第 10 号》相关规定
（1）与公司管理层进行访谈，询问公司与凤砂集团是否存在关联关系、交
易的背景及原因、是否存在异常交易和资金往来，公司与凤砂集团的业务情况及
债权债务情况；
（2）获取公司与凤砂集团之间的交易明细及往来余额明细，并对原始结算
单据、银行流水进行抽查，审阅了双方签订的协议，检查其会计处理是否符合企
业会计准则的规定。
（3）获取并查阅了采购协议、战略采购协议、委外加工协议，并检查预付
情况是否与约定相符，检查采购业务、委外加工业务的账务处理是否符合企业会
计准则的规定。
（4）获取并核查获取了标的公司与凤砂集团之间的往来明细，核查了标的
公司向凤砂集团拆借款项的用途、支付明细及相关的原始凭证。
经核查，保荐机构认为：随着公司产能的持续增长，公司向凤砂集团采购金
额逐年增长，问题 2 中的所述债务主要是因为标的公司需要支付采矿权收益款等
款项向凤砂集团拆入资金所导致的，交易对方凤砂集团不存在关联方资金占用、
利益输送等情况，符合《上市公司重大资产重组管理办法第三条有关拟购买资产
存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》相关规定。
问题 4.关于支付安排。预案显示，本次交易按照交易进度支付，在附条件生
效的《股权转让协议》生效后 10 个工作日内支付总价款的 60%，在标的资产交
割后 10 个工作日内付至交易总价款的 90%，剩余款项在第二期款项支付完毕后
一年内付清。且在交易对方提供相应担保或取得上市公司书面豁免后，可预先取
得 7 亿元收购诚意金。请公司核实并补充披露：（1）《股权转让协议》所附的
生效条件、上市公司书面豁免的具体内容；（2）设置收购诚意金的主要考虑，
是否构成财务资助，如是，补充说明相关资金占用补偿的计算标准和收取方式，
公司拟采取何种措施确保收购诚意金的返还、交易对方是否需承担相关违约责
任；（3）在无业绩承诺且矿区开采存在较大不确定性的情况下，上述支付安排
是否充分保障上市公司和中小股东的利益。请财务顾问、律师发表意见。
答复：
一、《股权转让协议》所附的生效条件、上市公司书面豁免的具体内容
（一）《股权转让协议》所附的生效条件
福莱特与凤砂集团、三力矿业及大华矿业于 2021 年 10 月 27 日签署的《股
权转让协议》所附的生效条件内容如下：
（二）上市公司书面豁免的具体内容
按照上市公司与交易对方谈判达成的共识，鉴于采矿权抵押登记的特殊性，
为推进本次交易的顺利进行，上市公司可能出具书面豁免函，豁免三力矿业、大
华矿业按照《股权转让协议》第 6.2 条的约定将其各自持有的采矿权抵押给上市
公司作为上市公司向凤砂集团支付收购诚意金的前提条件之一。做出豁免的情形
如下：
政府部门窗口意见等致使矿业权抵押登记手续的办理存在法律或事实上障碍；
矿权生产规模扩大的变更登记手续。
如发生上述情形，上市公司拟出具的书面豁免函具体内容如下：“鉴于采矿
权抵押登记的特殊性，为推进本次交易的顺利进行，本公司同意豁免三力矿业、
大华矿业按照
《股权转让协议》第 6.2 条的约定将其采矿权抵押给本公司的义务，
但前提条件是三力矿业、大华矿业应将其各自持有的现行有效的采矿权许可证原
件及其后续办理完毕采矿权生产规模扩大手续后换发的新采矿权许可证原件交
付本公司保管，直至三力矿业、大华矿业及凤砂集团履行完毕其《股权转让协议》
约定的全部义务”。
二、设置收购诚意金的主要考虑，是否构成财务资助，如是，补充说明相关
资金占用补偿的计算标准和收取方式，公司拟采取何种措施确保收购诚意金的
返还、交易对方是否需承担相关违约责任
根据上市公司与凤砂集团签订的附条件生效的《股权转让协议》，为体现上
市公司对本次交易的重视和诚意，上市公司同意在凤砂集团、三力矿业、大华矿
业提供相应担保并办理完毕担保手续或取得上市公司书面豁免后 10 个工作日内，
支付收购诚意金人民币 7 亿元。
（一）本次交易设置收购诚意金主要系上市公司为锁定优质矿产资源，促
成交易顺利达成，不构成财务资助
本次交易标的公司拥有的两宗石英岩矿属于大型石英岩矿山，拥有丰富的石
英岩矿石资源储量，不仅矿石品位优异且所处交通位置便利。在光伏行业快速发
展、公司产能规模持续扩张的背景下，上市公司收购这两座石英岩矿，有助于保
障生产基地的用砂需求和品质安全，具备较强的战略意义。
同时，因凤砂集团已经是当地最大的石英砂供应商，亚玛顿、南玻 A 等同行
业上市公司均在凤阳县当地布有产能，均对高品质的石英砂有稳定、长期的需求，
因此为了促成交易的顺利达成，本次交易在股权转让协议中约定了排他性条款如
下“14.1 本协议为排他性协议，乙方、丙方及丁方不得与任何第三方以任何方式
就标的资产再进行磋商、谈判或签署任何意向性文件、框架协议或备忘录等。14.2
除各自的全资或控股子公司外，未经其他各方书面同意，任何一方不得将其在本
协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或以其他方式转让给其他第三方。”
因此，本次交易设置收购诚意金系交易双方谈判的合理结果，体现了上市公
司对本次交易的重视和诚意，帮助上市公司尽快锁定优质矿产资源，促使交易快
速、顺利的达成，不构成财务资助。
（二）公司确保收购诚意金的返还的措施、交易对方需承担的违约责任
为确保收购诚意金的返回，截至本回复出具之日，公司、凤砂集团及双方共
同指定的监管银行中国银行已签署《中国银行股份有限公司中银智管产品监管协
议》，在中国银行开立公司名下的监管账户，作为本次交易诚意金价款的监管专
用银行账户（以下简称“监管账户”），由中国银行对诚意金的留存及支付提供监
管服务，监管账户对外划拨款项需经福莱特同意。
同时，凤砂集团已将其持有的三力矿业 100%股权及大华矿业 100%股权全
部质押予上市公司并办理完毕股权质押登记手续；三力矿业及大华矿业已与上市
公司签署了《保证合同》，为凤砂集团履行其在股权转让协议项下所产生的全部
义务或债务（包括但不限于收购诚意金返还、违约金支付、损失赔偿等）提供连
带责任保证担保。若本次交易存在未能达成等情形，需要交易对方返还诚意金的，
交易对手方逾期或者拒不返还的，上市公司有权通过诉讼并申请执行等合法方式
处置三力矿业 100%股权、大华矿业 100%股权，并就处置前述资产所获得价款优
先受偿，以及要求大华矿业、三力矿业以其各自全部资产承担连带保证担保责任。
根据凤砂集团对附生效条件的《股权转让协议》项下收购诚意金条款的返还
及过渡期损益相关事项出局的《承诺函》，交易对方需要承担的违约责任如下：
“一、本公司理解并确认《股权转让协议》的排他性，在《股权转让协议》
签署时起至终止前，本公司以及本公司控股的三力矿业、大华矿业不会与任何第
三方以任何方式就三力矿业及大华矿业的股权转让事宜及相关资产转让事宜再
进行磋商、谈判或签署任何意向性文件、框架协议或备忘录等，否则，本公司愿
意按照福莱特的要求返还收购诚意金（人民币 7 亿元）并按此数额向福莱特支付
责任。
二、如《股权转让协议》未能最终生效或提前解除、终止的，则本公司应在
收到福莱特书面通知后 3 个工作日内，全额返还其已支付的收购诚意金，如逾期
未返还的，则每逾期一日，本公司愿意按照收购诚意金总额（人民币 7 亿元）万
分之五的标准向福莱特支付违约金，直至全部返还完毕为止。”
三、在无业绩承诺且矿区开采存在较大不确定性的情况下，上述支付安排是
否充分保障上市公司和中小股东的利益
（一）未设置业绩承诺的考虑
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，标的公司开采的石
英岩矿石经加工后将作为原材料供上市公司及其集团内子公司生产经营所用，上
市公司将全面接管标的公司的日常运营，为集团的凤阳生产基地提供稳定优质的
石英砂供应，因此，本次交易未设置业绩承诺条款。
（二）矿区具备开采条件
截至本回复出具日，三力矿业及大华矿业矿区已经具备了开采条件，具体情
况如下：
截至本回复出具日，三力矿业已经取得了安徽省国土资源厅（现为安徽省自
然资源厅）颁发的证号为 C3400002010127140109771 的《采矿许可证》（有效期
为 2016 年 12 月 26 日至 2028 年 12 月 26 日）及安徽省应急管理厅颁发的开采
灵山石英岩矿的证号为（皖）FM 安许证字[2020]G095 号《安全生产许可证》（有
效期自 2020 年 5 月 23 日至 2023 年 5 月 22 日）。
同时，根据三力矿业矿区所在地负责非煤矿山管理工作的主管部门凤阳县经
济和信息化局于 2021 年 12 月 3 日出具的说明，三力矿业具备矿山开采条件。
截至本回复出具日，大华矿业已经取得了安徽省自然资源厅颁发的证号为
C3400002020037130149488 的《采矿许可证》（有效期为 2020 年 3 月 12 日至
璃用石英岩矿 15 号段的证号为（皖）FM 安许证字[2021]017 号《安全生产许可
证》（有效期自 2021 年 1 月 26 日至 2024 年 1 月 25 日）。
同时，根据大华矿业矿区所在地负责非煤矿山管理工作的主管部门凤阳县经
济和信息化局于 2021 年 12 月 3 日出具的说明，大华矿业具备矿山开采条件。
（三）上述支付安排是否充分保障上市公司和中小股东的利益
上市公司与交易对方凤砂集团签署的《股权转让协议》为本次交易付款安排
设置了生效的先决条件，先决条件全部成就后，公司向交易对方支付第一期款项，
付至交易总价款的 60%，交易对方在收到 60%的款项后办理三力矿业及大华矿
业的交割手续，三力矿业的股权及大华矿业的股权全部过户至公司名下后，公司
继续按照《股权转让协议》的约定支付剩余合计 40%的款项，为担保交易对方凤
砂集团在《股权转让协议》项下义务的履行，《股权转让协议》设置了担保条款
和违约责任条款，该等安排能够较为充分的保障上市公司和中小股东的利益。
四、补充披露情况
公司已经在《福莱特玻璃集团股份有限公司重大资产购买（修订稿）》“第
一节 本次交易概述”之“三、本次交易方案”之“（六）收购诚意金”、“（九）
附生效条件”、“（十）书面豁免内容”补充披露《股权转让协议》所附的生效
条件、上市公司书面豁免的具体内容、设置诚意金的主要考虑。
公司已经在《福莱特玻璃集团股份有限公司重大资产购买（修订稿）》“第
一节 本次交易概述”之“十一、在无业绩承诺且矿区开采存在较大不确定性的
情况下，本次交易支付安排充分保障了上市公司和中小股东的利益”补充披露了
本次交易未设置业绩承诺的原因，交易标的矿区具备开采条件，本次交易支付安
排充分保障了上市公司和中小股东的利益。
五、财务顾问意见
经核查，财务顾问认为：本次交易设置收购诚意金系交易双方谈判的合理结
果，体现了上市公司对本次交易的重视跟诚意，帮助上市公司尽快锁定优质矿产
资源，促使交易快速、顺利的达成，不构成财务资助；截至本回复出具日，三力
矿业及大华矿业具备矿区开采的条件，本次交易完成后，标的公司开采的石英岩
矿石将作为原材料供上市公司及其集团内子公司自用，未设置业绩承诺条款具备
合理性；《股权转让协议》中关于支付安排及其相关交割条款、担保条款、违约
责任条款等的设置能够较为充分的保障上市公司和中小股东的利益。
问题 5.关于过渡期损益。预案显示，根据本次交易相关安排，标的公司过渡
期的期间损益由上市公司享有和承担。请公司补充说明：（1）设置相关过渡期
损益安排的主要考虑；（2）上述安排是否符合《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》相关规定。请财务顾问发表意见。
答复：
一、设置相关过渡期损益安排的主要考虑及上述安排是否符合《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》相关规定
上市公司实施重大资产重组通常过程较长，在评估基准日至资产交割日这一
期间内可能产生损益。在交割日之前，上市公司尚不能完全控制标的资产，故通
过过渡期损益设置保护上市公司不会因为标的公司在过渡期内的不当经营而遭
受损失。故经交易双方协商一致后设立过渡期损益安排。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定：“上市公司重大资
产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主
要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期
间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额
应按收购资产比例计算。”
交易对方凤砂集团已出具承诺函如下：
“本公司同意，《股权转让协议》约定的三力矿业及大华矿业在过渡期（自
评估基准日至交割日）损益由福莱特享有和承担，调整为三力矿业及大华矿业在
过渡期产生的收益由福莱特享有，亏损由本公司承担并由本公司以现金形式向福
莱特补足。”
三 、财务顾问意见
经核查，财务顾问认为：本次交易针对过渡期损益的安排符合《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》的相关要求。
问题 6.公开信息显示，三力矿业、大华矿业分别于 2003 年、2011 年成立，
但凤砂集团仅在 2021 年 8 月才对三力矿业持股，于今年 8 月对大华矿业的持股
由 2019 年 11 月的 51%增至 100%。请公司补充披露：（1）标的公司的主要历
史沿革、历次股权变更发生的背景及原因、时间、交易对方、交易对价，并核实
历次交易对方与上市公司及其控股股东是否存在或曾经存在关联关系或其他利
益安排；（2）凤砂集团在收购标的公司 100%股权两个月后全部置出的主要原
因，是否存在一揽子交易和其他利益安排。请律师、财务顾问发表意见。
答复：
一、标的公司的主要历史沿革、历次股权变更发生的背景及原因、时间、交
易对方、交易对价，并核实历次交易对方与上市公司及其控股股东是否存在或曾
经存在关联关系或其他利益安排；
（一）大华矿业的主要历史沿革、历次股权变更发生的背景及原因、时
间、交易对方、交易对价
公司章程》，约定由东方光源与大华新创共同出资设立大华矿业，注册资本 5,000
万元，其中：东方光源认缴出资额 2,500 万元，大华新创认缴出资额 2,500 万元。
《验资报告》验证，截至 2011 年 5 月 26 日，大华矿业已收到全体股东缴纳的注
册资本 5,000 万元。
人营业执照》。大华矿业设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 5,000 100%
矿业 1%的股权转让给凤砂集团，同意大华新创将其持有的大华矿业 50%股权转
让给凤砂集团。
根据对凤砂集团股东陈勇及戚庆亮的访谈、东方光源相关人员的访谈，大华
新创转让其持有的大华矿业 50%股权系大华新创股东清理校办参股企业，大华
新创按股东要求转让对外投资，凤砂集团因从事矿石加工有向产业链上游延伸的
计划，经双方合意后受让；凤砂集团受让东方光源持有的大华矿业 1%股权系凤
砂集团寻求对大华矿业的控制权经与东方光源协商后受让。
定大华新创将其持有的大华矿业 50%的股权以 6,000 万元的价格转让给凤砂集
团。同时，东方光源与凤砂集团签订《股权出资转让协议》，协议约定东方光源
将其持有的大华矿业 1%的股权以 50 万元的价格转让给凤砂集团。
本次股权转让完成后，大华矿业股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 5,000 100%
业 49%的股权转让给凤砂集团。
根据对凤砂集团股东陈勇及戚庆亮的访谈、东方光源相关人员的访谈，东方
光源投资大华矿业的初衷是以大华矿业开采的石英岩矿石为东方光源拟在当地
投资的光纤项目做配套，后光纤项目因故取消，东方光源遂决定转让其持有的大
华矿业剩余 49%股权；因凤砂集团有向产业链上游延伸的计划且为大华矿业原
股东方，经双方合意后受让。
东方光源将其持有的大华矿业的 49%股权以 40,067,890 元的价格转让给凤砂集
团，同时凤砂集团需要承担东方光源代大华矿业垫付采矿权价款 477,417,944 元。
本次股权转让完成后，大华矿业股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 5,000 100%
（二）三力矿业主要历史沿革、历次股权变更发生的背景及原因、时间、
交易对方、交易对价
我县设立“安徽三力矿业有限责任公司”的批复》，同意在安徽省凤阳县设立“安
徽三力矿业有限责任公司”。
业有限责任公司章程》，约定共同出资设立安徽三力矿业有限责任公司，注册资
本共 500 万元。
根据凤阳中都会计师事务所出具凤会验字（2002）259 号《验资报告》及凤
会验字（2004）094 号《验资报告》验证，三力矿业已收到全体股东缴纳的注册
资本合计 500 万元。
人营业执照》。三力矿业设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 500 100%
振芝将其持有的三力矿业 30%的股权转让给山东城安，同意申英明转将其持有
的三力矿业 15%的股权转让给山东莱特新能源有限公司（以下简称“山东莱特”）。
根据山东城安、山东莱特分别于 2007 年 8 月 22 日召开的股东会决议记载，
山东城安、山东莱特受让三力矿业三位自然人股东股权系因公司发展和规范需要。
根据高元坤与山东城安签订的《股权转让协议》，高元坤以 275 万元的价格
将其持有的三力矿业 50%股权转让给山东城安；根据丁振芝与山东城安签订的
《股权转让协议》，丁振芝以 150 万元的价格将其持有的三力矿业的 30%股权转
让给山东城安；根据申英明与山东莱特签订的《股权转让协议》，申英明以 75 万
元的价格将其持有三力矿业 15%股权转让给山东莱特。
本次股权转让完成后，三力矿业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 500 100%
业 85%股权转让给力诺集团股份有限公司（以下简称“力诺集团”），同意山东
莱特将其持有的三力矿业 15%的股权转让给力诺集团。
根据山东城安、山东莱特分别于 2007 年 12 月 3 日召开的股东会决议记载，
山东城安、山东莱特转让其各自持有的三力矿业股权予力诺集团系因公司发展和
规范需要。
根据山东城安与力诺集团签订《股权转让协议》，山东城安以 425 万的价格
将其持有三力矿业 85%的股权转让给力诺集团；根据山东莱特与力诺集团签订
《股权转让协议》，山东莱特以 75 万元的价格将其持有三力矿业 15%的股权转
让给力诺集团。
本次股权转让完成后，三力矿业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 500 100%
权转让给济南力诺；济南力诺股东会决定，同意受让力诺集团持有的三力矿业
力诺集团以 2 亿元的价格将其持有三力矿业的 100%股权转让给济南力诺。
本次股权转让完成后，三力矿业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 500 100%
权转让给温端雨，2%股权转让给温端概。
议约定，济南力诺将其持有的三力矿业 98%股权对应出资额 490 万元转让给温
端雨；济南力诺将其持有的三力矿业 2%股权对应出资额 10 万元转让给温端概。
本次股权转让完成后，三力矿业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 500 100%
至 17,000 万元，其中温端雨认缴新增注册资本 16,170 万元，温端概认缴新增注
册资本 330 万元。
司的注册资本由 500 万元变更为 17,000 万元整。
本次增资完成后，三力矿业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 17,000 100%
矿业 2%的股权（对应 340 万元出资额）转让给杨绪萍。
根据三力矿业 2015 年 7 月 24 日召开的股东会决议记载，为适应公司生产经
营和发展需要，同意温端雨、温端概将股权转让给张书祥、杨绪萍。根据对受让
方张书祥及杨绪萍的访谈，温端雨、温端概转让三力矿业系因投资收益未达预期
效益，有转让意愿，经与受让方合意后转让。
根据与张书祥及杨绪萍的访谈，张书祥以 22,500 万元的价格受让温端雨持
有的三力矿业 75%的股权；杨绪萍以 6,900 万元的价格受让温端雨持有的三力矿
业 23%的股权；杨绪萍以 600 万元的价格受让温端概持有的三力矿业 2%的股权。
本次股权转让完成后，三力矿业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 17,000 100%
集团。
根据三力矿业 2021 年 8 月 16 日召开的股东会决议记载，为满足公司经营的
需要，同意张书祥、杨绪萍将股权转让给凤砂集团。根据对凤砂集团股东陈勇和
戚庆亮的访谈、股权转让方张书祥和杨绪萍的访谈，本次股权转让系因张书祥、
杨绪萍拟进行其他产业投资，有资金需求，凤砂集团系矿石加工企业有向上游产
业链延伸计划，经各方合意后转让。
约定，张书祥将其持有的三力矿业 75%的股权转让给凤砂集团，转让价款为人民
币 10.81 亿元（该价款为税后净得价，即转让过程中发生的税费由凤砂集团承担）；
凤砂集团、杨绪萍签订股权转让协议约定杨绪萍将其持有的三力矿业 25%的股
权转让给凤砂集团，转让价款为人民币 5.5 亿元（该价款为税后净得价，即转让
过程中发生的税费由凤砂集团承担）。
本次股权转让完成后，三力矿业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 17,000 100%
（三）标的公司历次交易对方与上市公司及其控股股东是否存在或曾经存
在关联关系或其他利益安排
财务顾问获取了上市公司控股股东、交易对方凤砂集团股东陈勇、戚庆亮填
写的基本情况调查问卷；对大华矿业历次股权转让交易对方中的东方光源相关人
员、凤砂集团股东进行了访谈并取得了书面访谈纪要，对三力矿业历次股权转让
交易对方中的张书祥、杨绪萍、凤砂集团股东进行了访谈并取得了书面访谈纪要；
取得了上市公司及其控股股东、凤砂集团及凤砂集团股东关于不存在或曾经不存
在关联关系或其他利益安排的书面确认。
经核查，财务顾问认为：标的公司历次交易对方与上市公司及其控股股东不
存在、曾经也不存在关联关系或其他利益安排。
二、凤砂集团在收购标的公司 100%股权两个月后全部置出的主要原因，是
否存在一揽子交易和其他利益安排。
凤砂集团收购标的公司主要原因系凤砂集团为滁州市当地最大的石英岩矿
石的采选、加工企业，近年来随着公司营收规模不断增加，有意向上游延伸，完
善自身产业链，扩大生产规模，同时公司具有福莱特、亚玛顿等多家大型光伏企
业客户，具备长期稳定的石英砂产品需求。且标的公司石英岩矿与凤砂集团同处
凤阳，就地开采及加工降低了运输成本，有利于凤砂集团进一步控制生产成本，
提升竞争力。
在收购标的公司两个月后全部置出的主要原因系凤砂集团购买上述标的股
权后，最终未能获得意向贷款银行并购贷款审批（因凤砂集团资产负债率较高，
与标的公司矿产质量及开采情况无关），导致难以在短时间筹集并购所需资金，
资金压力较大，为了避免违约风险，减少损失，于是产生出售标的公司股权的意
向。
综上，凤砂集团收购标的公司 100%股权后短时间全部内置出具有合理性，
与本次交易行为并无关联，不存在一揽子交易和其他利益安排。
三 、补充披露情况
公司已经在《福莱特玻璃集团股份有限公司重大资产购买（修订稿）》“第
四节 标的公司基本情况”之“一、大华矿业”之“（九）标的公司历史沿革”及
“第四节 标的公司基本情况”之“二、三力矿业”之“（八）标的公司历史沿
革”补充披露标的公司主要历史沿革、历次股权变更发生的背景及原因、时间、
交易对方、交易对价情况。
公司已经在《福莱特玻璃集团股份有限公司重大资产购买（修订稿）》“第
四节 标的公司基本情况”之“三、标的公司历次交易对方与上市公司及其控股
股东不存在或曾经存在关联关系或其他利益安排”补充披露标的公司历次交易对
方与上市公司及其控股股东不存在、曾经也不存在关联关系或其他利益安排。
公司已经在《福莱特玻璃集团股份有限公司重大资产购买（修订稿）》“第
三节 交易对方基本情况”之“二、其他事项说明”之“（四）凤砂集团在收购
标的公司 100%股权两个月后全部置出的主要原因”补充披露凤砂集团在收购标
的公司 100%股权两个月后全部置出的主要原因。
四 、财务顾问意见
经核查，财务顾问认为：标的公司历次交易对方与上市公司及其控股股东不
存在或曾经存在关联关系或其他利益安排；交易对方凤砂集团收购标的公司 100%
股权后短时间全部内置出具有合理性，与本次交易行为并无关联，不存在一揽子
交易和其他利益安排。
问题 7.预案显示，大华矿业已有采矿权的生产规模为 50 万吨/年，矿区面积
为 0.2288 平方公里，有效期限自 2020 年 3 月 12 日至 2050 年 3 月 12 日。矿石
资源储量的核实报告于 2016 年由安徽省地质勘查局三一地质队出具。目前大华
矿业正在办理生产规模为 200 万吨/年的采矿许可证。财务数据显示，大华矿业
元，净利润为 2854.96 万元。请公司核实并补充披露：(1)以 2016 年的资源储量
核实报告作为本次评估依据是否合理，标的公司截至预案披露日的剩余资源储
量较 2016 年是否出现较大变化，如有，请披露最新的资源储量数据及勘探依据；
（2）新办生产规模为 200 万吨/年的采矿许可证的最新进展，预计办毕时间及逾
期未办毕的影响；前述审批手续是否需要报经国土资源部许可、备案，是否属于
本次交易的前置条件，有无法律障碍和具体应对措施；（3）补充说明生产规模
变更为 200 万吨/年后的剩余可开采年限；（4）标的公司前两年营收为 0、今年
前三季度净利润转亏为盈的主要原因。请律师、财务顾问发表意见。
回复：
一、以 2016 年的资源储量核实报告作为本次评估依据是否合理，标的公司
截至预案披露日的剩余资源储量较 2016 年是否出现较大变化，如有，请披露最
新的资源储量数据及勘探依据
（一）本次评估将以截至评估基准日的资源储量核实报告作为评估依据
本次标的资产将以截至评估日（2021 年 12 月 31 日）的资源储量作为本次
评估的依据，上市公司已聘请了具备具有证券期货相关业务资格的坤元评估以及
专业的矿业评估师浙江之源资产评估有限责任公司对交易标的进行评估，确保拟
收购资产的定价公允、公平、合理。
（二）大华矿业最新的资源储量情况及勘探依据
根据安徽省地勘局第一水文工程地质勘查院于 2021 年 12 月出具的《凤阳县
灵山-木屐山矿区 15 号段玻璃用石英岩矿资源储量核实报告》，截至核准基准日
量 1973.3 万吨（已扣除边坡压覆量（推断）111 万吨），保有资源量（控制+推
断）1537.00 万吨（已扣除边坡压覆量（推断）111 万吨）。
本次储量报告载明的资源储量数据及资源储量核实依据如下：
编写规定》的通知”；
地质勘查规范》（DZ/0207-2020）；
凤阳县灵山-木屐山矿区玻璃用石英岩矿 15 号段详查地质报告》。
二、新办生产规模为 200 万吨/年的采矿许可证的最新进展，预计办毕时间
及逾期未办毕的影响；前述审批手续是否需要报经国土资源部许可、备案，是否
属于本次交易的前置条件，有无法律障碍和具体应对措施；
大华矿业原拟申请将持有的石英岩矿 15 号段矿产采矿权生产规模调整为
采矿权扩产申请至 260 万吨/年。
（一）大华矿业采矿权新增生产规模最新进展情况
大华矿业新办生产规模为 260 万吨/年的采矿权许可证的最新进展如下：
议，会议明确：大华矿业等 5 家企业申请适当提升产能，经充分调研考虑确有必
要，由县经信局按程序组织审查报批。
山~木屐山矿区玻璃用石英岩矿 15 号段年产 260 万吨露天采矿技改扩建工程项
目可行性研究报告》，该可行性研究报告载明，大华矿业石英岩矿 15 号段矿产
扩产项目为露天采矿技改扩建工程项目，在现有生产系统上由 50 万吨/年扩建为
年产 260 万吨/年的生产规模，产品方案为玻璃用石英岩矿原矿石，矿山资源储
量可靠，建设条件成熟，该可行性研究报告经滁州市经济和信息化局组织专家评
审通过。
制了《安徽大华东方矿业有限公司凤阳县灵山~木屐山矿区玻璃用石英岩矿 15 号
段矿产资源开发利用方案（扩大生产规模）》，该开发利用方案经安徽省经济和
信息化厅、安徽省自然资源厅相关专家等评审通过。
（二）大华矿业采矿权新增生产规模预计办毕时间及逾期未办毕的影响
凤阳县人民政府第十六届县政府第七十六次常务会议纪要，由凤阳县经济和
信息化局按程序组织大华矿业等企业申请提升产能事宜。2021 年 12 月 3 日，凤
阳县经济和信息化局出具《说明》，“安徽大华东方矿业有限公司申请将其所有
的凤阳县灵山～木屐山矿区玻璃用石英岩矿 15 号段采矿权证年产 50 万吨扩大
到年产 260 万吨，目前我局已经收到安徽大华东方矿业有限公司提交的相关申请
资料，审批手续正在办理过程中，目前尚未发现大华矿业办理上述手续存在障碍
的情形。”
经对凤阳县经济和信息化局的访谈及上述开发利用方案的编制机构定远县
诚信矿业咨询服务有限公司的相关人员的访谈以及大华矿业出具的书面确认文
件，大华矿业采矿权新增生产规模事宜预计办毕时间为 2022 年一季度。
（三）大华矿业采矿权扩产项目无需报经国家自然资源部许可、备案
根据《矿产资源储量规模划分标准》《矿产资源开采登记管理办法》《安徽
省自然资源厅关于贯彻落实矿产资源管理改革若干事项的实施意见》（皖自然资
规[2020]5 号）、《安徽省国土资源厅关于采矿权人申请变更证载生产规模事项
的复函》以及安徽省政务服务网公示的采矿权（开采主矿种、开采方式）变更登
记的办事指南，大华矿业采矿权新增生产规模事宜属于安徽省滁州市自然资源和
规划局备案事项，无需就前述审批手续报国家自然资源部许可、备案。
根据交易双方签署的《股权转让协议》约定，大华矿业采矿权扩产项目不属
于本次交易的前置条件。
三、补充说明生产规模变更为 200 万吨/年后的剩余可开采年限
根据《安徽大华东方矿业有限公司凤阳县灵山~木屐山矿区玻璃用石英岩矿
华东方矿业有限公司凤阳县灵山~木屐山矿区玻璃用石英岩矿 15 号段矿产资源
开发利用方案（扩大生产规模）》，大华矿业采矿权生产规模变更为 260 万吨/
年，根据露天采场圈定的资源量，生产规模变后的矿山剩余可开采年限预计为 6
年（假设未来每年都满产的情况下，按照目前的资源储量与生产能力计算）。
四、标的公司前两年营收为 0、今年前三季度净利润转亏为盈的主要原因
大华矿业主营业务为石英岩矿石的开采和销售，前期因其石英岩矿 15 号段
矿产采矿权价款未如期缴纳等原因，一直处于未开采状态，造成公司持续亏损。
于 2020 年-2021 年逐步办理并完善了立项、
环评、用地等相关报批手续，取得了采矿许可证、安全生产许可证等资质证书，
最终于 2021 年具备开采条件。自 2021 年开始开采并销售矿石，净利润转亏为
盈。
五 、补充披露情况
公司已经在《福莱特玻璃集团股份有限公司重大资产购买（修订稿）》“第
四节 标的公司基本情况”之“一、大华矿业”之“（七）矿石资源储量”补充
披露大华矿业最新资源储量情况及勘探依据；“第四节 标的公司基本情况”之
“一、大华矿业”之“（六）标的公司采矿权情况”补充披露大华矿业新办生产
规模为 260 万吨/年的采矿许可证的最新进展、预计办毕时间及剩余可开采年限；
“第四节 标的公司基本情况”之“一、大华矿业”之“（四）标的公司主要财
务数据”补充披露前两年营收为 0、今年前三季度净利润转亏为盈的原因。
六 、财务顾问意见
经核查，财务顾问认为：本次标的资产将以截至评估基准日（2021 年 12 月
评估机构进行评估工作；大华矿业采矿权证申请新增生产规模相关手续无需报国
家自然资源部许可、备案；大华矿业前两年亏损主要原因为大华矿业未能取得生
产经营所需的全部资质证件，未能开采矿石导致公司无法正常经营，2021 年实
现盈利的主要原因为大华矿业于 2021 年具备开采条件，开始正常经营、开采、
销售矿石并获取利润。
问题 8.预案显示，三力矿业已有采矿权生产规模为 190 万吨/年，矿区面积
为 0.2009 平方公里，有效期限自 2016 年 12 月 26 日至 2028 年 12 月 26 日。财
务数据显示，自 2019 年至今，标的公司净资产持续亏损，仅 2020 年实现营业收
入 2.30 亿元，实现归属于母公司股东的净利润 7458.92 万元，其余年份营收为
年底的 0.37 亿元大幅增至 3.40 亿元。请公司核实并补充披露：（1）标的公司
合开采条件处于停产状态；
（2）2021 年总资产大幅增加的具体明细及原因；
（3）
结合石英岩矿当前价格情况、同行业可比交易情况、地理位置坐标、矿区面积、
勘探开发所处阶段、基础储量、剩余可开采量、矿产品用途、生产规模、矿石品
位等，补充说明以 36.5 亿元的大额预估值收购大华矿业和三力矿业的主要考虑，
相关定价是否公允，并作相应风险提示；（4）结合上述情况，说明本次交易是
否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关条件。请财务顾问发
表意见。
答复：
一、标的公司 2019 年、2021 年无营收及净利润亏损的主要原因，是否因安
全生产事故或不符合开采条件处于停产状态
号），责令公司立即停止开采，严格按照设计文件要求进行整改。公司停产后，
依据《责令停产整改通知书》（凤经信非煤责改〔2018〕4 号）要求进行整改，
于 2019 年 9 月 15 日向凤阳县应急管理部门提出复工复产申请报告，经凤阳县应
急管理局聘请专家组对矿山现场两次现场检查复核后，三力矿业于 2020 年 2 月
力矿业进行复工。故 2019 年三力矿业因停业整顿未产生营业收入，同时因需要
持续支出的人员薪酬、机器设备折旧、信用减值损失及固定资产减值损失导致净
利润为负。
全生产事故，经三力矿业领导研究决定，三力矿业于 2021 年 1 月 1 日向应急管
理局提交停工停产报告表，停产时间为 2021 年 1 月 1 日，计划复产时间为 3 月
凤阳县应急管理局于 2021 年 4 月 6 日对三力矿业下达复工生产通知书（凤应急
〔2021〕22 号），同意三力矿业进行复工。但后因凤阳县水务局水土保持验收要
求，三力矿业对矿山西北侧边坡+135m 平台，+150m 平台，+165m 平台进行喷
坡覆绿工程项目，至 2021 年 9 月完成工程施工并通过凤阳县水务局验收，于 2021
年 10 月恢复生产。故 2021 年 1-9 月三力矿业因停业整顿及水土保持工程项目未
产生营业收入，同时因需要持续支出的人员薪酬、机器设备折旧及三力矿业处置
子公司产生的投资损失导致 2021 年 1-9 月公司净利润未负。
截至本回复出具日，三力矿业石英岩矿山正常开采中，不存在因安全生产事
故或不符合开采条件处于停产的情况。
二、2021 年总资产大幅增加的具体明细及原因
因三力矿业向安徽省自然资源厅申请新增矿山储量 1,885.66 万吨，资产负债同步
大幅增加所致：四川山河资产评估有限责任公司经安徽省自然资源厅委托于
出让收益评估报告》，评估三力矿业新增资源储量 1,885.66 万吨对应采矿权出让
收益评估值为人民币 30,905.97 万元，安徽省自然资源厅于 2021 年 2 月 8 日出具
针对该收益评估报告的复函（皖自然资矿保函【2021】24 号），确认新增资源储
量出让收益评估值为 30,905.97 万元。经三力矿业与政府协商，于 2021 年 8 月 3
日，三力矿业与安徽省自然资源厅签订采矿权出让收益缴纳协议（皖采收【2021】
业需按协议规定时间分六期缴纳。三力矿业已完成首笔款项 6,185.97 万元的缴
纳，账上确认新增无形资产（采矿权）27,799.59 万元，同时确认长期应付款
三、结合石英岩矿当前价格情况、同行业可比交易情况、地理位置坐标、矿
区面积、勘探开发所处阶段、基础储量、剩余可开采量、矿产品用途、生产规模、
矿石品位等，补充说明以 36.5 亿元的大额预估值收购大华矿业和三力矿业的主
要考虑，相关定价是否公允，并作相应风险提示
（一）石英岩矿当前价格情况
石英岩是重要的工业矿物原料，广泛应用于玻璃、铸造、陶瓷、耐火材料、
冶金、建筑、化工、塑料、橡胶、磨料等工业。近年来，随着环保、安全生产监
管的不断加强，达不到安全生产条件或环保不能达标的企业被关闭停产，石英岩
矿石产量有所下降，而市场需求量却不断扩大，造成石英岩原矿及加工产品供需
缺口加大，因此产品价格在一段时间内呈上升趋势，根据凤阳县优质石英岩原矿
政府招拍挂及淘宝石英岩矿石拍卖情况，目前市场价格在 160 元/吨左右。
（二）同行业可比交易情况
按照标的公司所属行业，对近年来 A 股上市公司并购石英岩矿及各地政府
石英岩矿招拍挂公开信息交易进行了查询，未找到可比交易。
（三）标的资产采矿权相关情况
（1）地理位置坐标
大华矿业灵山-木屐山地区玻璃用石英岩矿位于凤阳县灵山—木屐山玻璃用
石英岩矿整合区内。地处安徽省凤阳县南部山区偏西灵山-木屐山一带，矿区中
心地理坐标为：117°28′00″,北纬:32°42′59″。 北距凤阳县城约 20km，距蚌埠市约
合徐高速、合蚌铁路紧邻矿区西部外围通过，蚌宁高速、京沪铁路从矿区以东穿
过，矿区距离淮河临淮关码头约 22km，区内各行政村之间均有水泥公路相通，
交通运输较为方便。
（2）矿区面积
矿区面积：0.2288 平方公里。
（3）勘探开放所处阶段
矿山地质勘查程度已完成详查，达到矿产开发要求。
（4）基础储量
根据安徽省地勘局第一水文工程地质勘查院于 2021 年 12 月对大华矿业出
具的《凤阳县灵山-木屐山矿区 15 号段玻璃用石英岩矿资源储量核实报告》，截
至核实基准日 2021 年 11 月 18 日，矿山保有储量为 1,537.00 万吨。
（5）剩余可开采量
根据安徽省地勘局第一水文工程地质勘查院于 2021 年 12 月对大华矿业出
具的《凤阳县灵山-木屐山矿区 15 号段玻璃用石英岩矿资源储量核实报告》，截
至核实基准日 2021 年 11 月 18 日，估算矿山剩余的可采储量为 1,506.26 万吨。
（6）矿产品用途
矿山所产矿石为玻璃用石英岩矿石。
（7）生产规模
生产规模为 50 万吨/年，目前正在办理扩大至 260 万吨/年生产规模的相关
手续。
（8）矿山品位
矿石质量优，有用元素 SiO2 平均含量 98.30%（大于 98%），有害元素 Al2O3
平均含量 0.663%（小于 1%）、Fe2O3 平均含量 0.064%（小于 0.1%），属于玻
璃用石英岩Ⅰ级品。
（1）地理位置坐标
安徽三力矿业有限责任公司灵山玻璃用石英岩矿矿区位于凤阳县南西 217°
方向约 17km，大庙镇南西约 7.5km 处，矿区中心地理坐标为：117°26′29.4″,北
纬:32°44′33.6″，北距邬岗 2.5km，行政区划隶属凤阳县大庙镇管辖。京沪线、淮
南线铁路纵横贯穿凤阳县北部和西部，矿区北东距京沪线凤阳站（即临淮镇）约
达，矿区北距凤阳—淮南主干公路 2.5km，有简易公路通大庙、官沟；水运有淮
河，常年通航，交通十分便利。
（2）矿区面积
矿区面积：0.2009 平方公里。
（3）勘探开放所处阶段
矿山地质勘查程度已完成详查，达到矿产开发要求。
（4）基础储量
根据矿山 2020 年度储量报告及新增资源量出让收益评估报告，矿山保有资
源量 3,744.50 万吨。
（5）剩余可开采量
矿山剩余可采储量为 3,167.44 万吨。
（6）矿产品用途
矿山所产矿石为玻璃用石英岩矿石。
（7）生产规模
生产规模为 190 万吨/年，目前矿山正在办理扩大至 400 万吨/年生产规模的
相关手续。生产规模变更后的矿山剩余可开采年限预计为 8 年（假设未来每年都
满产的情况下，按照目前的资源储量与生产能力计算）。
（8）矿山品位
根据 2016 年 5 月安徽省地质矿产勘查局三一二地质队提交的《安徽省凤阳
县灵山—木屐山矿区（三力矿业）玻璃用石英岩矿资源储量核实报告》，该矿山
矿石平均品位：SiO299.18%、Al2O30.44%、Fe2O3 0.08%。属于玻璃用石英岩特
级品。
（四）本次定价的公允性
按照本次交易作价上限 36.5 亿元及两宗矿业权保有储量 5,281.50 万吨（本
次交易的资源储量以截止评估基准日的资源储量核实报告为准）初步匡算，本次
交易石英岩矿石价格为 69.11 元/吨（不含加工费及其他成本），合理预计石英岩
矿石的开采成本以及销售毛利率，与目前石英岩矿石市场价格 160 元/吨相比具
备公允性，且标的公司两宗采矿权矿石品位优异，所处地理位置优越，交通便利，
与上市公司主要生产子公司安福玻璃同处凤阳，剩余储量丰富，年可开采量较高
并在进一步扩产过程中，本次交易定价公允。
同时，公司已经聘请具有矿业权评估资格的浙江之源资产评估有限责任公司
和符合《证券法》规定的评估机构坤元资产评估有限公司对标的公司进行评估，
最终交易定价将在上述评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协
商并以补充协议进行确定，确保本次交易的作价公允性，不存在损害公司及广大
中小股东利益的情形。
（五）风险提示
公司已经在《福莱特玻璃集团股份有限公司重大资产购买（修订稿）》重大
风险提示“（四）标的资产估值的相关风险”更新风险披露如下：
“公司已经聘请具有矿业权评估资格的浙江之源资产评估有限责任公司和
符合《证券法》规定的评估机构坤元资产评估有限公司对标的公司进行评估，最
终交易定价将在上述评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商
并以补充协议进行确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，且矿业
权评估系在评估假设的前提下，依据所掌握的矿产地信息和市场信息，对现在的
或未来的市场进行多因素分析，在此基础上对矿业权具有的市场价值量进行的估
算，本次交易预估值与本次交易最终确定的交易价格可能存在较大差异，本次交
易双方最终确定的交易价格与凤砂集团前次收购标的公司价格可能存在较大差
异。”
四、结合上述情况，说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十三条相关条件
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，上市公司发行股份购
买资产，应当符合下列规定：“（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市
公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交
易、避免同业竞争、增强独立性；（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告
被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表
示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或
者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法
违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，
且不影响对相关行为人追究责任的除外；（四）充分说明并披露上市公司发行股
份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移
手续；（五）中国证监会规定的其他条件。上市公司为促进行业的整合、转型升
级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显
著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，
以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。特定对象以现金或者资产认购上
市公司发行的股份后，上市公司用同一次发行所募集的资金向该特定对象购买资
产的，视同上市公司发行股份购买资产。”本次交易为现金收购，上市公司将自
筹交易价款所需资金，不涉及发行股份购买资产，故不适用《上市公司重大资产
重组管理办法》第四十三条对发行股份购买资产的相关规定。
同时，本次交易完成后，公司将新增两宗石英岩矿山，新增石英岩矿石储量
高，流动比例将出现一定幅度下滑，但收购完成后将有利于公司提高石英砂的自
给率，控制和稳定主要原材料的品质及价格，提升公司盈利能力；上市公司最近
一年财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告；上市公司及其现任
董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形；上市公司本次现金购买的资产为权属清晰的经营
性资产，交易双方将根据《股权转让协议》相关要求办理权属转移手续。
综上，上市公司本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定。
五、补充披露情况
公司已经在《福莱特玻璃集团股份有限公司重大资产购买（修订稿）》“第
四节 标的公司基本情况”之“二、三力矿业”之 “（四）标的公司主要财务数
据”补充披露标的公司 2019 年、2021 年无营收及净利润亏损的主要原因和 2021
年总资产大幅增加的明细和原因。
公司已经在《福莱特玻璃集团股份有限公司重大资产购买（修订稿）》“第
一节 本次交易概况”之“三、本次交易方案”之“（三）本次交易的预估值及
作价情况”补充披露本次定价的公允性说明。
公司已经在《福莱特玻璃集团股份有限公司重大资产购买（修订稿）》“重
大风险提示”之“（四）标的资产估值的相关风险”更新风险披露。
六、财务顾问意见
经核查，财务顾问认为：截至本回复出具日，三力矿业石英岩矿山正常开采
中，不存在因安全生产事故或不符合开采条件处于停产的情况；三力矿业 2021
年度总资产大幅增加主要系因三力矿业于安徽省自然资源厅签订采矿权新增储
量出让收益缴纳协议，分期缴纳出让价款，导致无形资产及长期应付款同步大幅
增加所致；本次交易定价公允，最终交易定价将在上述评估机构出具的资产评估
报告结果为基础，由交易双方协商并以补充协议进行确定，确保本次交易的作价
公允性；上市公司本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规的规定。
问题 9.预案显示，标的公司主要从事石英岩矿石的生产和销售，本次交易有
助于公司保障生产基地的用砂需求和品质安全。根据 2020 年年报，公司在安徽
省凤阳县拥有一处石英石矿采矿权。请公司补充披露：（1）自有石英石矿采矿
权的具体情况，包括但不限于取得时间、对价、交易对方、许可期限、基础储量、
剩余可开采量、经营情况等；（2）结合公司产能规模及增长情况、实际用砂需
求、标的资产近年实际开采规模和未来可开采资源储量，补充说明在公司已自有
采矿权的情况下本次交易的必要性和合理性，标的资产资源储量和公司未来产
能需求的匹配性；（3）标的资产是否已具备相应的开发或开采条件，以及土地
出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况，上述采矿权到期后续期需要办理的手续、
办理时间、缴纳费用、对生产经营的影响，续期是否存在实质性障碍，以及上述
事项对本次评估及交易对价的影响；（4）公司是否具备石英岩矿开采、生产经
营的管理经验,本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整
合风险以及相应的管理控制措施。请律师、财务顾问发表意见。
答复：
一、自有石英石矿采矿权的具体情况，包括但不限于取得时间、对价、交易
对方、许可期限、基础储量、剩余可开采量、经营情况等
发行人子公司安福材料主要从事玻璃用石英矿石的开采和销售，拥有一宗采
矿权，已取得《中华人民共和国采矿许可证》，证号为 C3400002012087130127089，
截至目前，具体情况如下：
取得方式 招拍挂
取得时间 2012 年 8 月 22 日
交易对方 滁州市国土资源局
交易价格 22,660 万元
采矿权人 安徽福莱特光伏材料有限公司
地址 安徽省凤阳县大庙镇
开采矿种 玻璃用石英岩
开采方式 露天开采
矿区面积 0.1104 平方公里
生产规模 150 万吨/年
许可期限 2012 年 8 月 22 日至 2022 年 8 月 22 日
基础储量 1,816.7 万吨
剩余可开采量 349.68 万吨（截至 2021 年 11 月底）
由 4 个拐点坐标圈定（点号 X 坐标 Y 坐
标）：
采矿范围
项目
/2021 年 1-9 月 /2020 年度
主要经营数据 营业收入 2,309.99 6,378.35
营业成本 1,011.78 2,976.45
毛利 1,298.21 3,401.90
二、结合公司产能规模及增长情况、实际用砂需求、标的资产近年实际开采
规模和未来可开采资源储量，补充说明在公司已自有采矿权的情况下本次交易
的必要性和合理性，标的资产资源储量和公司未来产能需求的匹配性
（一）公司产能规模及增长情况和目前实际用砂需求
公司主营业务为光伏玻璃、浮法玻璃、工程玻璃和家居玻璃的研发、生产和
销售。在主营业务中，公司核心业务为光伏玻璃的生产和销售。石英岩矿石经加
工后可形成超白石英砂和普白石英砂，超白石英砂为公司生产光伏玻璃的主要原
材料。
受益于光伏产业的高速发展及双玻组件快速渗透的影响，光伏玻璃行业需求
保持快速增长的趋势。作为国内领先的光伏玻璃供应商，公司紧紧抓住市场发展
机遇，产品获得客户一致认可，客户订单需求不断增加，公司产能亦稳步扩大。
公司产能规模的快速扩张，对于作为主要原材料的优质石英砂需求亦快速增长。
同时，后续随着公司产能的进一步增长，公司年石英砂使用量将快速增长。截至
英砂（按照 1 吨石英岩矿石可加工成 0.6 吨石英砂初步计算），无法满足公司快
速扩大的产能需求，公司通过购买石英岩矿提高自身石英砂自给率存在必要性和
合理性。
（二）标的资产近年实际开采规模、未来可开采资源储量及与公司未来产
能需求的匹配性
大华矿业于 2021 年开采石英岩矿石 44.70 万吨，根据安徽省地勘局第一水
文工程地质勘查院于 2021 年 12 月对大华矿业出具的《凤阳县灵山-木屐山矿区
日，大华矿业保有石英岩储量 1,537.00 万吨；2020 年至 2021 年 11 月，三力矿
业开采石英岩矿石 281.99 万吨，根据《安徽三力矿业有限责任公司灵山石英岩
矿 2020 年储量年度报告》四川山河资产评估有限责任公司出具的《安徽三力矿
业有限责任公司灵山玻璃用石英岩矿采矿权出让收益评估报告》及安徽省自然资
源厅针对该收益评估报告出具的复函（皖自然资矿保函【2021】24 号），三力矿
业保有储量 3,744.50 万吨。本次收购完成后，发行人将新增石英岩矿石储量
石英砂（按照 1 吨石英岩矿石可加工成 0.6 吨石英砂初步计算），随着公司自有
石英岩矿剩余可开采量逐渐减少，本次新增的石英岩矿石储量将有效提高集团石
英砂的自给率，满足公司光伏玻璃未来产能持续扩大的需求。
综上所述，随着公司光伏玻璃产能规模的快速扩张，公司光伏玻璃用石英砂
使用量亦快速增长。随着未来公司光伏玻璃产能的进一步扩大，公司自有石英岩
矿已无法保障公司生产基地的用砂需求，公司急需获得丰富的石英岩矿石资源储
量，提高生产基地石英砂的自给率，获取持续、稳定的石英砂供应，降低公司对
外购石英砂的依赖。本次交易有利保障公司生产基地的石英砂用砂需求和品质安
全，有利于公司控制和稳定主要原材料的品质及价格。同时，大华矿业和三力矿
业的石英岩矿与上市公司主要生产子公司安福玻璃同处凤阳，就地开采及加工降
低了运输成本，有利于公司进一步控制生产成本，提高上市公司整体的竞争优势
和盈利能力。
三、标的资产是否已具备相应的开发或开采条件，以及土地出让金、矿业权
价款等费用的缴纳情况，上述采矿权到期后续期需要办理的手续、办理时间、缴
纳费用、对生产经营的影响，续期是否存在实质性障碍，以及上述事项对本次评
估及交易对价的影响；
（一）标的资产是否已具备相应的开发或开采条件
根据三力矿业持有的《采矿许可证》《安全生产许可证》及矿区所在地负责
非煤矿山管理工作的主管部门凤阳县经济和信息化局出具的说明，三力矿业已具
备矿山开采条件。
根据大华矿业持有的《采矿许可证》《安全生产许可证》及矿区所在地负责
非煤矿山管理工作的主管部门凤阳县经济和信息化局出具的说明，大华矿业已具
备矿山开采条件。
（二）标的资产土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况
根据标的公司三力矿业、大华矿业提供的不动产权证信息，截至本回复出具
日，三力矿业及大华矿业均不存在自有土地，不涉及土地出让金的缴纳。
截至本回复出具日，标的公司三力矿业、大华矿业各拥有一宗采矿权，采矿
权价款的缴纳情况如下：
（1）三力矿业采矿权价款的缴纳情况
根据三力矿业的矿业权档案资料及财政部、国土资源部《关于加强国家出资
勘查探明矿产地及权益管理有关事项的通知》（财建[2010]1018 号）等规定，三
力矿业以自行出资勘查探转采的方式取得灵山石英岩矿采矿权，按照当时法规及
政策规定，企业自行出资勘查探转采方式取得采矿权不收取采矿权价款。三力矿
业在自行出资勘查探明的原采矿权范围外，因新增资源储量 89.6 万吨及 1,885.66
万吨分别与安徽省国土资源厅签署了采矿权价款缴纳协议，并按协议约定缴纳了
相应的采矿权价款，具体如下：
协议》（皖采收[2016]19 号），协议约定安徽省国土资源厅以 1,391.78 万元的价
格将 89.6 万吨的新增资源储量出让给三力矿业，三力矿业需以协议约定的时间
和金额分期缴纳采矿权价款，具体支付安排如下：
期数 缴纳日期 当期金额
第一期 2016.08.04 前 279.78 万元
第二期 2018.12.31 前 278.00 万元
第三期 2020.12.31 前 278.00 万元
第四期 2022.12.31 前 278.00 万元
第五期 2024.12.31 前 278.00 万元
截至本回复出具日，三力矿业已按协议约定如期支付了前三期采矿权价款，
不存在逾期付款的情形。本次交易完成后，三力矿业将作为上市公司的全资子公
司继续履行采矿权价款的支付义务，本次交易评估作价已考虑并包含上述价款。
缴纳协议》（皖采收[2021]13 号），协议约定安徽省自然资源厅以 30,905.97 万
元的价格将 1,885.66 万吨的新增资源储量出让给三力矿业，三力矿业需以协议约
定的时间和金额分期缴纳采矿权价款，具体安排如下：
期数 缴纳日期 当期金额
第一期 2021.08.29 前 6,185.97 万元
第二期 2022.08.29 前 4,944.00 万元
第三期 2023.08.29 前 4,944.00 万元
第四期 2024.08.29 前 4,944.00 万元
第五期 2025.08.29 前 4,944.00 万元
第六期 2026.08.29 前 4,944.00 万元
截至本回复出具日，三力矿业已按协议约定如期支付了第一期采矿权价款，
不存在逾期付款的情形。本次交易完成后，三力矿业将作为上市公司的全资子公
司继续履行采矿权价款的支付义务，本次交易评估作价已考虑并包含上述价款。
（2）大华矿业采矿权价款的缴纳情况
根据大华矿业的矿业权档案资料，大华矿业原母公司东方光源以招拍挂的方
式取得灵山~木屐山矿区玻璃用石英岩矿 15 号段采矿权。
《采矿权出让合同》，约定东方光源以 2.8 亿元价格取得灵山~木屐山矿区玻璃
用石英岩矿 15 号段采矿权，采用分期付款，资金占用费适用同期银行贷款利率，
延期部分的加收 2‰的滞纳金。截至本回复出具日，上述采矿权价款的具体缴纳
情况如下：
日期 金额（元） 缴款单位
根据安徽省自然资源厅出具的《证明》，“东方光源在 2019 年 11 月 22 日
分 8 笔共 477,417,944 元转入安徽省自然资源厅（安徽省政府非税收入汇缴结算
户），实际用于支付安徽大华东方矿业有限公司用于购买凤阳县灵山-木屐山矿
区玻璃用石英岩 15 号段的矿业权，连同 2011 年 5 月 26 日安徽大华东方矿业有
限公司支付的 50,000,000 元，一共 527,417,944.00 元”。
综上所述，截至本回复出具日，大华矿业已经支付了全部采矿权价款及相应
的滞纳金，并于 2020 年 3 月 12 日取得了安徽省自然资源厅颁发的《采矿许可
证》。
（三）采矿权到期后续期需要办理的手续、办理时间、缴纳费用、对生产
经营的影响，续期是否存在实质性障碍
根据国务院《矿产资源开采登记管理办法》（2014 年 7 月 29 日实施）、安
徽省自然资源厅《关于贯彻落实矿产资源管理改革若干事项的实施意见》（2020
年 8 月 1 日实施）及其附件《安徽省矿产资源出让登记权限一览表》的规定，玻
璃用石英岩矿的到期延续在市级自然资源主管部门办理。
公司所在地市级主管部门安徽省滁州市自然资源和规划局于“皖事通办”公
示的采矿权延续登记的办事指南，标的公司办理采矿权续期手续时，应当向安徽
省滁州市自然资源和规划局提交：采矿权延续申请登记书、采矿许可证延续登记
申请报告、采矿权许可证正、副本、矿产资源储量评审意见及备案文件、企业营
业执照副本、采矿权出让合同书、采矿权评估、确认、处置文件及价款缴纳证明
文件、环境影响评价及环保部门批复及下级自然资源管理部门初审意见等文件；
办理法定办结时限为 40 个工作日；采矿权续期手续不属于行政许可事项，不需
要缴纳办理费用。
三力矿业证号为 C3400002010127140109771 的《采矿许可证》有效期为 2016
年 12 月 26 日至 2028 年 12 月 26 日，大华矿业证号为 C3400002020037130149488
的《采矿许可证》有效期为 2020 年 3 月 12 日至 2050 年 3 月 12 日，根据三力矿
业及大华矿业分别出具的说明，三力矿业及大华矿业将在各自采矿许可证有效期
届满前，如届时矿山尚未开采完毕，将严格按照安徽省滁州市自然资源和规划局
的要求，准备采矿权延续审批所需要的资料，并前往登记管理机关办理延续登记
手续，采矿权到期后的延续预计不存在重大不确定性和无法延续的风险，不会对
标的公司的生产经营产生重大不利影响。
四、公司是否具备石英岩矿开采、生产经营的管理经验,本次交易在业务、
资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。
（一）公司具备石英岩矿开采、生产经营的管理经验
公司全资子公司安福材料主要从事玻璃用石英岩矿的开采。自 2011 年 4 月
安福材料通过挂牌出让方式获得安徽凤阳优质低铁石英岩矿 7 号段矿山的采矿
权以来，安福材料一直从事玻璃用石英岩矿的开采，经过多年的开采运营，公司
在石英岩矿开采领域已积累了较为丰富的大型矿山运行及管理经验。
本次交易的标的公司三力矿业及大华矿业所拥有的石英岩矿与安福材料所
拥有的石英岩矿及公司主要生产基地安福玻璃均同处于安徽凤阳县，本次交易完
成后，公司将利用此前在石英岩矿开采领域积累的开采、管理经验与标的公司拥
有的丰富矿产资源结合起来，在降低运输成本的同时，保障公司生产基地的用砂
需求和品质安全，从而进一步提高上市公司整体的竞争优势和盈利能力。
（二）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整
合风险以及相应的管理控制措施
本次交易完成后，公司将标的公司纳入上市公司的整体管理体系，在上市公
司整体经营目标和战略规划下，按照上市公司治理的要求对其进行管理，并在业
务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行逐步整合，制订统一发展规
划，以优化资源配置，提高公司石英砂的自给率，控制和稳定上市公司主要原材
料的品质和价格，提升上市公司整体的盈利能力。
在业务整合方面，上市公司收购标的公司的目的主要为提高集团石英砂的自
给率，保证石英砂供应安全、稳定、可靠，降低公司对外购石英砂的依赖，增强
抗风险能力，因此，本次交易完成后，标的公司开采的石英岩矿石作为光伏玻璃
的主要原材料之一供给集团自用，其业务将纳入到上市公司整体发展体系中，上
市公司将充分利用自身的运营经验及管理优势，在控制生产成本的同时提高标的
公司整体运行效率，从而实现上市公司股东价值的最大化。
在资产整合方面，上市公司将把标的公司的资产纳入到整个上市公司体系进
行通盘考虑，将保障上市公司与标的公司的资产完整，同时统筹协调资源，合理
安排上市公司与标的公司之间的资源分配与共享，优化资源配置，使标的公司在
上市公司业务布局中发挥最大效力。同时，标的公司在资产购买、使用、处置、
关联交易及提供担保方面将会严格按照中国证监会、上海证券交易所、香港联交
所相关法律法规及上市公司章程条款和管理制度对上市公司控股子公司的管理
要求履行相关决策程序和信息披露义务。
在财务整合方面，本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的财务管理体
系，按照上市公司控股子公司的财务规范要求进行管理，接受上市公司的监督，
并定期向中上市公司报送财务报告和相关财务资料。上市公司将按照公司治理的
规范要求进行整体财务管控，加强内部审计和内部控制，提升标的公司风险防范
能力，提高重组后公司整体的资金运用效率。
在人员整合方面，本次交易完成后，标的公司将继续履行与其员工签署的劳
动合同，其现有管理模式及薪酬待遇基本维持不变，但在运营合规性、人力资源
管理等方面均需遵循上市公司的治理标准。同时，上市公司将安排具有规范治理
经验的管理人员对标的公司员工进行培训，协助标的公司建立和完善的员工培训
体系和激励机制，促进集团不同公司及业务部门的交流和合作。
在机构整合方面，本次交易完成后，标的公司将继续保持现有的内部组织机
构独立稳定，执行规范的内部控制制度，全面防范内部控制风险。上市公司也将
进一步提升整体内部管理水平、改善公司经营水平，增强公司的竞争力。
本次交易完成后，标的公司三力矿业及大华矿业均将成为上市公司的全资子
公司，上市公司的石英岩矿的开采规模、资产规模和业务规模均将扩大，上市公
司管辖的子公司数量、管理半径都会显著增加，对上市公司的管理能力提出了更
高的要求。本次重组系上下游产业链的协同，上市公司将积极进行业务、资产、
财务、人员及机构的调整与整合，但整合的深入需要一定的时间，如上市公司未
能及时制定与此相适应的企业文化、组织模式、财务管理、人力资源等方面的具
体整合措施，可能会对整合后的经营产生不利影响。
为降低本次交易完成后的整合风险，提高本次重组后上市公司的抗风险能力
和盈利能力，上市公司将采取以下管理控制措施：一方面，加强上市公司的统一
管理，完善内部管理制度的建设。上市公司将依据标的公司已有的决策制度，建
立有效的控制机制，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公
司统一的管理系统中，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，使上
市公司与控股子公司在抗风险方面形成有机整体，提高公司整体决策水平和抗风
险能力。同时健全和完善公司内部管理流程，推进上市公司与标的公司管理制度
的融合，以适应公司资产和业务规模的快速增长；另一方面，建立有效的风险控
制机制并增加监督机制。强化上市公司内控方面对标的资产的管理与控制，提高
上市公司整体决策水平和抗风险能力。同时，上市公司将加强对标的资产的审计
监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的资产日常经营的知情权，提高
经营管理水平和防范财务风险。
五、补充披露情况
公司已经在《福莱特玻璃集团股份有限公司重大资产购买（修订稿）》“第
二节 上市公司基本情况”之“九、公司采矿权情况”补充披露公司自有石英岩
矿具体情况。
公司已经在《福莱特玻璃集团股份有限公司重大资产购买（修订稿）》“第
四节 标的公司基本情况”之“一、大华矿业”之“（六）标的公司采矿权情况”
和“第四节 标的公司基本情况”之“二、三力矿业”之“（六）标的公司采矿
权情况”补充披露标的公司采矿权价款缴纳情况及采矿权续期手续、办理时间、
缴纳费用等情况。
公司已经在《福莱特玻璃集团股份有限公司重大资产购买（修订稿）》“第
一节 本次交易概况”之“七、本次交易完成后整合计划、整合风险以及相应的
管理控制措施”补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整
合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。
公司已经在《福莱特玻璃集团股份有限公司重大资产购买（修订稿）》“第
一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“本次交易的必要性
和合理性”补充披露在公司已自有采矿权的情况下本次交易的必要性和合理性，
标的资产资源储量和公司未来产能需求的匹配性。
六、财务顾问意见
经核查，财务顾问认为：随着公司光伏玻璃产能规模的快速扩张，公司光伏
玻璃用石英砂使用量亦快速增长，本次交易有利于公司保障生产基地的石英砂用
砂需求和品质安全，有利于公司控制和稳定主要原材料的品质及价格，与公司未
来产能相匹配，具有必要性和合理性；截至本回复出具日，三力矿业及大华矿业
均已具备相应的开发或开采条件，三力矿业的矿业权价款已按期缴纳，大华矿业
的采矿权价款及相应的滞纳金、资金占用费已缴纳完毕，各自持有的《采矿许可
证》分别将于 2028 年 12 月 26 日及 2050 年 3 月 12 日到期，标的公司承诺届时
将严格按照规定办理采矿权续期手续，预计采矿权到期后续期不存在实质性障碍，
不会对标的公司未来生产经营造成重大不利影响；公司具备石英岩矿开采、生产
经营的管理经验，并在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定了相应的整合
计划及相应的管理控制措施。
问题 10.预案显示，标的公司在生产过程中存在废气、废水、固体废弃物的
排放，噪声的污染以及对地表植被的破坏。请公司核实并补充披露：（1）标的
资产是否符合相关矿产资源合理开发利用“三率”最低指标要求（如适用）；
（2）
矿业权涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况，是否
取得生产经营所需的全部许可证书；（3）标的公司是否曾存在被环保、节能等
行业主管部门行政处罚的情形，是否构成重大违法行为，是否已完成整改；
（4）
标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否需履行相
关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；（5）本次交易完成后上市公
司在安全生产、环境保护等方面的具体制度措施、相关投入情况，是否符合国家
及地方环保政策，环保方面的政策变化对标的资产和上市公司的影响及应对措
施。请律师、财务顾问发表意见。
答复：
一、标的资产是否符合相关矿产资源合理开发利用“三率”最低指标要求（如
适用）
原国土资源部于 2017 年 12 月 29 日公布《镁、铌、钽、硅质原料、膨润土
和芒硝等矿产资源合理开发利用“三率”最低指标要求（试行）》，关于硅质原料
的“三率”最低指标要求如下：
矿石种类 开采回采率 选矿回收率 尾矿综合利用率
石英砂岩 ≥95% ≥75% ≥50%
露天开采≥95%
石英岩 ≥65% ≥50%
地下开采≥80%
脉石英 露天开采≥73% ≥60% ≥70%
地下开采≥70%
天然石英砂 ≥95% ≥75% ≥50%
三力矿业和大华矿业均从事玻璃用石英岩的露天开采，按照石英岩露天开采
的“三率”最低指标要求对照适用情况。
根据安徽省地质矿产勘查局三一二地质队出具的《安徽三力矿业有限责任公
司灵山石英岩矿 2020 年储量年度报告》及其补充说明，三力矿业灵山石英岩矿
的开采回采率为 98%；因矿山未设置选矿厂，矿山开采出的石英岩原矿直接运至
大庙石英砂产业园加工后作为产品直接出售，无需选矿，同时生产过程中不产生
尾矿，关于选矿回收率及尾矿综合利用率指标不适用于安徽三力矿业有限责任公
司灵山石英岩矿。
根据安徽省地勘局第一水文工程地质勘查院出具的《凤阳县灵山-木屐山矿
区 15 号段玻璃用石英岩矿资源储量核实报告》，大华矿业 15 号段玻璃用石英岩
矿开采回采率为 98%；矿山未设置选矿厂，矿山开采出的石英岩原矿石运至大庙
石英砂产业园进行加工后作为产品直接出售，无选矿，同时也不产生尾矿，关于
选矿回收率及尾矿综合利用率指标不适用于安徽大华东方矿业有限公司灵山-木
屐山矿区 15 号段玻璃用石英岩矿。
二、矿业权涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情
况，是否取得生产经营所需的全部许可证书
（一）三力矿业采矿权涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工
建设等报批情况，及生产经营所需的许可证书
三力矿业现持有安徽省国土资源厅（现为安徽省自然资源厅）颁发的证号为
C3400002010127140109771 的《采矿许可证》，拥有位于安徽省滁州市凤阳县大
庙镇灵山石英岩矿的采矿权：开采矿种为玻璃用石英岩，开采方式为露天开采；
生产规模为 190 万吨每年；矿区面积为 0.2009 平方公里；有效期为 2016 年 12
月 26 日至 2028 年 12 月 26 日。
三力矿业拥有上述采矿权涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工
建设等报批文件及生产经营所需的许可证书情况如下：
审批事项 文号/证号 文件名称 审批/备案机关 发文日期
关于安徽三力矿业有限责
滁经信函 任公司灵山石英岩矿年产 滁州市经济和信
立项 2016.11.7
[2016]94 号 190 万吨露天采矿技改工 息化委员会
程项目备案的函
关于安徽三力矿业有限责
任公司灵山石英岩矿 190
滁环[2016]535 滁州市环境保护
环保 万 t/a 露天采矿技改工程 2016.11.24
号 局
项目环境影响报告书的批
复
关于安徽省凤阳县灵山-
木屐山矿区（三力矿业）
皖矿储备字 安徽省国土资源
储量核实 玻璃用石英岩矿资源储量 2016.07.19
[2016]031 号 厅
核实报告（2016）矿产资
源储量评审备案证明
关于安徽凤阳县灵山-木
开发利用
皖国土资函 屐山矿区（三力矿业））玻 安徽省国土资源
方案审查 2016.09.12
[2016]1462 号 璃用石英岩矿矿产资源开 厅
意见
发利用方案审查意见的函
关于安徽凤阳县灵山-木
地质环境
屐山矿区（三力矿业））玻
保护与综 皖国土资函 安徽省国土资源
璃用石英岩矿矿山地质环 2016.11.16
合治理方 [2016]1791 号 厅
境保护与综合治理方案审
案
查意见的函
行业准入 不适用
皖林地审 安徽省林业厅使用林地审
安徽省林业厅 2011.6.23
（2011）136 核同意书
用地
根据凤阳县自然资源与规划局出具的说明，三力矿业临时用地批复手续正在
办理过程中，未发现其存在影响取得临时用地批复障碍的情形
规划、施 根据三力矿业出具的说明，三力矿业未在矿区内进行永久性建筑的工程建设，
工建设 因此未办理规划、施工等报批手续
C34000020101 安徽省
采矿许可证 2016.12.26
（皖）FM 安
资质证书 安徽省
许证字 安全生产许可证 2020.06.12
应急管理厅
[2020]G095 号
固定污染源排污登记回执 - 2020.11.16
注：三力矿业将矿山开采爆破施工工程委托给滁州琅琊山矿业工程技术有限公司，该公司持
有安徽省公安厅颁发的《爆破作业单位许可证》。
综上，三力矿业已经拥有生产经营所需的许可证书。
（二）大华矿业采矿权涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工
建设等报批情况，及生产经营所需的许可证书
大 华 矿 业 现 持 有 安 徽 省 自 然 资 源 厅 颁 发 的 证 号 为
C3400002020037130149488 的《采矿许可证》，拥有安徽省滁州市凤阳县府城镇
城河南路凤阳县灵山-木屐山矿区玻璃用石英矿 15 号段的采矿权：开采矿种为玻
璃用石英岩；开采方式为露天开采；生产规模为 50 万吨每年；矿区面积为 0.2288
平方公里；有效期为 2020 年 3 月 12 日至 2050 年 3 月 12 日。
大华矿业拥有上述采矿权涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工
建设等报批文件及生产经营所需的许可证书情况如下：
审批事项 文号/证号 文件名称 审批/备案机关 发文日期
关于安徽大华东方矿业
有限公司凤阳县灵山-木
滁经信函 屐山矿区玻璃用石英岩 滁州市经济和信
立项 2020.1.19
[2020]3 号 矿 15 号矿段年产 50 万 息化局
吨采矿工程项目备案的
函
关于安徽大华东方矿业
有限责任公司凤阳县灵
环评函 山-木屐山矿区玻璃用石
环保 安徽省环保厅 2012.6.5
[2012]578 号 英岩矿 15 号段年产 50
万吨露天开采项目环境
影响报告书的批复
关于安徽省凤阳县灵山-
皖矿储备字 木屐山矿区玻璃用石英 安徽省
储量核实 2010.08.03
[2010]48 号 岩矿 15 号矿段详查地质 国土资源厅
报告
关于凤阳县灵山-木屐山
开发利用 皖国土资矿 矿区玻璃用石英岩矿 15
安徽省
方案审查 便函 号采区矿产资源开发利 2010.12.22
国土资源厅
意见 [2010]130 号 用方案审查意见书备案
的函
关于凤阳县灵山-木屐山
地质环境 皖国土资函 矿区玻璃用石英岩矿 15
安徽省
保护与综 [2011]1802 号矿段矿山地质环境保 2011.09.07
国土资源厅
合治理 号 护与综合治理方案审查
意见的函
行业准入 不适用
皖林地审 安徽省林业局使用林地
安徽省林业局 2020.10.19
[2020]741 号 审核同意书
用地 凤自然资规 关于安徽大华东方矿业
凤阳县自然资源 2021.04.25
临[2021]7 有限公司临时用地的批
和规划局 2021.05.12
号、13 号 复
规划、施 根据大华矿业出具的说明，大华矿业未在矿区内进行永久性建筑的工程建
工建设 设，因此未办理规划、施工等报批手续。
C340000202 安徽省
自然资源厅
资质证书 88
（皖）FM 安徽省
安全生产许可证 2021.01.26
安许证字 应急管理厅
[2021]017 号
固定污染源排污登记回
X 执
注：大华矿业将矿山开采爆破施工工程委托给滁州琅琊山矿业工程技术有限公司，该公司持
有安徽省公安厅颁发的《爆破作业单位许可证》。
综上，大华矿业已经拥有生产经营所需的许可证书。
三、标的公司是否曾存在被环保、节能等行业主管部门行政处罚的情形，是
否构成重大违法行为，是否已完成整改
（一）三力矿业
根据检索国家和地方环保、节能主管机关部门网站等公开信息、国家企业信
用信息公示系统第三方软件查询及标的公司的书面确认，三力矿业自设立以来受
到的环保、节能处罚情况如下：
序
主体 处罚机关 处罚时间 处罚事由 处罚内容
号
责令公司对尾砂采取密闭覆
罚款 2 万元
凤阳县环
境保护局
三力
矿业
违反建设项目环
安徽省环
境保护厅
案
政处罚决定书》（凤环罚字[2015]2 号），处罚原因系三力矿业的灵山石英岩矿
年开采 100 万吨玻璃项目配套建设的环境保护设施未经验收，主体工程正式投入
生产。为此，安徽省环境保护厅对三力矿业作出罚款 4 万元的行政处罚，主要处
罚法律依据为《建设项目环境保护管理条例（1998）》 第二十八条。
根据《建设项目环境保护管理条例（1998）》 第二十八条规定，“违反本
条例规定，建设项目需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者经验收
不合格，主体工程正式投入生产或者使用的，由审批该建设项目环境影响报告书、
环境影响报告表或者环境影响登记表的环境保护行政主管部门责令停止生产或
者使用，可以处 10 万元以下的罚款。”三力矿业受到的上述行政处罚属于前述
规定中规定的罚款金额范围区间较低的处罚，未被环境保护主管部门责令停止生
产或者使用，不属于情节严重的情形。
针对上述处罚，三力矿业已缴纳 4 万元罚款。2016 年 10 月 28 日，滁州市
环境保护局出具《关于安徽三力矿业有限责任公司灵山石英岩矿年开采 100 万吨
玻璃用石英岩项目竣工环境保护验收意见的函》，同意前述项目通过竣工环境保
护验收。
施，被要求使用喷淋设施并处罚款 5 万元，主要处罚的法律依据为《安徽省大气
污染防治条例（2015）》第九十三条。
根据《安徽省大气污染防治条例（2015）》第九十三条规定，“违反本条例
第六十七条第一款规定，露天开采、加工矿产资源，未采取喷淋、集中开采、运
输道路硬化绿化等扬尘污染防治措施的，由县级以上人民政府环境保护行政主管
部门或者其他依法行使监督管理权的部门责令改正，处以二万元以上十万元以下
罚款；拒不改正的，责令停工整治。”三力矿业受到的上述行政处罚属于前述规
定中规定的罚款金额范围区间较低的处罚，未被环境保护主管部门停工整治，不
属于情节严重的情形。
根据上述滁州市环境保护局出具的《关于安徽三力矿业有限责任公司灵山石
英岩矿年开采 100 万吨玻璃用石英岩项目竣工环境保护验收意见的函》，三力矿
业配备了洒水车一台，定期对采取、堆场、运输道路等产尘点进行洒水抑尘；钻
机自带捕尘装置，爆破后洒水抑尘；对运输车辆洒水抑尘。矿区厂界无组织排放
颗粒物浓度符合《大气污染物综合排放标准》中无组织排放监控浓度限值要求。
字[2018]6 号），处罚原因系三力矿业露天堆放大量的尾砂，未采取覆盖、密闭
等措施。为此凤阳县环境保护局对三力矿业作出罚款 2 万元的行政处罚，主要处
罚法律依据为《中华人民共和国大气污染防治法（2015）》 第一百一十七条第
（一）项的规定。
根据《中华人民共和国大气污染防治法（2015）》 第一百一十七条第（一）
项规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护等
主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责
令停工整治或者停业整治：（一）未密闭煤炭、煤矸石、煤渣、煤灰、水泥、石
灰、石膏、砂土等易产生扬尘的物料的；”三力矿业受到的上述行政处罚属于前
述规定中规定的罚款金额范围区间较低的处罚，未被环境保护主管部门停工整治
或停业整治，不属于情节严重的情形。针对上述处罚，三力矿业已缴纳 2 万元罚
款。
综上所述，三力矿业上述被相关主管部门行政处罚的金额较小，均已经完成
整改并缴纳罚款，不构成重大违法行为。
根据凤阳县生态环境分局出具的《证明》，三力矿业自 2019 年 1 月 1 日至
今，不存在环境保护方面的重大违法违规，亦不存在因违反环境保护方面的法律、
法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。根据凤阳县经济和信息化局出具
的《证明》，三力矿业自 2019 年 1 月 1 日至今未发生过违反能耗指标要求擅自
违规生产的情况，亦不存在因违反节能环保、能耗指标要求方面的法律、法规及
规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（二）大华矿业
根据检索国家和地方环保、节能主管机关部门网站等公开信息、国家企业信
用信息公示系统、第三方软件查询及标的公司的书面确认，大华矿业自设立以来
曾因配套环保设施未建成即投产及未编制突发环境应急预案而受到滁州市凤阳
县生态环境分局的行政处罚，具体情况如下：
处罚决定书》（凤环罚[2021]16 号），大华矿业因配套建设的环境保护设施未建
成，建设项目即投入生产，以及因突发环境应急预案未编制备案，被滁州市凤阳
县生态环境分局做出合计 42.3 万元罚款的行政处罚。其中，因配套建设的环境
保护设施未建成，建设项目即投入生产被罚款 41 万元；因突发环境应急预案未
编制备案被罚款 1.3 万元。
针对上述处罚，大华矿业已于 2021 年 5 月 14 日缴纳了上述合计 42.3 万元
的罚款并积极进行现场整改，建设项目配套的环境保护设施于 2021 年 6 月底施
工完成，2021 年 7 月 12 日由合肥蓝泰环境科技发展有限公司（验收调查报告编
制单位）、安徽建兵工程建筑有限公司（环保设施施工单位）、凤阳县新元生态
园林有限公司（绿化施单位）组成的竣工环保验收组讨论通过环境保护验收意见，
同时依照《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》（国环规环评[20174]号）进行
了环评验收公示。大华矿业亦制定了《突发环境事件应急预案》，并报送了滁州
市凤阳县生态环境分局进行了备案，备案号为 342216-2021-41（M1）。
滁州市凤阳生态环境分局出具《情况说明》，大华矿业发生的上述环保违规
行为，不属于重大违法违规，大华矿业已缴纳了罚款并整改完毕，其受到的上述
除了上述情形，大华矿业自设立至今，不存在其他被环保行业及节能主管部
门行政处罚的情形。
根据凤阳县生态环境分局出具的《证明》，大华矿业自 2019 年 1 月 1 日至
今，不存在环境保护方面的重大违法违规，亦不存在因违反环境保护方面的法律、
法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。根据凤阳县经济和信息化局出具
的《证明》，大华矿业自 2019 年 1 月 1 日至今未发生过违反能耗指标要求擅自
违规生产的情况，亦不存在因违反节能环保、能耗指标要求方面的法律、法规及
规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
四、标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否
需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
（一）标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目
三力矿业及大华矿业均主要从事玻璃用石英岩的开采和销售，主要产品为玻
璃用石英岩矿石。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修
订）》和国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，标的公
司所属行业为“非金属矿采选业”。
生态环境部办公厅于 2021 年 5 月 31 日发布了《关于加强高耗能、高排
放建设项目生态环境源头防控的指导意见》，“两高”项目暂按煤电、石化、化工、
钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，标的公司石英岩矿石采选不属
于该指导意见规定的“两高”项目。
根据《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事
项的函》（2020 年 2 月 26 日印发），高能耗行业范围为： “石油、煤炭及其
他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼
和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业”，标的
公司所属非金属矿采选业不属于高能耗行业。
根据《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（2018 年 6
月 27 日印发），高排放行业为“钢铁、建材、焦化、铸造、 有色、化工等行业”；
根据《工业和信息化部关于印发坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行动
计划的通知》（2018 年 7 月 23 日印发），高排放行业包括“钢铁、建材、焦
化、铸造、电解铝、化工等行业”。标的公司所属非金属矿采选业不属于高排放
行业。
同时，根据滁州市凤阳县生态环境分局及滁州市凤阳县经济和信息化局出具
的《证明》，三力矿业及大华矿业均不属于高耗能、高排放企业；三力矿业及大
华矿业已建、在建、拟建的项目均不属于高耗能、高排放的项目；三力矿业及大
华矿业生产的产品均不属于高污染、高环境风险的产品；三力矿业及大华矿业主
要能源资源消耗符合国家法律法规及能耗指标的要求，不存在因高耗能、高排放
不符合要求而被关停的情形，亦不存在被关停的风险；三力矿业及大华矿业从事
玻璃用石英岩的开采符合国家和地方产业政策的要求。
（二）是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
三力矿业已建项目已履行的相关主管部门审批、核准、备案情况如下：
项目名称 项目审批/备案 环评批复
《关于开采凤阳县灵山玻璃用石英 县环境保护局在三力矿
年产 30 万吨玻璃用石
岩矿资源预申请问题的复函》（皖 业提交建设项目环境影
英砂露天开采项目
国土资函[2002]273 号） 响报告表的审批意见栏
填写了审批意见
《关于同意安徽三力矿
业有限责任公司灵山石
《关于安徽三力矿业有限责任公司
年产 100 万吨玻璃用石 英岩矿年开采 100 万吨
凤阳县灵山玻璃用石英岩矿 100 万
英岩矿 玻璃用石英岩项目环境
吨/年采矿工程初步设计的批复》
影响报告书审批意见的
（皖经信非煤函[2012]680 号）
函》（环评函[2012]945
号）
《关于安徽三力矿业有
《关于安徽三力矿业有限责任公司 限责任公司灵山石英岩
年产 190 万吨露天采矿 灵山石英岩矿年产 190 万吨露天采 矿年产 190 万吨露天采
技改工程项目 矿技改工程项目备案的函》（滁经 矿技改工程项目环境影
信函[2016]94 号） 响报告书的批复》 （滁环
[2016]535 号）
截至本回复出具日，三力矿业不存在在建项目，拟建项目为“年产 400 万吨
露天采矿技改扩建工程项目”，该拟建项目系在上述已建的年产 190 万吨玻璃用
石英岩开采项目基础上进行的扩产。根据凤阳县经济和信息化局出具的《回复函》，
三力矿业关于提升产能至每年 400 万吨的相关材料已收悉，正在按照程序办理。
大华矿业已建项目已履行的相关主管部门审批、核准、备案情况如下：
审批事项 项目审批/备案 备注
《关于安徽大华东方矿业有限公司凤阳县灵山 凤阳县灵山-木屐山矿区玻
-木屐山矿区玻璃用石英岩矿 15 号矿段年产 50
璃用石英岩矿 15 号段年产
立项
万吨采矿工程项目备案的函》（滁经信函 50 万吨露天开采项目系
[2020]3 号） 2011 年 通 过 竞 拍方 式 取
得，后因采矿权价款未如
《关于安徽大华东方矿业有限责任公司凤阳县 期缴纳等原因，一直处于
灵山-木屐山矿区玻璃用石英岩矿 15 号段年产 未开采状态；2019 年大华
环保
（环评函[2012]578 号） 对项目进行了重新备案，
环评验收也于 2021 年完成
截至本回复出具日，大华矿业不存在在建项目，拟建项目为“年产 260 万吨
露天采矿技改扩建工程项目”，该拟建项目系在上述已建的年产 50 万吨玻璃用
石英岩开采项目基础上进行的扩产。大华矿业已提出扩产申请并经凤阳县人民政
府十六届县政府第七十六次常务会议纪要同意，正在按照程序办理过程中。
五、本次交易完成后上市公司在安全生产、环境保护等方面的具体制度措施、
相关投入情况，是否符合国家及地方环保政策，环保方面的政策变化对标的资产
和上市公司的影响及应对措施
（一）本次交易完成后上市公司在安全生产、环境保护等方面的具体制度
措施、相关投入情况
上市公司将始终秉持良好的社会责任感来推动安全生产和环境保护工作，在
矿山资源开发的全过程中贯彻创新、协调、绿色、开发、共享的发展理念。遵循
因矿制宜的原则，实现矿产资源开发全过程的资源利用、节能减排、环境保护、
土地复垦、企业文化和企地和谐等统筹兼顾和全面发展。
安全生产方面，上市公司坚持“科学发展、安全发展”的发展理念和管理理
念，通过加强安全培训、改善生产条件、健全安全生产奖惩体系，建立安全生产
隐患和重大危险源排查和治理标准，深入推进安全标准化建设。
环境保护方面，上市公司坚持“节能减排、绿色发展”的发展理念和管理理
念，严格遵守国家法律法规，高度重视并全面加强环保工作，从源头防止污染和
保护生态环境，逐步实施健康安全生产环境管理体系，创造生产与环境的和谐。
本次交易完成后，上市公司将在安全生产、环境保护等方面继续严格执行相
关制度，并加大对标的公司在环境保护和安全生产方面的投入（本次交易尚未完
成，对交易标的的环境保护及安全生产具体投入金额尚无法估计，交易完成后公
司将严格按照法律法规要求进行环境保护及安全生产方面的投入），以保障安全
生产、绿色发展：
本次交易完成后，上市公司将对包括标的公司及其子公司在内的全部并表范
围内子公司进行统一管理，配备具有相应资质和经验的管理人员负责各子公司日
常运营管理工作，重点加强对生产经营活动中环保、安全、用地、项目建设等方
面的合规性监管与规范。同时，上市公司还将统筹安排，对子公司的日常运营情
况进行定期和不定期的检查、监督和考核。
本次交易完成后，上市公司将根据整体业务经营管理需要，进一步健全、完
善和明确上市公司及其子公司相关人员的工作职责和业绩考核办法。同时，上市
公司还将加强对包括标的公司及其子公司相关人员在内的全体人员的内部管理
和培训制度，组织定期和专项培训，提高全员规范运营的意识，进一步强化有关
制度的有效运行，确保标的公司的合规运营。
本次交易完成后，上市公司将在总结过往生产经营及管理经验基础上，健全、
完善健康安全、环保管理体系，并对与标的公司主营业务密切相关的环境保护、
安全生产等重点方面着重加强资金投入力度和管控力度，由上市公司统筹安排及
监督管理环境保护、安全生产等事项。
（二）符合国家及地方环保政策
上市公司始终坚持贯彻落实绿色环保方针，自觉遵守国家和地方环境保护方
面相关法律法规和规范性文件的要求，具体如下：
报告期内，上市公司及其控股子公司不存在因环保重大违法违规而受到环境
保护主管部门做出重大行政处罚的情形；本次交易完成后，标的公司三力矿业及
大华矿业将成为上市公司合并报表范围内的子公司，大华矿业于 2021 年 5 月曾
受到过环境保护主管部门做出的环保行政处罚，该次环保违规未造成重大环境污
染和生态破坏，不构成重大违法违规，大华矿业于处罚后及时缴纳了罚款并积极
采取了整改措施，未对其生产影响造成重大不利影响。本次交易完成后，上市公
司将以更加严格的要求督促标的公司遵守环境保护方面的法律法规和规范性文
件的要求。
报告期内，上市公司及其控股子公司建设项目均按阶段履行了环境影响评价
和环评验收公示手续，符合《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境
保护管理条例》等法律法规的相关要求。本次交易完成后，标的公司三力矿业及
大华矿业将成为上市公司合并报表范围内的子公司，根据标的公司提供的资料，
报告期内，标的公司建设项目亦按进展阶段取得了相应的立项及环评审批、备案、
公示程序，符合环境保护国家及地方环保政策。
报告期内，上市公司及其控股子公司在日常生产运营中对主要污染物排放已
采取相应的防治措施，并按规定取得了《排污许可证》或办理了固定污染源排污
登记。本次交易完成后，标的公司三力矿业及大华矿业将成为上市公司合并报表
范围内的子公司，根据标的公司说明，标的公司根据自身废弃物的产生与处理情
况已采取了相应的措施，包括采取湿式凿岩方式、安装雾化器等抑制废气、烟尘
的产生，采用微爆破等方式抑制噪声的产生，产生的固废综合利用、及时清运等
方式减少固废的产生量等。
（三）环保方面的政策变化对标的资产和上市公司的影响及应对措施
标的公司主要从事玻璃用石英岩的开采、销售，其主要遵守的环保相关法律
法规主要为：
序号 法律法规和行业标准 类型
近年来，国家对环保工作日益重视，如后续国家和地方政府制定和实施更为
严格的环保法规和政策，标的公司将存在未来生产经营成本增加以及受到环保处
罚风险提升的可能性。
本次交易完成，标的公司将严格遵守环保相关法律法规和各项环保政策，认
真执行环保相关制度和措施，结合生产经营的实际情况，从人员、制度、资金投
入、风险管控等方面采取措施，提前应对可能的环保政策变化风险，具体应对措
施如下：
人员的业务水平和环保意识；由环保人员及时上传下达各类环保法律法规政策要
求，参与指导各类规范化生产运营。
及政策变化，对规章制度进行及时更新，定期组织相关人员对制度执行情况进行
检查，强化执行力。
先进环保治理技术及设施，进一步提高废弃物回收利用率，控制排污总量并保证
污染物处理效果达标，提高标的公司的环保水平。
行识别，对识别出的环境风险进行分级，并根据风险级别制定自下而上的风险管
控措施。
六、补充披露情况
公司已经在《福莱特玻璃集团股份有限公司重大资产购买（修订稿）》“第
四节 标的公司基本情况”之“四、标的资产符合相关矿产资源合理开发利用“三
率”最低指标要求”及“五、标的公司已建、在建和拟建项目不属于“高耗能、
高排放”项目，已经按要求履行相关主管部门审批、核准、备案等程序”补充披
露标的公司矿产资源合理开发利用“三率”相关情况及标的公司已建、在建和拟
建项目所需履行的相关主管部门审批、核准、备案等程序和履行情况。
公司已经在《福莱特玻璃集团股份有限公司重大资产购买（修订稿）》“第
四节 标的公司基本情况”之“一、大华矿业”之“（八）交易标的涉及的报批
事项”和“第四节 标的公司基本情况”之“二、三力矿业”之“（九）交易标的
涉及的报批事项”补充披露标的公司矿业权涉及的立项、环保、行业准入、用地、
规划、施工建设等报批情况和生产经营所需的全部许可证书。
公司已经在《福莱特玻璃集团股份有限公司重大资产购买（修订稿）》“第
四节 标的公司基本情况”之“一、大华矿业”之“（十）环保节能相关处罚”
和“第四节 标的公司基本情况”之“二、三力矿业”之“（十）环保节能相关
处罚”补充披露标的公司涉及的环保节能相关处罚情况。
公司已经在《福莱特玻璃集团股份有限公司重大资产购买（修订稿）》“第
二节 上市公司基本情况”之“八、本次交易完成后安全生产、环境保护等方面
的具体制度措施、相关投入等情况”补充披露本次交易完成后上市公司在安全生
产、环境保护等方面的具体制度措施、相关投入情况及环保方面的政策变化对标
的资产和上市公司的影响及应对措施。
七、财务顾问意见
经核查，财务顾问认为：标的公司符合相关矿产资源合理开发利用“三率”最
低指标要求；标的公司不涉及强制行业准入要求，已取得目前生产经营所需的全
部许可证书；标的公司不存在因重大违法违规被环保、节能等行业主管部门做出
重大行政处罚的情形；标的公司已建、在建和拟建项目不属于“高耗能、高排放”
项目；本次交易完成后，上市公司确认将继续严格遵守安全生产和环境保护方面
的法律法规和政策，从人员、制度、资金投入、风险管控等方面加强对标的公司
的管理，确保上市公司及标的公司符合国家及地方相关环保政策的要求。
（以下无正文）
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