证券代码：603843 证券简称：正平股份
正平路桥建设股份有限公司
会
议
资
料
二○二一年十二月
证券代码：603843 证券简称：正平股份
正平股份 2021 年第二次
一、 正平股份 2021 年第二次临时股东大会会议须知
二、 正平股份 2021 年第二次临时股东大会会议议程
三、 正平股份 2021 年第二次临时股东大会会议议案
议案一：关于全资子公司收购股权暨关联交易的议案
议案二：关于修订《公司章程》的议案
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为维护全体股东的合法权益、维持股东大会正常秩序和提
高议事效率，根据《上市公司股东大会规则》以及《正平路桥
建设股份有限公司章程》的相关规定，特制定本次临时股东大
会会议须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权
等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，
不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
二、股东大会设秘书组，负责会议的具体事项。
三、本次大会采用现场和网络投票相结合的方式。
四、投票表决的有关事宜
股东（包括股东代表）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。对议案未在表决票上填写
表决意见或填写多项表决意见的以及未投的表决票，均按弃权
统计结果。
会议在主持人宣布出席会议的股东、股东代表人数及所持
表决权的股份数后终止登记，当会议登记终止后，未登记的股
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东不能参加投票表决，在开始表决前退场的股东，退场前请将
已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代
理的规定办理。
作为计票人和监票人。监票人在审核表决票的有效性后，监督
并参与统计表决票，并将表决结果提交大会主持人，由主持人
宣布表决结果。
本次会议的议案 1 为普通决议表决议案，经出席本次大会
股东（包括股东代表）所持表决权的过半数同意即可通过。
本次会议的议案 2 为特别决议表决议案，经出席本次大会
股东（包括股东代表）所持表决权的 2/3 以上同意即可通过。
五、会议主持人根据表决结果宣布会议决议。
六、其他：
止失密、泄密。
静音、振动状态。
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一、会议时间
①网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
②网络投票起止时间：2021 年 12 月 23 日
上午 9:15-9:25,9:30-11:30 下午 13:00-15:00
二、现场会议地点
青海西宁市城西区五四西路 67 号 10 楼会议室
三、出席现场会议对象
上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以
书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公
司股东。
四、会议表决方式
现场投票、网络投票。
五、召集人
公司董事会
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六、会议议程
（1）审议《关于全资子公司收购股权暨关联交易的议案》
（2）审议《关于修订《公司章程》的议案》
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议案一
关于全资子公司收购股权暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
（一）关联交易的主要内容
正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）全资子
公司正平科技产业发展有限公司（以下简称“正平科技”）以
现金收购青海金阳光投资集团有限公司（以下简称“金阳光投
资”）、北京金来顺有限公司（以下简称“北京金来顺”）合
计持有的海东市平安驿文化旅游有限公司（以下简称“海东平
安驿”）100%股权。其中金阳光投资持有海东平安驿 88.6312%
股权，北京金来顺持有海东平安驿 11.3688%股权。收购价格
合计为 25,296.00 万元人民币，其中向金阳光投资支付转让款
万元人民币。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
（二）关联关系
公司控股股东金生光持有金阳光投资 70%股权，同时金阳
光投资持有海东平安驿 88.6312%股权。根据《上海证券交易
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所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施
指引》以及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的相关
规定，金阳光投资为公司关联法人，本次交易中正平科技收购
金阳光投资持有的海东平安驿 88.6312%股权构成关联交易。
截至本次交易前，公司过去 12 个月内与同一关联人或与
不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一
期经审计净资产绝对值的 5%。
（三）本次交易的资金为公司自有资金或自筹资金。
二、关联方及其他交易方介绍
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履
约能力进行了必要的尽职调查：正平科技、金阳光投资、北京
金来顺均系依法设立并有效存续的具有独立民事主体资格的
企业法人，具备实施本次交易的主体资格。
（一）关联方介绍
楼
易（国家法律行政法规有专项审批的项目除外），运输信息咨
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询服务，采购代理服务，商业运营管理，食品销售；化妆品、
日用百货销售。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
光投资实现营业收入 0 万元，净利润-4,824.56 万元（未经审
计）。截至 2021 年 9 月 30 日，金阳光投资总资产 160,621.26
万元，净资产 26,495.37 万元，2021 年 1-9 月，金阳光投资
实现营业收入 0 万元，净利润-1,423.35 万元（未经审计）。
的集项目投融资管理、国际进口产品贸易、电子材料生产与销
售、房地产开发、文化旅游服务、富硒农业种植与销售、餐饮
服务、现代物流服务、物业管理、矿业勘探、青少年儿童职业
教育体验、商业运营管理和销售业务为一体的多元化、综合性
经营实体。
权债务、人员、经营管理等方面保持独立。
（二）其他交易方介绍
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门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
来顺实现营业收入 0 万元，净利润-4.04 万元（未经审计）。
截至 2021 年 9 月 30 日，北京金来顺总资产 14,836.93 万元，
净资产 3,038.50 万元，2021 年 1-9 月，北京金来顺实现营业
收入 0 万元，净利润-3.70 万元（未经审计）。
联方。北京金来顺的监事王蕙同时担任正平科技产业发展有限
公司海东市分公司负责人，除此以外，北京金来顺与公司不存
在其他人员、业务等方面的关系。
三、关联交易标的基本情况
正平科技拟以现金 25,296.00 万元人民币收购金阳光投
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资、北京金来顺合计持有的海东平安驿 100%股权。其中金阳
光投资持有海东平安驿 88.6312%股权，北京金来顺持有海东
平安驿 11.3688%股权。
（一）海东平安驿基本情况
务；第二类增值电信业务；歌舞娱乐活动；酒吧服务（不含演
艺娱乐活动）；营业性演出；餐饮服务；食品生产；食品互联
网销售；食品小作坊经营；食品销售；酒制品生产(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准)。一般项目：组织文化艺术交流活动；
市场营销策划；礼仪服务；会议及展览服务；企业形象策划；
文化娱乐经纪人服务；旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；
园区管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
单用途商业预付卡代理销售；休闲观光活动；公园、景区小型
设施娱乐活动；游乐园服务；餐饮管理；外卖递送服务；食品
销售（仅销售预包装食品）；园林绿化工程施工；非居住房地
产租赁；土地使用权租赁；物业管理；保健食品（预包装）销
售；包装服务；集贸市场管理服务；新鲜水果零售；食用农产
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品零售；日用品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动)。
股 11.3688%。
（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（希会审字〔2021〕4755
号）和《审计报告》（希会审字〔2021〕4918 号）。海东平
安驿主要财务指标（经审计）如下：
单位：人民币万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 38,108.6121 38,352.3758 40,214.2423
净资产 13,236.6556 12,989.4468 6,264.1086
营业收入 2,116.5283 3,304.0189 750.8374
净利润 247.2088 325.3382 -1,622.9911
截至 2021 年 6 月 30 日，
海东平安驿有息负债为 20,030.00
万元人民币，其中流动负债 8,430.00 万元人民币，非流动负
债 11,600.00 万元人民币。
截至 2021 年 11 月 30 日，海东平安驿有息负债为 17,230.00
万元人民币，其中流动负债 7,030.00 万元人民币，非流动负
债 10,200.00 万元人民币。
公司，纳入正平股份合并报表范围；公司目前不存在为海东平
安驿提供担保、委托理财的情形，亦不存在海东平安驿占用上
市公司资金等方面的情况。
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海东平安驿在青海海东平安农村商业银行股份有限公司
等 12 家贷款银团借款 12,000.00 万元人民币，以其 66,623.58
㎡土地及 23,204.22 ㎡在建工程提供抵押担保，金阳光投资、
北京金来顺合计持有的海东平安驿 8,430.00 万元人民币股权
数额提供质押担保。
金阳光投资、金来顺投资已于 2021 年 12 月 10 日办理完
成股权出质注销登记手续，标的公司股权不存在任何权利瑕
疵。
目前，海东平安驿委托公司全资子公司海东正平文化旅游
有限公司（以下简称“海东正平文旅”）运营其所属资产。为
避免海东平安驿与海东正平文旅之间的潜在同业竞争，双方于
董事会第三十八次（临时）会议审议通过上述事项，公司独立
董事针对上述事项发表了事前认可意见和独立意见。《委托经
营管理协议》约定，海东平安驿委托海东正平文旅独立负责委
托经营项目的全部经营管理事项，包括但不限于经营方案确
定、项目升级优化、商铺招商、租赁管理、宣传方案确定、市
场营销网络构建、活动策划、人事管理等。委托经营费 60 万
元/年，委托经营期限为 2020 年 6 月 17 日至 2023 年 6 月 16
日。海东正平文旅在授权范围内有权对委托经营项目行使日常
经营管理权，但委托经营项目的所有权、最终处置权等仍由海
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东平安驿保留，委托经营项目的损益（含非经常性损益）由海
东平安驿自行承担或享有。上市公司通过聘任海东平安驿原部
分管理人员、内部人员调配等方式，组织专业管理团队负责委
托经营项目的经营管理工作。详见公司于 2020 年 6 月 18 日披
露的《关于签署委托经营管理协议暨关联交易的公告》（公告
编号：2020-037）。
控股股东、实际控制人于 2020 年 6 月出具了《关于避免
同业竞争的补充承诺》：在海东平安驿净利润为正，且具备注
入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符
合有关法律法规和监管规则等）的情况下，本人及海东平安驿
即与正平股份积极协商启动将被委托经营项目按照公允价格
转让给上市公司，或者由上市公司以公允价格收购海东平安
驿。
展有限公司（以下简称“金阳光农业”）向中国农业银行海东
平安支行借款 1,000.00 万元提供连带责任保证担保。2021 年
光农业的连带责任保证担保责任已解除。
目前，标的公司不存在其他为控股股东提供担保的情形。
海东平安驿于 2016 年成立，2017 年至 2018 年期间进行
基础设施建设，2019 年 6 月 6 日正式运营，年均接待游客逾
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（1）盈利能力分析
历史年度
项目
净资产收益率 2.77% 1.89%
总资产报酬率 3.92% 2.60%
销售毛利率 49.16% 59.49%
销售净利率 9.85% 11.68%
（2）偿债能力分析
历史年度
项目
资产负债率 66.13% 65.27%
流动比率 0.67 0.66
速动比率 0.49 0.49
产权比率 1.95 1.88
（3）营运能力分析
历史年度
项目
应收账款周转率 15.35 5.44
应收账款周转天数 23.78 67.15
存货周转率 77.05 50.70
存货周转天数 4.74 7.20
应付账款周转率 3.06 1.30
应付账款周转天数 119.47 279.71
总资产周转率 0.08 0.06
总资产周转天数 4,339.69 6,592.93
（三）标的评估情况及定价情况
具有从事证券、期货业务资格的新兰特房地产资产评估有
限公司（以下简称“新兰特”）为本次交易出具了《海东市平
安驿文化旅游有限公司拟股权转让涉及的其股东全部权益价
值项目资产评估报告》（新兰特评报字[2021]第 353 号）（以
下简称“资产评估报告”），主要内容如下：
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价值，评估范围为与评估对象相关的海东平安驿的全部资产及
相关负债。
（1）资产基础法评估结果
海东平安驿的总资产账面值 38,108.61 万元人民币，评估
值 48,727.36 万元人民币，增值额 10,618.75 万元人民币，增
值率 27.86%；负债账面值 24,871.95 万元人民币，评估值
率 5.79%；股东全部权益账面值 13,236.66 万元人民币，评估
值 25,296.03 万元人民币，增值额 12,059.37 万元人民币，增
值率 91.11%。各类资产及负债的评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C = B- A D=C/A×100
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成本法是指按照重建或者重置被评估对象的思路，将重
建或者重置成本作为确定评估对象价值的基础，扣除相关贬
值，以此确定评估对象价值的评估方法的总称。企业价值评
估中的成本法，即资产基础法，是指以被评估单位评估基准
日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资
产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法
的基本公式如下：
股东全部权益价值=企业各项资产评估值之和-各项负债
评估值之和
（2）收益法评估结果
在评估假设前提下，于评估基准日2021年6月30日，经
收益法评估，海东平安驿股东全部权益账面价值为
万元人民币 ，增值额为 13,170.34万元人民币，增值率 为
预测数据
项目 2021年 2021年
净利润 247.21 50.08 778.46 1,185.68 1,288.55 1,706.01 2,161.18 2,554.82 3,149.03 3,149.03
折现期 / 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 6.00 7.00 /
折现率 / 9.73% 9.73% 9.73% 9.73% 9.73% 9.73% 9.73% 9.73% 9.73%
折现系数 / 0.9771 0.9113 0.8305 0.7569 0.6898 0.6286 0.5729 0.5221 5.3659
（3）评估结论
本次资产基础法评估结果为25,296.03万元，收益法评估
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结果为26,407.00万元，收益法评估结果高于资产基础法评估
结果1,110.97万元，收益法评估结果比资产基础法评估结果
增加4.39%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑
的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反
映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获
利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
海东平安驿经营的“平安驿•河湟民俗文化体验地”是以
旅游业为基础，以餐饮娱乐休闲为一体的民俗特色园，园区所
有建设项目尚未完全完工，目前企业初步形成了现有资产的经
营规划，完成了对园区业态的初步布置，各经营项目尚处于培
育初期，经营模式尚未稳定，商户合作方式处在调整中，考虑
到园区资产的作用未达到完全发挥，且目前餐饮旅游业受到疫
情影响，收益法对企业未来的预测存在一些不稳定因素。
资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口
径，确定企业在评估基准日实际拥有的各要素资产、负债的
现行更新重置成本价值，比较真实、切合实际的反映了企业
价值。
综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方
法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影
响程度，根据本次特定的经济行为，资产基础法评估结果更
有利于反映评估对象的价值。因此，本次评估以资产基础法
评估结果作为最终评估结论，即：海东平安驿股东全部权益
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价值为25,296.03万元。大写：贰亿伍仟贰佰玖拾陆万零叁佰
元整。
（四）本次交易定价情况
经交易各方协商确定，本次交易定价以新兰特出具的《资
产评估报告》（新兰特评字[2021]第353号）资产基础法评估
结 果 25,296.03 万 元 人 民 币 为 基 础 ， 确 定 交 易 价 格 为
四、本次交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议签署方
转让方：青海金阳光投资集团有限公司、北京金来顺投
资有限公司
受让方：正平科技产业发展有限公司
目标公司：海东市平安驿文化旅游有限公司
（二）股权转让标的
转让其所持海东平安驿88.6312%股权、11.3688%股权。
事宜召开股东大会之前，解除其持有的海东平安驿相应股权
被质押的状态。并保证海东平安驿全部股权不存在被质押、
被冻结等任何权利限制或权利瑕疵的情况。
（三）交易价格
交易各方协商确定，以新兰特出具的《资产评估报告》
（新
兰特评报字[2021]第353号）资产基础法评估结果为基础，海
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东平安驿100%股权转让交易价格为25,296.00万元人民币。
（四）付款方式和时间
交易各方同意，正平科技以现金方式分期支付海东平安
驿股权转让价款，具体支付时间如下：
阳 光 投 资 、 北 京 金 来 顺 支 付 股 权 转 让 价 款 的 60% ， 即
元人民币，向北京金来顺支付1,726.00万元人民币。
本协议生效后第二年内，正平科技向金阳光投资、北京金来
顺支付股权转让价款的40%，即10,118.00万元人民币，其中
向金阳光投资支付8,968.00万元人民币，向北京金来顺支付
（五）股权交割
有者，依据相关法律及海东平安驿公司章程享有相关的权
利、承担相应的义务，金阳光投资、北京金来顺不再享有海
东平安驿股权对应的一切股东权利义务。
成工商变更登记手续，交易各方应就办理工商变更登记提供
必要的协助。
各自承担。
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（六）违约责任
本协议正式生效后即具有法律效力，各方应共同遵守。
任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款，即构成违
约，违约方须对守约方因其违约产生或遭受的任何所有损失
承担赔偿责任，并应按其给守约方造成的实际损失进行赔
偿。
（七）争议解决
本协议的订立、生效、解释和履行适合中华人民共和国
现行有关法律、法规。
凡与本协议有关的、或因履行本协议所发生的一切争
议，转让双方均应首先通过友好的方法解决。协商不成的，
应提交有管辖权的人民法院诉讼解决。
（八）生效条件
本协议自各方盖章，且正平股份股东大会审议通过之日
起生效。
截至本公告披露日，正平科技未支付股权转让价款，符合
合同约定的付款进度。
五、公司治理安排
本次收购完成后，海东平安驿将重新修订公司章程，不
再设立董事会、监事会，设执行董事1名、监事1名，由正平
科技委派。设总经理1名，由正平科技委派，其他管理岗位设
置及公司业务开展，按照正平股份的管理要求执行。
六、本次交易的目的以及对上市公司的影响
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近年来，公司按照“四商兴正平、四业同发展”战略，
正在推进业务转型升级，在巩固基础设施建设主营业务的基
础上，进一步丰富业务内涵，积极拓展文旅城镇综合开发和
特色商品新零售业务，打造“正平”建设+“平安驿”文旅+
“平安驿品”新零售三大品牌，不断增强公司持续稳步发展
的能力。
本次交易符合公司发展战略，可以解决大股东与公司在
文旅产业上潜在的同业竞争，有效减少关联交易，进一步提
升公司文旅板块的规模效益和协同效应。交易完成后，将为
公司带来持续稳定的收益和现金流，增强文旅板块的运营发
展和组织管理能力，对公司其他文旅项目的建设运营也将起
到示范带动作用，从而提升公司文旅板块的整体竞争力。
海东平安驿投资建设的平安驿•河湟民俗文化体验地是以
文化旅游业为基础，集餐饮娱乐休闲为一体的民俗文化主题园
区。园区位于河湟文明的发源地之一，被称为“海藏咽喉”的
青海省海东市，毗邻109国道、兰宁高速公路、青藏铁路、兰
青铁路复线等，距西宁曹家堡机场约17公里，地理优势、交通
优势、人文优势和地域特色突出。园区内的业态规划主要包含
特色小吃、作坊、民宿农家院、酒吧、酒店等，以及具有民族
风情特点的手工艺品坊、文创商店、茶楼、戏院等。为增加民
俗特色，还建设有寺庙、戏楼、回族文化馆等。园区经营性业
态商户采取直营、分成、外租等多种形式的经营管理方式，总
体以保证业态多样化、服务优质、体验丰富等为主，目的是将
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平安驿打造成代表西北民俗特色的，集餐饮、娱乐、文化等为
一体的民俗文化体验区。目前年均接待游客逾200万人次，先
后被认定为国家AAAA级景区、省级旅游度假区和省级特色步行
街，并被评为全国文化和旅游系统先进集体、青海省创建民族
团结进步先进区先进集体、青海省休闲农牧业与乡村旅游示范
点。
公司依托“平安驿”文旅品牌影响力，逐步在全国布局文
旅产业发展。其中，在河南信阳市投资建设的平安驿•逗街豫
南民俗文化体验地已基本完成基础设施建设；在贵州省息烽
县、江西省龙南市和新疆乌鲁木齐市分别投资的平安驿•贵州
民俗文化体验地项目、平安驿•龙南客家民俗文化体验地项目、
平安驿•中亚民俗文化体验地项目，正在抓紧施工当中。此外，
公司还在积极筹划平安驿•关东民俗文化体验地项目。
本次交易完成后，海东平安驿将成为公司合并报表范围
内的全资公司，对公司现有资产不构成重大影响；会对公司
经营业绩、生产经营活动产生一定的积极影响，推动公司文
旅产业发展，符合全体股东的利益。海东平安驿的重大会计
政策或重大会计估计与公司不存在重大差异。
请各位股东及股东代表审议，请关联股东金生光、青海
金阳光投资集团有限公司、金生辉、金飞梅、李建莉、金飞
菲、王生娟、马金龙回避表决。
正平路桥建设股份有限公司
董事会
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正平路桥建设股份有限公司
议案二
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）第四届
董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于修订<公司章程>
的议案》。
根据《公司法》、《上市公司章程指引》等相关规定，结
合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。本次
《公司章程》修订的具体内容如下：
条款 修订前 修订后
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名
第七一条 履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
董事主持。
同推举的一名董事主持。
……
……
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 7 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 7
第一百二
名董事组成，设董事长 1 人，其中独立董事 3 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，其
十一条
名。 中独立董事 3 名。
董事会设董事长 1 人，董事长原则上由第一大股 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，董事长和
第一百三
东提名，由董事会以全体董事的过半数选举产 副董事长原则上由第一大股东提名，由董事会以
十七条
生。 全体董事的过半数选举产生。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行
第一百三 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
十九条 以上董事共同推举一名董事履行职务。 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百四 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事
十八条 名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事 也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事
证券代码：603843 证券简称：正平股份
项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会 代为出席。在审议关联交易事项时，非关联董事
议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会 不得委托关联董事代为出席会议，独立董事不得
议。 委托非独立董事代为出席会议。
除修改上述条款内容外，《公司章程》的其他条款内容不
变，本议案尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东
大会授权公司经营层负责办理工商登记变更等相关具体事宜。
请各位股东及股东代表审议。
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