股票代码：002287 股票简称：奇正藏药 公告编号：2021-102
债券代码：128133 债券简称：奇正转债
西藏奇正藏药股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”、“奇正藏药”）于 2021 年
了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》, 根据公司《2019
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2019 年激励计划（修订
稿）》”）、
《2020 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《2020 年激励计划》”），
因公司业绩及个人绩效考核不符合全解除限售要求，公司拟对 30 名激励对象已
获授但尚未解锁的限制性股票合计 25,600 股进行回购注销。审议本事项时，关
联董事刘凯列先生回避表决；本事项尚需提请公司股东大会以特别决议审议。现
就有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划概述及履行的相关审批程序
（一）2019 年限制性股票激励计划概述及履行的相关审批程序
年限制性股票激励计划（草案）>及摘要》
（以下简称“《2019 年激励计划》”）、
《2019
年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《2019 年考核办法》”）、《关
于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划有关事宜的议案》等相关议案，公
司独立董事对此发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审
议通过了《2019 年激励计划》、
《2019 年考核办法》、
《关于核实〈2019 年限制性
股票激励计划（草案）〉中首次授予限制性股票激励对象名单的议案》。
及职位在公司内部进行公示，截至公示期满，没有组织或个人提出异议或不良反
映，无反馈记录。2019 年 3 月 14 日，公司监事会对首次授予激励对象名单的人
员进行核查并发表了核查意见。
《2019 年激励计划》、
《2019 年考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理
公司激励计划有关事宜的议案》。
第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予 2019 年限制性股票的议案》，
公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进
行了核实。
励对象授予限制性股票 226.6 万股，限制性股票上市日期为 2019 年 5 月 23 日，
公司股份总数由 406,000,000 股增至 408,266,000 股。
会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公
司独立董事发表了独立意见，监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行
了核查。
名激励对象授予限制性股票 84,983 股，限制性股票上市日期为 2019 年 9 月 19
日，公司股份总数由 530,065,996 股增至 530,150,979 股。
会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进
行了核查。
名激励对象授予限制性股票 30,000 股，限制性股票上市日期为 2019 年 12 月 20
日，公司股份总数由 530,150,979 股增至 530,180,979 股。
会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进
行了核查。
名激励对象授予限制性股票 40,000 股，限制性股票上市日期为 2020 年 3 月 16
日，公司股份总数由 530,180,979 股增至 530,220,979 股。
事会第十七次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2019 年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的
激励对象共 62 人，限制性股票解除限售数量为 774,296 股，占公告日公司总股
本的 0.1460%。
事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的 2019
年限制性股票的议案》，公司拟将部分已获授但尚未解锁的限制性股票合计
分第一个解除限售期解除限售手续，本次限制性股票解除限售数量为 774,296
股，占公告日公司总股本的 0.1460%，解除限售的股份上市流通日期为 2020 年 5
月 29 日。
《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的 2019 年限制性股票的议案》，并于 2020
年 6 月 6 日发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公
告》。
事会第二十次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2019 年限制性股票激励计
划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的
激励对象共 2 人，限制性股票解除限售数量为 21,245 股，占公告日公司总股本
的 0.0040%。
分第一个解除限售期解除限售手续，本次限制性股票解除限售数量为 21,245 股，
占公告日公司总股本的 0.0040%，解除限售的股份上市流通日期为 2020 年 9 月
注 销 手 续 ， 本 次 回 购 注 销 限 制 性 股 票 15,067 股 ， 占 回 购 前 公 司 总 股 本
司总股本由 530,220,979 股减至 530,205,912 股。
事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订 2019 年限制性股票激励计划公司
层面业绩考核指标的议案》，公司拟对 2019 年限制性股票激励计划中公司层面
的部分业绩考核指标进行调整，并相应修订《2019 年激励计划》、《2019 年考核
办法》的相关内容。
了《关于修订 2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。
会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分 2019 年限制性股票的议案》，
公司拟将 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 2,597 股进行回购注
销。
了《关于回购注销部分 2019 年限制性股票的议案》，并于 2020 年 12 月 12 日发
布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编
号：2020-130）。
注销手续，本次回购注销限制性股票 2,597 股，占回购前公司总股本 530,344,912
股的 0.0005%；回购价格为 10.81 元/股。本次回购注销完成后，公司总股本由
事会第二十七次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2019 年限制性股票激励
计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件
的激励对象共 1 人，限制性股票解除限售数量为 10,000 股，占公告日公司总股
本的 0.0019%。
分第一个解除限售期解除限售手续，本次限制性股票解除限售数量为 10,000 股，
占公告日公司总股本的 0.0019%，解除限售的股份上市流通日期为 2021 年 3 月
第四次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2019 年限制性股票激励计划首次
授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对
象共 60 人，限制性股票解除限售数量为 610,928 股。
第四次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第二
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2019 年限制性股票激励计划预留
授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对
象共 2 人，限制性股票解除限售数量为 16,996 股。
第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的 2019 年限制
性股票的议案》，因激励对象发生离职、公司业绩及个人绩效考核不符合全部解
除限售要求，公司拟对 65 名激励对象已获授但尚未解锁的 2019 年限制性股票合
计 199,527 股进行回购注销。
分第二个解除限售期解除限售手续，本次限制性股票解除限售数量为 610,982
股，占公告日公司总股本的 0.1152%，解除限售的股份上市流通日期为 2021 年
二个解除限售期解除限售手续，本次限制性股票解除限售数量为 16,996 股，占
公告日公司总股本的 0.0032%，解除限售的股份上市流通日期为 2021 年 10 月 15
日。
（二）2020 年限制性股票激励计划概述及履行的相关审批程序
了《2020 年激励计划》、《2020 年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下
简称“《2020 年考核办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司激
励计划有关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见。同日，
公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《2020 年激励计划》、
《2020
年考核办法》、《关于核实〈2020 年限制性股票激励计划（草案）〉中授予限
制性股票激励对象名单的议案》。
在公司内部进行公示，截至公示期满，没有组织或个人针对被激励对象提出异议
或不良反映。2020 年 11 月 19 日，公司监事会对本次授予激励对象名单的人员
进行核查并发表了核查意见。
了《2020 年激励计划》、《2020 年考核办法》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司激励计划有关事宜的议案》。
事会第二十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2020 年限制性股票的
议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对
象名单进行了核实。
的授予登记工作，向 29 名激励对象授予限制性股票 13.9 万股，限制性股票上市
日期为 2020 年 12 月 24 日，公司股份总数由 530,205,912 股增加至 530,344,912
股。
二、本次回购原因、数量、价格及资金来源
（1）2019 年限制性股票激励计划
根据《2019 年激励计划（修订稿）》，限制性股票的解锁条件达成，则激励
对象按照激励计划规定比例解锁。
考核要求为：
以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率低于 5%，当期限售股份
不予解锁；
以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率大于等于 5%小于 10%，
解锁比例 80%；
以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率大于等于 10%小于 15%，
解锁比例 90%；
以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率大于等于 15%，解锁比
例 100%。
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《2019 年年度审计
报告》（勤信审字【2021】第 0793 号），公司 2020 年营业收入 14.76 亿元，较
在此基础上，激励对象只有在上年度考核达到要求的情况下才能获得解锁的
资格。若个人考核不合格，则激励对象所获授的限制性股票当期可解锁股票额度
由公司回购注销。
核心管理人员个人业绩对应可解锁比例具体如下：
个人业绩 S-卓越 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格
解锁比例 100% 100% 90% 0 0
根据《2019 年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》（以下简称
“《2019 年考核办法（修订稿）》
”），公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予
的 1 名激励对象第二个解除限售期对应解锁比例为 80%。
因公司业绩不符合全部解除限售要求，公司拟对 1 名激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票合计 1,500 股进行回购注销。
（2）2020 年限制性股票激励计划
根据《2010 年激励计划》，限制性股票的解锁条件达成，则激励对象按照激
励计划规定比例解锁。
以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率低于 5%，当期限售股份
不予解锁；
以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率大于等于 5%小于 10%，
解锁比例 80%；
以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率大于等于 10%小于 15%，
解锁比例 90%；
以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率大于等于 15%，解锁比
例 100%。
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《2019 年年度审计
报告》（勤信审字【2021】第 0793 号），公司 2020 年营业收入 14.76 亿元，较
在此基础上，激励对象只有在上年度考核达到要求的情况下才能获得解锁的
资格。若个人考核不合格，则激励对象所获授的限制性股票当期可解锁股票额度
由公司回购注销。
业务骨干个人业绩达成率对应解锁比例如下：
大于等于 90%小
个人业绩达成率（X%） 100%及以上 低于 90%
于 100%
解锁比例 100% 90% 0
根据 《2020 年考核办法》，公司 2020 年限制性股票激励计划的 14 名激励
对象本期解锁比例为 80%、10 名激励对象本期解锁比例为 72%、5 名激励对象本
期解锁比例为 0。
因公司业绩及个人业绩不符合全部解除限售要求，公司拟对 29 名激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票合计 24,100 股进行回购注销。
司总股本 530,495,479 股的 0.0003%；2020 年限制性股票激励计划回购股份
合计回购 25,600 股，占回购前公司总股本 530,495,479 股的 0.0048%。
注：上述“公司总股本”为 2021 年 12 月 10 日收盘后公司总股本，因公司可转换公司
债券奇正转债（债券代码：128133）处于转股期，公告日公司总股本可能发生变化，下同。
励计划（修订稿）》
，限制性股票回购价格为 10.50 元/股；2020 年限制性股票激
励计划授予价格为 15.34 元/股，根据《2020 年激励计划》，限制性股票回购价
格为 15.34 元/股。
在本次回购注销办理完成前，若公司发生公积金转增股本、派送股票红利、
股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格事项的，公司应对
尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
本次回购资金总额预计 385,444.00 元，公司将使用自有资金进行回购。
三、本次回购注销股本结构变动情况
上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少 25,600 股，公司总股本将
由 530,495,479 股变更为 530,469,879 股。公司将在限制性股票回购注销办理完
成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销股权激励限制性股票是公司根据《2019 年激励计划（修订
稿）》
、《2020 年激励计划》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购注销
的限制性股票数量较少，回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果
产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队、核
心业务骨干将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司本次回购注销限制性股票的回购注销原因、回购数量及
回购价格等回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理
办法》”）、公司《2019 年激励计划（修订稿）》及《2019 年考核办法（修订稿）》、
公司《2020 年激励计划》及《2020 年考核办法》等相关规定，本次回购注销事
项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会损害公司及股东特别
是中小股东的利益；审议本事项时关联董事回避表决，董事会审议的决策程序符
合法律、行政法规及《公司章程》的规定。我们同意本次回购注销部分限制性股
票事项并同意将本次回购事项提交公司股东大会审议。详见 2021 年 12 月 15 日
刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董
事会第七次会议相关事项的独立意见》。
六、监事会意见
经审核，因公司业绩及个人绩效考核不符合全部解除限售要求，公司拟对
项，符合《管理办法》等法律法规及公司《2019 年激励计划（修订稿）》、
《2019
年考核办法（修订稿）》、《2020 年激励计划》、《2020 年考核办法》的相关规定；
本次回购注销事项不会影响公司持续经营，不存在损害公司及其股东特别是中小
股东利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票事项。详见 2021 年 12 月 15
日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第五
届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：2021-099）。
七、律师出具的法律意见
律师认为，公司本次回购注销部分已获授但尚未解锁的 2019 年、2020 年限
制性股票目前阶段履行了必要的决策程序，符合《公司法》、
《证券法》、
《管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。奇正藏药本次回购注
销部分已获授但尚未解锁的 2019 年、2020 年限制性股票尚需取得公司股东大会
审 议 通 过 方 可 实 施 。 详 见 2021 年 12 月 15 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《北京海润天睿律师事务所关于西藏奇正藏
药股份有限公司回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票之相关事项的法
律意见书》。
八、备查文件
已获授但尚未解锁的限制性股票之相关事项的法律意见书。
特此公告
西藏奇正藏药股份有限公司
董事会
二○二一年十二月十五日
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