股票代码：002287 股票简称：奇正藏药 公告编号：2021-100
债券代码：128133 债券简称：奇正转债
西藏奇正藏药股份有限公司
关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 14 日召开
第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于 2019
年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售
条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共 1 人，限制性股票解除限售数量
为 6,000 股，占目前公司总股本的 0.0011%。审议本事项时，关联董事刘凯列先
生回避表决。现就有关事项公告如下：
一、2019 年限制性股票激励计划概述及履行的相关审批程序
年限制性股票激励计划（草案）>及摘要》
（以下简称“《2019 年激励计划》”）、
《2019
年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《2019 年考核办法》”）、《关
于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划有关事宜的议案》等相关议案，公
司独立董事对此发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审
议通过了《2019 年激励计划》、
《2019 年考核办法》、
《关于核实〈2019 年限制性
股票激励计划（草案）〉中首次授予限制性股票激励对象名单的议案》。
及职位在公司内部进行公示，截至公示期满，没有组织或个人提出异议或不良反
映，无反馈记录。2019 年 3 月 14 日，公司监事会对首次授予激励对象名单的人
员进行核查并发表了核查意见。
《2019 年激励计划》、
《2019 年考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理
公司激励计划有关事宜的议案》。
第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予 2019 年限制性股票的议案》，
公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进
行了核实。
励对象授予限制性股票 226.6 万股，限制性股票上市日期为 2019 年 5 月 23 日，
公司股份总数由 406,000,000 股增至 408,266,000 股。
会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公
司独立董事发表了独立意见，监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行
了核查。
名激励对象授予限制性股票 84,983 股，限制性股票上市日期为 2019 年 9 月 19
日，公司股份总数由 530,065,996 股增至 530,150,979 股。
会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进
行了核查。
名激励对象授予限制性股票 30,000 股，限制性股票上市日期为 2019 年 12 月 20
日，公司股份总数由 530,150,979 股增至 530,180,979 股。
会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进
行了核查。
名激励对象授予限制性股票 40,000 股，限制性股票上市日期为 2020 年 3 月 16
日，公司股份总数由 530,180,979 股增至 530,220,979 股。
事会第十七次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2019 年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的
激励对象共 62 人，限制性股票解除限售数量为 774,296 股，占公告日公司总股
本的 0.1460%。
事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的 2019
年限制性股票的议案》，公司拟将部分已获授但尚未解锁的限制性股票合计
分第一个解除限售期解除限售手续，本次限制性股票解除限售数量为 774,296
股，占公告日公司总股本的 0.1460%，解除限售的股份上市流通日期为 2020 年 5
月 29 日。
《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的 2019 年限制性股票的议案》，并于 2020
年 6 月 6 日发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公
告》。
事会第二十次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2019 年限制性股票激励计
划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的
激励对象共 2 人，限制性股票解除限售数量为 21,245 股，占公告日公司总股本
的 0.0040%。
分第一个解除限售期解除限售手续，本次限制性股票解除限售数量为 21,245 股，
占公告日公司总股本的 0.0040%，解除限售的股份上市流通日期为 2020 年 9 月
注 销 手 续 ， 本 次 回 购 注 销 限 制 性 股 票 15,067 股 ， 占 回 购 前 公 司 总 股 本
司总股本由 530,220,979 股减至 530,205,912 股。
事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订 2019 年限制性股票激励计划公司
层面业绩考核指标的议案》，公司拟对 2019 年限制性股票激励计划中公司层面
的部分业绩考核指标进行调整，并相应修订《2019 年激励计划》、《2019 年考核
办法》的相关内容。
了《关于修订 2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。
会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分 2019 年限制性股票的议案》，
公司拟将 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 2,597 股进行回购注
销。
了《关于回购注销部分 2019 年限制性股票的议案》，并于 2020 年 12 月 12 日发
布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编
号：2020-130）。
注销手续，本次回购注销限制性股票 2,597 股，占回购前公司总股本 530,344,912
股的 0.0005%；回购价格为 10.81 元/股。本次回购注销完成后，公司总股本由
事会第二十七次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2019 年限制性股票激励
计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件
的激励对象共 1 人，限制性股票解除限售数量为 10,000 股，占公告日公司总股
本的 0.0019%。
分第一个解除限售期解除限售手续，本次限制性股票解除限售数量为 10,000 股，
占公告日公司总股本的 0.0019%，解除限售的股份上市流通日期为 2021 年 3 月
第四次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2019 年限制性股票激励计划首次
授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对
象共 60 人，限制性股票解除限售数量为 610,928 股。
第四次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第二
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2019 年限制性股票激励计划预留
授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对
象共 2 人，限制性股票解除限售数量为 16,996 股。
第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的 2019 年限制
性股票的议案》，因激励对象发生离职、公司业绩及个人绩效考核不符合全部解
除限售要求，公司拟对 65 名激励对象已获授但尚未解锁的 2019 年限制性股票合
计 199,527 股进行回购注销。
分第二个解除限售期解除限售手续，本次限制性股票解除限售数量为 610,982
股，占公告日公司总股本的 0.1152%，解除限售的股份上市流通日期为 2021 年
二个解除限售期解除限售手续，本次限制性股票解除限售数量为 16,996 股，占
公告日公司总股本的 0.0032%，解除限售的股份上市流通日期为 2021 年 10 月 15
日。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的
说明
本次实施的限制性股票激励计划与公司股东大会审议通过的激励计划不存
在差异情况。
三、关于满足 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期
解除限售条件成就的说明
根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“《2019
年激励计划（修订稿）》”），公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分限制
性股票第二次解除限售时间为自授予日起满 24 个月后的首个交易日起至授予日
起 36 个月内的最后一个交易日止，解除限售比例为 25%。
公司预留授予限制性股票的授予日为 2019 年 11 月 18 日，上市日为 2019
年 12 月 20 日；公司预留授予的限制性股票第二个解除限售期将于 2021 年 12
月 19 日届满。
件成就说明
激励对象已获授的限制性股票必须同时满足如下条件才能解除限售：
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生前述情形，满足解
除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生前述情形，
满
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
业绩考核要求——公司层面
经中勤万信会计师事务所 （特
以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率
殊普通合伙）审计并出具
低于 5%，当期限售股份不予解锁；
《2019 年年度审计报告》 （勤
以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率
信审字【2021】第 0793 号），
公司 2020 年营业收入 14.76
以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率
亿元，较 2019 年同比增长
大于等于 10%小于 15%，解锁比例 90%；
以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率
例为 80%。
大于等于 15%，解锁比例 100%。
业绩考核要求——个人层面
激励计划核心管理人员个人业绩对应可解锁比例具
体如下：
S-卓越 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格 为 100%
业绩
解锁
比例
综上所述，公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售
期解除限售条件已经成就，1 名激励对象本期解锁比例为 80%。
四、本次限制性股票可解除限售的激励对象及数量
公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予激励对象共 1 人，本次可解除限
售的激励对象为 1 人，可解除限售的限制性股票数量为 6,000 股，占目前公司总
股本的 0.0011%。
单位：股
获授的限 已解锁的 本次可解锁 本次未能解 继续锁定
序号 职务 制性股票 限制性股 的限制性股 锁的限制性 的限制性
数量 票数量 票数量 股票数量 股票数量
合计 30,000 7,500 6,000 1,500 15,000
五、提名与薪酬考核委员会核查意见
公司董事会提名与薪酬考核委员会对公司 2019 年限制性股票激励计划预留
授予部分第二个解除限售期解除限售条件满足情况、激励对象名单及可解除限售
数量进行了核查，认为：本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，激
励对象可解除限售股票数量与公司层面业绩考核指标及其在考核年度内个人绩
效考核结果相符，且公司解除限售条件已达成，同意公司办理 2019 年限制性股
票激励计划预留授予部分第二个解除限售期的相关解除限售事宜。
六、独立董事意见
独立董事认为：公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票
第二个解除限售期解除限售条件已满足，本次解除限售事项符合《上市公司股权
激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《2019 年激励计划（修订稿）》和《2019
年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》
（以下简称“《2019 年考核办法
（修订稿）》”）的有关规定，激励对象的解除限售资格合法、有效，激励对象可
解除限售股票数量与公司层面业绩考核指标及其在考核年度内个人绩效考核结
果相符，不存在损害公司及中小股东利益的情形；审议本事项时关联董事回避表
决，董事会审议的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。我们同
意公司为本次符合解除限售条件的 1 名激励对象办理 6,000 股限制性股票解除限
售 相 关 事 宜 。 详 见 2021 年 12 月 15 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第七次会议相
关事项的独立意见》。
七、监事会意见
监事会对公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期
解除限售事项进行了认真核查，认为：公司 2019 年限制性股票激励计划预留授
予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足，本次解除限售事项符
合《管理办法》、
《2019 年激励计划（修订稿）》和《2019 年考核办法（修订稿）》
的有关规定，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司为本次符合解除限
售条件的 1 名激励对象办理 6,000 股限制性股票解除限售相关事宜。详见 2021
年 12 月 15 日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《第五届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：2021-099）。
八、法律意见书的结论性意见
经北京海润天睿律师事务所吴团结、赵沁妍律师核查和验证，并出具了法律
意见书，认为公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期
解除限售条件成就，目前阶段履行了必要的决策程序，符合《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。详见 2021
年 12 月 15 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《北京海润
天睿律师事务所关于西藏奇正藏药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划预
留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就之相关事项的法律意见书》。
九、备查文件
股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就之相关事项的
法律意见书。
特此公告
西藏奇正藏药股份有限公司
董事会
二○二一年十二月十五日
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