法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于西藏奇正藏药股份有限公司
回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票
之相关事项的法律意见书
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北京海润天睿律师事务所
关于西藏奇正藏药股份有限公司
回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票
之相关事项的法律意见书
致：西藏奇正藏药股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）受西藏奇正藏药股份有限公
司 （以下简称“奇正藏药”或“公司”）的委托，担任奇正藏药2019年限制性
股票激励计划事项（以下简称“2019年激励计划”）、2020年限制性股票激励计
划事项（以下简称“2020年激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《激励管理办法》”）等有关法律、
法规及规范性文件的规定，对2019年、2020年激励计划涉及的相关事项进行了核
查和验证，本所律师现就回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年、2020年限制
性股票之相关事项出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
计划有关的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
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本所律师同意奇正藏药将本法律意见书作为2019年、2020年激励计划材料的
组成部分，随同其他文件一并公告。基于以上声明，本所律师按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对奇正藏药提供的文件及有关事实进行
了核查和验证，现出具本法律意见书如下：
一、2019年激励计划、2020年激励计划已履行的决策程序
（一）2019年激励计划履行的决策程序
奇正藏药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、
《2019 年
限制性股票激励计划考核管理办法》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司激
励计划有关事宜的议案》。
奇正藏药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、
《2019 年
限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于核实〈2019 年限制性股票激励计划
（草案）〉中首次授予限制性股票激励对象名单的议案》。
《西藏奇正藏药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、
《2019 年限制性股票激励计划考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会
办理公司激励计划有关事宜的议案》。
于向激励对象首次授予 2019 年限制性股票的议案》。 同日，公司召开第四届监
事会第七次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予 2019 年限制性股票的议
案》
。
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司召开第四届监事会第九
次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司
独立董事发表了独立意见，监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行了
核查。
十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独
立董事发表了独立意见，监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核
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查。
第十七次会议，审议通过《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象
共62人，限制性股票解除限售数量为774,296股，占目前公司总股本的0.1460%。
第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年限制性
股票的议案》，公司拟将部分已获授但尚未解锁的限制性股票合计15,067股进行
回购注销。
回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年限制性股票的议案》。2020年6月6日，
公司发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
会第二十次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划预
留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励
对象共2人，限制性股票解除限售数量为21,245股，占目前公司总股本的0.0040%。
会第二十三次会议，审议通过《关于修订2019年限制性股票激励计划公司层面业
绩考核指标的议案》。该议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。就公司本
次修订2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标事项，公司独立董事发
表了独立意见。
于修订2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。
第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，公
司拟将1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票2,597股进行回购注销。
于回购注销部分2019年限制性股票的议案》，并于2020年12月12日发布《关于回
购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：
第二十七次会议，审议通过《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一
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个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划预留
授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对
象共1人，限制性股票解除限售数量为10,000股，占目前公司总股本的0.0019%。
公司董事会审议本事项时，关联董事刘凯列先生回避表决。
四次会议，审议通过《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除
限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部
分第二个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共60
人，限制性股票解除限售数量为610,928股。
四次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解
除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划预留授予
部分第二个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共
四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年限制性股
票的议案》，因激励对象发生离职、公司业绩及个人绩效考核不符合全部解除限
售要求，公司拟对65名激励对象已获授但尚未解锁的2019年限制性股票合计
本所律师认为，奇正藏药2019年激励计划已履行必要的决策程序，符合《管
理办法》的规定。
（二）2020年激励计划履行的决策程序
《<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要》、
《2020 年限制性股票激励计
划考核管理办法》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划有关事宜
的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见。同日，公司召开第
四届监事会第二十三次会议，审议通过《<2020 年限制性股票激励计划（草案）>
及摘要》、
《2020 年限制性股票激励计划考核管理办法》、
《关于核实〈2020 年限
制性股票激励计划（草案）〉中授予限制性股票激励对象名单的议案》。
年限制性股票激励计划（草案）>及摘要》、
《2020年限制性股票激励计划考核管
理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划有关事宜的议案》。
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会第二十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予2020年限制性股票的议案》，
公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进
行了核实。
本所律师认为，奇正藏药2020年激励计划已履行必要的决策程序，符合《管
理办法》的规定。
二、本次回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年、2020年限制性股票之
相关事项
（一）本次回购注销部分已获授但尚未解锁的2019年、2020年限制性股票履
行的程序
会议，审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》, 根
据公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《2020年限制性股票激励
计划（草案）》，因公司业绩及个人绩效考核不符合全解除限售要求，公司拟对30
名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计25,600股进行回购注销。审议本
事项时，关联董事刘凯列先生回避表决；本事项尚需提请公司股东大会以特别决
议审议。
（二）本次回购原因、数量、价格及资金来源
（1）2019年激励计划
根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，限制性股票的解
锁条件达成，则激励对象按照激励计划规定比例解锁。
考核要求为：
以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率低于 5%，当期限售股份
不予解锁；
以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率大于等于 5%小于 10%，
解锁比例 80%；
以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率大于等于 10%小于 15%，
解锁比例 90%；
以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率大于等于 15%，解锁比
例 100%。
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经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《2019 年年度审计
报告》
（勤信审字[2021]第 0793 号），公司 2020 年营业收入 14.76 亿元，较 2019
年同比增长 5.24%，本期限售股份解锁比例为 80%。
在此基础上，激励对象只有在上年度考核达到要求的情况下才能获得解锁的
资格。若个人考核不合格，则激励对象所获授的限制性股票当期可解锁股票额度
由公司回购注销。
核心管理人员个人业绩对应可解锁比例具体如下：
个人业绩 S-卓越 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格
解锁比例 100% 100% 90% 0 0
根据《2019 年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》，公司 2019 年
限制性股票激励计划预留授予的 1 名激励对象第二个解除限售期对应解锁比例
为 80%。
因公司业绩不符合全部解除限售要求，公司拟对 1 名激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票合计 1,500 股进行回购注销。
（2）2020 年激励计划
根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票的解锁条件
达成，则激励对象按照激励计划规定比例解锁。
以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率低于 5%，当期限售股份
不予解锁；
以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率大于等于 5%小于 10%，
解锁比例 80%；
以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率大于等于 10%小于 15%，
解锁比例 90%；
以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率大于等于 15%，解锁比
例 100%。
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《2019 年年度审计
报告》
（勤信审字[2021]第 0793 号），公司 2020 年营业收入 14.76 亿元，较 2019
年同比增长 5.24%，本期限售股份解锁比例为 80%。
在此基础上，激励对象只有在上年度考核达到要求的情况下才能获得解锁的
资格。若个人考核不合格，则激励对象所获授的限制性股票当期可解锁股票额度
由公司回购注销。
业务骨干个人业绩达成率对应解锁比例如下：
个人业绩达成率（X%） 100%及以上 大于等于 90%小 低于 90%
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于 100%
解锁比例 100% 90% 0
根据 《2020 年限制性股票激励计划考核管理办法》，公司 2020 年限制性股
票激励计划的 14 名激励对象本期解锁比例为 80%、10 名激励对象本期解锁比例
为 72%、5 名激励对象本期解锁比例为 0。
因公司业绩及个人业绩不符合全部解除限售要求，公司拟对 29 名激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票合计 24,100 股进行回购注销。
司总股本 530,495,479 股的 0.0045%。合计回购 25,600 股，占回购前公司总股
本 530,495,479 股的 0.0048%。
注：本法律意见书所称“公司总股本”为 2021 年 12 月 10 日收盘后公司总股本，因公
司可转换公司债券奇正转债（债券代码：128133）处于转股期，公告日公司总股本可能发生
变化。
励计划（草案修订稿）》，限制性股票回购价格为 10.50 元/股；2020 年激励计划
授予价格为 15.34 元/股，根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》，限制性
股票回购价格为 15.34 元/股。
在本次回购注销办理完成前，若公司发生公积金转增股本、派送股票红利、
股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格事项的，公司应对
尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
本次回购资金总额预计 385,444.00 元，公司将使用自有资金进行回购。
（三）本次回购注销股本结构变动情况
上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少 25,600 股，公司总股本将
由 530,495,479 股变更为 530,469,879 股。公司将在限制性股票回购注销办理完
成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
三、结论意见
综上，本所律师认为，奇正藏药本次回购注销部分已获授但尚未解锁的 2019
法律意见书
年、2020 年限制性股票目前阶段履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证
券法》
、《激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
奇正藏药本次回购注销部分已获授但尚未解锁的 2019 年、2020 年限制性股票尚
需取得公司股东大会审议通过方可实施。
法律意见书
（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于西藏奇正藏药股份有限
公司回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票之相关事项的法律意见书》
之盖章、签字页）
北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 吴团结：
罗会远： 赵沁妍：
二〇二一年十二月十四日
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