证券代码：600705 证券简称：中航产融 公告编号：临 2021-073
债 券 代 码 ： 155355 、 155449 、 155459 、 155692 、 155693 、 163164 、 163165 、
债券简称：19 航控 02、19 航控 04、19 航控 05、19 航控 07、19 航控 08、20 航控
航控 01、21 航控 02
中航工业产融控股股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航工业产融控股股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2021 年 12 月 14 日召开
第八届董事会第四十二次会议 ，审议通过《关于修订公司章程的议案》，同意公司对
《公司章程》的部分条款予以修订。
本次修订涉及原有的 11 个条款、新增 10 个条款，合计 21 个条款（仅因条款编号
调整的不做具体列示）。本次修订后公司章程条款由 207 条变更为 217 条。具体修订
情况如下：
修订前 修订后
第一条为确立中航工业产融控股股份有限
第一条为维护公司、股东和债权人的合法
公司（以下简称公司）的法律地位，规范公司
权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民 的组织与行为，坚持和加强党的全面领导，坚
持权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
的公司法人治理机制，完善公司法人治理结
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
构，建设中国特色现代国有企业制度，为维护
法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党
公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华
章》）、《上市公司治理准则》和其他有关规 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
定,制订本章程。
法 》）、《 中 国 共 产 党 章 程 》（ 以 下 简 称 《 党
章》）、《上市公司治理准则》和其他有关规定,
制订本章程。
第十条公司根据国家关于国有资产监督管
无
理有关规定，接受国家机关和有权机构的监督
管理，强化国有企业财务刚性约束。公司积极
参与市场竞争，在市场竞争中优胜劣汰，夯实
市场主体地位。
第十条根据《党章》的规定，公司设立党 第十一条根据《中国共产党章程》规定，
委；建立党的工作机构，配备足够数量的党务 公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，
工作人员，保障党组织的工作经费，同时按规 建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作
定设立纪委。董事会、经理层决定公司重大问 人员，保障党组织的工作经费。
题，应事先听取公司党委的意见。重大经营管
理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会、
经理层作出决定。
第十一条公司坚持依法治企，努力打造治 第十二条 公司坚持依法治企，努力打造治
理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法 理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法
治企业。公司依法从事经营活动，遵守国家法 治企业。公司依法从事经营活动，遵守国家法
律法规，遵守社会公德和商业道德；维护国家 律法规，遵守社会公德和商业道德；维护国家
安全和国民经济安全，保守国家秘密，履行社 安全和国民经济安全，保守国家秘密，履行社
会责任，自觉接受政府部门和社会公众的监 会责任，自觉接受政府部门和社会公众的监
督。 督。
公司依照国家有关规定建立健全总法律顾 公司依照国家有关规定建立健全财务、审
问制度，加强内部监督和风险控制。 计、总法律顾问制度和职工民主监督等制度，
加强内部监督和风险控制。
第十二条本公司章程自生效之日起,即成 第十三条本公司章程自生效之日起,即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 为规范公司的组织与行为的文件,对股东、公
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 司、党委委员、董事、监事、高级管理人员具
文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理 有法律约束力。
人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股
东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监
事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起
诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总
经理和其他高级管理人员。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构， 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券及债券类债务融资
工具作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十）批准本章程和本章程的修改方案；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保
事项； （十二）审议批准第四十四条规定的担保
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 事项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
（十三）审议公司在一年内购买、出售重
事项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
（十四）审议批准变更募集资金用途事 事项；
项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
（十五）审议股权激励计划； 项；
（十六）对公司因本章程第二十五条第 （十五）审议股权激励计划；
（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作
（十六）对公司因本章程第二十六条第
出决议；
（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作
（十七）审议法律、行政法规、部门规章 出决议；
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
（十七）审议批准公司重大财务事项和重
项。
大会计政策、会计估计变更方案；
（十八）审议批准公司业绩考核和重大收
入分配事项；
（十九）决定公司经营范围及主营业务变
更；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第八章 党委 第五章 党委
无 第一百零三条根据《党章》、《中国共产
党国有企业基层组织工作条例（试行）》规
定，经上级党组织批准，设立中国共产党中航
工业产融控股股份有限公司委员会。同时，根
据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
公司党委由党员大会或者党员代表大会选
举产生，每届任期一般为 5 年。任期届满应当
按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届
任期和党委相同。
第一百五十七条公司党委设书记 1 名，党
第一百零四条公司党委一般由 5-7 人组
委委员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担
任。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董 成，其中党委书记 1 人、党委副书记 1-2 人。
事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层
成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进
入党委。
第一百五十八条公司党委根据《党章》等 第一百零五条公司党委发挥领导作用，
党内法规履行职责，发挥领导作用，把方向、 “把方向、管大局、促落实”，依照规定讨论
管大局、保落实。 和决定企业重大事项。主要职责是：
（一）保证监督党和国家的方针政策在本 （一）加强企业党的政治建设，坚持和落
公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战 实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重
略决策以及上级党组织有关重要工作部署； 要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、
政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选
同志为核心的党中央保持高度一致；
择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权
相结合； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国
特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻
（三）研究讨论拟提交董事会、经理层决
执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重
策的本公司改革发展稳定、重大经营管理事项
大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落
和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见
实；
建议；
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，
（四）履行全面从严治党主体责任，加强
支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法
党组织的自身建设，领导本公司思想政治工
行使职权；
作、统战工作、党风廉政建设、精神文明建
设、企业文化建设和工会、共青团等群团工
（四）加强对企业选人用人的领导和把
作，支持纪委履行党风廉政建设监督责任。
关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才
队伍建设；
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，
领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职
责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严
治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建
设，团结带领职工群众积极投身企业改革发
展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明
建设、统一战线工作，领导企业工会、共青
团、妇女组织等群团组织。
无 第一百零六条公司党委总揽全局、协调各
方，做到总揽不包揽、协调不替代、到位不越
位，推动公司各治理主体协调运转、有效制
衡。
重大经营管理事项须经党委前置研究讨论
后，再按照相关规定由董事会或经理层作出决
定，公司制定党委会前置研究讨论的重大经营
管理事项清单，对研究讨论的重大事项进行细
化和具体化，并对有关额度、标准等于以量
化，厘清党委与董事会和经理层等治理主体的
权责边界。
前置研究讨论重大经营管理事项，应当坚
持决策质量和效率相统一。党委可以根据集体
决策事项，结合实际把握前置研究讨论程序，
做到科学规范、简便高效。
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导
体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定
程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、
监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依
照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事
长一般由一人担任，党员总经理担任副书记
（职业经理人除外）。
无 第一百零七条按照“四同步、四对接”要
求，坚持党的建设与企业改革同步谋划、党组
织及工作机构同步设置，实现体制对接、机制
对接、制度对接和工作对接，确保党的领导在
企业改革中得到体现和加强。
第一百一十四条董事会行使下列职权： 第一百二十条董事会发挥“定战略、作决
策、防风险”的作用，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； （一）贯彻落实党中央决策部署和落实国
家发展战略的重大举措；
（二）执行股东大会的决议；
（二）召集股东大会，并向股东大会报告
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
工作；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； （三）执行股东大会的决议；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （四）决定公司中长期发展战略；
损方案；
（五）制订公司投资计划，决定公司的经
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 营计划和投资方案；
发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司的年度财务预算方案、决
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 算方案；
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏
案；
损方案；
（八）决定根据本章程第二十五条第一款
（八）制订公司增加或者减少注册资本、
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
发行债券及债券类债务融资工具或其他证券及
情形收购本公司股票；
上市方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司
（九）拟订公司重大收购、收购本公司股
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
保事项、委托理财、关联交易等事项；
案；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定根据本章程第二十六条第一款
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 情形收购本公司股票；
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
（十一）在股东大会授权范围内，决定公
决定其报酬事项和奖惩事项；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
（十二）制订公司的基本管理制度； 担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十三）制订本章程的修改方案； （十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十四）管理公司信息披露事项； （十三）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
司审计的会计师事务所；
决定其报酬事项和奖惩事项。与经理层人员签
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检
订岗位聘任协议，授权董事长与经理层人员签
查总经理的工作；
订经营业绩责任书，决定高级管理人员的经营
（十七）法律、行政法规、部门规章或本 业绩考核，强化考核结果应用，提出薪酬、岗
章程授予的其他职权。 位调整等具体建议；
（十四）制订公司的基本管理制度；
（十五）制订本章程草案和本章程的修改
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
方案；
股东大会审议。
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）决定董事会向经理层授权的管理
制度、授权方案；
（十八）负责内部控制的建立健全和有效
实施。审议批注年度内部控制体系工作报告，
审议批准年度审计计划，决定法律合规重大事
项。制订公司重大会计政策和会计估计变更方
案。向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所；
（十九）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作，建立健全对总经理和其他高
级管理人员的问责制；
（二十）决定公司考核分配方案、员工收
入分配方案（股权激励除外）；
（二十一）决定公司重大风险管理策略和
解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方
案。决定法律合规管理重大事项；
（二十二）在股东大会授权范围内，决定
公司行使所投资企业的股东权利所涉及的事
项；
（二十三）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第一百一十六条董事会制定《董事会议事 第一百二十二条董事会应当建立科学、民
规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提 主、高效、制衡的重大事项决策机制，并制定
高工作效率，保证科学决策。 《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东
大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会应当建立与监事会联系的工作机
制，对监事会要求纠正的问题和改进的事项进
行督导和落实。
第一百三十一条 董事会设立审计委员会， 第一百三十七条 董事会设立审计委员会，
并根据需要设立战略、薪酬与考核、提名等相 并根据需要设立战略、薪酬与考核、提名等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依 关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提 照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并担任召集 与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董 人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门 事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。 委员会的运作。
董事会可以将部分职权授予相关专门委员
会、董事长或总经理行使，但是法律、行政法
规规定必须由董事会决策的事项除外。公司建
立董事会向有关主体授权的工作制度及授权清
单，明确授权原则、管理机制、事项范围、权
限条件等，依法保障责权统一。
无 第一百四十一条 经理层成员全面实行任期
制和契约化管理，签订聘任协议，科学确定业
绩目标，刚性兑现薪酬，按照约定严格考核，
根据考核结果继续聘任或解聘。制定和完善相
关配套制度。
第一百三十六条总经理对董事会负责，行 第一百四十三条总经理负责“谋经营、抓
使下列职权： 落实、强管理”，对董事会负责，行使下列职
权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资
（二）组织提出公司中长期发展规划、年
方案； 度经营计划，在批准后组织实施；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司投资计划和投资方案，在
批准后组织实施；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）制定公司的具体规章；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人； （六）制定公司的具体规章；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 （七）提出公司行使所投资企业股东权利
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 所涉及事项的建议；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人；
总经理列席董事会会议。
（九）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（十）拟订公司的收入分配方案；
（十一）组织领导公司内部控制、法律合
规的日常有效运行；
（十二）协调、检查、督促各部门、各子
公司的产生经营和改革、管理工作；
（十三）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。
无 第九章 职工民主管理与劳动人事制度
无 第一百六十四条 公司依照法律规定，健全
以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，
推进司务公开、业务公开，落实职工群众知情
权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听
取职工意见，涉及职工切身利益的重大事项必
须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持
和完善职工监事制度，维护职工代表有序参与
公司治理的权益。
无 第一百六十五条 公司职工依照《中华人民
共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维
护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的
活动条件。
无 第一百六十六条 公司应当遵守国家有关劳
动保护和安全生产的法律、法规，执行国家有
关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有
关劳动人事的法律、法规和政策，根据生产经
营需要，制定劳动、人事和工资制度。
无 第一百六十七条 公司建立和实施以劳动合
同管理为关键、以岗位管理为基础的市场化用
工制度，实行员工公开招聘、管理人员竞争上
岗、末等调整和不胜任退出；公司建立和实施
具有市场竞争优势的关键核心人才薪酬分配制
度，灵活开展多种方式的中长期激励，加大核
心骨干激励力度。
第十章 财务会计制度、利润分配、审计
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
与法律顾问制度
无 第四节 法律顾问制度
无 第一百八十二条 公司实行总法律顾问制
度，设总法律顾问 1 名，发挥总法顾问在经营
管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经
营、合规管理。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。上述修订已经公司第
八届董事会第四十二次会议审议，还需提交公司 2021 年第六次临时股东大会审议通过。
特此公告。
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