深圳康泰生物制品股份有限公司
章程修正案
根据现行法律、法规、规范性文件的规定及公司根据经营发展的需要，结合 2017 年限制
性股票激励计划限制性股票回购注销、2019 年股票期权激励计划行权等情况，公司于 2021
年 12 月 13 日召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
，
拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容如下：
原公司章程条款 修订后的公司章程条款
第五条 公司住所：深圳市南山区科技工业园科发路 6 号（邮 第五条 公司住所：深圳市南山区科发路 222 号（邮政
政编码：518057）。 编码：518057）
。
第六条 公司注册资本为人民币 64,522.0910 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 68,709.3526 万元。
第九条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立党
- 组织，开展党的活动。公司应当为党的组织活动提供必
要条件，发挥党组织在公司治理中的积极作用。
第十九条 公司股份总数为 64,522.0910 万股，公司的所有 第二十条 公司股份总数为 68,709.3526 万股，公司的
股份均为普通股。 所有股份均为普通股。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其
他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
票不受 6 个月时间限制。
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
票不受 6 个月时间限制。
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东
其他具有股权性质的证券。
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要
讼。
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
事依法承担连带责任。
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第四十一条 公司的重大交易行为，须经股东大会审议通过： 第四十二条 公司的重大交易行为，须经股东大会审议
（一）公司担保行为达到下列标准之一的，须经董事会 通过：
审议通过后，提交股东大会审批通过： （一）公司担保行为达到下列标准之一的，须经董事会
保； 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最
资产 30%； 4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计
资产的 50%，且绝对金额超过 3000 万元； 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计
定应当由股东大会决定的其他担保。 7、法律、法规、部门规章、深圳证券交易所或本章程
（二）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠 规定应当由股东大会决定的其他担保。
现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 1000 万元 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同
交易，须经股东大会审议通过。 等比例担保，属于第 1 项至第 4 项情形的，可以豁免提
（三）公司重大交易（关联交易、公司提供担保、受赠 交股东大会审议。
现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之 股东大会审议第一款第 5 项担保事项时，必须经出
一的，须经股东大会审议通过： 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； 供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股
近一期经审计净资产的 50%以上， 且绝对金额超过 3000 万元； 他股东所持表决权的半数以上通过。
润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元； 超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上， （三）公司财务资助事项属于下列情形之一的，须经股
且绝对金额超过 3000 万元； 东大会审议通过(资助对象为公司合并报表内且持股比
润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，且绝对 1．被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
金额超过 300 万元。 2．单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资
决定的其他重大交易。 10%；
交易的标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合 3．深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。
并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、
额和营业收入，视为上述交易涉及的资产总额和与交易标的 实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务
相关的营业收入。 资助。
上述交易包括：购买或出售资产；对外投资（含委托理 （四）公司重大交易（关联交易、提供担保、财务资助
财、委托贷款等） ；提供财务资助；提供担保；银行贷款（包 除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过：
括委托贷款） ；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和 1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以
协议；转让或者受让研究与开发项目以及法律、法规、部门 上；
规章或本章程规定属于须履行公司内部决策程序的交易。但 2．交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司
购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经 最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
营相关的资产购买或者出售行为，不属于须履行公司内部决 5000 万元；
策程序的交易。 3．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
会决定的其他重大交易。
交易的标的为股权，且购买或出售该股权将导致公
司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全
部资产总额和营业收入，视为上述交易涉及的资产总额
和与交易标的相关的营业收入；前述股权交易未导致合
并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比
例计算相关财务指标。
上述交易包括：
（1）购买或者出售资产（购买与日常经营相关的原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
关的资产的除外，但资产置换中涉及购买、出售此类资
产的，仍包含在内）；
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立
或者增资全资子公司
除外）；
（3）提供财务资助（含委托贷款）；
（4）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股
子公司的担保）；
（5）租入或者租出资产；
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权或者债务重组；
（9）研究与开发项目的转移；
（10）签订许可协议；
（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
利等）；
（12）深圳证券交易所认定的其他交易。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免等，可免于履行股东大会审议程序。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董
和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员
事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席
应当列席会议。公司可通过视频、网络、电话等方式为
会议。
董事、监事、高级管理人员参与股东大会提供便利。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务 职务或不履行职务时，由副董事长主持（公司有两位或
或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事 事长主持）；副董事长不能履行职务或不履行职务时，
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
推举的一名监事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法 监事共同推举的一名监事主持。
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十七 条下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 （四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者
公司最近一期经审计总资产 30%的； 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总 （五）股权激励计划；
资产的 30%； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会
（六）股权激励计划； 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普 决议通过的其他事项。
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 权。
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级
影响中小投资者利益的重大事项包括下列事项： 管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股
（一）利润分配方案、资本公积金转增股本方案、弥补亏损 东以外的其他股东。影响中小投资者利益的重大事项包
方案； 括下列事项：
（二）修改公司章程中涉及中小投资者利益的条款； （一）利润分配方案、资本公积金转增股本方案、弥补
（三）发行证券； 亏损方案；
（四）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者 （二）修改公司章程中涉及中小投资者利益的条款；
转而申请在其他交易场所交易或者转让； （三）发行证券；
（五）重大资产重组方案、股权激励计划； （四）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，
（六）合并、分立、解散、清算； 或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（七）重大对外投资、对外担保（不含对合并报表范围内子 （五）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持
公司提供担保） ，对外提供财务资助、委托理财、变更募集资 股计划、回购股份方案；
金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等 （六）合并、分立、解散、清算；
重大事项； （七）重大对外投资、对外担保（不含对合并报表范围
（八）重大关联交易，此处重大关联交易指的是公司与 内子公司提供担保），对外提供财务资助、委托理财、
关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金 变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其
额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 衍生品种投资等重大事项；
值 5%以上的关联交易； （八）重大关联交易，此处重大关联交易指的是公
（九）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者 司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保
新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值 除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审
的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施 计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
回收欠款； （九）选举和更换董事、监事及高级管理人员，决定有
（十）选举和更换董事、监事及高级管理人员，决定有 关董事、监事及高级管理人员的报酬事项；
关董事、监事及高级管理人员的报酬事项； （十）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事
（十一） 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； 项；
（十二）法律、法规及规范性文件要求单独计票的事项。 （十一）法律、法规及规范性文件要求单独计票的事项。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
席股东大会有表决权的股份总数。 入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披
东的表决情况。 露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为： 关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应依据《深圳证券交易所创业板股票上市 （一）董事会应依据《深圳证券交易所创业板股票
规则》(下称“《上市规则》”)的规定，对拟提交股东大会审 上市规则》(下称“《上市规则》”)的规定，对拟提交股
议的有关事项是否构成关联交易作出判断， 在作此项判断时，东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在
其所依据的股东及其持股数额应以股权登记日为基准。 作此项判断时，其所依据的股东及其持股数额应以股权
（二）经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项 登记日为基准。
构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东。如该股东无 （二）经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关
异议，应就其是否申请豁免回避书面答复董事会，豁免获得 事项构成关联交易的，则董事会应通知关联股东对相关
同意的，应在股东大会召开前一个工作日提交交易所的有关 议案回避表决。
批复。如该股东有异议，应当将书面意见回复董事会及监事 （三）即使未得到董事会通知，在股东大会审议有
会，有关事项是否构成关联交易由监事会在股东大会召开之 关关联事项时，关联股东应向股东大会详细说明有关关
前做出决定。 联交易事项及其对公司的影响，并应主动回避；其他股
（三）即使未得到董事会通知，在股东大会审议有关关 东、董事、监事有权向监事会提出关联股东回避申请，
联事项时，关联股东应向股东大会详细说明有关关联交易事 由监事会决定关联股东是否需要回避。
项及其对公司的影响，并应主动回避；其他股东、董事、监 （四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，
事有权向监事会提出关联股东回避申请，由监事会决定关联 在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席
股东是否需要回避。 股东大会的非关联股东按本章程第七十九条规定表决。
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣 股东大会结束后，其他股东发现有关股东参与有关
除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会 关联交易事项投票的，或
的非关联股东按本章程第七十八条规定表决。 者股东对是否应当适用回避有异议的，有权就相关决议
股东大会结束后，其他股东发现有关股东参与有关关联 根据公司章程的规定向人
交易事项投票的，或 民法院起诉。
者股东对是否应当适用回避有异议的，有权就相关决议根据
公司章程的规定向人
民法院起诉。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的
规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
大会表决。 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的 东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 累积投票制的具体操作程序如下：
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每 （一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 分开投票。
有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东提供候选董事、 （二）选举独立董事、非独立董事、监事时，每位股
监事的简历和基本情况。 东拥有的表决权总数等于其所持有的股票数乘以应选
累积投票制的具体操作程序如下： 独立董事、非独立董事、监事人数之积。
（一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分 （三）股东可以将其拥有的表决票集中投向一名独立
开投票。 董事、非独立董事、监事候选人，也可以分散投向多名
（二）选举独立董事、非独立董事、监事时，每位股东拥 独立董事、非独立董事、监事候选人，但股东累计投出
有的表决权总数等于其所持有的股票数乘以应选独立董事、 的表决票不得超过其拥有的表决权总数。
非独立董事、监事人数之积。 （四）股东大会根据独立董事、非独立董事、监事候
（三）股东可以将其拥有的表决票集中投向一名独立董事、选人所得票数多少，决定独立董事、非独立董事、监事
非独立董事、监事候选人，也可以分散投向多名独立董事、 人选；当选的独立董事、非独立董事、监事所得票数必
非独立董事、监事候选人，但股东累计投出的表决票不得超 须超过出席该次股东大会的股东所持表决权的二分之
过其拥有的表决权总数。 一。
（四）股东大会根据独立董事、非独立董事、监事候选人 董事、监事提名程序如下：
所得票数多少，决定独立董事、非独立董事、监事人选；当 （一）公司董事会、连续 180 日以上单独或者合计持
选的独立董事、非独立董事、监事所得票数必须超过出席该 有公司 3%以上股份的股东，可以提名非独立董事候选
次股东大会的股东所持表决权的二分之一。单独或者合计持 人；
有公司 3%以上股份的股东，可以提名董事、监事候选人，并 （二）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
在股东大会召开十日前以书面提案的方式提交董事会；董事 已发行股份 1％以上的股东可以提名独立董事候选人；
会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该提案提交 （三）公司监事会、连续 180 日以上单独或者合计持
股东大会审议。 有公司 3%以上股份的股东，可以提名非职工代表监事
候选人。
（四）监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、
职工代表大会或其他民主形式选举产生；
（五）股东提名的董事或者监事候选人，由董事会进
行资格审查，通过后提交股东大会选举。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
第八十五条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次
一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
投票结果为准。
第一百〇六条 董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名，第一百〇七条 董事会由 8 名董事组成，其中独立董事
设董事长 1 人，副董事长 1 人。 3 名，设董事长 1 人，副董事长 2 人。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易
立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
（一）本章程第四十一条第（一）款规定之外的公司担保 准。
事项，须经董事会审议通过。董事会审议公司对外担保事项 （一）本章程第四十二条第（一）款规定之外的公司
时，应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过。 担保事项，须经董事会审议通过。董事会审议公司对外
（二）本章程第四十一条第（二）款规定的须经股东大会 担保事项时，应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议
审议之外的关联交易，公司与关联人发生的关联交易，达到 通过。
以下标准的，应提交董事会审议： （二）本章程第四十二条第（二）款规定的须经股东
联交易； 易，达到以下标准的，应提交董事会审议：
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易； 的关联交易；
担保除外）金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关
计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由董事会审议通过后， 联交易；
还应当提交股东大会审议。 3．公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和
未达到上述标准的，董事会可以授权总裁决定。 提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近
（三）公司的重大交易尚未达到本章程第四十一条第（三）一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由董事
款规定的须经股东大会审议标准的，但达到以下标准的，应 会审议通过后，还应当提交股东大会审议。
当提交董事会审议并予以披露： 未达到上述标准的，由董事长审批。
的，以较高者作为计算依据； 务资助事项时，应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额 超过 50%的控股子公司的免于董事会审议。
超过 500 万元； （四）公司的重大交易尚未达到本章程第四十二条第
一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 标准的，应当提交董事会审议并予以披露：
万元； 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元； 值和评估值的，以较高者作为计算依据；
润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。未 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
达到上述标准的，董事会可以授权总裁决定。 3 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
（四）本章程第四十一条第（三）款规定的须经股东大会 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
审议之外的其他重大交易（对外担保、关联交易和长期股权 以上，且绝对金额超过 100 万元；
投资事项除外） ，须经董事会或董事会授权总裁审议通过。 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决策程序；对于 近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
需报股东大会批准的重大投资项目，应当组织有关专家、专 万元；
业人员进行评审。 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
公司对外提供担保的审批程序为：财务部门提交书面申请及 计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
尽职调查报告（报告内容含：担保金额、被担保人资信状况、 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
偿债能力、该担保产生的利益及风险等） ，由总裁审核并制定 计算。未达到上述标准的，由董事长审批。
详细书面报告呈报董事会，董事会按本章程规定的权限审议 对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决策程
批准或提交股东大会审议批准。 序；对于需报股东大会批准的重大投资项目，应当组织
有关专家、专业人员进行评审。
公司对外提供担保的审批程序为：财务部门提交书
面申请及尽职调查报告（报告内容含：担保金额、被担
保人资信状况、偿债能力、该担保产生的利益及风险
等），由总裁审核并制定详细书面报告呈报董事会，董
事会按本章程规定的权限审议批准或提交股东大会审
议批准。
第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，副董事长 2 人。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举
事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
产生。
第一百一十九条 董事会会议应当有过半数以上的董事
出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出
第一百一十八条 董事会会议应当有过半数以上的董事出席 决议，必须经全体董事的过半数通过。
方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三
须经全体董事的过半数通过。 分之二以上董事审议同意。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以 董事会决议的表决，实行一人一票，董事会成员人
上董事审议同意。 数若为偶数，当出现表决相等情形时，董事会可根据审
议情况对相关事项进行修改提交下次会议审议，或提议
将其提交股东大会审议表决。
第一百二十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权： 第一百二十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
并向董事会报告工作； 事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 负责人；
外的负责管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
（八）决定董事会授权范围内的公司与关联人的交易； 者解聘以外的负责管理人员；
（九）决定董事会授权范围内的公司的其他重大交易（对外 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
担保、关联交易和长期股权投资事项除外）； 总裁列席董事会会议。
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出：
第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式进行；
（三）以传真方式进行；
（四）以电话方式进行；
（四）以电话方式进行；
（五）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他方式。
（六）本章程规定的其他方式。
第一百七十一条 公司按照中国证券监督管理委员会要求的 第一百七十二条 公司在符合中国证券监督管理委员会
指定相应信息披露网站及报刊为刊登公司公告和其他需要披 规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告。
露信息的媒体。
第一百九十七条 本章程所称“以上”、
“以内”、
“以下”，
第一百九十六条 本章程所称“以上” 、
“以内”、
“以下”，都
都含本数；
“不满”、“以外”、
“低于”、
“多于”、“超过”
含本数；“不满”
、“以外”
、“低于”、“多于”不含本数。
不含本数。
第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、
董事会议事规则和监事会议事规则。本章程未尽事宜或
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事
本章程与日后新修订的法律、行政法规、部门规章及规
会议事规则和监事会议事规则。
范性文件的强制性规定不一致的，则以法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的规定为准。
第一百九十九条 本章程经股东大会决议通过，在工商行政 第二百条 本章程自股东大会决议通过之日起生效并实
主管部门核准登记后生效。 施。
除上述内容修订外，原《公司章程》其他条款不变。
深圳康泰生物制品股份有限公司董事会
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