天齐锂业股份有限公司
独立董事工作制度
（经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”)、《上市公
司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》《深圳证券交易所独立董事备案办法》《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《天齐锂业股份有限公司公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关规定，为进一步完善天齐锂业股
份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对内部董事及经理层的
约束和监督机制，更好地维护公司股东及债权人的合法权益，促进公司的规范
运作，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其他任何职务，并与公
司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事
必须拥有符合《香港上市规则》要求的独立性。
第三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，且独立非执行董
事人数应不少于三名，其中至少有一名财务或会计专业人士（应当具备丰富的
会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授
以上职称等专业资质）且符合《香港上市规则》相关专业资格要求。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，
由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法
律、法规和《公司章程》的要求，忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注
社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章 独立董事的任职条件
第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。独立董事应当
符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有《指导意见》及本制度第六条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；
（五）《公司章程》、公司股票上市地上市规则规定的其他条件。
第六条 为保证独立董事的独立性，存在下列情形之一的人员，不得担任公
司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）及《香港上市规则》定义下的核心关
连人士；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系
亲属；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员的；
（十）最近三年内受到中国证监会处罚的；
（十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（十二）公司股票上市地证券监管机构或证券交易所认定及《公司章程》规
定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会
召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第九条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关材
料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）同时报送中国证
监会、深圳证券交易所及相关的证券监管机构。公司董事会对被提名人的有关情
况有异议的，同时报送董事会的书面意见。
独立董事候选人在股东大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会
议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益
冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系
等情况进行说明。
第十条 经中国证监会、深圳证券交易所及相关的证券监管机构进行审核
后，对其任职资格和独立性持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不
作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董
事候选人是否被中国证监会、深圳证券交易所及相关的证券监管机构提出异议的
情况进行说明。
第十一条 独立董事需与其他董事分开选举，如差额选举独立董事时，由出
席股东大会的股东以累积投票方式选举产生，操作细则如下：
（一）出席股东大会表决的每一股份，有与拟选出独立董事人数相同的表
决票数，即股东在选举独立董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份
乘以拟选出的独立董事数之积。
（二）股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，
但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。
（三）获选独立董事按提名的人数依次以得票数高者确定，但每位当选独立
董事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一。因获
选的独立董事达不到《公司章程》所要求的人数时，公司应按规定重新提名并在
下次股东大会上重新选举以补足人数；因票数相同使得获选的独立董事超过公司
拟选出的人数时，应对超过拟选出的独立董事人数票数相同的候选人进行新一轮
投票选举，直至产生公司拟选出的独立董事。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起
计算，至本届董事会任期届满时为止。
第十三条 独立董事连续二次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事
任期届满前不得无故被免职；独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露
事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的
申明。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。辞职原因可能涉及公司或其他董事、监事、高级管理人员
违法违规或不规范运作的，提出辞职的独立董事应当及时向证券交易所报告。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定
最低人数的，或导致独立董事没有会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，
独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。
独立董事在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的合理期间或约定
的期限内，对上市公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。其对公司的商
业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履
行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第四章 独立董事的职责
第十五条 独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动
调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提
交全体独立董事年度述职报告书，对其履行职责的情况进行说明。
董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，可以书面
委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席董事会议的独立董事应当在授权范
围内行使独立董事的权利。独立董事未出席董事会会议，亦未委托其他独立董事
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
除参加董事会会议和董事会专门委员会会议或列席股东大会外，独立董事每
年应保证安排合理时间（累计不少于 10 天），在董事会的领导下，对公司境内外
业务涉及到的生产经营、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会和股
东大会决议执行情况等进行现场调研、检查或开展其他工作，根据需要，可事先
确定调研课题或主题，再撰写调研报告或检查报告提交给公司董事会。现场检查
发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。
第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律、
法规、公司股票上市地上市规则赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或
者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使
第（六）项职权应经全体独立董事同意，相关费用由公司承担。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第十七条 公司董事会下设战略与投资委员会、提名与治理委员会、审计与
风险委员会、薪酬与考核委员会等委员会，独立董事应当在提名与治理委员会、
审计与风险委员会、薪酬与考核委员会成员中占有二分之一以上的比例，且担任
召集人。
第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更
会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高
于 300 万元且高于公司最近一期经审计净资产的 5%的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）在涉及策略、政策、公司表现、问责性、资源、主要委任及操守准则
等事宜；
（九）在出现潜在利益冲突时发挥率头引导作用；
（十）应邀出任董事会专门委员会成员；
（十一）仔细检查公司的表现是否达到既定的企业目标和目的，并监察汇报
公司表现的事宜；
（十二）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他交易场
所交易或者转让；
（十三）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
（十四）公司股票上市地证券监管机构或证券交易所规定的有可能损害中小
股东合法权益的事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。如有关事项属于
需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法
达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。
第十九条 独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行
尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项
调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第二十条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深圳证
券交易所及公司注册地证监会派出机构报告：
(一)被公司免职，本人认为免职理由不当的；
(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
(三)董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
(四)对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交易
所报告。
第二十一条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照监管部门的要求，
参加深圳证券交易所认可的独立董事培训。
第五章 独立董事的工作条件
第二十二条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立
董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地
考察。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第二十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如设置独立董事办公室、组织现场调
研、通知内部执行人、召集会议、介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立
意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时依法依规办理公告事宜。
第二十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第二十六条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
第六章 首席独立董事和独立董事会议
第二十七条 公司实行首席独立董事制度，经二分之一以上的独立董事同意
选举产生一名首席独立董事。
第二十八条 除履行独立董事的职权外，首席独立董事还需履行下列职权：
（一）向董事长就董事会的议程和议案提出建议，保证独立董事履行其职责
的同时不干预公司正常运作；
（二）向董事会专门委员会召集人就专门委员会的议程准备提出建议；
（三）向董事会就公司高级管理人员的数量、职业素质和任职条件等提出建
议；
（四）向董事会就董事会各专门委员会的成员人选提出建议；
（五）首席独立董事可以会同提名与治理委员会召集人，对所有董事会和高
级管理人员的候选人进行面试，向提名委员会和董事会作出推荐建议；
（六）首席独立董事可以会同薪酬与考核委员会成员，对公司全体高级管理
人员的工作业绩作出评估，并向高级管理人员当面讨论。
（七）召集、组织独立董事对公司进行现场调研，确定调研主题，撰写调研
报告提交给公司董事会。
（八）召集和主持独立董事会议。
第二十九条 公司实行独立董事会议制度，独立董事会议由全体独立董事组
成，由董事会秘书负责筹备会议，做好会议记录，并列席独立董事会议。
第三十条 独立董事履行本制度规定的职责，就公司相关事项进行事前许可
或发表独立意见时，可以建议召开独立董事会议。独立董事会议按以下程序召集
和召开：
（一）独立董事会议由首席独立董事担任召集人和主持人。
（二）在独立董事会议闭会期间，首席独立董事根据独立董事、其他董事或
董事会秘书的建议，决定召开会议的时间、地点及审议事项。
（三）独立董事会议对审议事项应形成事前认可意见或独立意见，并签署姓
名。独立董事对有不同意见的，可以在相关决议或独立意见中列明。
（四）独立董事因故无法出席独立董事会议的，可以书面委托其他独立董事
行使发言权和表决权。委托书应按本制度第十八的要求，明确委托人对各审议事
项的具体意见。
第七章 独立董事的法律责任
第三十一条 法律、法规、
《公司章程》及其他有关规定中关于董事法律责任
的规定适用于独立董事。
第三十二条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济
损失，应当承担赔偿责任。
第三十三条 独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担相应责
任。
第八章 附则
第三十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、公司股票上市地
上市规则和《公司章程》的规定执行；如与日后颁布的法律、法规、公司股票上
市地上市规则或《公司章程》相抵触时，以法律、法规、公司股票上市地上市规
则和《公司章程》的规定为准。
第三十五条 本制度由董事会负责解释，本制度经股东大会审议通过，自公
司发行的境外上市外资股（H 股）于香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起实
施。自本制度实施之日，公司原《独立董事工作制度》自动失效。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
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