路德环境科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
路德环境科技股份有限公司
会议资料
股票代码：688156
股票简称：路德环境
二零二一年十二月
路德环境科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
路德环境科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
路德环境科技股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》、中
国证监会《上市公司股东大会规则》以及《路德环境科技股份有限公司章程》
《路
德环境科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定 2021 年第二
次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级
管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会
场。
三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前 30 分钟到会议现场
办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托
书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所
持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
路德环境科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，出席股东大会的股东应当
对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。请现场出席的股东按
要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、填错、字迹无法辨认、
没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股
东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯
其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平
等对待所有股东。
十四、根据上海证券交易所发布的《关于全力支持防控新型冠状病毒感染肺
炎疫情相关监管业务安排的通知》，为加强新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工
作，有效减少人员聚集和保护投资者健康，公司鼓励广大投资者优先通过上海证
券交易所网络投票系统以网络投票方式参加股东大会。请参加现场会议的股东及
股东代理人准备好健康码等健康证明，自备口罩，并配合会议现场测量体温，以
降低疫情传播风险。
路德环境科技股份有限公司
路德环境科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
一、会议时间、地点和投票方式
（一）会议时间：2021 年 12 月 13 日下午 14：30
（二）会议地点：湖北省武汉市东湖高新区软件园中路 4 号光谷软件园六期
E 区 4 栋 3F 公司会议室
（三）会议表决方式：现场投票结合网络投票方式
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 12 月 13 日
至 2021 年 12 月 13 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量。
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员（现场推举两名股东为计票人，一名监事为监票
人）
（五）审议会议议案
路德环境科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
路德环境科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
议案 1：关于对外投资暨设立全资子公司的议案
各位股东及股东代表：
公司依据目前战略发展，充分利用贵州省白酒产业的酒糟资源优势，拓展微
生物发酵饲料业务板块，提升市场竞争优势，从而增强公司的可持续发展能力和
盈利能力。公司已于2021年10月29日与贵州金沙经济开发区管理委员会签署了
《金沙县酒糟深加工饲料项目投资框架协议》，计划总投资额不超过2亿元，建
设年产15万吨生物发酵饲料项目，用地面积约160亩（以出让公告面积为准），
资金来源为公司自有资金或其他自筹资金。
公司拟设立全资子公司路德生物环保技术（金沙）有限公司（暂定名，以当
地工商行政管理部门核准的名称为准），负责建设年产15万吨生物发酵饲料项目。
一、拟设立全资子公司的基本情况
公司名称：路德生物环保技术（金沙）有限公司
注册地址：贵州毕节市金沙县
注册资本：5000万元人民币
法定代表人：季光明
经营范围：单一饲料（酿酒酵母发酵白酒糟、酿酒酵母培养物）生产及销售，
生物技术推广服务，环保科技交流与推广服务（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
公司性质：有限责任公司
出资方式：公司自有资金
股权结构：公司持有100%股权
拟设立的全资子公司尚未完成工商注册登记手续，以上事项最终以当地工商
行政管理部门核准登记备案为准。
二、拟投资项目的基本情况
（一）项目概况
项目地址：毕节市金沙县产业园（具体位置以项目地块红线图为准）
项目性质及规模：新建年产白酒糟生物发酵饲料15万吨
路德环境科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
项目投资规模：计划总投资额不超过2亿元
项目占地面积：约160亩
项目建设内容：原料仓库、生产车间、配套生产设施以及办公生活区
（二）项目背景
毕节市金沙县作为贵州省重要酱酒生产基地，同时也是我国酱香型白酒三大
黄金产区之一。据金沙县工业和信息化局数据显示，到2025年，金沙县全县基酒
产能将达到15万千升以上，基酒年产量达8万千升以上，与此同时也会产生大量
的白酒糟，由于环保的要求，白酒糟资源化处理的需求巨大。白酒糟综合处置及
资源化利用，是其环境治理、维护生态平衡、打造白酒循环产业链，创建生态文
明示范急需解决的重点、难点问题。为实现白酒生态循环产业链，针对成分复杂、
数量大且较难彻底处置的白酒糟，科学有效的综合处理处置已成为促进毕节市金
沙县产业发展的重要因素。白酒糟的综合处理处置和资源化利用已成为保障白酒
酿造产业稳定健康、持续协调发展和解决土地资源，避免造成环境风险等问题的
必然途径。
（三）产品及优势
生物发酵饲料科技是目前全世界研究开发的热点，是生产绿色、有机等高端
畜禽产品的主要手段。与常规饲料相比，白酒糟生物发酵饲料具有改善饲料的适
口性、刺激畜禽采食、提高饲料中营养物质消化率、利用率的功能；有益于畜禽
肠道健康、增强动物机体免疫力，提高动物健康水平；白酒糟发酵饲料制备过程
中产生的抗菌肽等代谢产物，可抑制消化道中的大肠杆菌、沙门氏菌等病原体的
繁殖和生长，减少药物的使用。白酒糟发酵饲料的开发利用，有利于节约粮食、
减缓人畜争粮，减少对进口饲料的依赖；同时，白酒糟发酵饲料的应用可减少抗
生素等饲料添加剂的使用，符合国家“限抗、禁抗、无抗”养殖发展要求；白酒
糟发酵饲料可以获得更加优质、安全、风味和口感优异的动物畜禽产品；此外，
应用白酒糟发酵饲料可降低畜禽粪氮、粪磷的排放量，从而大幅度减轻养殖业造
成的环境污染。
（四）产品技术方案
该项目利用自主知识产权的专利技术，通过酵母固体高密度培养、厌氧代谢、
酵母自溶水解等现代微生物技术，生产白酒糟发酵饲料，最大限度地消除酒糟中
的抗营养因子，可以全面调节动物的生理代谢过程，激活机体免疫系统活性，增
路德环境科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
强动物免疫力，降低疾病风险，提高动物生产性能，对奶牛、肉牛、水产、猪鸡
饲喂效果明显。
（五）产品销售
公司产品主要客户群体为大型饲料企业以及规模化养殖集团。通过路德生物
环保技术（古蔺）有限公司倾力打造的“倍肽德®”酿酒酵母培养物品牌，经过6
年多的市场推广和宣传，已建立广泛的销售渠道和稳定的客户群体，能有效保证
产品的市场占有率，实现金沙新项目的产销平衡，确保生产的稳定运行。
三、设立全资子公司对上市公司的影响
本次对外投资设立全资子公司是公司依据目前发展战略，充分利用贵州省白
酒产业的酒糟资源优势，拓展微生物发酵饲料业务板块，提升市场竞争优势，从
而增强公司的可持续发展能力和盈利能力而做出的慎重决定。本次对外投资使用
公司自有资金或其他自筹资金，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存
在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。
本次对外投资设立全资子公司，将导致公司合并报表范围发生变更，该全资
子公司设立后将被纳入公司合并报表范围内。
四、对外投资风险分析
全资子公司设立后，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化
等不确定因素，存在一定的市场风险、经营风险等。公司将密切关注子公司的后
续进展，加强全资子公司的资金管理和安全质量管理，强化风险防范机制，依托
前期积累的管理经验，提高管理能力和经营效率，以不断适应业务要求及市场变
化。公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义
务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
请各位股东及股东代表审议。
路德环境科技股份有限公司
董事会
路德环境科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
议案 2：关于公司修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司于之前收到中证中小投资者服务中心的《股东建议函》（投服中心
行权函〔2021〕179 号），提出公司章程中未就利润分配政策中的充分听取中小
股东意见所采取的措施进行明确，并建议公司董事会及时推动章程修改完善，并
在此次临时股东大会召开时予以落实。
公司收到《建议函》后高度重视，并在认真学习和理解了《国务院办公厅关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110
号）
《上市公司章程指引（2019 年修订）》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，关于“利润
分配的决策程序和机制”，公司招股说明书及其他内部管理制度有相关表述如下：
“股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行
审议表决。为切实保障社会公共股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事
和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权,并应当通过多种渠道
（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题”
。
根据相关法律法规和中证中小投资者服务中心的建议，公司拟对《公司章程》
进行修订，将上述表述写入《公司章程》中，具体如下：
序号 修订前《公司章程》 修订后《公司章程》
第二百〇七条 公司利润分配政策如 第 二百 〇七条 公 司利润分 配政 策如下 、
下、（六）利润分配方案的决策机制” （六）利润分配方案的决策机制”中的“1、
中的“1、公司利润分配政策论证程序 公司利润分配政策论证程序和决策机制”之
和决策机制”之 （5）利润分配方案经上述程序通过的,由董
的,由董事会提交股东大会审议。股东 润分配方案进行审议前，公司将通过多种渠
大会审议利润分配政策调整方案时, 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
公司应根据证券交易所的有关规定提 交流（包括但不限于电话、传真、邮件、公
供网络或其他方式为公众投资者参加 司网站、互动平台等），充分听取中小股东
路德环境科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
股东大会提供便利。 的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。股东大会审议利润分配政策方案时,
公司应根据证券交易所的有关规定提供网
络或其他方式为公众投资者参加股东大会
提供便利。
第 二百 〇七条 公 司利润分 配政 策如下 、
（六）利润分配方案的决策机制”中的“2.
第二百〇七条 公司利润分配政策如
利润分配政策调整的决策程序”之
下、（六）利润分配方案的决策机制”
（4)股东大会对《利润分配政策调整方案》
中的“2.利润分配政策调整的决策程
进行讨论并表决,利润分配政策应当由出席
序”之
股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表
(4)股东大会对《利润分配政策调整方
决权的 2/3 以上通过。
案》进行讨论并表决,利润分配政策应
股东大会对每年利润分配调整方案进行审
议前，公司将通过多种渠道主动与股东特别
代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于
股东大会审议利润分配政策调整方案
电话、传真、邮件、公司网站、互动平台等），
时,公司应根据上海证券交易所的有
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
关规定 提供网络或其他方式为公众
复中小股东关心的问题。股东大会审议利润
投资者参加股东大会提供便利。
分配政策方案时,公司应根据证券交易所的
有关规定提供网络或其他方式为公众投资
者参加股东大会提供便利。
原章程其他条款不变。
根据《公司章程》的规定，公司将于本次股东大会审议通过后，及时向工商
登记机关办理《公司章程》的备案登记等工商手续。
以上议案请各位股东及股东代表审议并表决。
该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以
上通过。
路德环境科技股份有限公司
董事会
路德环境科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
议案 3：关于公司修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为保障全体股东合法利益，完善公司的法人治理结构，董事会依据《公司法》
《证券法》《路德环境科技股份有限公司章程》的有关规定，对《路德环境科技
股份有限公司股东大会议事规则》进行了修订。
请各位股东及股东代表予以审议。
路德环境科技股份有限公司
董事会
路德环境科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
议案 4：关于公司修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为了规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行
职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，董事会依据《公司法》《路德环境
科技股份有限公司章程》的有关规定，对《路德环境科技股份有限公司董事会议
事规则》进行了修订。
请各位股东及股东代表予以审议。
路德环境科技股份有限公司
董事会
路德环境科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
议案 5：关于公司修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司的法人治理结构，依照《中华人民共和国公司法》《路德
环境科技股份有限公司章程》及其它有关规定，拟对《路德环境科技股份有限公
司对外担保管理制度 》进行了修订。
请各位股东及股东代表予以审议。
路德环境科技股份有限公司
董事会
路德环境科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
议案 6：关于公司修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行
职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，董事会依据《公司法》、
《路德环境
科技股份有限公司章程》的有关规定，对《路德环境科技股份有限公司对外投资
管理制度》进行了修订。
请各位股东及股东代表予以审议。
路德环境科技股份有限公司
董事会
路德环境科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
议案 7：关于公司修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司的法人治理结构，依照《中华人民共和国公司法》《路德
环境科技股份有限公司章程》及其它有关规定，对《路德环境科技股份有限公司
关联交易管理制度》进行了修订。
请各位股东及股东代表予以审议。
路德环境科技股份有限公司
董事会
路德环境科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
附件一：
路德环境科技股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为维护路德环境科技股份有限公司（以下简称公司）和股东的合
法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依
法行使职权，确保股东有效地行使职权，保障股东的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》和其他法律、
法规以及《路德环境科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本
规则。
第二条 本规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东授权代理
人、公司董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及列席股东
大会会议的其他有关人员均具有约束力。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、
《公司章程》及本规则的相关
规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
第四条 股东大会由公司全体股东组成，依法行使法律及《公司章程》规
定的各项职权，任何单位和个人均不得非法干涉股东对自身权利的处分。
第五条 合法持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东大会，
并依法及依本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。
出席股东大会的股东及股东授权代理人，应当严格遵守《公司法》及其他有
关法律、《公司章程》和本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东
的合法权益。
第六条 公司董事会应当严格遵守《公司法》及其他有关法律、
《公司章程》
和本规则关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体
董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第七条 公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。
路德环境科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
第二章 股东大会的一般规定
第八条 股东大会应当在法律及《公司章程》规定的范围内行使职权。
第九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）批准《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》和《监事会议事规
则》；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准需由股东大会通过的担保事项：
的其他担保情形。
股东大会审议前款第 4 项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
路德环境科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议批准股权激励计划；
（十七）审议如下交易事项：
总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元的；
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资（含委托理财、委托
贷款、风险投资等），提供财务资助，租入或租出资产，签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产（受赠现金资产除外），债权或债务重
组，研究与开发项目的转移，签订许可协议以及其他交易，达到下列标准的（下
列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）；
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的；该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司市值的 50%以上；
（3）交易标的（如股权）最近一个会计年度的资产净额占公司市值的 50%
以上；
（4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元的。
（6）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的；
（7）超过董事会审议权限的交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十八）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
第十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。每一年度召开的股
东大会，除年度股东大会以外均为临时股东大会。临时股东大会应当按召开的年
度顺次排序。
路德环境科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
第十一条 年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的 6
个月内举行。
第十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分
之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律或《公司章程》规定的其他情形。
第十三条 公司召开股东大会时应聘请中国注册执业律师对以下问题出具
法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、《公司章程》以及本规则的规
定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东大会的召集
第十四条 董事会应当在本规则第十一条和第十二条规定的期限内按时召
集股东大会。
第十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事向董事
会提议召开临时股东大会时应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律和《公司章程》的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应以书面方式说明理由并
公告。
第十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，监事会向董事会提
路德环境科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
议召开临时股东大会时应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持临时股东大会。
第十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，股东向董事会提议召开临时股东大会时应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
并同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公
告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关
证明材料。对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合，董事会应当提供股权登记日股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可
以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
路德环境科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
第十九条 监事会或股东自行召集股东大会的，会议所必需的费用由公司承
担。
第四章 股东大会的提案和通知
第二十条 提案的内容应当属于股东大会的职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规及《公司章程》的有关规定。
第二十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已经列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十一条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第二十二条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股
东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括
会议召开当日。
第二十三条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）会务常设联系人的姓名和电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。
路德环境科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
第二十四条 股东大会通知中应当确定股权登记日。股权登记日与会议日
期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应
当充分披露董事、监事候选人的详细资料，一般包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司、持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董
事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否存在《公司法》第一百四十六条规定的任何情形；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，还
应当在通知中说明延期后的召开日期。
第五章 股东大会的召开
第二十七条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东
大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。在保证股东大会合法、有效
的前提下，公司可以采用安全、经济、便捷的网络或者其他方式为股东参加股东
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，即视为出席。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使
表决权，两者具有同等的法律效力。
第二十八条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，股份公司和召集人不得以任何理由拒绝。
路德环境科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
第三十条 股东委托他人代为出席的，应当以书面形式委托代理人。代理人
应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。授权委托书应当
载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第三十一条 个人股东亲自出席现场会议的，应当出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明以及持股凭证；委托代理人出席现场会议的，
应当出示本人有效身份证件、股东授权委托书以及被代理人股东之前述证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席现场会议的，应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
证明和持股凭证；委托代理人出席现场会议的，应当出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和被代理人法定代表人之前述证
件。
第三十二条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议
召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所地或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十三条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签
署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该
等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第三十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
路德环境科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十五条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，不担任公司董事职务的高级管理人员应当列席会议。
第三十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
如果因任何理由，股东无法选举会议主席，应当由出席会议的持有最多表决
权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。
第三十八条 会议主持人在必要时可以要求提案人对提案做说明：
（一）提案人为董事会的，由董事长或董事长委托的其他人士做提案说明；
（二）提案人为监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数百分之
三以上的股东的，由提案人或其法定代表人或合法有效的股东授权代理人做提案
说明。
第三十九条 列入会议议程的提案，在表决前应当经过审议，股东大会应
当给每个提案合理的讨论时间，会议主持人应口头征询与会股东是否审议完毕，
如与会股东没有异议，视为审议完毕。
第四十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第四十一条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上应就股东的质
询和建议作出解释和说明，但涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的除外。
第四十二条 股东要求在股东大会上发言的，应当经过股东大会主持人许
路德环境科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
可，并按提出发言要求的先后顺序（同时提出的则按股东或股东代理人所持股权
数或代理股权数的多少顺序）先后发言。
股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东发言
时应当首先报告其姓名或代表的股东和所持有的股份数额。股东发言时间的长短
和次数由会议主持人根据具体情况确定。
第四十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）每一表决事项的表决结果；
（七）律师及计票人、监票人姓名；
（八）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十四条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于二十年。
第四十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。
第六章 股东大会的表决和决议
第四十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
路德环境科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
持表决权的三分之二以上通过。
出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表决的每一事项明确
表示赞成、反对或弃权。
第四十七条 除法律规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外
的其他事项由股东大会由以普通决议通过。
第四十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；
(三)公司章程的修改；
(四)股权激励计划；
(五)公司因减少注册资本收购本公司股份；
(六)公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连 12 个月内累
计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的交易；
(七)公司在连续 12 个月内提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保；
(八)公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案时的公司当年利润分配方案：
(九)公司主动撤回其股票在上海证券交易所的交易，并决定不再在交易所交
易或转而申请在其他交易场所交易或转让；
(十)法律法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（九）项规定的股东大会决议事项，除须经出席会议的全体股东所持
有效表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的除下列股东以外的其他股
东所持有效表决权的三分之二以上通过：
（一） 公司的董事、监事、高级管理人员；
（二） 单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。
第四十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
路德环境科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权
征集应当采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第五十条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据上海证券交易所的规定
应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司董事、监事、高级
管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
第五十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数是否符合法定要求，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第五十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。该关联交易事项由出席会议
的非关联关系股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；
如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。股东大会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大
会召开之前向公司董事会披露其关联关系；
（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其它股东也有权
向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，
并有权决定该股东是否回避；
（三）关联股东对召集人的决定有异议，可就是否构成关联关系、是否享有
表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大会的正常
召开；
（四）应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关
联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无
权就该事项参与表决；
（五）关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，
并因此给公司、公司其它股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相
应民事责任。
路德环境科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
第五十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会逐个表
决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东
大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第五十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决，对
同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不得对提案进行搁置
或不予表决。
第五十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第五十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第五十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第五十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。点票结果应当记入会议记录。
第六十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除非股东大会决议
另有明确规定，新任董事、监事就任时间在股东大会决议通过相关选举提案之时。
第六十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第六十二条 股东提出查阅或索取股东大会会议记录的，应当向公司提
路德环境科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
第六十三条 股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定该等股东大会决议无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起六十日内请求人
民法院撤销该等股东大会决议。
第六十四条 对股东大会到会人数、参与股东持有的股份数额、授权委
托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进
行公证或聘请律师进行见证。
第七章 附则
第六十五条 本规则经公司股东大会审议通过后生效。
第六十六条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会
批准后生效。
第六十七条 本规则所述“法律”是指中华人民共和国（在本规则不包括
台湾省、香港特别行政区和澳门特别行政区）境内现行有效适用和不时颁布适用
的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力
的政府规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其
常务委员会通过的法律规范。
第六十八条 本规则所称“以上”、“内”，“前”含本数；“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
第六十九条 本规则未尽事宜或与法律或经合法程序制定或修改的《公司
章程》相抵触时，执行法律和《公司章程》的规定。
本规则的解释权属于公司董事会。
路德环境科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
附件二：
路德环境科技股份有限公司
董事会议事规则
第八章 总则
第一条 为了完善路德环境科技股份有限公司（以下简称公司）的法人治
理结构，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行
其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》和其他法律以及《路德环境科技
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本规则。
第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。董事会遵
照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律的规定，履行职责。
第九章 董事会的组成和职权
第三条 董事会由 7 名董事组成，其中 3 名独立董事，并设董事长 1 名。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事长由公司董事担任，以全
体董事的过半数选举产生和罢免。
第五条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司的员工持股计划及股权激励方案、根据股东大会的授权实施公
司的员工持股计划及股权激励方案；
(七)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券以及上市方
案；
路德环境科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
(八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、对外交易、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等交易；
(十)决定公司内部管理机构的设置；
(十一)根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定高级管理人
员的报酬事项和奖惩事项；
(十二)制定公司的基本管理制度；
(十三)制订本章程的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六)听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作；
(十七)根据本章程的规定，向股东大会提请选举和更换公司董事和独立董事；
(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审计报
告向股东大会作出说明。
第七条 除公司章程、本制度或股东大会决议另有规定外，董事会决策权
限如下：
（一）公司与关联自然人发生的单笔交易金额在 30 万元以上的；或与关联
法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续 12 个月内发生的关联
交易累计金额）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.1%
以上的关联交易事项。但公司与关联方发生的交易金额在 3000 万元以上，且占
公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易（受赠现金资产和提供担
保除外），应提交股东大会审议批准。
如果该关联交易涉及非经营性资金往来，该交易需经董事会 2/3 以上董事同
意后方可实施。非经营性资金往来系指公司与关联方相互之间发生的非经营性业
务的资金往来行为，包括但不限于相互之间垫付工资与福利、保险、广告等费用
和其他支出，相互之间拆借资金、代偿债务，及其他相互之间在没有商品和劳务
对价情况下使用对方资金等行为。
路德环境科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
（二）非关联交易事项。公司购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资（含委托理财、
委托贷款、风险投资等），提供财务资助，租入或租出资产，签订管理方面的合
同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产（受赠现金资产无需股东大会
审议），债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议以及其他交易，
达到下列标准的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。但交易
涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，应由董事会审议通
过后，提交股东大会审议批准。
易的成交金额（含承担债务和费用）占公司市值的 50%以上的，应由董事会审议
通过后，提交股东大会审议批准。
股权）的资产净额占公司市值的 50%以上的，应由董事会审议通过后，提交股东
大会审议批准。
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，超过 1000 万元的；但交易标的(如股权)
在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的 50%以上，且超过 5000 万元的，应由董事会审议通过后，提交股东大会审议
批准。
超过 100 万元的；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元的；但交易标的(如股权)在最
近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过 500 万元的，应由董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算，上述指标计算还应
当符合法律法规及公司内部治理文件的规定。
路德环境科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原
则适用上述规定。
（三）除应由股东大会批准的对外担保以外，其他任何对外担保由董事会批
准。董事会不得再进行授权。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半
数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
（四）与公司日常经营相关的交易（包括购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资产，银行贷款等），单项合同金额在 500 万
元以上的。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报
股东大会批准；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会；
（二）召集、主持董事会会议；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）组织制订董事会运作的各项规章制度，协调董事会的工作；
（五）签署董事会重要文件，代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
（六）提名公司总经理及董事会秘书人选；
（七）协调专门委员会的设置与人选；
（八）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执
行提出指导性意见；
（九）审批公司董事会工作经费的使用方案；
（十）在发生不可抗力或重大危急情形、无法及时召开董事会的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股
东大会报告；
（十一）董事会授予的其他职权。
第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第十条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
路德环境科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
第十章 董事会会议的召开
第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议。
第十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十三条 有下列情形之一的，董事长应当在 10 日内召集临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）监事会提议时；
（三）董事长认为必要时；
（四）三分之一以上董事提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
第十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
路德环境科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
第十六条 董事会召开定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别于会议
召开 10 日以前和 3 日以前将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人
送达、邮件或传真的方式送交全体董事和监事以及总经理和董事会秘书。非直接
送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条 董事会书面会议通知包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应当包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当事先
审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他董事代为出席。委托书中应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
路德环境科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托的有效期限；
（五）委托人的签字或盖章及日期。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，关联董事不得委托或代理非关联董事代为
出席；非关联董事也不得接受关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）每名董事只能接受一名董事的委托，董事也不得委托已经接受其他董
事委托的董事代为出席。
第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。
必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人
同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议
也可以采用现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不
明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判
断时，可联名提出缓议该提案，会议主持人应予采纳。提议缓议的董事应当对提
案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
路德环境科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
第二十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，除非在授权委
托书中已明确，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要地
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构的与会代表解释有关
情况。
第二十六条 公司职能部门有义务向董事会决策提供信息和资料。提供信
息和资料的职能部门及有关人员应对来自于公司内部且可客观描述的信息的真
实性、准确性和完整性承担责任。对于来自公司外部的信息和资料的可靠性，应
在进行评估后，才可提供给董事会作决策参考，并向董事会说明。
第十一章 董事会会议表决
第二十七条 董事会作出决议由全体董事的过半数表决同意，但法律、行
政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第二十八条 董事会决议以记名投票方式表决，每一董事享有一票表决权。
第二十九条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进
行表决。
董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从以上意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择。拒不选择的，视为弃权。中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系；
（二）董事本人认为应当回避；
路德环境科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
（三）法律、《公司章程》规定的须回避的其他情形。
在上述情形下，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
第三十一条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
第三十二条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将
拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十三条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一个工作日将表决结果通
知各董事。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十四条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决
议为准。
第三十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十六条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视
需要进行全程录音。
第三十七条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议
做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次、召开的时间、地点及方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）与会董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）会议议程；
路德环境科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
（六）会议审议的提案、董事发言要点和主要意见；
（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十八条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室
工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议
所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十九条 与会董事本人或其委托代为出席会议的董事应当对会议记
录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以
在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律或者
《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、会议纪要、决议记录等，一起作为公司档案由董事会办公室保存，保存
期限不少于十年。
第十二章 董事会决议案的执行和反馈
第四十二条 下列事项经董事会会议审核同意后，须提交股东大会批准后
方能组织实施：
（一）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（二）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（四）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（五）制定《公司章程》的修改方案；
路德环境科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
（六）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所。
（七）依照法律法规或公司章程，应由董事会审议后提交股东大会批准的其
他事项。
第四十三条 董事长应当督促董事会决议的落实，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十三章 附则
第四十四条 本规则经公司股东大会审议通过后生效。
第四十五条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会批
准后生效。
第四十六条 本规则所述“法律”是指中华人民共和国（在本规则不包括台
湾省、香港特别行政区和澳门特别行政区）境内现行有效适用和不时颁布适用的
法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力的
政府规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常
务委员会通过的法律规范。
第四十七条 本规则所称“以上”、“内”，“前”含本数；“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
第四十八条 本规则未尽事宜或与法律或经合法程序制定或修改的《公司
章程》相抵触时，执行法律和《公司章程》的规定。
本规则的解释权属于公司董事会。
路德环境科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
附件三：
路德环境科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第四十九条 为了完善路德环境科技股份有限公司（以下简称公司）的
法人治理结构，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效
地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公
司法》
（以下简称《公司法》）、
《上市公司治理准则》和其他法律以及《路德环境
科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本规则。
第五十条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于
债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务
或者承担责任的行为。本制度所述公司对外担保包括公司对控股子公司的担保。
担保形式包括保证、抵押及质押。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括
公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额
之和。
第五十一条 本制度适用于本公司及控股子公司（以下简称子公司），子
公司发生对外担保，按照本制度执行。
第五十二条 子公司在对外担保事项递交其董事会或股东会审议之前，
应提前五个工作日向公司进行书面申报，并在其董事会或股东会做出决议当日书
面通知公司董事会办公室（证券投资部）履行相关信息披露义务。
第五十三条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，
严格控制担保风险。
第五十四条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供
方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。
第二章 对外担保的决策权限
第五十五条 对外担保事项必须由董事会或股东大会审议。
第五十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
路德环境科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五） 为关联人提供的担保；
（六） 法律法规、上海证券交易所规则和本章程规定应当由股东大会审议
通过的其他担保情形。
第五十七条 应由股东大会审议批准的对外担保事项，必须经董事会以
特别决议形式审议通过后方可提交股东大会进行审议。
第五十八条 股东大会在审议除第八条第（二）项外的对外担保事项时，
须经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上表决通过;审议第八条第（二）
项的对外担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联企业提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通过，股东大会审议第八条第（二）项担保
行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东大会
的其他股东所持表决权三分之二以上通过。
第五十九条 公司董事会有权决定公司章程第四十二条规定以外的公司
及公司控股子公司对外担保事项。
第六十条 公司董事会作出同意本制度第十一条规定之应由董事会决定之
担保的决议，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事同意。
第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序
第六十一条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担
保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：
（一） 为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二） 经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展
前景；
（三） 已经提供过担保的，没有发生过债权人要求公司承担连带担
路德环境科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
保责任的情形；
（四） 提供的材料真实、完整、有效；
（五） 公司对其具有控制能力。
第六十二条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部
门包括：
（一） 财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所
有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；
（二） 董事会办公室（证券投资部）负责公司对外担保的合规性复核、组
织履行董事会或股东大会的审批程序。
第六十三条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至
少提前三十个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以
下内容：
（一） 被担保人的基本情况；
（二） 担保的主债务情况说明；
（三） 担保类型及担保期限；
（四） 担保协议的主要条款；
（五） 被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六） 反担保方案。
第六十四条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资
料，应当包括但不限于：
（一） 被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二） 被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（三） 担保的主债务合同；
（四） 债权人提供的担保合同格式文本；
（五） 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六） 财务部认为必需提交的其他资料。
第六十五条 财务部在受理被担保人的申请后，应会同相关部门及时对被
担保人的资信状况进行调查并进行风险评估，在形成书面报告后（连同担保申请
书及附件的复印件）送交董事会办公室（证券投资部）。
第六十六条 董事会办公室（证券投资部）在收到财务部的书面报告及担
路德环境科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
保申请相关资料后进行合规性复核。
第六十七条 董事会办公室（证券投资部）在担保申请通过其合规性复核
之后根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。
第六十八条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严
格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对
外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。
第六十九条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申
请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得全体董事的
过半数董事同意，经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。若某对外担保事
项因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足董事会全体成员过半数的，该对
外担保事项交由股东大会表决。
第七十条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有
利害关系的董事或股东应回避表决。
第七十一条 董事会办公室（证券投资部）应当详细记录董事会会议以及
股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
第七十二条 公司独立董事（如设）应在年度报告中，对公司累计和当期
对外担保情况、执行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。
第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制
第七十三条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合
《民法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。
第七十四条 财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控
股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。
第七十五条 财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的
文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事
会或股东大会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担
保情况表并抄送公司总经理以及公司董事会秘书。
第七十六条 财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情
况进行跟踪监督以进行持续风险控制，在被担保人在担保期间内出现对其偿还债
务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。具体做好以下工
路德环境科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
作：
（一） 及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况；
（二） 定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；
（三） 如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建
议；
（四） 如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并
协同公司法律顾问做好风险防范工作；
（五） 提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。
第七十七条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当
视为新的对外担保，必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。
第七十八条 被担保方不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应立即
启动反担保追偿程序。
第七十九条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财
务部与公司法律顾问应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第八十条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保
证责任的，公司拒绝承担超出公司份额之外的保证责任。
第八十一条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理
人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实
际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。
第五章 对外担保的信息披露
第八十二条 公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项
作出决议后，按上海证券交易所的相关规则及/或要求，将有关文件及时报送上
海证券交易所并在指定信息披露报刊上进行信息披露。
第八十三条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情
形时应及时告知董事会办公室（证券投资部），以便公司及时履行信息披露义务：
（一） 被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；
（二） 被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。
第八十四条 公司独立董事（如设）应当在半年度报告、年度报告中，对
公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意
路德环境科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
见，必要时可聘请会计师事务所进行核查。
第六章 附 则
第八十五条 本制度如与届时有效的法律、法规、规范性文件或《公司章
程》的规定相抵触的，以届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定为准。
第八十六条 本制度中的“以上”，包含本数，“超过”不含本数。
第八十七条 本制度由董事会负责解释。
第八十八条 本制度自公司股东大会通过之日起生效。
本制度进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会批准后生效。
路德环境科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
附件四：
路德环境科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范路德环境科技股份有限公司（以下称“公司”）对外投资行为，
提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，使资金的时间
价值最大化，保护公司和股东利益，依照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
等国家法律、法规、规范性文件，结合《路德环境科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等公司制度，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的
货币资金、股权、实物资产、无形资产或其它法律法规及规范性文件规定可以用
作出资的资产对外进行各种形式投资的活动。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期对外投资和长期对外
投资。
短期对外投资是指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含）的投资，
包括各种股票、债券、基金等。
长期对外投资是指公司投出的超过一年的、不能随时变现或不准备变现的各种投
资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或
开发项目；
（三）参股其他境内外独立法人实体。
第四条 公司的对外投资应遵循以下原则：
（一）必须遵守国家相关法律、法规的规定，符合国家的产业政策；
（二）必须符合公司发展战略和规划要求，被投资公司的主营业务及产业链
相关业务，有利于增加公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，有利于拓展公
司主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展；
路德环境科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
（三）必须坚持效益优先的原则，进行可行性研究论证，以利于提高公司的
整体经济利益；
（四）必须注重投资风险，保证资金的安全运行。
第五条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下简称
“子公司”）的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限
第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第七条 总经理、公司董事会及股东大会是各类投资活动的决策机构。各
决策机构严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
和《总 经理工 作细 则》及本办 法规定的权 限，对公司的投资活动作出决策。
第八条 公司投资决策委员会（以下简称“投委会”）为公司专门议
事机构，投委会由公司董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书、市
场 经 营 部负 责 人及 其他 高 级 管理 人 员组 成， 投 委 会负 责 统筹、协调和组织
对外投资项目的分析和研究，对投资项目进行初审立项、为投资决策提供建议。
公司投资管理部为公司专门对外投资管理部门，负责对投资项目进行初步评
估、调研、论证，编制可行性研究报告或尽职调查报告，为投委会立项审议、投
资决策提供相应的投资建议书。
第九条 对外投资达到下列标准之一的，经董事会审议后提交股东大会审
批：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
路德环境科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
上述指标的计算标准按照《上市规则》的有关规定执行。对于达到本条规定
标准的交易，若交易标的为股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资
格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，经审计的
财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月；若交易标的为股权以外的
其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进
行评估，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计
计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当按照规定进行审计或者评估
外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第十条 对外投资达到下列标准之一的，应提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
上述指标的计算标准按照《上市规则》的有关规定执行。公司发生股权交易，
导致合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计
算基础，适用本制度第九条或者第十条。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用本制度第九条或者第十条。
第十一条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公
司法》第二十八条或者第八十三条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约
路德环境科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
定的全部出资额为标准适用第九条和第十条的规定。
第十二条 公司在十二个月内发生的对外投资标的相关的同类交易，应当
按照累计计算的原则适用第九条和第十条规定。
已按照第九条和第十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第十三条 未达到董事会审批标准的对外投资，由总经理审议批准。
第十四条 公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，
并取得全体董事 2/3 以上和独立董事 2/3 以上同意。
第十五条 公司对外投资涉及关联交易的，按照证券监管法律、法规、
《公
司章程》和公司《关联交易管理制度》规定的权限履行审批程序。
第三章 短期对外投资的决策管理程序
第十六条 公司短期对外投资决策程序：
(一) 投资管理部负责对随机投资建议预选投资机会和投资对象，根据投资
对象的盈利能力编制短期对外投资计划；
(二) 财务部负责提供公司资金流量状况；
(三) 短期对外投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十七条 财务部负责按照短期对外投资类别、数量、单价、应计利息、
购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第十八条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，并且至少要
由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，
相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必
须由相互制约的两人联名签字。
第十九条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第二十条 公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。应
将收到的利息、股利及时入账。
第四章 长期对外投资的决策管理程序
第二十一条 投资管理部对适时投资项目进行初步评估，提出项目立项申请，
报投委会进行立项审议。
路德环境科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
第二十二条 立项审议通过后，投资管理部按项目投资建议书，对拟投资项
目进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，必要时应聘请中
介机构进行尽职调查或聘请财务顾问出具财务顾问报告，报送投委会。
投委会负责对投资项目进行项目投资评审，评审通过后，提交公司总经理
办公会议讨论。
第二十三条 公司总经理办公会讨论通过后，如该拟投资项目超出公司总
经理审批权限，总经理需将该事项上报董事会，董事会对可行性研究报告及有
关投资合同或协议等进行审议；董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事
会权限的，提交股东大会审议。
第二十四条 经公司批准实施的对外投资项目，由公司董事会授权总经理组
织实施。
第二十五条 公司以固定资产、无形资产等非货币对外投资的，财务部、
法务部等相关部门应按有关法律、法规办理相应的过户手续或签订使用协议。
第二十六条 公司投资管理部根据公司所确定的投资项目，相应编制实施
投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、
终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第二十七条 公司投资管理部负责对所有投资项目实施运作情况实行全
过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，投资管理部对投资项目的进
度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每
季度汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实
施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第二十八条 公司监事会、内控审计部、财务部应依据其职责对投资项目
进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项
目投资审批机构讨论处理。
第二十九条 公司董事会办公室负责建立健全投资项目档案管理制度。自
项目预选到项目完成（含项目中止）的档案资料，由各专业管理部门负责整理
并送董事会办公室归档。
第三十条 公司董事会秘书负责根据法律、法规及公司制度的规定办理信
息披露事宜。
路德环境科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
第五章 对外投资的收回与转让
第三十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业 ）经营不善，无法偿还到期债务，依法实
施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。公司收回对外投资时，
应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全
面的清查。
第三十二条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第三十三条 投资转让应严格按照《公司法》和其它有关的法律、法规办
理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十四条 批准处置对外投资的程序与 权限与批准实施对外 投资的
权限相同。
第三十五条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司
资产的流失。
第六章 对外投资的人事管理
第三十六条 公司对外投资组建合作、合资公司，根据实际情况，应对新
建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督新建公司的运营决策。
第三十七条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出相应的经营管理人员，
对该公司的运营、决策起重要作用。
第三十八条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的
规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投
资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事、监事的有关人员，应通过参加
董事会会议、监事会会议等形式，获取更多的被投资单位的信息，并及时向公
路德环境科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
司相关部门汇报投资情况。派出人员应每年与公司签订责任书，接受公司下达
的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第七章 对外投资的财务管理及审计
第三十九条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记
录，进行详尽的会计核算，为每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关
资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第四十条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析
和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进
行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第四十一条 公司在每年度末对长、短期对外投资进行全面检查；对子公
司进行定期或专项审计。
第四十二条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策
及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第四十三条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照
公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时提供会计资料。
第四十四条 对公司所有的投资资产，应由财务部、内部审计人员或未参
与投资业务的其他人员进行定期盘点，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点
记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第八章 重大事项报告及信息披露
第四十五条 公司对外投资应严格按照有关法律、法规及公司制度的规定
履行信息披露义务。
第四十六条 子公司须遵循公司信息披露管理办法，公司对控股子公司所有
信息享有知情权。
第四十七条 子公司人员应严格履行信息披露义务，提供的信息应当真实、
准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第四十八条 以下重大事项子公司应及时报告董事会秘书：
（一）收购和出售资产；
（二）对外投资；
（三）重大诉讼、仲裁；
路德环境科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
（四）重要合同（包括但不限于借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、
租赁等）的订立、变更和终止；
（五）重大经营性或非经营性亏损；
（六）遭受重大损失；
（七）重大行政处罚；
（八）其他公司认为需要报告的事项。
第四十九条 子公司负责人为子公司信息披露责任人，负责子公司信息披
露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。
第九章 附则
第五十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行。
第五十一条 本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定为准。
第五十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并施行，修改时亦
同。
路德环境科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
附件五：
路德环境科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为保证路德环境科技股份有限公司（以下简称公司）与关联方之间
的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司
和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券
法》
、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第二章 关联人和关联关系
第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司
以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、
高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
路德环境科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或或其他组织或自然人，视同为公司的关
联人：
（一）因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、
人事关系、管理关系及商业利益关系。
第八条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第九条 关联交易是指公司及控股子公司与公司关联人之间发生的转移资
源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或销售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；
（四）提供担保（含对子公司担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
路德环境科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研究与开发项目；
（十）签订许可使用协议；
（十一）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
（十二）中国证监会和证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（三）公平、公正、公开的原则；
（四）关联人如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；有任
何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避表决；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要
时应当聘请专业评估师或财务顾问；
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第四章 关联交易的决策程序
第十一条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，
应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。
（四）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
第十二条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
路德环境科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
或者该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
本制度第五条第四项的规定为准）；
密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；
可能受到影响的人士。
第十三条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
协议而使其表决权受到限制和影响的；
他组织或自然人。
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即
可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联
董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项
进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
第十六条 董事会具有公司与关联自然人发生的单笔交易金额在30万元以
上的；或与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续12个月
内发生的关联交易累计金额）在300万元以上，且占公司总资产或市值0.1%以上
的关联交易事项的审批权限。董事会对关联交易审批时实行相关人员回避表决制
路德环境科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
度。
第十七条 公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近
一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易（受赠现金资产和提供担保除外），
应由董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。
第十八条 公司与关联人发生的交易金额在人民币 3000 万元以上或占公司
最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易应由独立董事认可后，提交董
事会讨论。
第十九条 需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项，公司
应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介结构，对交易标的进行评估或
审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或
规范性文件有规定的，从其规定。
第二十条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项
对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第二十一条 不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由董事
长批准。
第二十二条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，
是否存在损害公司和全体股东合法权益的情形明确发表意见。
第二十三条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和全体股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第二十四条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十三条所列
文件外，还需审核下列文件：
路德环境科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
（一）独立董事就该等交易发表的意见；
（二）公司监事会就该等交易所作决议。
第二十五条 股东大会、董事会、董事长依据《公司章程》和议事规则的规
定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度
的规定。
第二十六条 需股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会事前批准。如
因特殊原因，关联交易未能获得董事会事前批准既已开始执行，公司应在获知有
关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。日常经营关联
交易适用本制度第五章第三十六条。
第二十七条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确
认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第二十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应提交股东大会
审议。
第五章 关联交易的信息披露
第二十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易
应当及时披露。
第三十条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最
近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的关联交易应当及时披露。
对于需提交股东大会批准的关联交易，公司应当在公告中特别载明：此项交
易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大
会上对该议案的投票权。
公司不得直接或通过子公司向董事、监事或高级管理人员提供借款。
公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外
披露后提交公司股东大会审议。
第三十一条 公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
路德环境科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事意见（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事的事前认可该交易的书面文件；
（七）证券交易所要求的其他文件。
第三十二条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会和（或）股东大会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定
价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，
应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移
方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日
常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易
总金额；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意
图和必要性，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第三十三条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事
项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计
计算。经累计计算的发生额达到本制度第二十九条、第三十条规定标准的，分别
路德环境科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
适用以上各条的规定。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第三十四条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，
应当按照累计计算的原则适用本制度第二十九条、第三十条的规定。已经按照规
定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司与关联人首次进行本制
度第九条第（一）项至第（三）项所列与日常经营相关的关联交易时，应当按照
实际发生的关联交易金额或者以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同
类关联交易总金额，适用本制度第二十九条、第三十条的规定。公司在以后年度
与该关联人持续进行前款所述关联交易的，应当最迟于披露上一年度的年度报告
时，以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类关联交易总金额进行合理预计。
预计交易总金额达到本制度第二十九条、第三十条规定标准的，应当在预计后及
时披露。
第三十五条 对于前条预计总金额范围内的关联交易，如果在执行过程中其
定价依据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化的，公司可以免
予执行本制度第二十九条、第三十条的规定，但应当在定期报告中对该等关联交
易的执行情况作出说明，并与已披露的预计情况进行对比，说明是否存在差异及
差异所在和造成差异的原因。关联交易超出预计总金额，或者虽未超出预计总金
额但主要交易条件发生重大变化的，公司应当说明超出预计总金额或者发生重大
变化的原因，重新预计当年全年累计发生的同类关联交易总金额，并按照本制度
的相关规定履行披露义务和审议程序。
第三十六条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的
方式审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
路德环境科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
（四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，但是招
标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向上市公司提供资金、利率水平不高于中国人民银行规定的同
期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保；
（八）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员
提供产品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三十七条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，
视同公司行为，其披露标准适用本制度第二十九条、第三十条的规定；公司的参
股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，
适用第二十九条、第三十条规定。
第六章 关联交易的监督执行
第三十八条 公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。
公司与关联人发生的关联交易必须严格按照本办法执行。
第三十九条 公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判
断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第四十条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十一条 公司监事会有权对关联交易的披露、审议、表决、履行情况进
行监督并发表意见。
第四十二条 公司可以聘请中介机构或相关专业人员对公司关联交易内部控
制制度的建立健全及有效实施进行评价，并对其中的重大缺陷提出书面报告。
路德环境科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
第四十三条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一
次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联人
占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司
董事会采取相应措施。
第四十四条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失。
第七章 其他事项
第四十五条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。
第四十六条 本制度进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会批准
后生效。
第四十七条 本制度所述“法律”是指中华人民共和国（在本制度不包括台湾
省、香港特别行政区和澳门特别行政区）境内现行有效适用和不时颁布适用的法
律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力的政
府规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务
委员会通过的法律规范。
第四十八条 本制度所称“以上”、“内”，“前”含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第四十九条 本制度未尽事宜或与法律或经合法程序制定或修改的《公司章
程》相抵触时，执行法律和《公司章程》的规定。
第五十条 本制度的解释权属于公司董事会。
首页
微信公众号
证券之星APP
