股票代码：002466 股票简称：天齐锂业 公告编号：2021-100
天齐锂业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第
二十一次会议（以下简称“会议”）于 2021 年 12 月 13 日在四川省成都市高朋
东路 10 号前楼二楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议由公司董事长
蒋卫平先生召集并主持。召开本次会议的通知及相关资料已于 2021 年 12 月 9
日通过书面、电话、电子邮件等方式送达各位董事、监事及高级管理人员。本次
会议应参加表决董事 7 人（其中独立董事 3 人），实际参加表决董事 7 人。会议
的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
和《公司章程》及相关法律、法规的规定，合法有效。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于修订 H 股发行后适用的<天齐锂业股份有限公司章程>
的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
为完成本次H股发行并上市，同意公司拟订的境外上市外资股（H股）股票
在香港联合交易所（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市后适用的《天齐锂
业股份有限公司章程》（草案）（以下简称“《章程》草案”）。同意提请股东
大会授予董事会及其授权人士行使权利，根据境内外法律、法规的规定、境内外
有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况，对经公
司股东大会审议通过的公司《公司章程》进行调整和修改（包括但不限于对章程
文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改）。
公司《章程》（草案）经股东大会批准后，于公司发行的境外上市外资股（H
股）在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，现行公司章程将继续适用。
公司董事会此前通过的议案与本议案不一致的，以本议案为准。
修订后的《公司章程》及《公司章程》修订对照表详 见同日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于修订 H 股发行后适用的<天齐锂业股份有限公司股东大
会议事规则>的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
为完成本次H股发行并上市，同意公司对《天齐锂业股份有限公司股东大会
议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）进行修订。同意提请股东大
会授予董事会及其授权人士行使权利，根据境内外法律、法规的规定、境内外有
关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况，对经公司
股东大会审议通过的《股东大会议事规则》进行调整和修改。
本次审议的《股东大会议事规则》（草案）将于公司发行的境外上市外资股
（H股）在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，现行《股东大会议事规
则》继续有效。公司董事会此前通过的议案与本议案不一致的，以本议案为准。
修订后的《天齐锂业股份有限公司股东大会议事规则》详见同日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于修订 H 股发行后适用的<天齐锂业股份有限公司董事会
议事规则>的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
为完成本次H股发行并上市，同意公司对《天齐锂业股份有限公司董事会议
事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）进行的修订。同意提请股东大会
授予董事会及其授权人士行使权利，根据境内外法律、法规的规定、境内外有关
政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况，对经公司股
东大会审议通过的《董事会议事规则》进行调整和修改。
本次审议的《董事会议事规则》（草案）将于公司发行的境外上市外资股（H
股）在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，现行《董事会议事规则》继
续有效。公司董事会此前通过的议案与本议案不一致的，以本议案为准。
修订后的《天齐锂业股份有限公司董事会议事规则》详见同日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于修订及新增 H 股发行后适用的公司内部管理制度的议
案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
为完成本次H股发行并上市，同意公司对11项内部管理制度的修订，同意新
增1项内部管理制度。具体内容如下：
序号 制度名称 备注
同意提请股东大会授予董事会及其授权人士行使权利，根据境内外法律、法
规的规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的
实际情况，对上述需经公司股东大会审议通过的内部管理制度进行调整和修改。
董事会同意授权董事长及其他授权人士，根据境内外法律、法规的规定、境
内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况，对
上述无需经股东大会审议通过的内部管理制度进行调整和修改。
本次审议的上述内部管理制度将于公司发行的境外上市外资股（H股）在香
港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，公司现行内部管理制度继续有效。公
司董事会此前通过的议案与本议案不一致的，以本议案为准。
修订后的上述制度详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上述制度中《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理和
使用制度》经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2021年第四次临时股东大会
审议。
五、审议通过《前次募集资金使用情况报告》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
同意公司董事会编制的截至2021年9月30日止的《前次募集资金使用情况报
告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就该报告出具了
“XYZH/2021CDAA20458”号《天齐锂业股份有限公司前次募集资金使用情况
鉴证报告》，公司独立董事对该专项报告发表了独立意见，具体内容详见同日巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《天齐
锂业股份有限公司截至2021年9月30日止前次募集资金使用情况报告》。
此议案尚需提交公司2021第四次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于提名公司独立董事候选人的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
为满足公司本次H股发行与上市的需求，同意提名黄玮女士为公司第五届董
事会独立董事候选人（简历详见附件）。
通过对上述独立董事候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，董事会未
发现其有《公司法》第146条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁
入者，具备担任公司董事的资格，符合担任公司董事的任职要求；该独立董事候
选人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规
定所要求的独立性。独立董事候选人的相关资料将提交深圳证券交易所审核无异
议后，方提交公司股东大会审议。黄玮女士尚未取得独立董事任职资格，其承诺
参加最近一次深圳证券交易所组织的独立董事培训及考试。
黄玮女士应于以下条件获得全部满足之日起正式就任，任期至公司第五届董
事会任期届满之日：
会聆讯之后并且在招股书出版之前，公司另行召开董事会确认任命生效。
公司董事会此前通过的议案与本议案不一致的，以本议案为准。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第二十一次会
议相关事项的独立意见》。
此议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于确定公司董事角色的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
公司拟发行境外上市外资股（H股）股票。根据《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）的规定，现确认第五届董事
会董事角色如下：
同意确定蒋卫平先生、夏浚诚先生、邹军先生、蒋安琪女士为公司执行董事，
潘鹰先生、向川先生、唐国琼女士、黄玮女士为公司独立非执行董事。
对于董事角色的确认于本次董事会通过之日生效，对于目前尚未完成相关程
序正式就任的董事，其董事角色的确认自该等董事正式就任起生效。
公司董事会此前通过的议案与本议案不一致的，以本议案为准。
八、审议通过《关于聘任联席公司秘书的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
为完成公司本次H股发行并上市，同意聘任张文宇先生及一名具有《香港上
市规则》第3.28条所规定的学术或专业资格或有关经验的人士（以下简称“香港
公司秘书”）担任联席公司秘书。前述香港公司秘书人选由董事会授权董事会获
授权人士进行选聘。联席公司秘书任职应于以下条件获得全部满足之日起正式就
任：
公司董事会此前通过的议案与本议案不一致的，以本议案为准。
九、审议通过《关于委任公司授权代表的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
为完成公司本次H股发行并上市，同意聘任香港公司秘书担任香港《公司条
例》要求的授权代表；同意委任董事蒋安琪女士与香港公司秘书担任《香港上市
规则》第3.05条规定的授权代表；同意委任张文宇先生与香港公司秘书担任《香
港上市规则》第3.06（2）条规定的授权代表的替任人；作为公司与香港联交所
的主要沟通渠道，有关上市规则授权代表的委任将自公司发行的境外上市外资股
（H股）在香港联交所主板挂牌上市时生效。
公司董事会此前通过的议案与本议案不一致的，以本议案为准。
十、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
同意聘任张文宇先生（简历详见附件）担任公司董事会秘书，任期至第五届
董事会任期届满日止。
张文宇先生联系方式如下：
办公电话：028-85183501
传真：028-85159451
电子邮箱：william.zhang @tianqilithium.com
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第二十一次会
议相关事项的独立意见》。
十一、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
为进一步完善公司治理，提高工作效率，提升组织效能，加强各业务领域和
增强公司境外管控能力，同意聘任张文宇先生（简历详见附件）为公司副总裁，
任期至第五届董事会任期届满日止。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第二十一次会
议相关事项的独立意见》。
十二、审议通过《关于与控股股东签署关联交易框架协议的议案》
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，回避2票。
董事会认为：本次与控股股东签署关联交易框架协议是公司及公司全资子公
司正常生产经营所需，协议是双方本着平等原则，经友好协商而签订。交易定价
依据公平、合理，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形；不
会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性。
关联董事蒋卫平先生现担任交易对方公司控股股东成都天齐实业（集团）有
限公司的董事长，关联董事蒋安琪女士现担任公司控股股东的董事兼总经理，均
回避了本议案的表决。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及指定信
息披露媒体《证券时报》《证 券 日 报》《中 国 证 券 报》和《上 海 证 券 报》披露的
《关于与控股股东签署关联交易框架协议的公告》（公告编号：2021-103）。
独立董事对此议案提交董事会审议进行了事前认可，并发表了独立意见，保
荐 机 构 发 表 了 核 查 意 见 ， 具 体 内 容 详 见 同 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过《关于新设董事会专门委员会的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
为提升公司可持续发展水平，将“社会、环境与公司治理”（以下简称“ESG”）
理念融入企业战略，推进公司可持续发展，为各利益攸关方创造长期价值，打造
绿色、智慧、共赢的行业生态，根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证
券交易所股票上市规则》《香港上市规则》《公司章程》及其他有关规定，同意
在董事会下新增设立“ESG与可持续发展委员会”，作为评估公司环境、社会及
管治责任工作情况以及面临的风险和机遇、制定公司环境、社会及管治愿景、目
标和策略的专门工作机构。
十四、审议通过《关于补充选举董事会专门委员会成员的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
根据《公司章程》对董事会下设各专门委员会的具体要求，并结合公司现有
专门委员会的人员配置和空缺情况、新设专门委员会的成员需要以及董事会成员
专业背景，同意选举夏浚诚先生为公司第五届董事会战略与投资委员会委员，蒋
安琪女士为第五届董事会ESG与可持续发展委员会召集人，夏浚诚先生和向川先
生为第五届董事会ESG与可持续发展委员会委员，任期至第五届董事会任期届满
日止。
至此，公司第五届董事会各专门委员会成员构成情况如下表所示：
委员会 召集人 委员
战略与投资委员会 潘鹰 唐国琼（独立董事）、蒋卫平、蒋安琪、夏浚诚
审计与风险委员会 唐国琼 潘鹰（独立董事）、向川（独立董事）
提名与治理委员会 潘鹰 向川（独立董事）、蒋卫平
薪酬与考核委员会 向川 潘鹰（独立董事）、蒋安琪
ESG 与可持续发展委员会 蒋安琪 夏浚诚、向川（独立董事）
十五、审议通过《关于修订及新增公司内部管理制度的议案》
为保证相关内控制度能适应公司的发展需要，进一步规范公司运作，维护公
司和股东的利益，董事会同意修订及新增公司部分内控制度。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票；
新增和修订后的上述制度详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上述制度中《对外担保管理制度》经公司董事会审议通过后，尚需提交公司
十六、审议通过《关于调整内部组织机构的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
为进一步提升公司专业化管理水平和运营效率，明确各部门的职责和分工，
加强各部门间的协同和合作，推动实现公司的战略发展规划，董事会同意将公司
原社会责任部更名为ESG与可持续发展部，负责搭建公司ESG数据指标体系，编
制可持续发展报告，沟通并维护ESG利益相关方，建立ESG内外责任品牌，执行
ESG和可持续发展委员会下达的工作计划等。同时成立法务与风险控制部，负责
公司法务相关制度的建立与完善，为公司日常经营活动提供法律支持，组织和协
调公司各类法律诉讼和法律事务，维护公司合法权益，并逐步建立公司的风险控
制标准及体系。
十七、审议通过《关于召开 2021 年第四次临时股东大会的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
经董事会审议通过，公司定于2021年12月29日（星期三）在成都市高朋东路
临时股东大会。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证 券 日 报》《中 国 证 券 报》《上
海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021年第四
次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-102）。
特此公告。
天齐锂业股份有限公司董事会
二〇二一年十二月十四日
附件：天齐锂业股份有限公司董事会秘书/副总裁、独立董事候选人简历
山大学数学荣誉硕士。现任香港评值国际有限公司的创办人及董事总经理、中联
资产评估集团（香港分所）所长以及天福（开曼）控股有限公司独立董事。持有
美国评估师协会高级评估师、特许皇家测量师学会专业会员和香港注册商业评估
师资格。
截至目前，黄玮女士尚未取得独立董事任职资格，其承诺参加最近一次深圳
证券交易所组织的独立董事培训及考试。黄玮女士未持有公司股份，与其他持有
公司 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系。黄玮女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证
监会采取证券市场禁入措施，未受到中国证监会的行政处罚，未因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到深圳证券交易
所的公开谴责或三次以上通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定为不适合担
任公司董事、监事和高级管理人员的其他情形。黄玮女士的任职资格符合《公司
法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经
公司在证券期货市场违法失信信息公开查询平台及最高人民法院网查询，黄玮女
士不属于“失信被执行人”。
学法学硕士，本科毕业于华南理工大学，并持有美国纽约大学法学硕士学位、中
山大学工商管理硕士学位，亦持有美国注册金融分析师资格、国际注册投资分析
师资格、美国纽约州律师资格、中国律师资格（非执业）、中国注册会计师资格
（非执业）、中国香港地区及英国公司秘书和公司治理师资格等，为香港董事学
会会员。
张文宇先生加入本公司之前，曾任香港大家海外控股有限公司董事总经理、
香港地区负责人和国际董办负责人（同时曾兼任母公司大家保险集团的国际部总
经理等职务），曾任上海元达律师事务所（原美国McDermott律所的上海战略联
盟所）合伙人律师等职务，曾任香港罗兵咸永道（普华永道）经理，更早前亦曾
就职于其他公司担任相关职位。
截至目前，张文宇先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实
际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。张文宇先生不
存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场
禁入措施，最近三年内未受到中国证监会的行政处罚，最近三年内未受到证券交
易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被深圳证券交易所认定为不适合担任
公司董事、监事和高级管理人员的情形。张文宇先生已取得深圳证券交易所颁发
的董事会秘书资格证书，张文宇先生的任职资格符合《公司法》《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。经公司在最高人民法院
网站和证券期货市场违法失信信息公开平台查询，张文宇先生不属于“失信被执
行人”。
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