证券代码：300615 证券简称：欣天科技 公告编号：2021-085
深圳市欣天科技股份有限公司
关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 预留授予日：2021 年 12 月 10 日
? 预留授予价格：5.16 元/股
? 预留授予数量：98.00 万股
? 股权激励方式：第二类限制性股票
深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 10 日召开第三
届董事会第二十一次（临时）会议及第三届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了
《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，根据
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳市欣天科技股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）相关规
定及公司 2020 年年度股东大会的授权，董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）规定的授予条件已经成就，同意确定本次激励计划预留授予
日为 2021 年 12 月 10 日，按 5.16 元/股的授予价格向符合条件的 22 名激励对象授予 98.00
万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本次激励计划简述
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：
分。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
告时公司股本总额 18,720.00 万股的 2.67%。
其中，第一类限制性股票 130.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的
予，无预留权益。
第二类限制性股票 370.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.98%，
占本激励计划拟授予限制性股票总数的 74.00%，首次授予的第二类限制性股票 272.00
万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.45%，占本激励计划拟授予限制性股
票总数的 54.40%；预留的第二类限制性股票 98.00 万股，占本激励计划草案公告日公司
股本总额的 0.52%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 19.60%。
公司）董事、高级管理人员；中层管理人员及核心骨干人员。
（1）第一类限制性股票
激励对象获授的全部第一类限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月
和36个月，均自授予登记完成之日起计算。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制
性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除
限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 40%
予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 30%
予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期 30%
予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能
解除限售的限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购，不得递延至下期解除限售。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得
的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限
制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因
前述原因获得的股份将一并回购。
（2）第二类限制性股票
本激励计划首次授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后（预留授予的限制性股
票自预留授予日起 12 个月后），且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，
归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约
公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
首次授予归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
第一个归属期 40%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
第二个归属期 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
第三个归属期 30%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2021 年授予，则预留部分各批次归属比例安排与首次授予部分一致；
若预留部分在 2022 年授予，则预留部分各批次归属比例安排如下表所示：
预留授予归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
第一个归属期 50%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授
第二个归属期 50%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期
限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增
加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限
制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，授
予的第一类限制性股票及首次授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所
示：
解除限售/归属期 业绩考核目标
第一个解除限售/归属期 以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于150%；
第二个解除限售/归属期 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于190%；
第三个解除限售/归属期 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于230%；
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且考核年度（2021-2023）
的净利润为剔除本次及考核期间内其它后续激励计划股份支付费用影响的数值。
承诺。
预留授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：
①若预留部分在2021年授予，则预留部分各年度业绩考核目标与首次授予一致；
②若预留部分在2022年授予，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于190%；
第二个归属期 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于230%；
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且考核年度（2021-2023）
的净利润为剔除本次及考核期间内其它后续激励计划股份支付费用影响的数值。
承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的第一
类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，不得递延至下期解除限售；所有
激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票均不得归属，并作废失效，不得递
延至下期归属。
（2）激励对象个人层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象
解除限售/归属前一年的考核结果确认其解除限售/归属比例。激励对象个人考核结果分
为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应考核结果如下表所
示：
个人考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解除限售/归属比例 100% 80% 0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可解除限售/归属的限制性股票
数量=个人当年实际解除限售/归属的数量×个人层面解除限售/归属比例。
激励对象按照当年实际可解除限售额度解除限售第一类限制性股票，考核当年不得
解除限售的第一类限制性股票，由公司按授予价格回购注销。激励对象当期计划归属的
第二类限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《深圳市欣天科技股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》执行。
（二）履行的相关程序
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2021
年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
律师事务所等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审
议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<公司 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
于 2021 年 5 月 8 日披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象人员名单
的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-035）。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性
股票激励计划有关事宜的议案》，公司 2021 年限制性股票激励计划获得批准。并于同日
披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》（公告编号：2021-039）。
会第十七次（临时）会议，审议并通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》、《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票
的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项发表了
核查意见，律师事务所等中介机构出具了相应的报告。
监事会第二十次（临时）会议，审议并通过《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励
对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意
见，监事会对前述事项发表了核查意见，律师事务所等中介机构出具了相应的报告。
二、董事会关于符合授予条件满足情况的说明
根据《管理办法》
《激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划
规定的授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
三、预留部分授予的具体情况
根据《激励计划（草案）》，董事会决定本次授予具体情况如下：
（一）授予日：2021 年 12 月 10 日
（二）授予价格：5.16 元/股
（三）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票
（四）授予人数：22 人
（五）授予数量：98.00 万股，均为第二类限制性股票
（六）预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占本激励计划授予 占本激励计划公告
姓名 国籍 职务
数量（万股） 总量的比例 日总股本比例
中层管理人员及核心骨干人员
（共 22 人）
合计 98.00 19.60% 0.52%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均
未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
四、本次预留授予事项与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于公司已于 2021 年 5 月 28 日实施完成 2020 年年度权益分派，根据《激励计划
（草案）》的相关规定以及公司 2020 年年度权益分派情况，将 2021 年限制性股票激励
计划第二类限制性股票授予价格由 5.21 元/股调整为 5.16 元/股。根据《激励计划（草案）》
的有关规定，预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
根据公司 2020 年年度股东大会的授权，上述调整属于股东大会对董事会授权范围
内的事项，无需再次提交股东大会审议。2021 年 6 月 25 日，公司召开第三届董事会第
十八次（临时）会议和第三届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021
年限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事出具了同意的独立意见，律师出具
了法律意见书。具体请见 2021 年 6 月 25 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2021-044）
除上述调整外，本次预留授予内容与公司 2020 年年度股东大会审议通过的股权激
励相关内容一致。上述调整符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计
划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
五、限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》《企业会计准则第 22 号——金融工具
确认和计量》及《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》的相关规定，公司选择 Blacks
—Scholes 模型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。董事会根据授予日第二类限
制性股票的公允价值确认第二类限制性股票激励成本。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产
生一定的影响。根据中国会计准则规定及要求，公司已确定于 2021 年 12 月 10 日预留
授予限制性股票，本次激励计划预留授予限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的
影响如下表所示：
预留授予权益数 需摊销的总费用 2021 年（万 2022 年（万 2023 年（万 2024 年（万
量（万股） （万元） 元） 元） 元） 元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数
量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际
归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月买卖公司股
份情况的说明
本次预留授予的激励对象不包含公司董事、高级管理人员。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励
对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保。
八、监事会对授予日激励对象名单的核查意见
市规则》第 8.4.2 条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
为公司正式在职员工，激励对象中不包括公司独立董事、监事和外籍员工，也不包括单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
《证券法》等法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，
符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象
的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
同意公司本激励计划预留授予日为 2021 年 12 月 10 日，向符合条件的 22 名激励对
象授予第二类限制性股票 98.00 万股，授予价格为 5.16 元/股。
九、独立董事意见
案）》中关于授予日的相关规定。
激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划
（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。
束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。我们
同意公司本激励计划预留授予日为 2021 年 12 月 10 日，向符合条件的 22 名激励对象授
予第二类限制性股票 98.00 万股，授予价格为 5.16 元/股。
十、法律意见书结论性意见
广东为则为律师事务所关于深圳市欣天科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划预留部分授予事项的法律意见书认为：
（一）公司本次激励计划预留部分授予已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
（二）公司本次激励计划预留部分的授予日、授予对象、授予数量及授予价格等相
关事项均符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；
（三）公司本次激励计划的预留部分授予条件已成就，公司向激励对象授予预留部
分限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关要求；
（四）公司已按照《管理办法》、
《股票上市规则》的规定，履行了现阶段的信息披
露义务，随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定
履行持续信息披露义务。
十一、独立财务顾问意见
深圳价值在线信息科技股份有限公司对本次授予相关事项出具独立财务顾问报告，
认为：截至报告出具日，欣天科技和本激励计划预留授予的激励对象均符合《激励计划
（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的预留部分授予已经取得必
要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。本
次限制性股票预留授予日、预留授予对象、预留授予数量的确定符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的规定。
十二、备查文件
励计划预留部分授予事项之法律意见书；
限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳市欣天科技股份有限公司董事会
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