深圳价值在线信息科技股份有限公司
关于
深圳市欣天科技股份有限公司
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二一年十二月
深圳价值在线信息科技股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
二、 关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况说明 ..... 12
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第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
欣天科技、本公司、上市公司、公司 指 深圳市欣天科技股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、 深圳市欣天科技股份有限公司 2021 年限制性股
指
本次激励计划、本计划 票激励计划
《深圳市欣天科技股份有限公司 2021 年限制性
《激励计划（草案）》 指
股票激励计划（草案）》
《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于深
本报告、本独立财务顾问报告 指 圳市欣天科技股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线信息科技股份有限公司
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足
第二类限制性股票 指
相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 （含分公司及控股子公司）董事、高级管理人
员、中层管理人员及核心骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激
授予价格 指
励对象获得公司股份的价格
自限制性股票预留授予之日起至激励对象获授
有效期 指
的限制性股票全部归属或作废失效之日止
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
归属 指
司将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
归属日 指
票完成登记的日期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获
归属条件 指
得激励股票所需满足的获益条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
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《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股
《业务办理指南》 指
权激励》
《公司章程》 指 《深圳市欣天科技股份有限公司章程》
《深圳市欣天科技股份有限公司 2021 年限制性
《考核管理办法》 指
股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
由于四舍五入所造成。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任欣天科技 2021 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》《业务办理指南》等法律、法规和规范性文件的规定，在欣天
科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供欣天科技全体股东及
各方参考。
（一） 本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由欣天科技提供或为其公
开披露的资料，欣天科技已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计
划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二） 本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持
续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益
的影响等发表意见，不构成对欣天科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所
做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三） 本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四） 本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《深圳
市欣天科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激
励计划的相关信息。
（五） 本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵
循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相
关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告
的真实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
（一） 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国
家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（二） 欣天科技及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完
整；
（三） 本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批
准，并最终能够如期完成；
（四） 实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激
励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五） 无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划已履行的审批程序
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大
会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同日，公司召开
第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》和《关于核实<公司 2021 年限制性股票激励计划激励对
象名单>的议案》。
期为自 2021 年 4 月 28 日起至 2021 年 5 月 7 日止。公示期满，公司监事会未收
到任何异议，并于 2021 年 5 月 8 日披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励
计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-035）。
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司 2021 年限制性
股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：2021-039）。
第三届监事会第十七次（临时）会议，审议并通过《关于调整 2021 年限制性股
票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划之激
励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独
立意见，监事会对前述事项发表了核查意见，律师事务所等中介机构出具了相应
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的报告。
第三届监事会第二十次（临时）会议，审议并通过《关于向 2021 年限制性股票
激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项
发表了同意的独立意见，监事会对前述事项发表了核查意见，律师事务所出具了
法律意见书。
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第五章 本次激励计划的预留授予情况
一、 本次限制性股票预留授予的具体情况
（一）授予日：2021 年 12 月 10 日
（二）授予价格：5.16 元/股
（三）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票
（四）授予人数：22 人
（五）授予数量：98.00 万股，均为第二类限制性股票
（六）本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授的限制性股 占本激励计划授
姓名 国籍 职务 公告日总股本
票数量（万股） 予总量的比例
比例
中层管理人员及核心骨干人员（共
合计 98.00 19.60% 0.52%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（七）有效期、归属安排和归属条件
本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予之日起至
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划预留授予的限制性股票自预留授予日起 12 个月后，且在激励对
象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内
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的交易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
预留授予归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
第一个归属期 40%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
第二个归属期 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授
第三个归属期 30%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作
废失效。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
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（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（2）
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面的业绩考核要求：
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本激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于150%
第二个归属期 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于190%
第三个归属期 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于230%
注：1、上述 “净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且考核年度
（2021-2023）的净利润为剔除本次及考核期间内其它后续激励计划股份支付费用影响的数
值。
诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属，并作废失效，不得递延至下期归属。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激
励对象归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为“优
秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应考核结果如下表所示：
个人考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 80% 0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，
不可递延至下一年度。
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本激励计划具体考核内容依据《深圳市欣天科技股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
二、 关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况说明
鉴于公司已于 2021 年 5 月 28 日实施完毕 2020 年年度权益分配方案，根据
《激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2020 年年度权益分派情况，将 2021
年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格由 5.21 元/股调整为 5.16 元/
股。根据《激励计划（草案）》的有关规定，预留部分限制性股票授予价格与首
次授予部分限制性股票的授予价格相同。
根据公司 2020 年年度股东大会的授权，上述调整属于股东大会对董事会授
权范围内的事项，无需再次提交股东大会审议。2021 年 6 月 25 日，公司召开第
三届董事会第十八次（临时）会议和第三届监事会第十七次（临时）会议，审议
通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事出
具了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
除上述调整外，本次预留授予内容与公司 2020 年年度股东大会审议通过的
股权激励相关内容一致。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法
律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公
司股东利益的情况。
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第六章 本次激励计划授予条件成就情况说明
一、 限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
二、 董事会对授予条件成就的情况说明
公司董事会经过认真核查，认为本次激励计划规定的授予条件均已满足。同
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意确定以 2021 年 12 月 10 日为预留授予日，向符合条件的 22 名激励对象授予第
二类限制性股票 98.00 万股，授予价格为 5.16 元/股。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
截至报告出具日，欣天科技和本激励计划预留授予的激励对象均符合《激励
计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的预留部分授予
已经取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的规定。本次限制性股票预留授予日、预留授予对象、预留授予数量的确
定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》《创业板上市公司业
务办理指南第 5 号——股权激励》及《深圳市欣天科技股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定进行信息披露。
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（本页无正文，为《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于深圳市欣天科技股
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之签章页）
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