证券代码：300128 证券简称：锦富技术
苏州锦富技术股份有限公司
（住所：江苏省苏州工业园区江浦路 39 号）
方案论证分析报告
二〇二一年十二月
苏州锦富技术股份有限公司（以下简称“锦富技术”或“公司”）是在深圳证券
交易所创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实
力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办
法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，公司编制了本次向特定对象发行股
票方案的论证分析报告。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《苏州锦富技术股份有限公司
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
际控制人。在实现国有资产保值增值、提升公司效益、增强竞争实力的目标引
领下，公司新一届领导班子全面深入梳理了企业的业务布局，制定了切实可行
的发展战略，即“聚焦主业，集中优势资源重点发展光电材料的模切业务、背
光模组业务、智能检测及自动化装备业务，同时积极布局先进材料研究及产业
化应用。”公司紧密围绕上述发展战略，在先进材料研发及产业化布局领域，
充分发挥模切工艺在优质客户与材料供应商之间的桥梁作用和天然信息优势，
密切跟踪行业前沿动态，积极选取符合国家产业政策、顺应产业升级趋势、市
场空间较大的石墨烯先进材料项目作为公司的研发及产业化布局的方向。
公司涉足石墨烯材料研究时间较早，结合自身主业和市场情况，将研究方
向锁定在石墨烯散热膜领域。公司“高性能石墨烯散热膜”研发项目已经完成
中试，具备规模生产的条件，所产产品具有机械性能好、导热系数高，质量
轻、柔韧性好等特点，可广泛应用于智能手机、平板电脑、无风扇设计笔记本
电脑、LED 照明设备、医疗设备、新能源汽车动力电池等领域。本次募集资金
投资项目即是围绕石墨烯散热膜项目进一步产业化而开展。
未来公司将进一步加大先进材料研发及产业化布局的投入，为公司利润增
长注入新动能，抓住产业结构全球调整及先进材料的规模化应用的历史机遇，
全力以赴将公司打造成为一家先进型企业。
石墨烯具有卓越的力学特性、热性能、光学特性，下游应用广泛，可应用
于消费电子、柔性显示、散热材料等领域，被业界称为“材料之王”。近年
来，国家陆续出台多项政策，鼓励石墨烯行业的发展。
创新发展的若干意见》，计划在 2020 年形成完善的石墨烯产业体系，实现石墨
烯材料标准化、系列化和低成本化，在多领域实现规模化应用，形成若干家具
有核心竞争力的石墨烯企业。
发展以石墨烯为代表的先进碳材料。
划》，指出要重点发展石墨烯等纳米技术，带动战略新兴产业生长点的形成，
切实促进市场前景广阔、资源消耗低、带动系数大、就业机会多、综合效益好
的材料产业发展。
墨烯导热复合材料等。
要》。《纲要》指出计划在 2021-2025 年期间进一步大力支持发展新材料产
业，并力求实现产业独立自主。
强产业基础标准和强制性标准制定，开展石墨烯等新材料和关键材料的标准制
定。标准的制定将使得石墨烯产业上中下游对原材料的选取、工艺的使用、产
品的应用等要求达成一致，可减少沟通成本、提升效率，进一步推动石墨烯材
料的产业化进程。
在一系列国家政策支持的大背景下，石墨烯材料将迎来良好的发展机遇，
公司将通过本次发行募集资金将相关研发成果产业化落地，并将在产业化过程
中进一步提升研发创新能力，积累在石墨烯材料领域的技术实力和产业化经
验，为公司持续、稳健的发展奠定坚实的基础。
近年来，消费电子逐步向轻薄化、高性能和多功能方向发展。电子产品的
性能越来越强大，而集成度和组装密度不断提高，导致其工作功耗和发热量的
增大。据研 究，电 子元器 件因热量 集中引 起的材 料失效占 总失效 率的 65%-
的功能逐渐增加并且复杂化，以及设备本身的体积逐渐缩小，对电子设备的热
管理技术提出了更高的要求。解决消费电子的散热问题成为 5G 时代电子设备
的难点和重点之一。
石墨烯具有优异的散热性能，且其导热率为 800~5300W/m· K，是已知导
热系数最高的材料。石墨烯散热膜很薄且具有柔韧性，综合性能优异，为电子
产品的薄型化发展提供了可能。其次，石墨烯散热膜具有良好的再加工性，可
根据用途与 PET 等其他薄膜类材料复合。此外，这种导热材料有弹性，可裁切
冲压成任意形状，并可多次弯折；可将点热源转换为面热源的快速热传导，具
有很高的导热性能，是极具竞争力的散热材料。2018 年 10 月华为在 Mate20 系
列手机 中首 次采 用石墨 烯膜 作为 其主要 散热 方案 ，其 后在华 为的 “Mate 系
列”、“P 系列”及“MatePad 系列”、小米的“xiaomi10”等消费电子产品中
得到了越来越多的应用。
据华金证券研究所测算，全球手机散热市场有望从 2019 年的 150 亿元增长
到 2022 年的 230 亿元，2022 年手机散热行业中 4G 手机能够达到 60 亿元的市
场规模，其中 5G 手机散热市场 2022 年达 164 亿元，应用市场广阔。
（二）本次向特定对象发行的目的
先进材料产业是国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业，是各国战
略竞争的焦点。近年来，国家不断出台相关政策以提升先进材料的基础支撑能
力，实现我国从材料大国到材料强国的转变。在产业政策的促进下，我国先进
材料产业的战略地位不断提升。石墨烯材料是 21 世纪最具革命性的先进材料之
一，公司高性能石墨烯散热膜生产基地建设项目符合国家战略导向。
此外，该项目的建设是公司为实现国有资产保值增值，提升公司效益，增
强竞争实力的目标，落实公司向上游先进材料延伸布局战略的关键举措，有利
于提升公司对消费电子散热膜产品的供应能力，满足下游客户产品市场需求，
持续增强公司盈利能力和市场地位，推动公司产品、技术、资金实力等综合实
力的提升，符合公司发展战略。
本次高性能石墨烯散热膜生产基地建设项目实施后，公司将切入石墨烯散
热材料的生产领域，构建“材料生产—模切包装—产品销售”的价值链，充分
发挥协同效应。在材料生产环节，石墨烯属于战略新兴材料，其市场前景广
阔，具有良好的盈利能力；在模切包装环节，公司具备规模优势和技术优势，
新材料的批量导入将进一步降低单位成本；在产品销售环节，公司已拥有相关
的客户资源，取得了消费电子、新能源动力电池领域大型客户的合格供应商准
入资质，预计将为相关产品的市场开拓奠定良好的基础。
公司所处行业的客户结算及产品备货特点决定了应收账款及存货规模均相
对较大，此外公司前期进行多元化投资，导致对公司营运资金消耗较大。目
前，为满足生产运营对营运资金的需求、保证公司业务正常发展，公司主要通
过银行借款等方式筹措资金，导致银行借款规模持续处于高位。截至报告期期
末，公司短期借款余额为 44,427.35 万元，合并口径资产负债率为 44.62%。本
次发行有利于公司优化资本结构，降低财务成本、负债水平和偿债风险，提高
抗风险能力和财务灵活性，保障自身各项业务持续、稳定、健康发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值
为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
仅依靠公司自有资金和银行贷款较难满足项目建设的全部资金需求，为保
障项目的正常推进，以及公司发展战略落地和业务规模快速发展的资金需求，
公司考虑采取向特定对象发行股票的方式实施本次融资。
银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有 限，且会产生较高的财务成
本。若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面将会导致公司的资产
负债率攀升，影响公司稳健的财务结构，加大财务风险；另一方面较高的财务
费用将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实
现稳健经营。
股权融资具有较好的可规划性和可协调性，符合公司长期发展战略，有利
于公司保持更稳健的资本结构。公司通过向特定对象发行股票的方式募集资
金，待募集资金到位后，公司总资产及净资产规模均会增加，资产负债率有所
降低，财务风险抵御能力增强，为后续稳健经营、稳定发展提供有力保障。未
来募集资金投资项目建成达产后，公司盈利水平将进一步提升，经营业绩的增
长可消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。
综上，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。
三、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围
本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的特定投资者，
包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会
规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上
产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核
并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购
报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向本次发行
的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本报告公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关
联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后
公告的发行情况报告书中披露。
本次发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
综上所述，本次发行对象选择范围符合《注册办法》等法律法规的相关规
定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的选择数量
本次向特定对象发行股票发行对象不超过35名，本次发行对象选择数量符
合《注册办法》等法律法规的相关规定。
（三）本次发行对象的选择标准
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象选择标准符合《注册办法》等法律法规的相关规定。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准
日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票价格将按以下办法
作相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分
红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向
特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监
会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价方法及程序均根据《注册办法》等法律法
规的相关规定，召开董事会及提交股东大会审议并将相关公告在交易所网站及
指定的信息披露媒体上进行披露。同时，公司将召开股东大会授权董事会办理
本次发行相关事宜。
本次发行定价的方法和程序符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本
次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规
的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）发行方式合法合规
票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重
组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。
上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务
的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票
方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其
他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总
额的30%；
对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过
上述比例的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本
次发行前总股本的30%。
（3）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使
用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应
间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象
发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条
规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人款项、委托理财等财务性投资的情形。
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业
范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《注册办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的
情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关议案已经第五届董事会第十五次会议审议通
过，相关文件均在中国证监会指定的信息披露网站及指定的信息披露媒体上进
行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
公司本次向特定对象发行股票方案尚需经相关国资监管机构审批、股东大
会审议、深交所审核通过、中国证监会同意注册；在获得中国证监会同意注册
后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、
登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方
式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经第五届董事会第十五次会议审慎研究后通过，发行方案
的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体
股东的利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体
上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次向特定对象发行方案严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关法律
法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后将提交股东大会审议。股东
大会将就本次向特定对象发行相关事项作出决议，并须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过，股东大会提供网络投票的方式，中小投资者表决
情况单独计算。
同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审议研究，该发行方案符合全体股
东利益，有利于公司的持续发展；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行
了相关披露程序，并将提交股东大会审议，保障股东的知情权，具备公平性和
合理性。
七、本次发行对原有股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措
施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件
的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对
即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有
发生重大不利变化。
假设本次向特定对象发行股票在 2022 年 4 月底实施完毕（该完成时间仅用
于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。最终以深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后本次发行的实
际完成时间为准）。
在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股票影响，以公司截至
数量上限 328,234,623 股计算，本次向特定对象发行完成后，公司总股本将达到
行股票数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后实际发行
股票数量为准）。
公司 2020 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为 2,235.39 万元，扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 609.56 万元。鉴于 2021 年
有者的净利润在 2020 年度的基础上按照 0.00%、±10.00%、±50.00%的业绩增
幅分别测算（上述利润值和增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于
计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
未考虑本次发行募集资金可能产生的收益，也未考虑募集资金到位后对公
司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等其他方面的影响；亦未考
虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标
的摊薄影响，不代表公司对未来经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预
测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。
基于上述假设的前提下，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回
报对每股收益的影响，具体情况如下：
项目 12 月 31 日 发行前 发行后
期末总股数（万股） 109,411.54 109,411.54 142,235.00
情形 1：扣非后利润增长率为 0.00%
扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
情形 2：扣非后利润增长率为 10.00%
扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
情形 3：扣非后利润增长率为-10.00%
扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
情形 4：扣非后利润增长率为 50.00%
扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
情形 5：扣非后利润增长率为-50.00%
扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
根据上述假设测算，本次向特定对象发行完成后，公司基本每股收益、稀
释每股收益均有一定程度的下降。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产与净资产规模将相应的
增加，但由于募集资金从投入使用到产生回报需要一定周期，短期内难以释放全
部利润，从而导致公司的每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。因此本次
向特定对象发行完成后公司股东即期回报将可能因本次发行而有所摊薄。
公司在本次发行摊薄即期回报的影响测算过程中，对公司2021年、2022年度
归属于母公司股东的净利润、扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润的假
设分析并非对公司相应年度的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填
补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者理性
投资，并注意投资风险。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 73,800.00 万元，扣除发
行费用后净额将全部用于以下项目：
项目投资总额 募集资金投入额
序号 项目名称
（万元） （万元）
合计 73,800.00 73,800.00
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资
金或其他资金对募集资金项目进行先行投入，则以自有资金先行投入部分将在本
次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目
拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情
况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司通过自
筹资金或者其他方式解决。
本次向特定对象发行股票募资的必要性和合理性详见预案“第二节 董事会
关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金
投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行所涉的募投项目与公司现有业务的关系及公司所做的实施准备和实
施能力，详见预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（五）填补被摊薄即期回报的措施
公司本次发行完成后，发行当年每股收益等财务指标将可能出现一定程度的
下降。为降低本次发行对公司即期回报摊薄的影响，公司承诺通过加大市场开拓
力度、提高募集资金使用效率、优化内部控制、增强盈利能力等措施，以弥补即
期回报的摊薄影响。
公司将坚决贯彻落实“聚焦主业，集中优势资源重点发展光电材料的模切业
务、背光模组业务、智能检测及自动化装备业务，同时积极布局先进材料研究及
产业化应用”的发展战略。未来，公司将抓住行业需求增长的市场发展机遇，立
足自身优势产品，保持并进一步发展公司核心业务，完善产业链布局，扩大市场
占有率，提升公司盈利能力，增强公司核心竞争力，以降低本次向特定对象发行
股票摊薄即期回报的影响。
为规范公司募集资金的使用和管理，根据《公司法》《证券法》《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规，公司制定并完善了《募集资金管
理制度》。本次向特定对象发行股票结束后，募集资金将按照相关制度要求存放
于董事会批准的专项账户，严格管理募集资金的使用，确保专户专储、专款专
用，防范募集资金使用风险。公司将完善并强化投资决策程序，合理利用各种融
资工具和融资渠道，有效控制资金成本，提高募集资金的使用效率，全面管控经
营风险。
公司将进一步加强制度建设，完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销
售等各环节的控制，加强预算管理，严格执行采购审批制度，加大销售回款催收
力度，提高公司营运资金周转效率。同时，公司将进一步完善薪酬和激励制度，
建立完善的人力资源培养体系及具有市场竞争力的薪酬体系，引进国内外优秀人
才，把人才优势转化为切实的竞争优势，并且公司将加强对经营管理层的考核，
以确保管理层勤勉尽责，提升管理效率。
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，结合公司
实际情况和《公司章程》《未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》的规
定，严格执行现金分红政策。公司将进一步强化投资者回报机制，完善公司利润
分配的决策程序和机制，保障公司股东尤其是中小股东的利益。本次向特定对象
发行股票完成后，公司将加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，在符合利
润分配条件的情况下，积极推进股东利润分配事宜。
上述填补回报措施的实施，将有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能
力，增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险的客
观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
（六）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出
的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员已
作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害上市公司利益；
薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
使拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
本承诺函出具日后至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（七）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的
相关承诺
为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维
护中小投资者利益，公司控股股东泰兴市智成产业投资基金（有限合伙）已做出
如下承诺：
“1、本企业承诺不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公司
的利益，本企业将积极支持上市公司具体执行填补即期回报的相关措施。
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本企业若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和
深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业
作出相关处罚或采取相关管理措施。”
实际控制人江苏省泰兴高新技术产业开发区管理委员会已作出如下承诺：
“1、我委承诺不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公司的
利益，我委将积极支持上市公司具体执行填补即期回报的相关措施。
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，我委承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，我委若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深
圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对我委作出
相关处罚或采取相关管理措施。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性与
可行性，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有
利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股
东利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《苏州锦富技术股份有限公司2021年度向特定对象发行股票
方案论证分析报告》之签章页）
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