证券代码：300128 证券简称：锦富技术
苏州锦富技术股份有限公司
（住所：江苏省苏州工业园区江浦路 39 号）
二〇二一年十二月
发行人声明
载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个
别和连带的法律责任。
因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
均属不实陈述。
业顾问。
质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事宜的生效和完成
尚待通过深圳证券交易所的审核并完成中国证监会注册。
重大事项提示
议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册后
方可实施。
投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的
其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一
个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册
后，按照中国证监会、深交所相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的
发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行股票的对象均以现金方式认购。
前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。最终发行价格由董事会根据股东大
会授权在本次发行申请获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会相关规定，根
据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额
÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。
价格（计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认
购 总 价 款 中 自动 扣 除 ） ，同 时不 超过 本 次 发行 前 公 司 总股 本 的 30% ， 即 不 超过
若公司股票在定价基准日至发行日期间有权益派送、送股、资本公积转增股本、
股权激励、股票回购注销导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数
量上限将作相应调整。
在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经中国证监会同意注册后，由公司董
事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销
商）协商确定。
行费用后净额将全部投资以下项目：
项目投资总额 募集资金投入额
序号 项目名称
（万元） （万元）
合计 73,800.00 73,800.00
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资金或
其他资金对募集资金项目进行先行投入，则以自有资金先行投入部分将在本次发行募
集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资
金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决
定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解
决。
不得转让。
本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守
法律法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次
向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股
份，亦应遵守上述限售期安排。
人发生变化。
不具备上市条件。
共享。关于公司的利润分配政策、最近三年现金分红及未分配利润使用、未来股东回
报规划等情况，详见本预案“第四节 发行人利润分配政策及执行情况”。
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定本次向
特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承
诺请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。同时，公司特
别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
讨论与分析”之“六、本次股票发行风险因素”的有关内容，注意投资风险。
出同意注册的决定，尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目 录
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股权结构、高管人员结构的变化情况 .... 25
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
二、本次发行对即期回报的影响及公司董事会作出的有关承诺及填补回报的具体措施. 37
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、基本释义
发行人、公司、锦富技术 指 苏州锦富技术股份有限公司
江苏省泰兴高新技术产业开发区管理委员会，为本公司实际控制
泰兴高新区管委会 指
人
智成投资 指 泰兴市智成产业投资基金（有限合伙），为本公司控股股东
奥英光电 指 奥英光电（苏州）有限公司，为本公司全资子公司
泰兴挚富 指 泰兴挚富显示技术有限公司，为本公司全资子公司
迈致治具 指 昆山迈致治具科技有限公司，为本公司控股子公司
常熟明利嘉金属制品有限公司（由昆山明利嘉金属制品有限公司
常熟明利嘉 指
更名而来），为本公司控股子公司
《公司章程》 指 苏州锦富技术股份有限公司章程
股东大会 指 苏州锦富技术股份有限公司股东大会
董事会 指 苏州锦富技术股份有限公司董事会
监事会 指 苏州锦富技术股份有限公司监事会
报告期、最近三年一期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-9 月
报告期末 指 2021 年 9 月末
报告期各期末 指 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 9 月末
本预案 指 苏州锦富技术股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案
本次发行、本次向特定对
指 苏州锦富技术股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票的行为
象发行
定价基准日 指 锦富技术本次向特定对象发行股票的发行期首日
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
A股 指 人民币普通股
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
发改委 指 国家发展和改革委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
Liquid Crystal Display 的缩写，液晶显示技术或液晶显示器，为平板显示器
LCD 指
的一种
Thin Film Transistor（薄膜晶体管），是指液晶显示器上的每一液晶像素点
TFT 指 都是由集成在其后的薄膜晶体管来驱动，从而可以做到高速度、高亮度、
高对比度显示屏幕信息
Thin Film Transistor-Liquid Crystal Display（薄膜晶体管液晶显示技术或显示
TFT-LCD 指 器），广泛应用到液晶电视、笔记本电脑、桌面显示器、平板电脑和手机
等消费类电子产品领域
Light-Emitting Diode（发光二极管显示器），由大量发光二极管构成，可以
是单色或多色彩的。具有高功率、高亮度、低能耗等优点，广泛应用于显
LED 指
示器、照明等领域）具有色域更广、能源利用率高、低能耗、环保及寿命
长等优势
Organic Light-Emitting Display（有机发光二极管显示器），OLED 具有自发
OLED 指 光的特性，采用非常薄的有机材料涂层和玻璃基板，当电流通过时，有机
材料就会发光
为液晶显示器面板的关键零组件之一。其功能在于供应充足的亮度与分布
背光模组 指
均匀的光源，使其能正常显示影像
按产品特性归类，分为光学膜片、胶粘类制品、绝缘类制品，是背光模组
光电显示薄膜器件 指
和液晶显示模块的主要配套部件
Personal Computer，面向个人使用的计算机。键盘、鼠标、主机、显示器为
PC 指
最基本的组成部分
聚对苯二甲酸乙二醇酯，简称聚酯，由精对苯二甲酸（PTA）和乙二醇
PET 指
（MEG）在催化剂的作用下经加热缩聚而成的一种结晶性高聚物
液晶电视 指 简称 LCD (Liquid Crystal Display) TV
可以在移动中使用的计算机设备，广义的讲包括手机、笔记本、平板电
移动终端 指 脑、POS 机甚至包括车载电脑。但是大部分情况下是指手机或者具有多种
应用功能的智能手机以及平板电脑
FCT 指 Functional Circuit Test，功能测试
MDA 指 Manufacturing Defects Analyzers，生产故障分析
ICT 指 In Circuit Test，在线测试
PCB 指 Printed Circuit Board，印刷电路板，供电子元器件电气连接
注：本预案任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 苏州锦富技术股份有限公司
公司英文名称 Suzhou Jinfu Technology Co., Ltd.
上市地点 深交所创业板
股票代码 300128
股票简称 锦富技术
注册资本 109,411.5412 万人民币
法定代表人 顾清
成立时间 2004 年 3 月 29 日
上市时间 2010 年 10 月 13 日
注册地址 江苏省苏州市工业园区江浦路 39 号
智能交互感知技术、物联网技术、互联网分布式云技术、高速通讯传输系统
技术、光感控技术、新型电子墨水显示技术、纳米新材料技术、新型节能技
术的研发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售：新型电子墨水显示产
品、石墨烯、光伏产品、银浆（不含危险化学品）、蓝宝石衬底图案化产
经营范围
品；企业管理服务及咨询；自有不动产租赁；加工各种高性能复合材料、高
分子材料，提供自产产品的售后服务。手机软件、计算机软件（含游戏）开
发；从事上述商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
制人。在实现国有资产保值增值、提升公司效益、增强竞争实力的目标引领下，公司
新一届领导班子全面深入梳理了企业的业务布局，制定了切实可行的发展战略，即
“聚焦主业，集中优势资源重点发展光电材料的模切业务、背光模组业务、智能检测
及自动化装备业务，同时积极布局先进材料研究及产业化应用。”公司紧密围绕上述
发展战略，在先进材料研发及产业化布局领域，充分发挥模切工艺在优质客户与材料
供应商之间的桥梁作用和天然信息优势，密切跟踪行业前沿动态，积极选取符合国家
产业政策、顺应产业升级趋势、市场空间较大的石墨烯先进材料项目作为公司的研发
及产业化布局的方向。
公司涉足石墨烯材料研究时间较早，结合自身主业和市场情况，将研究方向锁定
在石墨烯散热膜领域。公司“高性能石墨烯散热膜”研发项目已经完成中试，具备规模
生产的条件，所产产品具有机械性能好、导热系数高，质量轻、柔韧性好等特点，可
广泛应用于智能手机、平板电脑、无风扇设计笔记本电脑、LED 照明设备、医疗设
备、新能源汽车动力电池等领域。本次募集资金投资项目即是围绕石墨烯散热膜项目
进一步产业化而开展。
未来公司将进一步加大先进材料研发及产业化布局的投入，为公司利润增长注入
新动能，抓住产业结构全球调整及先进材料的规模化应用的历史机遇，全力以赴将公
司打造成为一家先进型企业。
石墨烯具有卓越的力学特性、热性能、光学特性，下游应用广泛，可应用于消费
电子、柔性显示、散热材料等领域，被业界称为“材料之王”。近年来，国家陆续出
台多项政策，鼓励石墨烯行业的发展。
展的若干意见》，计划在 2020 年形成完善的石墨烯产业体系，实现石墨烯材料标准
化、系列化和低成本化，在多领域实现规模化应用，形成若干家具有核心竞争力的石
墨烯企业。
墨烯为代表的先进碳材料。
重点发展石墨烯等纳米技术，带动战略新兴产业生长点的形成，切实促进市场前景广
阔、资源消耗低、带动系数大、就业机会多、综合效益好的材料产业发展。
录（2019 年版）》，包括高效能石墨烯散热复合膜、石墨烯散热材料、石墨烯导热
复合材料等。
《纲要》指出计划在 2021-2025 年期间进一步大力支持发展新材料产业，并力求实现
产业独立自主。
业基础标准和强制性标准制定，开展石墨烯等新材料和关键材料的标准制定。标准的
制定将使得石墨烯产业上中下游对原材料的选取、工艺的使用、产品的应用等要求达
成一致，可减少沟通成本、提升效率，进一步推动石墨烯材料的产业化进程。
在一系列国家政策支持的大背景下，石墨烯材料将迎来良好的发展机遇，公司将
通过本次发行募集资金将相关研发成果产业化落地，并将在产业化过程中进一步提升
研发创新能力，积累在石墨烯材料领域的技术实力和产业化经验，为公司持续、稳健
的发展奠定坚实的基础。
近年来，消费电子逐步向轻薄化、高性能和多功能方向发展。电子产品的性能越
来越强大，而集成度和组装密度不断提高，导致其工作功耗和发热量的增大。据研
究，电子元器件因热量集中引起的材料失效占总失效率的 65%-80%，热管理技术是
电子产品考虑的关键因素。此外，5G 时代电子设备上集成的功能逐渐增加并且复杂
化，以及设备本身的体积逐渐缩小，对电子设备的热管理技术提出了更高的要求。解
决消费电子的散热问题成为 5G 时代电子设备的难点和重点之一。
石墨烯具有优异的散热性能，且其导热率为 800~5300W/m·K，是已知导热系数
最高的材料。石墨烯散热膜很薄且具有柔韧性，综合性能优异，为电子产品的薄型化
发展提供了可能。其次，石墨烯散热膜具有良好的再加工性，可根据用途与 PET 等
其他薄膜类材料复合。此外，这种导热材料有弹性，可裁切冲压成任意形状，并可多
次弯折；可将点热源转换为面热源的快速热传导，具有很高的导热性能，是极具竞争
力的散热材料。2018 年 10 月华为在 Mate20 系列手机中首次采用石墨烯膜作为其主
要散热方案，其后在华为的“Mate 系列”、“P 系列”及“MatePad 系列”、小米的
“xiaomi10”等消费电子产品中得到了越来越多的应用。
据华金证券研究所测算，全球手机散热市场有望从 2019 年的 150 亿元增长到
其中 5G 手机散热市场 2022 年达 164 亿元，应用市场广阔。
（二）本次向特定对象发行的目的
先进材料产业是国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业，是各国战略竞
争的焦点。近年来，国家不断出台相关政策以提升先进材料的基础支撑能力，实现
我国从材料大国到材料强国的转变。在产业政策的促进下，我国先进材料产业的战
略地位不断提升。石墨烯材料是 21 世纪最具革命性的先进材料之一，公司高性能石
墨烯散热膜生产基地建设项目符合国家战略导向。
此外，该项目的建设是公司为实现国有资产保值增值，提升公司效益，增强竞
争实力的目标，落实公司向上游先进材料延伸布局战略的关键举措，有利于提升公
司对消费电子散热膜产品的供应能力，满足下游客户产品市场需求，持续增强公司
盈利能力和市场地位，推动公司产品、技术、资金实力等综合实力的提升，符合公
司发展战略。
本次高性能石墨烯散热膜生产基地建设项目实施后，公司将切入石墨烯散热材
料的生产领域，构建“材料生产—模切包装—产品销售”的价值链，充分发挥协同效
应。在材料生产环节，石墨烯属于战略新兴材料，其市场前景广阔，具有良好的盈
利能力；在模切包装环节，公司具备规模优势和技术优势，新材料的批量导入将进
一步降低单位成本；在产品销售环节，公司已拥有相关的客户资源，取得了消费电
子、新能源动力电池领域大型客户的合格供应商准入资质，预计将为相关产品的市
场开拓奠定良好的基础。
公司所处行业的客户结算及产品备货特点决定了应收账款及存货规模均相对较
大，此外公司前期进行多元化投资，导致对公司营运资金消耗较大。目前，为满足
生产运营对营运资金的需求、保证公司业务正常发展，公司主要通过银行借款等方
式筹措资金，导致银行借款规模持续处于高位。截至报告期期末，公司短期借款余
额为 44,427.35 万元，合并口径资产负债率为 44.62%。本次发行有利于公司优化资本
结构，降低财务成本、负债水平和偿债风险，提高抗风险能力和财务灵活性，保障
自身各项业务持续、稳定、健康发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的特定投资者，包括
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自
然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信
托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中
国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的发行对象有新的规
定，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认
购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情
况报告书中披露。
四、发行方案概要
（一）发行股票的种类与面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，自深交所审核通过，并经中
国证监会同意注册之日起十二个月内择机向特定对象发行。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票价格将按以下办法作相应调
整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为
D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对
象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的
相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的特定投资者，包括
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、
自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对
象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中
国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规
定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超
过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 328,234,623 股（含本数）。在前述范围
内，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公
司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他
原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定
对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
（六）限售期
发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不
得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转
增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会
及深交所的有关规定执行。
（七）本次发行前公司滚存未分配利润的归属
本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共
享。
（八）上市地点
本次向特定对象发行股票将在深交所上市交易。
（九）本次向特定对象发行的募集资金金额及投向
公司本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 73,800.00 万元，扣除发行
费用后净额将全部投资以下项目：
项目投资总额 募集资金投入额
序号 项目名称
（万元） （万元）
合计 73,800.00 73,800.00
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资金或
其他资金对募集资金项目进行先行投入，则以自有资金先行投入部分将在本次发行募
集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资
金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决
定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解
决。
（十）本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过本次发行相关议案之日起 12 个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认
购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情
况报告书中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为 1,094,115,412 股，泰兴市智成产业投资基金
（有限合伙）直接持有上市公司 209,963,460 股，占比 19.19%，为上市公司控股股
东，泰兴高新区管委会为上市公司实际控制人。
本次发行完成后，按照本次向特定对象发行股票的数量上限 328,234,623 股测
算，泰兴市智成产业投资基金（有限合伙）持股比例为 14.76%，仍为公司控股股
东，泰兴高新区管委会为上市公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生
变化。
七、本次向特定对象发行股票的实施是否导致公司股权分布不具备
上市条件
本次向特定对象发行股票完成后，发行人社会公众股比例不会低于 25%，不存在
发行人股权分布不符合上市条件的情形。
八、本次向特定对象发行的审批程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经第五届董事会第十五次（临时）会议审议
通过。
本次发行尚需获得相关国资监管部门审批、公司股东大会审议通过、深交所审核
通过及中国证监会注册。
在获得中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分
公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部批准程序。
本次发行能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大
投资者注意投资风险。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 73,800.00 万元，扣除发
行费用后净额将全部投资以下项目：
项目投资总额 募集资金投入额
序号 项目名称
（万元） （万元）
合计 73,800.00 73,800.00
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资金
或其他资金对募集资金项目进行先行投入，则以自有资金先行投入部分将在本次发
行募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目拟投入
募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整
并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司通过自筹资金或者
其他方式解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）高性能石墨烯散热膜生产基地建设项目
本项目由公司控股子公司泰兴挚富显示技术有限公司于江苏省泰州市泰兴市实
施，建设期 24 个月，总投资 58,677.65 万元。项目主要包括石墨烯散热膜等生产线的
建设，拟通过购置生产厂房的方式实施。项目建成达产后，公司将每年新增石墨烯散
热膜产能 400 万平方米。本项目的实施有利于公司在石墨烯散热材料等板块的业务拓
展，持续巩固和提升公司在模切领域的行业地位。
本项目总投资额预计 58,677.65 万元，主要用于购置土地、厂房、设备等，具体
如下表所示：
投资估算（万元） 占总投资比
序号 项目
T+12 T+24 投资额 例
投资估算（万元） 占总投资比
序号 项目
T+12 T+24 投资额 例
项目总投资 32,472.01 26,205.64 58,677.65 100.00%
本项目投资内部收益率（税后）为 17.75%，税后回收期（含建设期）为 6.48
年，预期效益良好。
（1）项目备案及环评情况
截至本预案出具日，本项目已完成可行性研究报告编制；本项目正在进行项目备
案、环评备案等程序，尚未取得相关批复文件。
（2）项目用地情况
为满足本项目建设用地需求，加快项目建设进度，公司已与关联方智光环保签署
《资产转让协议》，约定智光环保将其拥有的位于江苏省泰兴市姚王街道王庄村姚王
兴市不动产权第 4145011 号、苏（2021）泰兴市不动产权第 4145012 号、苏（2021）
泰兴市不动产权第 4145014 号、苏（2021）泰兴市不动产权第 4145029 号）转让给公
司，共计土地面积 35,039 平方米、地上建筑物 61,014.97 平方米及相关附属设施。
根据公司与智光环保签署的《资产转让协议》，拟转让的土地使用权及厂房价值
已经深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司评估。具体内容详见公司 2021 年
（公告编号：2021-072）。
（二）补充流动资金
本次拟以募集资金金额中的 15,122.35 万元用于补充流动资金，降低资产负债
率，增强公司资金实力。
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，
并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集
资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行
募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资
金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对
募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用不当
的风险。
三、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）募集资金使用计划的必要性
（ 1）响应国家战略、积极落实公司业务布局
先进材料产业是国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业，是各国战略竞争
的焦点。近年来，国家不断出台相关政策以提升先进材料的基础支撑能力，实现我国
从材料大国到材料强国的转变。在产业政策的促进下，我国先进材料产业的战略地位
不断提升。石墨烯材料是 21 世纪最具革命性的先进材料之一，公司积极发展石墨烯
材料业务是顺应行业发展之需。
新形势下，公司制定了聚焦主业，同时积极布局先进材料研究及产业化应用的发
展战略，投资建设高性能石墨烯散热膜生产基地建设项目是公司落实向上游先进材料
延伸布局战略的关键举措，有利于提升公司对消费电子散热膜产品的供应能力，持续
增强公司盈利能力和市场地位，推动公司产品、技术、资金实力等综合实力的提升。
（2）延长公司价值链、充分发挥协同效应
本次募投项目实施后，公司将切入石墨烯散热材料的生产领域，构建“材料生产
—模切包装—产品销售”的价值链，充分发挥协同效应。具体来说，在材料生产环
节，石墨烯属于战略新兴材料，其市场前景广阔，具有良好的盈利能力；在模切包装
环节，公司具备规模优势和技术优势，新材料的批量导入将进一步降低单位成本；在
产品销售环节，公司已拥有相关的客户资源，取得了消费电子、新能源动力电池领域
大型客户的合格供应商准入资质，可为相关产品的市场开拓奠定良好的基础。
（3）抢抓市场需求机遇，提升公司盈利能力
石墨烯具有优异的散热性能，而石墨烯散热膜因具轻薄且柔韧的特性，可将点热
源转换为面热源的快速热传导，具有很高的导热性能，是极具竞争力的散热材料。随
着电子设备和新能源汽车的高速发展，石墨烯散热膜有望为 5G 和新能源汽车时代高
散热需求提供优秀的解决方案，并将得以广泛应用。
案 ， 其 后 在 华 为 的 “ Mate 系 列 ” 、 “ P 系 列 ” 及 “ MatePad 系 列 ” 、 小 米 的
“xiaomi10”等消费电子产品中得到了越来越多的应用。据赛迪顾问预测，石墨烯导
热膜的市场规模在 2023 年前后将达到 23 亿美元。本项目的实施将有利于公司抢抓石
墨烯散热材料产业化发展的市场机遇，并与既有业务形成上下联动，提升公司整体盈
利能力和盈利水平，为股东创造更好回报。
（1）满足公司业务发展需要，增强持续经营能力
公司所处行业的客户结算及产品备货特点决定了应收账款及存货规模均相对较
大，此外公司前期进行多元化投资，亦导致对公司营运资金消耗较大。随着未来公
司业务布局的逐步落地，经营规模可能进一步扩张，生产经营所需的原材料采购成
本、人力成本等支出将可能相应增长，未来对流动资金的需求亦将增加。公司通过
本次发行募集资金补充部分流动资金，可满足公司后续业务布局落地和发展需要，
增强持续经营能力。
（2）优化公司资本结构，提高抗风险能力
目前，为满足生产运营对营运资金的需求、保证公司业务正常发展，公司主要
通过银行借款 等方式筹 措资金， 导致银行 借款规模 持续处于高 位。截至 报告期期
末，公司短期借款余额为 44,427.35 万元，短期有息负债规模较高。通过本次发行募
集资金补充部分流动资金，有利于公司优化资本结构，降低财务成本、负债水平和
偿债风险，提高抗风险能力和财务灵活性。
（二）募集资金使用计划的可行性
本项目实施主体泰兴挚富主要从事石墨及碳素制品、石墨烯材料、高性能纤维及
复合材料、电子专用材料等产品的研发、生产及销售。其所生产的热管理产品在消除
局部热点、平滑温度梯度、热传导以及改变热流方向等方面具有较高的应用价值，属
于散热解决方案中的重要应用材料。泰兴挚富拥有多项石墨烯散热膜产品的相关专
利，涵盖高导热性、柔性、复合等多种特性的石墨烯生产工艺，可有效应用于手机、
笔记本电脑、显示器、新能源汽车等下游领域。目前泰兴挚富所生产的部分产品已获
得部分客户认可并已形成销售，并有多种类型产品处于研发过程中，具备相关产品的
研发生产经验和技术能力。
公司经过多年发展，积累了液晶显示、消费电子、新能源汽车领域丰富的客户资
源，并形成了长期的战略合作关系，这些客户与石墨烯散热膜客户存在较高重合度。
公司凭借客户渠道优势，可助力泰兴挚富生产的石墨烯散热膜快速导入优质客户供应
链体系，充分消化项目产能。公司根据目前客户需求以及对未来发展趋势的判定合理
制定了本项目的产能规划，随着下游领域需求的爆发，产能将得到充分的释放，因此
本项目具备市场可行性。
公司在石墨烯领域积极布局，经过长期的考察与筛选，已组建了一支实力较强的
综合型团队。团队核心成员包括多位在石墨烯研发、生产及销售领域经验丰富的人
才，具有十余年相关从业经历，对下游产品及客户熟悉程度较高，对高性能新材料、
石墨烯散热材料的研发、生产管理、市场应用等方面拥有专业的理解，能够针对客户
对产品的功能、性能、参数等需求进行快速开发，在产品试样成功后提供高效、优质
的批量供货。
未来，公司将继续引入高素质的专业人才，进一步建立健全运营管理体系，支持
本项目高质量的落地实施，为推动公司深耕于先进电子材料及其应用领域提供强大的
技术支撑，助力公司健康、可持续发展。因此，本项目具备较好的人才基础，具备管
理与技术可行性。
石墨烯属于新材料中的前沿材料，是新材料产业中重要的一部分，是国家鼓励发
展的重点产业。工信部在 2015 年发布的《中国制造 2025 重点领域技术路线图》中便
指出石墨烯材料集多种优异性能于一体，是主导未来高科技竞争的超级材料，可极大
推动相关产业的快速发展和升级换代，并有望催生出千亿元级的产业规模。
近年来与石墨烯相关的政策也频频发布。2019 年多类石墨烯应用纳入工信部发
热复合膜、石墨烯散热材料、石墨烯导热复合材料等。
《纲要》指出计划在 2021-2025 年期间进一步大力支持发展新材料产业，并力求实现
产业独立自主。
业基础标准和强制性标准制定，开展石墨烯等新材料和关键材料的标准制定。标准的
制定将使得石墨烯产业上中下游对原材料的选取、工艺的使用、产品的应用等要求达
成一致，可减少沟通成本、提升效率，进一步推动石墨烯材料的产业化进程。
本项目拟生产的产品属于未来重要的战略性前沿新材料，国家对于其相关产业的
发展给予了重点关注和鼓励，因此本项目具备政策可行性。
公司本次向特定对象发行募集资金用于补充流动资金符合相关政策和法律法规
的要求，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司净资产和营运资
金将有所增加 ，有利于 增强公司资 本实力， 促进公司 在夯实原有 业务竞争 力基础
上，进一步完善业务架构与产品布局，持续提升公司盈利水平及市场竞争力，推动
公司业务持续健康发展。
公司已按 照上市 公司的 治理标 准建立 了以法 人治理结 构为核 心的现 代企业 制
度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资
金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位
后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使
用，防范募集资金使用风险。
四、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金将用于高性能石墨烯散热膜生产基地建设项
目及补充流动资金，本次募集资金投资项目基于公司在技术和市场方面的积累，是
公司完善产业 布局、进 一步夯实核 心竞争力 的重要举 措，有利于 公司把握 市场机
遇，优化公司产品结构，进一步增强公司综合盈利能力，推动公司快速发展。
本次募投项目符合国家相关的产业政策和公司整体战略方向，具有良好的发展
前景和经济效益。本次募投项目的实施紧密围绕公司发展战略，将进一步加强公司
的核心技术优势、发挥规模化生产经济效益、落实多元化发展的业务布局，提升公
司的整体竞争力和风险防范能力，巩固和加强公司的市场份额和行业地位，为公司
的持续发展增添动力。因此，本次向特定对象发行股票对公司经营管理有着积极的
意义，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定 对象发 行股票募 集资金 到位后， 将提高 公司的 总资产和 净资产 规
模，公司的财务状况将得到进一步优化，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资
能力将得到提升。由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致
公司即期净资产收益率下降，每股收益摊薄。本次发行完成后，上市公司将获得较
大规模的募集资金的现金流入，筹资活动现金流入将相应的增加。未来随着募投项
目的实施，公司主营业务收入规模将明显提升，盈利水平将得以提高，经营活动产
生的现金流入将得以增加，从而相应改善公司的现金流状况。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股权结构、高管人员
结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行募集资金投资项目符合公司产业发展方向和战略布局，高
性能石墨烯散热膜生产基地建设项目的成功实施将使公司向上游先进材料领域进行
产业链延伸，为公司主营业务增长提供有力支持，进一步完善了公司在先进材料领
域的布局。
本次发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应，
符合公司发展业务规划，本次募投项目的实施将进一步丰富公司业务线条，提升公
司核心竞争力，巩固公司行业地位，提高公司盈利能力，加强公司综合竞争力，促
进公司的长期可持续发展。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股东大会授权，按照相关
规定和发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商
变更登记。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原
股东的持股比例也将相应发生变化，公司控股股东与实际控制人不会发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
截至本预案公告之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司
调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将提高公司的总资产和净资产规
模，公司负债水平将有所下降，财务状况将得到进一步优化，财务结构将更加稳
健。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司的净资产和总股本将有所增加，由于募集资金
投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此短期内可能会导致净资产收益率、
每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司
扩大业务规模，增加营业收入，提升利润水平和竞争实力，对公司的盈利能力起到
良好的促进作用。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次募集资金到位后，公司筹资活动现金净流入将大幅增加。未来随着募投项
目支出的陆续发生，投资活动现金流出将增加；而随着募投项目逐步实现销售，经
营活动现金流入将增加。综上，本次向特定对象发行能够进一步改善公司现金流状
况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业
竞争及关联交易等变化情况
本次向特定对象发行完成后，泰兴市智成产业投资基金(有限合伙)仍为公司的
控股股东，江苏省泰兴高新技术产业开发区管理委员会仍为公司的实际控制人。本
次募投项目高性能石墨烯散热膜生产基地建设项目属于公司从主营业务出发，向上
游先进材料领域进行产业链延伸，不涉及新增同业竞争。因此，公司与控股股东、
实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争等方面均不会因本次
发行而发生变化。
公司本次募集资金到位后，预计公司经营规模将有所扩张，销售、采购金额亦
会相应增加。若未来确因本次募投项目的实施，新增了必要且不可避免的关联交
易，公司承诺将履行相应的决策程序及披露义务，并确保关联交易的规范性及交易
价格的公允性，不产生显失公平的关联交易，公司不会通过关联交易进行利益输
送，亦不会损害上市公司利益。公司已依据《公司法》《证券法》《上市公司治理
准则》等相关法律、法规和规范性文件建立了完善的法人治理结构且运行良好；制
定了完善的三会议事规则及独董工作细则、关联交易管理制度等，该等公司治理制
度中明确规定了关联交易的审批权限及决策程序，符合相关法律法规的规定。
此外，公司控股股东泰兴市智成产业投资基金(有限合伙)、实际控制人泰兴高
新区管委会已作出《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范并减少关联交易的承
诺书》。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。公司将继续严格
执行国家有关法律法规、中国证监会及深交所的政策精神，杜绝违规资金占用和违
规担保行为，以确保广大投资者的利益。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
本次募集资金到位后，公司资产负债率将降至更为合理的水平，进一步提升公
司的抗风险能力；本次发行不会增加公司负债（包括或有负债），不存在发行后公
司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行风险因素
（一）行业相关风险
在国家产业政策大力支持以及国内需求快速增长的背景下，吸引更多的潜在竞争
者进入，导致行业竞争的加剧。如果公司不能保持技术和服务的创新，不能持续提高
产品品质和服务水平，不能充分适应行业竞争环境，则会面临客户资源流失、市场份
额下降的风险。
目前，公司主要业务板块中的液晶显示模组（LCM、BLU）、各类光学薄膜器
件业务主要围绕 LCD 产业展开。LCD 在未来较长时间内仍将继续保持在平板显示领
域的主导地位，但不排除在特定时期或特定条件下，其他新的平板显示技术突破现有
瓶颈，并完成对液晶显示技术快速替代的可能。随着 OLED 技术的发展和产业化程度
的提升，未来有可能对液晶显示技术的主导地位构成冲击。
如果未来公司不能正确判断技术、产品的发展趋势并及时应对，以往积累的研发
经验和技术优势将难以保持，则公司产品和技术或存在被替代的风险，进而对公司的
竞争力与持续盈利能力产生影响，公司的经营业绩将出现较大幅度波动。
目前，公司主要业务板块中的液晶显示模组（LCM、BLU）、各类光学薄膜器
件业务主要围绕 LCD 产业展开。近几年在《“十三五” 国家战略性新兴产业发展规
划》（国发[2016]67 号）、《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23
术水平和产品质量得到了显著提升。同时，液晶显示行业近年来在国民经济的快速
增长及国家政策的大力支持下也呈现了快速发展的态势。但如果国家对相关产业支
持政策进行调整，可能给公司的业务发展和生产经营带来一定影响。
（二）经营相关风险
报告期内，公司实现的主营业务收入分别为 239,040.76 万元、146,601.78 万元、
动和资产减值等影响，公司经营业绩存在一定程度的波动。
公司未来经营业绩受到宏观经济环境、中美贸易政策、产业政策、技术创新、市
场竞争等诸多因素的影响，一旦上述影响因素出现较大不利变化，或公司在业务转
型、客户拓展等方面未能保持持续有效的完善和提升，则公司生产经营将受到影响，
可能导致经营业绩不能达到预期或出现较大幅度波动。
报告期内，公司综合毛利率分别为 8.78%、15.72%、20.87%和 15.72%。公司主要
产品包括液晶显示模组、光电显示薄膜及电子功能器件、检测治具及自动化设备和精
密模切设备等。其中液晶显示模组和光电显示薄膜及电子功能器件的厂商众多，竞争
日益激烈，对公司产品的销售价格形成压力。同时，公司主要客户变动使得短期产能
过剩，成本较高，毛利率出现下滑。如果公司未能在巩固市场地位、扩大市场份额、
拓展优质客户、提升成本控制能力等方面持续改进，未来毛利率可能进一步降低。
报 告期各 期末， 公司应 收账款 余额分 别 为 60,728.50 万 元、 49,406.79 万元 、
遍较长。如果市场环境变化导致客户经营状况恶化，同时公司采取的收款措施不力
时，应收账款出现坏账的可能性较大，公司将会面临发生坏账损失的风险。
报告期末，公司商誉账面价值为 34,726.36 万元，主要系非同一控制合并昆山迈
致治具科技有限公司、奥英光电（苏州）有限公司和昆山明利嘉金属制品有限公司等
形成。如果未来由于行业景气程度下降或者标的公司自身因素导致未来经营状况未达
预期，公司将会因此产生商誉减值损失，从而直接减少公司当期的利润，对公司的经
营业绩产生不利影响。
公司子公司昆山迈致治具科技有限公司和常熟明利嘉金属制品有限公司 2018 年
被认定为高新技术企业，有效期三年；子公司无锡市正先自动化设备有限公司、威海
锦富信诺新材料科技有限公司 2019 年被认定为高新技术企业，有效期三年。上述子
公司在相应年度享受高新技术企业 15%企业所得税税率的优惠政策。目前，昆山迈致
治具科技有限公司、常熟明利嘉金属制品有限公司已提交高新技术企业证书复审材料
并正在审核中。若未来国家企业所得税相关政策发生重大不利变化或相关公司的高新
技术企业资格在有效期满后未能重新通过资格审核，将无法享受高新技术企业税收优
惠政策，从而可能对公司业绩造成不利影响。
报告期内，公司前五名客户销售总额占当期营业收入的比例 48.05%、51.98%、
其经营策略发生重大变化，公司未来经营业绩将会受到一定程度的影响。
报告期内，公司境外销售收入分别为 90,837.82 万元、75,743.71 万元、64,387.50
万元和 17,118.87 万元，境外销售或终端产品销售区域主要为美国、韩国等国家和地
区。如果未来受国内外政治、经济等因素影响导致汇率波动加大，或者中国与相关国
家的贸易争端或形势恶化，公司将面临相关经营风险，从而可能对公司经营业绩产生
不利影响。
（三）本次发行相关风险
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产与净资产规模将相应的增加，
但由于募集资金从投入使用到产生回报需要一定周期，短期内难以释放全部利润，从而
导致公司的每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。因此本次向特定对象发行完成
后公司股东即期回报将可能因本次发行而有所摊薄。
公司在本次发行摊薄即期回报的影响测算过程中，对公司 2021 年、2022 年度归属
于母公司股东的净利润、扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非
对公司相应年度的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报措施不等于
对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
（1）项目实施及效益实现风险
本次募集资金投资项目是基于当前的产业政策、市场环境和公司发展计划等因素做
出的。虽然公司对项目做了充分的可行性研究，但由于募投项目实施存在一定的周期，
在实施过程中可能受到宏观经济环境、产业政策、市场环境、技术迭代、施工进度等一
些不可预见因素的影响，因此可能导致本项目的实施进度、实施结果存在不确定性，或
者实施后存在短期内无法盈利的风险。
公司募集资金投资项目实施完成后，可能面临着技术进步、产业政策变化、市场变
化、管理水平变化等诸多不确定因素，若公司无法有效应对可能存在的宏观经济环境变
化、市场环境变化、技术升级换代、项目投资周期延长等问题，可能会影响本次募集资
金投资项目新增产能的消化，将对公司的经营业绩产生一定影响。
此外，公司募集资金投资项目效益测算均是基于当前的国内外市场环境、国家产业
政策和公司未来发展战略等条件做出；在公司未来经营中，可能存在研发失败或质量无
法达到客户要求、原材料价格大幅波动，以及各种不可预见因素或不可抗力因素导致项
目不能产生预期收益的可能性。
（2）募集资金投资项目新增折旧和摊销导致利润下滑的风险
由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成后将会
产生较高的折旧摊销费用；由于项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来
市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得项目在投产后没有产生预期效
益，则公司存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。
（4）净资产收益率下降的风险
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的净资产将有所增加，而投资项目
需要经历一定的建设期，在此期间项目无法贡献效益。因此，本次发行完成后，短期内
公司存在净资产收益率下降的风险。
（5）未来市场发展和客户开拓不及预期导致产能消化不足的风险
本次募投相关产品均属于国家产业政策重点支持的产业，产业发展前景广阔，行业
发展较快，若相关产业出现不可预期的不利变化导致市场发展不及预期，或公司研发投
入及技术储备、人员储备无法有效匹配公司销售需求，进而使得产品市场认可度、成熟
度及竞争力不足，潜在竞争者进入导致市场空间被挤压、原材料采购价格出现较大波
动，导致公司无法持续保持或形成产品的竞争优势，销售市场无法得到充分的拓展，相
关产品销售的快速增长趋势难以为继，本次募投项目新增产能可能无法完全消化，从而
对公司的经营业绩产生负面影响。
（1）审批风险
公司本次向特定对象发行股票尚需满足多项条件方可完成，包括深交所审核通过、
中国证监会同意注册等。上述审批事项能否完成存在不确定性，最终通过审核或予以注
册的时间亦存在不确定性，公司将根据信息披露要求及时公布本次交易的最新进展，提
请广大投资者注意审批风险。
（2）募集资金不足风险
公司本次发行股票募集资金总额不超过 73,800.00 万元，在扣除发行费用后净额将用
于高性能石墨烯散热膜生产基地建设项目和补充流动资金。本次发行采取向特定对象发
行股票方式，于董事会决议时尚未确定发行对象。
本次向特定对象发行的结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者
对本次发行方案认可程度等多种因素的影响，因此本次发行存在募集资金不足甚至发行
失败导致募集资金投资项目无法正常推进的风险。
（四）其他风险
本次向特定对象发行前，上市公司实际控制人泰兴高新区管委会通过泰兴市智成产
业投资基金（有限合伙）控制公司 19.19%表决权。按照本次向特定对象发行股票的数量
上限 328,234,623 股测算，本次发行完成后，泰兴高新区管委会通过泰兴市智成产业投
资基金（有限合伙）控制公司 14.76%表决权，持股比例较低。
本次发行完成后，若潜在投资者通过收购控制公司股权或其他原因导致实际控制人
控制地位不稳定，将对公司未来的经营发展带来风险。
根据以往的经验数据，我国国民经济具有周期性波动的特征。公司下游终端行业主
要为消费类电子行业，其发展与国民经济的景气程度有很强的相关性，如果经济发展速
度快，消费类电子行业需求就会增加，从而带动公司的发展；反之则会抑制需求增长，
进而影响公司的业绩，给公司的生产经营带来一定的风险。
公司的股票价格不仅取决于公司的经营业绩、发展战略，还受到国内外宏观经济形
势、资本市场走势、市场心理及各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑
投资公司股票时，应预计前述各类因素可能带来的投资风险，并作出谨慎判断。
第四节 发行人利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
《公司章程》中的利润分配政策如下：
（一）公司利润分配政策
（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按不少于当年实现的母公司可分配利润
的 10%向股东分配股利；
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展；
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次利润分配，公司董事会可以
根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式
分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可分配利润的 10%。特殊
情况是指：
（1）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；
（2）影响公司未来十二个月内重大投资计划（即公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提
出股票股利分配预案。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出
差异化的分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）公司利润分配的决策程序和机制
公司的利润分配方案由董事会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利
润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分
配方案时，公司为股东提供征集投票方式。独立董事应当对利润分配方案发表独立意
见。
董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意
见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股
东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题。
公司因第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现
金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，
经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。审议上述
方案时，公司为股东提供网络投票方式。
公司的利润分配政策不得随意变更，如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司
外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营不善发生重大变
化时，公司可对利润分配政策进行调整。由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配
政策草案，做出专题论述，详细论证调整理由；公司独立董事应对拟修改的利润分配
政策草案发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东
大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议
投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
二、最近三年利润分配方案及执行情况
（一）2018 年度利润分配情况
根据公司于 2019 年 4 月 26 日召开的第四届董事会第十九次（临时）会议决议：
可供全体股东分配利润为-362,876,346.61 元，资本公积金余额为 413,447,850.85 元。根
据《公司章程》相关规定，董事会决定 2018 年度利润分配预案为不派发现金红利，
不送红股，不以资本公积金转增股本。
（二）2019 年度利润分配情况
根据公司于 2020 年 4 月 23 日召开的第四届董事会第三十次会议决议：2019 年度
公司实现净利润 14,741,479.99 元，2019 年末累计实际可供全体股东分配的利润为-
定，董事会决定 2019 年度利润分配预案为不派发现金红利，不送红股，不以资本公
积金转增股本。
（三）2020 年度利润分配情况
根据公司于 2021 年 3 月 31 日召开的第五届董事会第八次（临时）会议决议：
利润为-280,925,596.33 元，资本公积金余额为 404,277,133.69 元。根据《公司章程》相
关规定，董事会决定 2020 年度利润分配预案为不派发现金红利，不送红股，不以资
本公积金转增股本。
三、最近三年现金分红情况
最近三年，公司未分配利润持续为负，未进行现金分红。
四、最近三年未分配利润使用情况
因前期公司收入下滑、并购企业业绩不达标致使商誉减值等原因，最近三年公司
未分配利润持续为负，不存在未分配利润使用的情形。
五、公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划
为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，
引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37 号）、《上市公司监
管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告［2013］43 号）的相关规定及要
求，经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资
环境等因素，公司制定了《苏州锦富技术股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）
股东回报规划》。该股东分红回报规划已经公司第五届董事会第十五次（临时）会议
审议通过。
公司《未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》已于 2021 年 12 月 14 日刊登
于巨潮资讯网，具体内容详见《苏州锦富技术股份有限公司未来三年（2021 年-2023
年）股东回报规划》公告。
在本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行利润分配政策，在符合条件
的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资
计划的声明
除本次发行外，根据已经规划及实施的投资项目进度、银行借款规模等情况，并
综合考虑公司资本结构、融资需求等因素，公司未来 12 个月内不排除其他股权融资
安排的可能。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相
关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、本次发行对即期回报的影响及公司董事会作出的有关承诺及填
补回报的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保
障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行
了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重
大不利变化。
假设本次向特定对象发行股票在 2022 年 4 月底实施完毕（该完成时间仅用于计
算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以深交所
审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后本次发行的实际完成时间为准）。
在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股票影响，以公司截至 2020
年末总股本 1,094,115,412 股为基础，假设按照本次向特定对象发行股票的数量上限
（该发行数量仅为估计值，不代表最终发行股票数量，最终发行股票数量以经深交所
审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后实际发行股票数量为准）。
公司 2020 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为 2,235.39 万元，扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 609.56 万元。鉴于 2021 年 1-9 月公司
亏损较大，无法适当反映出本次发行对即期收益的摊薄效果，故假设 2022 年度归属
于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在 2020
年度的基础上按照 0.00%、±10.00%、±50.00%的业绩增幅分别测算（上述利润值和
增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要
指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任）。
未考虑本次发行募集资金可能产生的收益，也未考虑募集资金到位后对公司生产
经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等其他方面的影响；亦未考虑其他非经常
性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄
影响，不代表公司对未来经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设的前提下，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对
每股收益的影响，具体情况如下：
项目 12 月 31 日 发行前 发行后
期末总股数（万股） 109,411.54 109,411.54 142,235.00
情形 1：扣非后利润增长率为 0.00%
扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
情形 2：扣非后利润增长率为 10.00%
扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
情形 3：扣非后利润增长率为-10.00%
扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
情形 4：扣非后利润增长率为 50.00%
扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
情形 5：扣非后利润增长率为-50.00%
扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
根据上述假设测算，本次向特定对象发行完成后，公司基本每股收益、稀释每股
收益均有一定程度的下降。
（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示参见本预案“第三节 董事会关于本
次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行风险因素”之“（三）本次
发行相关风险”之“1、摊薄即期回报的风险”
（三）本次发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 73,800.00 万元，扣除发行费
用后净额将全部用于以下项目：
项目投资总额 募集资金投入额
序号 项目名称
（万元） （万元）
合计 73,800.00 73,800.00
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资金或
其他资金对募集资金项目进行先行投入，则以自有资金先行投入部分将在本次发行募
集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资
金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决
定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解
决。
本次向特定对象发行股票募资的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于
本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集
资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行所涉的募投项目与公司现有业务的关系及公司所做的实施准备和实施能
力，详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（五）填补被摊薄即期回报的措施
公司本次发行完成后，发行当年每股收益等财务指标将可能出现一定程度的下
降。为降低本次发行对公司即期回报摊薄的影响，公司承诺通过加大市场开拓力度、
提高募集资金使用效率、优化内部控制、增强盈利能力等措施，以弥补即期回报的摊
薄影响。
公司将坚决贯彻落实“聚焦主业，集中优势资源重点发展光电材料的模切业务、
背光模组业务、智能检测及自动化装备业务，同时积极布局先进材料研究及产业化应
用”的发展战略。未来，公司将抓住行业需求增长的市场发展机遇，立足自身优势产
品，保持并进一步发展公司核心业务，完善产业链布局，扩大市场占有率，提升公司
盈利能力，增强公司核心竞争力，以降低本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影
响。
为规范公司募集资金的使用和管理，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等法规，公司制定并完善了《募集资金管理制
度》。本次向特定对象发行股票结束后，募集资金将按照相关制度要求存放于董事会
批准的专项账户，严格管理募集资金的使用，确保专户专储、专款专用，防范募集资
金使用风险。公司将完善并强化投资决策程序，合理利用各种融资工具和融资渠道，
有效控制资金成本，提高募集资金的使用效率，全面管控经营风险。
公司将进一步加强制度建设，完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售等
各环节的控制，加强预算管理，严格执行采购审批制度，加大销售回款催收力度，提
高公司营运资金周转效率。同时，公司将进一步完善薪酬和激励制度，建立完善的人
力资源培养体系及具有市场竞争力的薪酬体系，引进国内外优秀人才，把人才优势转
化为切实的竞争优势，并且公司将加强对经营管理层的考核，以确保管理层勤勉尽
责，提升管理效率。
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，结合公司实际情况和
《公司章程》《未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》的规定，严格执行现金分
红政策。公司将进一步强化投资者回报机制，完善公司利润分配的决策程序和机制，
保障公司股东尤其是中小股东的利益。本次向特定对象发行股票完成后，公司将加强
募集资金管理，提高募集资金使用效率，在符合利润分配条件的情况下，积极推进股
东利润分配事宜。
上述填补回报措施的实施，将有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增
厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险的客观存在，上
述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
（六）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行
做出的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员已作
出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害上市公司利益；
酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
本承诺函出具日后至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（七）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履
行的相关承诺
为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护
中小投资者利益，公司控股股东泰兴市智成产业投资基金（有限合伙）已做出如下
承诺：
“1、本企业承诺不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公司的
利益，本企业将积极支持上市公司具体执行填补即期回报的相关措施。
施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本企业若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相
关处罚或采取相关管理措施。”
实际控制人江苏省泰兴高新技术产业开发区管理委员会已作出如下承诺：
“1、我委承诺不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公司的利
益，我委将积极支持上市公司具体执行填补即期回报的相关措施。
施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
我委承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，我委若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证
券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对我委作出相关处
罚或采取相关管理措施。”
（以下无正文）
（本页无正文，为《苏州锦富技术股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预
案》之签章页）
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