股票简称：百济神州 股票代码：688235
百济神州有限公司
BeiGene, Ltd.
（Mourant Governance Services（Cayman）Limited, 94 Solaris Avenue, Camana Bay,
PO Box 1348, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands）
首次公开发行股票科创板上市公告书
联席保荐机构（联席主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸 （北京市西城区金融大街 7 号
大厦 2 座 27 层及 28 层） 北京英蓝国际金融中心十八层）
联席主承销商
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银城中路 501 号 4901 至 4908 室 8 号卓越时代广场（二期）北座 商城路 618 号
二〇二一年十二月十四日
百济神州有限公司 股票上市公告书
特别提示
百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.）（以下简称“百济神州”、“本公司”、
“发行人”或“公司”）股票将于 2021 年 12 月 15 日在上海证券交易所科创板
上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在
新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、
完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法
律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意
风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意并知悉，因本公司在境内发行股票并在科创板上
市以及本公司在科创板上市期间发生的证券纠纷适用中国法律，并由中国境内有
管辖权的人民法院管辖。前述“证券纠纷”系指中国最高人民法院印发的《民事
案件案由规定》（包括其后续修订）所规定的下列纠纷：“股票权利确认纠纷、
股票交易纠纷、股票回购合同纠纷、证券上市合同纠纷、证券上市保荐合同纠纷、
证券认购纠纷、证券发行失败纠纷、证券内幕交易责任纠纷、操纵证券交易市场
责任纠纷、证券虚假陈述责任纠纷、欺诈客户责任纠纷、证券托管纠纷、证券登
记、存管、结算纠纷、融资融券交易纠纷”。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票并在科创板上市招股说明书中的相同。
二、投资风险提示
本公司提醒广大投资者注意本公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性
参与新股交易。
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具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例
为 44%、跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。
科创板企业上市后前 5 个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5
个交易日后，涨跌幅限制比例为 20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券
交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。
（二）A 股流通股数量较少
新股上市初期，保荐机构跟投股份锁定期为 24 个月，发行人的高级管理人
员与核心员工专项资产管理计划获配股票的限售期为 12 个月，其他战略投资者
获配股票的限售期为 12 个月，网下限售股锁定期为 6 个月。本次发行1后，本公
司的无限售流通股为 92,966,563 股，占本公司于 2021 年 10 月 31 日已发行股份
总数及本次公开发行股份数量之和的 6.96%（超额配售选择权行使前）、6.88%
（超额配售选择权全额行使后），本公司上市初期 A 股流通股数量较少，存在
流动性不足的风险。
（三）股票上市首日即可作为融资融券标的
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；
流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
本次发行前后股份总数均以 2021 年 10 月 31 日已发行股份总数 1,219,734,201 为基准计算。
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三、特别风险提示
（一）发行人是一家尚未盈利的生物科技公司
发行人是一家全球性、商业阶段的生物科技公司，专注于研究、开发、生产
以及商业化创新型药物。截至本上市公告书签署之日，公司共有 3 款自主研发药
物处于商业化阶段：分别为 BTK 小分子抑制剂百悦泽®（BRUKINSA®，泽布替
尼胶囊，zanubrutinib），抗 PD-1 单抗百泽安®（替雷利珠单抗注射液，tislelizumab）
和 PARP 抑制剂百汇泽®（帕米帕利胶囊，pamiparib）。BRUKINSA®（百悦泽®）
获得美国食品药品管理局（FDA）加速批准2上市，于 2019 年 11 月在美国开始
商业化销售。百悦泽®（BRUKINSA®）和百泽安®获得中国国家药监局附条件批
准3并分别于 2020 年 6 月和 2020 年 3 月在中国开始商业化销售。百汇泽®于 2021
年 5 月获得中国国家药监局附条件批准4。截至 2021 年 11 月 4 日，公司的商业
化产品及临床阶段候选药物共有 48 款，包括 10 款商业化阶段药物5、2 款已申报
候选药物和 36 款6临床阶段候选药物。其中，公司共有 3 款自主研发药物正在上
市销售、8 款自主研发候选药物处于临床在研阶段、以及 37 款处于临床或商业
化阶段的合作产品。
新药研发、生产、商业化是一个投资大、周期长、风险高的过程，公司在药
物早期发现、临床前研究、临床开发、监管审查、生产、商业化推广等多个环节
持续投入。公司在报告期内持续亏损，截至 2021 年 6 月 30 日，公司累计未分配
利润为-300.76 亿元。发行人提示投资者关注公司以下特点及风险：
公司药物及候选药物可能无法获得医生、患者、第三方付款人及其他人士足
够的市场认可。例如，目前化疗及放射治疗作为医学界的癌症治疗方法已相当成
熟，医生可能会继续依靠该等治疗方式而将公司的药物及候选药物排除在外。另
外，医生、患者及第三方付款人相对于公司的药物可能更偏好其他创新药或仿制
持续批准将取决于验证性试验中临床益处的验证和描述。
完全批准将取决于正在开展中的确证性随机对照临床试验结果。
完全批准将取决于正在开展中的确证性临床试验结果。
包括 7 款已获批且正在销售的药物和 3 款已获批未在销售药物（凯洛斯®、ABRAXANE®、凯泽百®）。
LUMAKRASTM（sotorasib）于 2021 年 5 月获得美国 FDA 加速批准，用于治疗携带 KRAS G12C 突变的
局部晚期或转移性成年 NSCLC 患者。Sotorasib 在中国尚未进入临床试验。
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药。如果公司的药物及候选药物并未达到足够的可接受水平，公司的药物销售可
能受到影响，进而影响公司盈利水平。
临床试验费用高昂，可能需要花费多年才能完成，且其结果具有不确定性。
公司候选药物的临床前研究及早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验
的结果，试验的初始或中期结果可能无法预测最终结果。即便通过临床前研究及
初步临床试验已取得进展，但候选药物在临床试验后期仍可能无法展现理想的安
全性及有效性。
在某些情况下，由于方案所载试验程序的变化、患者群体的规模及类型的差
异，同一候选药物的不同试验之间的安全性及/或有效性结果可能存在显著差异。
在公司进行的任何试验中，由于临床试验涉及的病人数量、试验地点、国家、地
区、试验分组不同，因此后期临床试验结果可能有别于早期试验。公司未来可能
出现不利的临床试验结果。
截至 2021 年 11 月 4 日，公司自主研发产品 BRUKINSA®（百悦泽®）获得
美国 FDA 加速批准，百悦泽®（BRUKINSA®）、百泽安®和百汇泽®获得中国国
家药监局附条件批准。授权产品安加维®、倍利妥®、凯洛斯®及凯泽百®获得中国
国家药监局附条件批准。公司及授权产品合作方将根据监管机构要求进行上市后
研究。如果公司或合作方不能满足中国国家药监局或美国 FDA 在批准上市时提
出的有关要求，例如确认性研究的结果可能不支持临床获益，则可能存在药品注
册证书有效期届满后不能申请药品再注册、药品监管机构撤销附条件上市许可或
加速批准的风险。
可能被上交所启动退市程序的风险
的净利润分别为-47.47 亿元、-69.15 亿元、-113.84 亿元及-24.93 亿元。截至 2021
年 6 月 30 日，公司累计未分配利润为-300.76 亿元。
随着公司持续进行候选药物开发及寻求监管机构批准、扩张生产及制造设施、
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商业化在研药物（包括公司自主研发及获授许可的在研药物），公司存在未来继
续亏损的风险，且该等亏损可能会在近期内进一步扩大。公司未来净利润规模部
分取决于药物开发项目的数量及范围，以及该等项目相关的各项成本和费用、产
生收入的水平、与第三方合作收取相关款项的时间和金额等。如果公司在研药物
临床试验失败、未获得监管部门批准、或未能获得市场接受，则可能无法获得盈
利。如公司未来无法保证持续盈利，则可能进而影响研发、生产及商业化等各项
工作，从而可能使得公司业务规模扩张及持续运营能力受到影响。
公司存在大额累计及持续亏损，公司未来在研管线配套的生产线及在研管线
产品研发需保持金额较大的投入。如果公司的药物无法获得及维持市场认可度，
且推出及销售自主研发及授权引进药物经验有限导致商业化结果不及预期，公司
亏损状态可能持续存在，累计未弥补亏损可能持续扩大。若公司触发《科创板上
市规则》第 12.4.1 条所述的“明显丧失持续经营能力”的情形之一，达到《科创
板上市规则》规定标准的，则上交所将对公司 A 股股票启动退市程序；若公司
触发《科创板上市规则》第 12.4.2 条所述的情形之一，包括但不限于最近一个会
计年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润（含被追溯重述）为负且营业收
入（含被追溯重述）低于 1 亿元，或最近一个会计年度经审计的期末净资产（含
被追溯重述）为负，则上交所将对公司 A 股股票实施退市风险警示。根据《科
创板上市公司持续监管办法（试行）》的规定，如公司触及终止 A 股上市标准，
则其 A 股股票直接终止上市。
根据中国证监会和上交所发布的关于上市公司现金分红的相关规定和要求，
公司出具了《百济神州有限公司关于利润分配政策及首次公开发行人民币普通股
（A 股）并在上海证券交易所科创板上市后三年分红回报计划的承诺函》，内容
涉及利润分配原则、利润分配形式、利润分配的决策机制与程序以及公司利润分
配政策的调整程序。
由于公司属于生物科技公司，目前保持持续高额研发投入，截至本上市公告
书签署之日，公司尚未实现盈利，因而在可预见的期间内存在无法进行现金分红
的风险。
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业化的风险
公司候选药物需完成药物早期发现、临床前研究、临床开发、监管审查、生
产、商业化推广等多个环节，且各项环节均需资金投入，才能产生药品销售收入。
分别为-42.00 亿元、-55.46 亿元、-51.80 亿元及-19.47 亿元。公司的流动资金及
财务状况可能会受到经营活动现金流量净额为负的重大不利影响，而公司无法保
证可从其他来源获取足够现金作为营运资金。若公司通过其他融资活动产生额外
现金，将会产生额外成本，而公司无法保证能以可接受的条款取得融资，或若公
司以发行更多股本证券的方式集资，股东权益可能会被摊薄。公司未来的资金需
求将取决于诸多因素，若公司无法在有需要时获得资金，将可能会被迫延迟、减
少或取消研发计划或未来的商业化进程，进而严重损害公司的业务发展。
（二）发行人的主要业务、主要药物进展情况、市场竞争情况及相应风险
截至 2021 年 11 月 4 日，公司自主研发的 BRUKINSA®（百悦泽®）获得美
国 FDA 加速批准上市，并已在阿联酋、加拿大、以色列、智利、巴西、新加坡、
澳大利亚、俄罗斯获批上市，在法国获临时使用许可 7。同时公司在中国已有 3
款药品百悦泽®（BRUKINSA®）、百泽安®和百汇泽®获得中国国家药监局附条
件批准上市。百悦泽®（BRUKINSA®）针对 MCL 和 CLL/SLL 的两项附条件获
批适应症及百泽安®针对 cHL 和 UC 的两项附条件获批适应症被纳入国家医保目
录，于 2021 年 3 月 1 日生效。此外，2021 年 12 月 3 日，发行人自主研发的百
悦泽®（针对 WM 适应症）、百泽安®（针对鳞状 NSCLC、非鳞状 NSCLC 和 HCC
适应症）及百汇泽®（针对卵巢癌、输卵管癌或原发性腹膜癌适应症）被纳入最
（BRUKINSA®）的销售额超过 4.1 亿元；百泽安®自 2020 年 3 月正式开始销售，
至 2021 年 6 月 30 日，已累计实现超过 19 亿元的销售收入。同时，公司将继续
投入上述已上市药品的适应症拓展研究，相应研发支出随之增加，因此已上市药
BRUKINSA®（百悦泽®）在法国获得临时使用许可（cATU）用于治疗既往接受过至少一种疗法的 WM
患者或用于一线治疗不适合化学免疫疗法或伊布替尼不耐受的 WM 患者。
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品销售仍处于亏损状态。
除自主研发药物外，公司的商业组合也包括以下来自合作方的授权许可药物：
由百时美施贵宝授权在中国大陆销售的瑞复美®（来那度胺胶囊）、维达莎®（注
射用阿扎胞苷）及 ABRAXANE®（注射用紫杉醇（白蛋白结合型））8；由安进
授权在中国大陆销售的安加维®（地舒单抗注射液）和倍利妥®（注射用贝林妥欧
单抗），安加维®用于治疗不可手术切除或者手术切除可能导致严重功能障碍的
骨巨细胞瘤（GCTB）的附条件获批9适应症于 2020 年 12 月 28 日被纳入国家医
安加维®用于预防实体瘤骨转移及多发性骨髓瘤（MM）引起的骨相关事件（SRE）。
倍利妥®用于治疗复发或难治性前体 B 细胞急性淋巴细胞白血病成人患者已于
出更多来自合作方的授权许可药物，包括但不限于来自安进的凯洛斯®（卡非佐
米注射液），凯洛斯®与地塞米松联用治疗复发或难治性 MM 成人患者的 NDA
于 2021 年 7 月获中国国家药监局附条件批准11；以及来自 EUSA 的萨温珂®
（SYLVANT®,司妥昔单抗注射液）及凯泽百®（QARZIBA®，达妥昔单抗 β 注射
液）。2021 年 8 月，中国国家药监局批准凯泽百®用于治疗 12 月龄及以上的高
危神经母细胞瘤患者（既往接受诱导化疗后至少达到部分缓解，且随后进行过清
髓性治疗和干细胞移植治疗）和伴或不伴有残留病灶的复发或难治性神经母细胞
瘤患者；萨温珂 ® 用于治疗人类免疫缺陷病毒（HIV）阴性和人类疱疹病毒-8
（HHV-8）阴性的多中心 Castleman 病成年患者的 BLA 已于 2021 年 1 月获中国
国家药监局受理并纳入优先审评。
公司核心药物主要包括 3 款已上市自主研发药品百悦泽®（BRUKINSA®）、
百泽安®和百汇泽®。
基于对百时美施贵宝的一家位于美国的 CMO 的核查结果，2020 年 3 月 25 日，中国国家药监局暂停进口、
销售和使用新基公司（现隶属于百时美施贵宝）向公司供应的 ABRAXANE®，该药物随后被百时美施贵宝
召回，目前尚未恢复在中国销售。2021 年 10 月 6 日，新基物流（现隶属于百时美施贵宝）向公司发出通
知，声称终止其与公司签署的《许可和供应协议》项下与 ABRAXANE®有关的约定，并根据《许可和供应
协议》第 2.6 条就将 ABRAXANE®从规定的区域内销售或分销的产品范围中移除发出提前 180 天的通知。
完全批准将取决于药品审评中心要求的上市后研究结果。
完全批准将取决于药品审评中心要求的上市后研究结果。
完全批准将取决于一项确证性临床试验结果。
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（1）百悦泽®（BRUKINSA®，BTK 抑制剂）市场竞争格局
截至 2021 年 9 月 30 日，中国和美国 BTK 抑制剂市场有包含发行人药物在
内的 4 款药物已获批上市，包括杨森（强生）/Pharmacyclics（艾伯维）的
IMBRUVICA®（亿珂®）、阿斯利康的 CALQUENCE®、发行人的 BRUKINSA®
（百悦泽®）和诺诚健华的宜诺凯®，其中前 3 款已在美国获批上市。截至 2021
年 9 月 30 日，中国 BTK 抑制剂市场有包含发行人药物在内的 3 款药物已获批，
包括杨森（强生）的亿珂®（IMBRUVICA®）、发行人的百悦泽®（BRUKINSA®）
和诺诚健华的宜诺凯®。从已获批适应症来看，上述药物的获批适应症集中在套
细胞淋巴瘤、慢性淋巴细胞白血病/小淋巴细胞淋巴瘤等 B 细胞淋巴瘤亚种，存
在一定的市场竞争；杨森（强生）的亿珂®（IMBRUVICA®）已于 2018 年 8 月
和准入分销等方面均面临一定程度的市场竞争。
除已上市药物外，全球范围内已有其他多款 BTK 抑制剂进入临床试验或
NDA 阶 段 。 新 进 入 者 将 在 未 来 进 一 步 加 剧 市 场 竞 争 ， 可 能 会 对 百 悦 泽 ®
（BRUKINSA®）的市场份额产生影响。
（2）百泽安®（抗 PD-1 单抗）市场竞争格局
截至 2021 年 9 月 30 日，包括发行人的百泽安®在内，中国市场共有 8 款抗
PD-1 单抗药物和 2 款抗 PD-L1 单抗药物已获批上市。从已获批适应症来看，百
时美施贵宝的抗 PD-1 单抗欧狄沃®（OPDIVO®）已在国内获批用于治疗非小细
胞肺癌、头颈部鳞癌、胃或胃食管连接部腺癌，默沙东的抗 PD-1 单抗可瑞达®
（KEYTRUDA®）已在国内获批用于治疗黑色素瘤、非小细胞肺癌、食管鳞癌、
头颈部鳞状细胞癌，君实生物的抗 PD-1 单抗拓益®已在国内获批用于治疗黑色素
瘤，信达生物的抗 PD-1 单抗达伯舒®已在国内获批用于治疗经典型霍奇金淋巴瘤，
恒瑞医药的抗 PD-1 单抗艾瑞卡®已在国内获批用于治疗经典型霍奇金淋巴瘤、肝
细胞癌、非小细胞肺癌、食管鳞癌，罗氏的抗 PD-L1 单抗泰圣奇®已在国内获批
用于治疗小细胞肺癌和肝细胞癌，阿斯利康的抗 PD-L1 单抗英飞凡®已在国内获
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批用于治疗非小细胞肺癌。2021 年 8 月，康方生物的抗 PD-1 单抗派安普利单抗
和誉衡药业/药明生物联合开发的抗 PD-1 单抗赛帕利单抗在国内获批用于治疗
经典型霍奇金淋巴瘤。从定价上看，百泽安®和国产其他已上市抗 PD-1 单抗药物
相比不具有明显价格优势。同时，在目前中国市场已上市的抗 PD-1 单抗药物中，
君实生物的拓益®、恒瑞医药的艾瑞卡®和发行人的百泽安®已于 2020 年 12 月 28
市场推广和准入分销等方面均面临激烈的市场竞争。
除已上市药物外，全球和中国抗 PD-1/PD-L1 单抗临床试验竞争较为激烈。
众多正在开展的抗 PD-1 单抗临床试验加剧了临床研究资源的竞争；同时，随着
更多抗 PD-1 单抗和拓展适应症的获批，未来市场竞争将进一步加剧，可能对百
泽安®的市场份额产生影响，进而影响公司的经营业绩和盈利水平。
（3）百汇泽®（PARP 抑制剂）市场竞争格局
截至 2021 年 9 月 30 日，中国市场共有 4 款 PARP 抑制剂获批，除发行人产
品外，还包括阿斯利康的利普卓®（LYNPARZA®）、再鼎医药的则乐®（ZEJULA®）
和恒瑞医药的艾瑞颐®。百汇泽®于 2021 年 5 月获得中国国家药监局附条件批准12。
全球 PARP 抑制剂已获批适应症集中在乳腺癌、前列腺癌、卵巢癌等，与公司在
国内申报 NDA 的适应症存在一定重叠。除已上市药物外，PARP 抑制剂在国内
也已有多款药物进入临床 III 期或 NDA 阶段。同时，阿斯利康的利普卓 ®
（LYNPARZA®）和再鼎医药的则乐®（ZEJULA®）已分别于 2019 年 11 月和 2020
于 2022 年 1 月 1 日生效。发行人目前和将来在临床试验与申报上市进度、市场
推广和准入分销等方面均有可能面临国际和国内药企一定程度的市场竞争。
完全批准将取决于正在开展中的确证性临床试验结果。
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公司开展或拟开展医药行业相关业务的所在国家和地区均严格监管该等业
务活动。公司目前业务集中于中国、美国、欧洲及其他主要市场。前述地区均对
医药行业进行严格监管，在产品开发及批准上市、生产、销售等方面有全面的监
管政策。然而，不同监管地区的监管制度存在差异，这将使得拟在上述地区开展
业务的公司可能产生复杂的监管合规成本。
在新一轮医保动态谈判截止日期前获批，新获批的适应症在当年将得不到参加医
保谈判的资格；或参与医保谈判时公司报价未达到进入医保的范围；或国家医保
政策未来发生重大变化，公司产品的不同适应症未来能否进入医保及进入的时间
存在一定的不确定性等，这些可能对公司产品在中国的商业化造成负面影响。
带量采购政策的实施目的在于进一步降低群众用药负担，有助于为创新药未
来进入医保留出更多空间。该政策将加快重塑现有医药行业格局，并将为创新药
产业带来更大的发展前景，促使医药公司重心向新药研发方向转型，推动创新药
加速发展。然而对于部分医药公司而言，产品是否在带量采购中中标，将直接影
响其产品的市场份额，如果中标，中标的价格、用药病人人数和用药时间会对产
品销售产生较大影响，可能导致其销售收入下降。若公司产品未来在带量采购中
中标，可能会对相应产品的销售收入造成影响。
（三）发行人签署了有关未来权益分配的重大合同，内容涉及药品商业化后付
款安排及销售分成安排
截至 2021 年 11 月 4 日，公司分别与百时美施贵宝、安进、诺华、Mirati、
SpringWorks、Zymeworks、BioAtla、Seagen、Leap Therapeutics、EUSA、Assembly、
百奥泰、丹序生物等公司签订了合作协议，就一系列管线的研发、生产、注册及
销售活动及权益安排作出约定，相关合作条款涉及预付款、里程碑付款、销售收
入分成、费用分成等多种约定。公司通过与上述合作方建立合作关系，引入新的
商业化及候选药物，从而丰富其产品管线，主要的合作内容如下：
根据合作协议，公司将在中国就安加维®、倍利妥®以及凯洛斯®进行五年或
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七年的商业化经营；期间双方将平分利润或亏损。商业化期满后，公司将有权保
留一款产品，并获得未保留产品额外五年的在中国销售的特许使用费。
公司同意在全球范围内针对实体瘤以及血液瘤与安进共同开发一系列安进
抗肿瘤管线药物，包括小分子靶向药物以及双特异性 T 细胞结合抗体（BiTE®）
免疫疗法。
安进与公司将共同承担在全球范围内的开发费用，其中公司将在合作期间贡
献包括开发服务和现金在内的总价值至多为 12.5 亿美元。公司有权获得每款产
品（不包括 KRAS G12C 抑制剂 sotorasib）在中国以外的全球销售的特许使用费。
每一款在中国获批的管线药物，公司将获得其批准后长达七年的商业化权利，
期间双方将平分利润或亏损。七年商业化期满后，公司有权获得未保留管线药物
五年在中国的特许使用费。
公司有权保留大约每三款获批管线药物中的一款，总计至多六款（不包括
sotorasib），以在中国进行商业化；期间双方将共同承担盈亏。
万元和 70,694 万元，尚需承担的金额分别为 664,893 万元和 587,408 万元。2020
年度，公司向安进工厂采购药品总额约 26,482 万元；2021 年 1-6 月，公司向安
进科技和安进工厂采购药品总额分别约 4,347 万元和 7,854 万元。
公司接手新基在中国商业团队的运营，拥有新基在中国获批产品的独家授权，
包括瑞复美®、维达莎®及 ABRAXANE®。
单抗替雷利珠单抗的全球合作。新基就合作终止向公司支付 1.5 亿美元。公司从
新基获得的商业授权不受替雷利珠单抗合作终止的影响。
权和研发服务收入的金额分别为 43,510 万元、141,843 万元、0.00 万元以及 0.00
万元，对新基的授权药品采购金额分别为 23,093 万元、57,927 万元、26,415 万
元以及 5,660 万元。
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公司与诺华达成一项合作与授权协议，授权诺华在多个国家包括美国、加拿
大、墨西哥、欧盟成员国、英国、挪威、瑞士、冰岛、列支敦士登、俄罗斯和日
本开发、生产和商业化抗 PD-1 单抗替雷利珠单抗。双方将在上述国家对替雷利
珠单抗进行共同开发，其中诺华将在过渡期后负责注册申请，并在获得批准后开
展商业化活动。此外，双方均可在全球范围内开展临床试验以评估替雷利珠单抗
联合其他抗肿瘤疗法的潜在用药组合；公司可在北美地区共同进行产品销售，其
中部分运营资金将由诺华提供。
根据协议，公司获得 6.5 亿美元的首付款，并有资格在达到注册里程碑事件
后获得至多 13 亿美元的付款、在达到销售里程碑事件后获得至多 2.5 亿美元的
付款，另有资格获得替雷利珠单抗在授权地区未来销售的特许使用费。根据协议，
公司将负责为正在开展的替雷利珠单抗临床试验提供资金，诺华将在授权地区为
新开展的注册性、桥接或药品上市后的研究提供资金，每一方将负责为各自用于
评估替雷利珠单抗联合其自有或第三方药物开展的临床试验提供资金。双方将保
留其自主研发产品联合替雷利珠单抗用药组合的全球商业化权利。
在与上述合作方的战略合作过程中，安进、新基入股的募集资金为发行人主
营业务的发展提供了资金支持。另外，发行人通过支付首付款以及里程碑付款的
授权引进等模式进一步扩大发行人的在研产品管线，并按照未来研发活动进展及
商业化情况支付相应合作价款或与合作方共担盈亏。但考虑药物合作研发存在失
败的风险，发行人相应合作款项投入无法保证其未来能够获得商业化收益，且有
关未来权益分配的重大合同将为未来资金支出和财务业绩造成不确定影响。
（四）发行人在研发或生产中存在多项与第三方的合作，若合作方未能适当履
行合同义务或未能遵守法律法规及监管规定，可能对公司业务带来不利影响
报告期内，公司与第三方开展多项合作研发，在履行该等合作协议的过程中，
可能出现合作方对合作项目涉及的知识产权归属、付款安排或实际履行情况存在
争议等情况，发行人与合作方之间可能因此产生争议或纠纷，从而延迟甚至终止
公司合作研发项目的研究、开发或商业化进程。除此之外，如果第三方未能如约
履行合同义务，也可能导致公司的临床前研究或临床试验延长、延迟或终止，从
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而给公司业务发展带来不利影响。
公司依照行业惯例与 CRO、主要研究者及医院开展较为紧密的合作。公司
依赖该等第三方实施某些方面的临床前研究及临床试验，且并不控制所有方面的
工作。公司签约的 CRO、主要研究者及医院的员工并非公司雇员，公司主要依
赖与之签署的相关协议下的合同权利来控制、约束其为公司正在进行的临床及非
临床项目投入时间及资源，但从法规监管的层面，公司却负有确保每项研究均按
照适用方案、法律、监管规定及科学标准进行的责任，公司委任第三方进行临床
试验并不能排除公司的监管责任。若该等第三方未能完全履行合同义务、履行合
同未达预期或未能遵守监管规定等，公司获得的研究数据在质量或准确性方面或
将受到影响，而变更 CRO 等亦可能导致公司增加额外的成本，或致研究进度推
迟，从而会给公司业务带来不利影响。
（五）公司股权较为分散，无控股股东和实际控制人
截至 2021 年 6 月 30 日，公司第一大股东安进持股比例为 20.27%。报告期
内，公司股权较为分散，公司任何单一股东所持股权或表决权均未超过 30%，且
直接持有公司 5%以上股份的主要股东之间不存在一致行动关系，因此，公司任
何单一股东均无法控制股东大会或对股东大会决议产生决定性影响。公司董事会
现有 11 位董事，其中执行董事 1 名，非执行董事 2 名，独立非执行董事 8 名。
由于公司股权较为分散，公司任何单一股东所提名的董事人数均低于董事会成员
总数的二分之一，无法对公司董事会构成控制。因此，公司无控股股东和实际控
制人。
（六）公司现行的公司治理结构与适用中国法律法规及规范性文件的其他 A 股
上市公司存在差异
公司是一家设立于开曼群岛并在纳斯达克交易所、香港联交所上市的公司，
现行的公司治理制度主要系基于公司注册地和境外上市地的相关法律法规及规
则制定，与根据中国境内法律法规及规则建立的一般境内 A 股上市公司的公司
治理模式相比，在资产收益、参与重大决策以及剩余财产分配等方面存在一定差
异。
根据《若干意见》“五、发行条件”的规定，试点红筹企业股权结构、公司
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治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定，但关于投资者
权益保护的安排总体上应不低于境内法律要求。同时，根据《科创板上市规则》
第 13.1.3 条，红筹企业在境内发行股票并在科创板上市，股权结构、公司治理、
运行规范等事项适用境外注册地公司法等法律法规的，其投资者权益保护水平，
包括资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权益，总体上应不低于境内法律
法规规定的要求（以下简称“红筹企业投资者保护要求”）。公司作为一家已在
纳斯达克交易所、香港联交所上市的公司，其现行公司治理制度可为境内投资者
提供保护，且公司根据中国境内法律法规的要求修订及制定了《公司章程（A 股
上市后适用稿）》以及其他若干内部治理制度，可使公司在本次发行上市完成后
对投资者权益保护的安排总体上不低于境内法律法规规定的要求。
公司于本次发行上市完成后拟采用的公司治理模式可以满足前述红筹企业
投资者保护要求，但是该等公司治理模式与根据中国境内法律法规及规则建立的
一般境内 A 股上市公司的公司治理模式相比，存在如下主要差异：
（1）股东提案权
公司根据《若干意见》《科创板上市规则》的相关规定，在满足投资者权益
保护水平总体上不低于境内法律法规规定的要求的前提下，沿用了符合境外注册
地公司法等法律法规规定的股东大会提案规则，因此与《公司法》《上市公司股
东大会规则》等境内法律法规规定的“单独或者合计持有上市公司 3%以上股份
的普通股股东享有股东大会提案权”存在差异。本次发行上市完成后，公司股东
（包括 A 股股东）享有的股东提案权具体如下：
①《公司章程》赋予的股东提案权
根据《公司章程（A 股上市后适用稿）》，合计持有公司不少于代表 10%
表决权股份且有权于股东特别大会上投票的股东有权要求公司召集股东特别大
会；在依据适当程序召集的股东特别大会上，符合前述召集股东特别大会资格的
股东（即合计持有不少于代表 10%表决权股份的股东）有权提出普通议案。股东
可向公司董事会提名及企业管治委员会推荐董事候选人，合计持有不少于代表
选举董事或增加董事会的规模，《公司章程（A 股上市后适用稿）》未限制该等
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股东通过提出普通议案的方式委任或选举董事的数量，此普通议案系指由公司所
有有表决权的股份的简单过半数通过的议案。该提案权系《公司章程》赋予股东
（包括 A 股股东）的一项权利，未与适用于公司的任何开曼群岛法律法规相冲
突或者导致对上述法律法规的违反。
②美国证交会规定赋予的股东提案权
除上述股东提案权外，符合美国证交会规定的合格股东13在符合特定条件下
亦可要求公司在股东周年大会和股东特别大会会议材料中载列其提出的议案。通
常情况下，股东大会普通决议须经亲自或委派代表出席的有表决权股东所持表决
权的过半数通过；特别决议须经亲自或委派代表出席的有表决权股东所持表决权
的 2/3 以上通过（但公司发生某些类型的清盘除外，该等情况须经有表决权的股
东 100%表决通过）。前述股东提案权虽然系美国证交会规定赋予的股东提案权，
但本次发行上市完成后，境内投资者持有的股份与发行人已于境外发行的股份属
于同一类别，均为普通股，享有同等股东权利，因此该股东提案权同样适用于符
合“合格股东”资格要求的 A 股股东。如一名合格股东根据规定在公司的股东
周年大会或股东特别大会上提交议案，则公司的董事会应当遵守该等要求以确保
公司能够遵守境外上市地规则，该等做法不会导致公司违反开曼群岛法律或者
《公司章程》。综上，前述股东提案权不违反《公司章程》及适用于公司的任何
开曼群岛法律法规，且《公司章程》和适用于公司的开曼群岛法律法规亦不禁止
公司股东行使该提案权。
公司根据《若干意见》及《科创板上市规则》的相关规定，在满足投资者权
益保护水平总体上不低于境内法律法规规定的要求的前提下，沿用了符合境外注
册地公司法等法律法规规定的股东大会提案规则，其与一般境内 A 股上市公司
股东大会相比的主要差异如下表所示：
根据美国证交会的规定，“合格股东”系指符合下列情形之一的股东：
（1）持有市值不低于 2,000 美元且对拟议议案有表决权的公司股份，且持股时间不少于 3 年；
（2）持有市值不低于 15,000 美元且对拟议议案有表决权的公司股份，且持股时间不少于 2 年；
（3）持有市值不低于 25,000 美元且对拟议议案有表决权的公司股份，且持股时间不少于 1 年；或者
（4）持有市值不低于 2,000 美元且对拟议议案有表决权的公司股份，且截至 2021 年 1 月 4 日的持股时间
不少于 1 年的股东，与此同时，该等股东自 2021 年 1 月 4 日起直至其向公司提出议案之日，均需保证其所
持公司股份的市值不低于 2,000 美元。本第（4）项所述情形为美国证交会于 2020 年 9 月 23 日对关于合格
股东持股要求的规则进行修订后，决定于过渡期内实施的临时性规定，因此仅适用于 2023 年 1 月 1 日前召
开的股东周年大会和股东特别大会。2023 年 1 月 1 日后，“合格股东”仅能依据上述第（1）项至第（3）项
情形所述的标准加以认定。
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事项 适用于发行人的规则 差异比对情况
司的规则
实质类似，称呼存在差
异。
发行人的股东大会分
为两类，一类为股东周
年大会（即非特别股东
年度股东大会、临时股东大
股东大会类型 股东周年大会、股东特别大会。 大会），类似于一般境
会。
内 A 股上市公司的年
度股东大会；一类为股
东特别大会，类似于一
般境内 A 股上市公司
的临时股东大会。
适格股东可在股
东周年大会/年度
符合美国证交会规定的“合格股东”：普通议案和特别议案。
股东大会上提出
单独或者合计持有上市公司 两者对有权提出议案
的议案类型
适格股东可在股
普通议案和特别议案。 求有所不同。
东特别大会/临时 1、合计持有发行人不少于代表 10%表决权股份的股东：普通议案；
股东大会上提出 2、符合美国证交会规定的“合格股东”：普通议案和特别议案。
的议案类型
变更公司名称、修改公司章程、减少股本或者任何股本赎回储备基金、由董事
修改公司章程、增减注册资
会发起或者需经全体股东批准的清盘（包括清盘人关于发行人资产在股东之间 特别议案的范围略有
特别议案类型 本、公司合并、分立、解散
的实物分配方案）、合并或者兼并子公司、在开曼群岛以外的司法辖区进行注 差异。
或者变更公司形式等。
册并维持存续状态。
股东在股东大会 规定，合计持有发行人不少于代表 10%表决权股份的股东可向发行人董事会或 以上股份的普通股股东（含 的股东的持股比例、议
上提案的相关条 者董事会主席提交股东请求书要求召开股东特别大会，该等股东请求书需要载 表决权恢复的优先股股东）， 案提交形式、股东所提
件 明股东特别大会的主题、提呈以供股东特别大会审议的任何议案的列表，并需 可以在股东大会召开 10 日 议案的具体要求作出
经申请召开股东特别大会的股东签署后提交至发行人的注册办事处（即 Mourant 前提出临时提案并书面提交 不同规定。
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事项 适用于发行人的规则 差异比对情况
司的规则
Governance Services（Cayman）Limited, 94 Solaris Avenue, Camana Bay, PO Box 召集人。
议股东提出的普通议案。合计持有发行人不少于代表 10%表决权股份的股东无 提案的内容应当属于股东大
权在股东周年大会上提出议案。 会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法
权要求发行人在股东周年大会（即非特别股东大会）和股东特别大会会议材料 有关规定。
上载列其提出的议案（包括普通议案和特别议案），前提是符合下列主要条件：
（1）提出议案的内容需符合本表格“股东大会可拒绝就议案进行表决的情形以
及该等情形下公司需采取的措施”之“适用于发行人的规则”一列所述的要
求。（2）提出议案的股东需为符合美国证交会规定的合格股东。（3）提出议
案的股东需向公司提交一份书面声明，声明直至审议议案的股东大会召开当日，
该股东将继续持有公司股份以符合合格股东的资格要求。（4）提出议案的股东
需向公司提交一份书面声明，声明其可以在提交议案后的 10 个自然日后、30
个自然日内亲自或者通过电话会议的方式与公司会面。该书面声明必须包含股
东的联系方式及其可与公司讨论议案的日期（需为工作日）和具体时间。（5）
如提出议案的股东拟由授权代表向公司提出议案，则股东需向公司提交包含下
列信息的书面文件：拟提交议案所指向的公司名称、股东大会届次、授权双方
的信息、授权声明、议案的具体议题、支持议案的股东声明。该等书面文件需
由股东签署并落款。本条所述的要求不适用于非自然人股东，前提是被授权人
的授权明晰且充分，足以使得一个理性人相信其拥有足够的授权以代表股东并
提出议案。（6）一名股东在一次股东大会上仅能提交一个议案。（7）议案（包
括附带的任何支持性陈述）不得超过 500 字。（8）股东需要在截止日期前提交
议案。
股东大会可拒绝 根据美国证交会的规定，合格股东可要求发行人在股东周年大会和股东特别大 股东大会临时提案的内容不 两者均有权拒绝将不
就议案进行表决 会的会议材料中载列其提出的议案，该等议案的范围不受限制，除非该等议案 属于股东大会职权范围、不 符合要求的议案提交
的情形以及该等 涉及以下任一情形： 具有明确议题或者具体决议 至股东大会进行审议
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事项 适用于发行人的规则 差异比对情况
司的规则
情形下公司需采 事项或者不符合法律、行政 和表决，且在拒绝的情
取的措施 （1）该等议案被公司所在地司法辖区的法律认定为不适宜被股东采取行动的议 法规和公司章程的有关规 况下，发行人（或其聘
案；（2）实施该等议案将导致公司触犯任何对其有约束力的州、联邦或外国法 定。 请的律师）需就拒绝的
律；（3）该等议案或其相关的支持性陈述与美国证交会的相关规定相违背； （4） 理由等事项进行核查
该等议案涉及对公司或任何其他人的索赔或投诉，或者旨在为股东带来利益， 如公司股东大会召集人（通 或者向相关证券监管
或促进个人利益，而该等利益无法为其他股东所共享；（5）涉及占公司最近一 常为董事会）认为股东提出 机构进行说明。
个会计年度末总资产 5%以下，或者占公司最近一个会计年度净利润和销售总额 的临时提案涉及前述情形，
议案的权力或者权限；（7）该等议案涉及公司的日常经营事务；（8）该等议 提交至公司股东大会进行审
案可能取消参加选举的董事候选人的资格，或者导致董事在其任期结束前被罢 议和表决。实践中，上市公
免，或者涉及质疑一名或多名董事或者候选人的能力、商业判断力或性格，或 司通常需聘请律师就其拒绝
者寻求将一个特定的自然人加入股东大会会议材料以供董事选举，或者可能影 将临时提案提交至股东大会
响即将进行的董事选举的结果；（9）该等议案与公司自身在同次股东大会上提 的合法合规性发表意见。
出的议案直接相冲突；（10）公司已经实质性实施过该等议案；（11）该等议
案与其他股东先前已向公司提交的议案存在实质性重复，且后者已被同次股东
大会的会议材料所包含；（12）该等议案与过去 5 年内公司股东大会会议材料
中的一项或者多项议案存在实质性重复，如最近一次表决发生于过去 3 年内，
且最近一次表决的结果为得票数低于 5%（如仅表决 1 次）；低于 15%（如已表
决 2 次）；或者低于 25%（如已表决 3 次或以上）；或者（13）该等议案涉及
现金分红或者股利分红的具体金额。
如合格股东提出的议案涉及上文所述的十三类情形中的任一情形，则公司有权
拒绝将该等议案载列于股东大会会议材料中，但是公司在通常情况下必须不晚
于其向美国证交会正式提交股东大会会议材料前 80 个自然日向美国证交会提
交说明（包括但不限于议案、公司拒绝将议案提交至股东大会的理由、法律意
见书（如公司拒绝的理由涉及州或者外国法律）），且公司同时需向股东提供
该等说明。与此同时，股东亦可在公司提交说明后向美国证交会提交回复性文
件，以供美国证交会考虑。
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公司目前未设置分类表决机制，以 2021 年 1 月 7 日为基准日计算，本次发
行（假设全额行使超额配售选择权）后 A 股股份占公司已发行股份总数的 10%。
如股东（包括 A 股股东）无法集合合计持有不少于代表 10%表决权股份的股东
召集股东特别大会，或无法符合美国证交会规定的合格股东的资格要求并在特定
条件下于股东周年大会和股东特别大会上提出议案，其股东利益可能无法通过股
东议事或董事提名机制得到有效保护。
（2）投资者获取资产收益的权利
根据开曼群岛相关法律和公司章程的规定，公司可以使用税后利润、股份溢
价或根据《开曼群岛公司法》所允许的其他来源进行股利分配，这一点相较于一
般境内 A 股上市公司更加灵活。除此之外，公司关于投资者获取资产收益的制
度与境内法律法规的要求不存在实质差异。
（3）投资者参与重大决策的权利
根据公司适用的法律、证券交易所规则和公司章程的规定以及开曼公司的治
理实践，公司的重大事项主要由董事会负责决策，须提交股东大会审议批准的事
项仅限于与公司存续、法定股本变动、董事选举及招股说明书“第七节 公司治
理与独立性”之“一、公司治理相关制度的建立健全和运行情况”中“股东大会
的职权”部分所列的其他事项。此外，公司的关联（连）交易制度与适用于一般
境内 A 股上市公司的安排亦存在一定差异。
（4）投资者获取剩余财产分配的权利
根据开曼群岛相关法律和公司章程的规定，发行人清算及资产清算后的剩余
资产将分配给股东，因此，开曼群岛相关法律和公司现行制度已经保障了股东获
取剩余财产分配的权利，与境内法律法规关于股东参与上市公司剩余财产分配的
制度要求不存在实质差异。
（5）以资本公积弥补亏损
根据境内《公司法》的规定，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。根据《开
曼群岛公司法》的规定，其并不禁止公司在有能力支付其在日常商业运作中的到
期债务以及符合适用的会计准则的情况下，以资本公积消除账面未弥补亏损。
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若公司根据《开曼群岛公司法》被开曼群岛大法院清算，其清算资产将用于
偿还债务、支付清算费、员工报酬、开曼群岛政府的相关税费以及清偿其他依据
《开曼群岛公司法》涉及的债务等，剩余资产将分配给股东。由于以资本公积弥
补亏损仅涉及发行人财务报表中权益项下不同科目之间的调整，不影响公司整体
资产负债情况及归属于股东的净资产情况，因此未损害发行人的日常偿债能力和
投资者获取剩余财产分配的权利，从而在剩余财产分配方面，不会导致发行人投
资者权益保护水平低于境内法律法规规定的要求。
（6）A 股募集资金管理安排
适用于一般境内 A 股上市公司的规则（包括《上市公司章程指引》等，以
下简称“A 股规则”）通常要求上市公司募集资金的存储、使用、投向变更等事
项须经上市公司股东大会审议批准。根据将自公司于科创板上市之日起生效的
《百济神州有限公司 A 股募集资金管理制度》，公司董事会（或其下设委员会）
有权对公司在中国境内以公开或非公开形式发行证券向投资者募集的资金进行
管理，包括其存储、使用、投向变更等事项。公司 A 股募集资金的管理权限与 A
股规则的规定存在一定差异。
除上文所述公司治理差异以外，公司其他相关安排与一般境内 A 股上市公
司相比还存在监事会制度、公司合并、分立、收购、公司清算、解散、《公司章
程》中的反收购安排、开曼群岛法院的独家司法管辖权等差异。
（七）公司第一大股东安进在特定条件下可能行使购股权认购新证券或额外股
份
公司与安进于 2019 年 10 月 31 日签署了《股份购买协议》，并后续修订、
重述了该《股份购买协议》（该《股份购买协议》与相关修订协议和重述协议统
称为“安进股份购买协议”）。根据安进股份购买协议，如果公司拟发行或出售
任何普通股、美国存托股份或普通股等价物（本公司股权激励计划项下股份发行
除外）（以下简称“新证券”），在特定条件下，公司应尽合理最大努力向安进
提供参与该等发行或出售，并以与新证券发行或出售中的其他买方相同的条款和
条件（包括但不限于发行价格、认购方式等在内的所有条款和条件），购买一定
比例的新证券的机会，以使其之前及之后的持股比例相同，但前提是安进在该等
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出售前的所有权比例未因安进出售股份或安进在被提供机会后未参与上述条款
项下新证券的发行或出售而降低。另外，如安进的持股因公司股权激励计划下发
行股份导致被稀释，在特定条件下，安进可行使购股权以认购额外必要数额的股
份使其能够将持股比例增加至（并且继续保持在）公司已发行股份总数的 20.6%。
安进认购新证券或行使购股权认购额外股份可能会导致其他股东的持股比例被
稀释，如安进通过由公司在境外向其发行新股的方式维持其股权比例，公司将根
据适用的法律、法规和证券交易所规则履行相应的内部决策程序，并通常会成立
专门的董事会定价委员会，在综合考虑公司股份的市场价格、成交情况等诸多因
素的情况下确定最终的发行价格，该发行价格可能不同于（包括低于）A 股市场
价格。
（八）《外国公司问责法案》对公司的影响
公司问责法案》要求，自 2021 年起，若美国证交会认定一家在美上市的外国公
司连续三年聘用美国公众公司会计监督委员会（以下简称“PCAOB”）无法检
查的外国事务所，则美国证交会将禁止其在美注册证券在美国任何全国性证券交
易所（例如纳斯达克交易所或纽约证券交易所）或者在场外进行交易。
由于 PCAOB 目前无法在未经中国政府机构批准的情况下对公司聘用的会计
师事务所及其在中国境内开展的审计工作进行独立、全面检查，《外国公司问责
法案》的通过及美国证交会未来可能会进一步出台的实施细则都可能会导致公司
的股价发生不利波动。此外，若公司聘用的会计师事务所连续三年未能满足《外
国公司问责法案》规则下 PCAOB 的检查要求，则公司最终可能会被迫从纳斯达
克交易所退市。公司已经评估、设计、并正在实施额外的业务程序及控制措施。
尽管公司致力于遵守所有美国法律法规对于在美上市公司的监管要求，鉴于中美
关系及政策的不确定性，公司目前无法合理预测美国证交会根据《外国公司问责
法案》的要求而可能制定的实施细则对公司股价及在美上市地位的潜在影响。
最终规则》（Interim Final Rule）并于 2021 年 5 月 5 日正式生效，该规则基本复
述了《外国公司问责法案》中材料提交和信息披露的要求并有所细化，比如，如
一家在美上市的公司被认定为受到《外国公司问责法案》所规制，则该公司应针
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对外国政府对公司的控制和影响作出具体披露和申报。2021 年 12 月 2 日，美国
证交会通过修正案以最终确定《临时最终规则》，完善了《外国公司问责法案》
相关材料提交和信息披露的实施细则。
号 PCAOB 规则“《外国公司问责法案》项下委员会认定”并公开征求意见。2021
年 11 月 5 日，美国证交会批准了上述第 6100 号 PCAOB 规则。此项规则为认定
PCAOB 是否无法检查境外法域的审计师提供了框架，内容涵盖了认定的时间、
决定因素、认定基础、公布以及撤回或修改，并且规定该等认定应当基于每一境
外法域的情况，对所有总部位于该境外法域的审计师作出一致的认定。此外，于
Holding Foreign Companies Accountable Act），如该法案生效，则会修改《外国
公司问责法案》的内容并要求美国证交会在一家证券发行人的审计师连续两年
（而非三年）不受 PCAOB 检查的情况下，禁止该发行人的证券在美国的任何证
券交易所交易。
（九）公司股份登记及股东名册管理
公司设立于开曼群岛，本次发行的股票将在科创板上市，上交所为开曼群岛
金融管理局批准认可的证券交易所之一。公司本次于上交所科创板发行的 A 股
股票由中登公司上海分公司登记、存管，并按中登公司的登记结算规则以及中国
法律法规的规定办理登记、存管、结算相关业务。
《开曼群岛公司法》规定，公司的股东名册除其他事项外必须包含公司股东
的名称和地址、股东名称加入股东名册的日期、停任公司股东的日期。根据《公
司章程》，公司任何股份在纳斯达克交易所、香港联交所或其他证券交易所上市
期间，股东名册应根据不时适用的证券交易所规则存放。公司本次于科创板发行
的 A 股股票由中登公司登记、存管，并按中登公司的登记结算规则以及中国法
律法规的规定办理登记、存管、结算相关业务。公司 A 股持有者如需取得具有
法律效力的证券持有及变动记录证明，应当按中国境内相关业务规定申请办理。
中登公司上海分公司保管的 A 股股东名册记载公司本次于上交所科创板发
行的 A 股股票信息，与公司股份过户登记处 Mourant Governance Services（Cayman）
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Limited 保管的开曼群岛股东名册、香港中央结算有限公司保管的香港股东名册
共同构成公司完整的股东名册。
（十）公司股票面值为 0.0001 美元并以人民币为股票交易币种在上交所科创板
进行交易
根据《若干意见》的规定，试点红筹企业的股权结构、公司治理、运行规范
等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定。公司作为一家设立于开曼群岛
并在纳斯达克交易所及香港联交所上市的红筹企业，《开曼群岛公司法》允许公
司以美元作为面值币种。现行《纳斯达克规则》及《香港上市规则》亦未对在纳
斯达克交易所及香港联交所上市的公司所发行股票的每股面值币种作出任何实
质性的规定或限制。同时，公司本次发行的股票拟于上交所科创板上市，根据中
登公司上海分公司关于科创板股票登记结算的相关规定，科创板股票以人民币结
算。因此，公司本次发行的股票以美元为面值币种，并以人民币为股票交易币种
在上交所科创板进行交易。
公司本次发行的 A 股股票统一登记、存管于中登公司上海分公司，并按中
登公司的登记结算规则以及相关法律、法规、规范性文件的规定办理登记、存管、
结算相关业务。鉴于公司本次发行股票的面值为 0.0001 美元，登记、存管时，
公司按照与本次发行相关的招股意向书公告日 11 月 24 日中国人民银行公告的人
民币汇率中间价（1 美元兑换 6.3903 元人民币）将股票面值折算为相应的人民币
金额，该折算面值仅用于中登公司的股份登记。
（十一）本次发行股票面值为 0.0001 美元，未来触发交易类强制退市情形时以
收盘价 1 元人民币为基准
公司为设立在开曼群岛的红筹企业，本次发行股票的面值为 0.0001 美元。
上交所于 2020 年 6 月 5 日发布了《关于红筹企业申报科创板发行上市有关事项
的通知》（上证发[2020]44 号），规定红筹企业发行股票的，适用“连续 20 个
交易日股票收盘价均低于股票面值”的交易类强制退市情形时，调整为“连续
企业未来触发交易类强制退市情形时以收盘价 1 元人民币为基准。
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（十二）多地上市对本次发行及交易的影响
纳斯达克交易所、香港联交所及上交所科创板具有不同的交易时间、交易特
征（包括交易量及流动性）、交易及上市规则及投资者基础（包括不同类型的零
售及机构）。由于此类差异，公司的普通股及代表普通股的美国存托股份的交易
价格可能并不相同（即使存在货币差异）。由于各个国家或地区的资本市场都有
其特有情况，因此公司的美国存托股份的价格波动可能会对普通股的价格产生重
大不利影响，反之亦然。因为美国、中国香港及中国大陆股票市场的不同特征，
公司美国存托股份及普通股的历史价格可能并不预示着公司证券的未来表现。
（十三）在境外增发证券可能导致 A 股投资者权益被摊薄的风险
本次发行上市后，未来公司若在境外增发股票（包括公开发行、定向发行、
股权激励计划项下的股份发行等）或可转换债券等以额外募集资本，A 股投资者
的权益可能会被摊薄，发行额外股本证券或有关发行的可能性亦可能导致公司的
A 股股票的市场价格下跌。
（十四）A 股与美股、港股在持续信息披露监管方面存在差异
本次发行上市后，公司将成为一家在纳斯达克交易所、香港联交所和上交所
挂牌上市的公司，需要同时接受三地证券监督管理机构和交易所的持续信息披露
监管，并同时遵守包括《科创板上市规则》《纳斯达克规则》及《香港上市规则》
等在内的相关法律、法规、规范性文件的规定。A 股与美股、港股在持续信息
披露监管方面存在一定差异，可能增加公司未来在信息披露及公司治理等方面的
难度及成本。
（十五）A 股股东寻求权利保护的方式及成效存在不确定性
如果公司出现信息披露内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并致使
A 股股东在证券发行和交易中遭受损失等相关情形，公司的 A 股股东可以依据
《证券法》《中华人民共和国民事诉讼法》等中国相关法律法规，在中国境内具
有管辖权的人民法院提起民事诉讼，并追究公司及其他相关责任人包括赔偿责任
在内的法律责任。
但是，公司的部分董事及高级管理人员居住在境外，如果 A 股股东依据中
国相关法律法规向具有管辖权的人民法院提起诉讼，可能较难向前述人员送达法
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律程序文件。此外，虽然 A 股股东可以依据中国相关法律法规向具有管辖权的
人民法院提起诉讼并申请执行公司的境内资产，由于公司注册于开曼群岛，受开
曼群岛大法院管辖，且中国目前未与开曼群岛订立双边司法互助的协议或安排，
尽管开曼群岛法院通常会承认并执行有司法管辖权的外国法院的非刑事判决，而
无须对事实进行重审，但开曼群岛并无承认或执行中国大陆、中国香港或美国等
其他国家和地区的判决的法律规定。因此，开曼群岛大法院能否承认和执行中国
法院判决存在一定的不确定性，而开曼群岛大法院的判决能否在中国获得承认与
执行同样也存在一定的不确定性。
四、关于科创板上市后调整适用相关信息披露要求的提示
为使公司在本次发行上市后可以更好地开展信息披露和持续监管工作，以使
其投资者权益保护水平总体上不低于境内法律法规规定的要求，公司与相关中介
机构对《创新企业境内发行股票或存托凭证上市后持续监管实施办法（试行）》
（以下简称“《持续监管实施办法》”）、《科创板上市规则》等相关境内法律、
法规和规则进行了分析，并结合公司的现行公司治理实践进行了论证，向上交所
就发行人定期报告的披露时间、重大事项临时公告的披露时间、业绩预告、内部
控制自我评价报告和内部控制审计报告、股东大会的召开及董事和高级管理人员
的股票禁售期的相关要求申请调整适用，具体可参见本上市公告书“第六节 其
他重要事项”之“二、关于科创板上市后调整适用相关信息披露要求和持续监管
规定的申请”的相关内容。
发行人律师已出具《上海市方达律师事务所关于百济神州有限公司（BeiGene,
Ltd.）科创板上市后调整适用相关信息披露要求和持续监管规定的法律意见书》，
认为“发行人的本次申请符合《若干意见》《科创板上市规则》《持续监管实施
办法》等相关境内法律、法规和规则关于红筹企业境内上市后持续监管的监管原
则，发行人在《上市公告书》中提出的相关申请不违反《证券法》等中国法律的
强制性规定，亦不会导致发行人的投资者权益保护水平总体上低于境内法律法规
规定的要求。”
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五、境内投资者权益的保护水平总体上不低于境内法律法规规定的要
求
公司已按照开曼群岛法律的规定并结合实际情况制定了《公司章程》，建立
了股东大会、董事会等基础性制度，开曼群岛法律不要求公司设立监事会。公司
作为在纳斯达克交易所和香港联交所上市的公司，严格遵循《纳斯达克规则》及
《香港上市规则》，并已形成规范的公司治理结构。公司股东大会、董事会按照
开曼群岛法律、《纳斯达克规则》《香港上市规则》及《公司章程》等规定，独
立有效运作并切实履行职责。
公司适用的相关法律法规在多个方面与中国法律法规有所不同。根据《若干
意见》《科创板上市规则》等中国法律法规的具体规定，结合公司注册地、境外
上市地的适用法律法规，公司制定了《百济神州有限公司信息披露境内代表工作
细则》《百济神州有限公司 A 股募集资金管理制度》和《百济神州有限公司关
联交易管理制度》，并拟对公司章程进行修订及重述，并通过《审计委员会章程》
《薪酬委员会章程》《提名及企业管治委员会章程》《科学咨询委员会章程》《商
业及医学事务咨询委员会章程》《公司管治指引》《Related Person Transaction
Policy（关联交易政策）》《Connected Transaction Management Policy（关连交易
管理政策）》等具体制度，保障投资者合法权益，可使公司在本次发行上市完成
后对投资者权益保护的安排总体上不低于境内法律法规规定的要求。
公司已出具《关于稳定公司 A 股股价的承诺函》《关于填补被摊薄即期回
报的承诺函》《关于利润分配政策及首次公开发行人民币普通股（A 股）并在上
海证券交易所科创板上市后三年分红回报计划的承诺函》《对欺诈发行上市的股
份购回的承诺函》《关于适用法律和管辖法院的承诺函》《关于未能履行相关承
诺的约束措施的承诺函》《关于不将本次发行募集资金用于股利分配的承诺函》
《关于不设置表决权差异安排的承诺函》等承诺；公司的董事（独立非执行董事
除外）已出具《关于稳定公司 A 股股价的承诺函》《关于填补被摊薄即期回报
的承诺函》《关于适用法律和管辖法院的承诺函》《关于未能履行相关承诺的约
束措施的承诺函》等承诺；公司的独立非执行董事已出具《关于填补被摊薄即期
回报的承诺函》《关于适用法律和管辖法院的承诺函》《关于未能履行相关承诺
的约束措施的承诺函》等承诺；公司的高级管理人员已出具《关于稳定公司 A
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股股价的承诺函》《关于填补被摊薄即期回报的承诺函》《关于适用法律和管辖
法院的承诺函》《关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》等承诺，有利于
境内投资者权益保护。
经核查，联席保荐机构认为，发行人关于境内投资者权益保护的安排总体上
不低于境内法律、法规及中国证监会的要求，符合《科创板上市规则》的相关规
定。
经核查，发行人律师认为，发行人关于境内投资者权益保护的安排总体上不
低于境内法律、法规及中国证监会的要求，符合《科创板上市规则》的相关规定。
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第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
神州有限公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内
容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司股票上市已经上海证券交易所《关于百济神州有限公司人民币普通股
股票科创板上市交易的通知》（[2021] 473 号）批准。本公司发行的股票在上海
证券交易所科创板上市，证券简称“百济神州”，证券代码“688235”；境内发
行股票总数为 11,505.526 万股，其中 9,296.6563 万股于 2021 年 12 月 15 日起上
市交易。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2021 年 12 月 15 日
（三）股票简称：百济神州，扩位简称：百济神州
（四）股票代码：688235
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（五）本次发行后14的总股本：1,334,789,461 股（超额配售选择权行使前）；
（六）本次发行的股票数量：115,055,260 股（超额配售选择权行使前）；
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：92,966,563 股（超额
配售选择权行使前）
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：22,088,697 股（超额
配售选择权行使前）
（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：34,516,578 股，
其中，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划“中金公司百济神州 1 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”获配
股数 2,069,546 股；中国中金财富证券有限公司、北京高华盛泽投资管理有限责
任公司（参与跟投的保荐机构依法设立的相关子公司）获配股票数量为各
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：发行前股东所持股份在境外
流通、交易，未在中登公司进行登记，将不在 A 股市场流通、交易。
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：发行前股东所持股份在境
外流通、交易，未在中登公司进行登记，将不在 A 股市场流通、交易，因此未
出具自愿锁定的相关承诺。
（十二）本次上市股份的其他限售安排：
股票的限售期为 24 个月，发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划
获配股票的限售期为 12 个月，其他战略投资者获配股票的限售期为 12 个月，限
售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向
本次发行前后股份总数均以 2021 年 10 月 31 日已发行股份总数 1,219,734,201 股为基准计算。
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上取整计算），将根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期，限售期自本次公开发
行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配账户（向
上取整计算）对应的账户数量为 372 个，这部分账户对应的股份数量为 4,830,119
股，占网下发行总量的 8.57%，占超额配售启用后扣除最终战略配售数量后本次
公开发行股票总量的 4.94%。
（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十四）上市保荐机构：中国国际金融股份有限公司、高盛高华证券有限责
任公司
三、发行人选择的具体上市标准
根据《科创板上市规则》《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内
发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21 号）及《关于
创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》（中国证监会[2020]26 号），发
行人作为已在境外上市的红筹企业，选择的具体上市标准为：“市值 200 亿元人
民币以上，且拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，同行业竞争中
处于相对优势地位。”
本次发行价格确定后发行人上市时市值约为 2,304.99 亿元15（超额配售选择
权行使前）、2,338.23 亿元16（超额配售选择权全额行使后），满足招股说明书
中明确选择的具体上市标准。
该市值为根据发行人于 2021 年 10 月 31 日已发行股份总数 1,219,734,201 股，在美国纳斯达克于 2021 年
时与本次发行价格所对应的 A 股初始发行规模所计算的市值加总而来。换算汇率为于 2021 年 11 月 29 日
的银行间外汇市场人民币汇率中间价：1 美元对人民币 6.3872 元，1 港元对人民币 0.81912 元。
该市值为根据发行人于 2021 年 10 月 31 日已发行股份总数 1,219,734,201 股，在美国纳斯达克于 2021 年
时与本次发行价格所对应的 A 股初始发行规模（超额配售选择权全额行使后）所计算的市值加总而来。换
算汇率为于 2021 年 11 月 29 日的银行间外汇市场人民币汇率中间价：1 美元对人民币 6.3872 元，1 港元对
人民币 0.81912 元。
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第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
英文名称 BeiGene, Ltd.
中文名称 百济神州有限公司
授权股本总额 1,000,000 美元
授权发行股份总数 美元的普通股；及 500,000,000 股每股面值为 0.0001 美元的未
指定类别股份）
已发行股份总数 1,219,734,201 股（截至 2021 年 10 月 31 日）
每股面值 0.0001 美元
John V. Oyler（欧雷强）、Anthony C. Hooper、Xiaodong Wang
（王晓东）、Timothy Chen（陈永正）、Donald W. Glazer、
公司董事 Michael Goller、Ranjeev Krishana、Thomas Malley、Corazon
（Corsee）D. Sanders、Jing-Shyh（Sam）Su（苏敬轼）、Qingqing
Yi（易清清）
公司成立日期 2010 年 10 月 28 日
Mourant Governance Services（Cayman）Limited, 94 Solaris
注册地址 Avenue, Camana Bay, PO Box 1348, Grand Cayman KY1-1108,
Cayman Islands
境内联系地址 北京市昌平区中关村生命科学园科学园路 30 号
经营范围 不适用
主营业务 研究、开发、生产以及商业化创新型药物
属于“医药制造业”中的“化学药品制剂制造”，行业代码
所属行业
“C272”和“生物药品制品制造”，行业代码“C276”
邮政编码 102206
联系电话 010-58958000
传真 010-85148699
互联网网址 http://www.beigene.cn
电子信箱 ir@beigene.com
信息披露和投资者关系负
境内证券事务办公室
责部门
董事会秘书、信息披露和
投资者关系负责部门负责 周密
人
信息披露和投资者关系负
责部门联系电话
二、控股股东、实际控制人基本情况
截至 2021 年 6 月 30 日，公司第一大股东安进持股比例为 20.27%。报告期
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内，公司股权较为分散，公司任何单一股东所持股权或表决权均未超过 30%，且
直接持有公司 5%以上股份的主要股东之间不存在一致行动关系，因此，公司任
何单一股东均无法控制股东大会或对股东大会决议产生决定性影响。公司董事会
现有 11 位董事，其中执行董事 1 名，非执行董事 2 名，独立非执行董事 8 名。
由于公司股权较为分散，公司任何单一股东所提名的董事人数均低于董事会成员
总数的二分之一，无法对公司董事会构成控制。因此，公司无控股股东和实际控
制人。
三、董事、高级管理人员基本情况及持股情况
截至本上市公告书签署之日，公司董事的基本情况及其（包括近亲属）截至
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首次获选举/ 最近一次获选举为
在董事会担 董事任期到 限售 普通股数目
姓名 聘任为董事 董事的日期及选举 持股方式
任职务 期日 期限 （股）
的日期 程序
包括：（1）直接持有的 6,599,811 股股份；（2）向
其授予的购股权获行使后，其最多可获得的
权条件）；及（3）在满足归属条件下，其可获得的
相当于 337,095 股股份的受限制股份单位
由信托账户 Roth IRA PENSCO 持有，受益人为 John
V. Oyler（欧雷强）
由 The John Oyler Legacy Trust 持有，受托人为 John
V. Oyler（欧雷强）的父亲，受益人为 John V. Oyler
John V. 2020.06.17 股东周年大 （欧雷强）
执行董事、
Oyler 由董事会提名，经 会以及其继 由授予人保留年金信托持有，受托人为 John V. Oyler
董事会主 2010.10.28 -
（欧雷强） 股东周年大会重选 任人获正式 7,727,927 （欧雷强）的父亲，受益人和授予人为 John V. Oyler
席
及其近亲属 为第一类董事 选举及符合 （欧雷强）
资格为止 由 Oyler Investment LLC 持有，授予人保留年金信托
拥有其 99%的权益
由 The Oyler Family Legacy Trust 持有，受托人为 John
V. Oyler（欧雷强）的父亲，受益人为 John V. Oyler
（欧雷强）的家庭成员，授予人为 John V. Oyler（欧
雷强）
由 P&O Trust 持有，受益人包括 John V. Oyler（欧雷
强）的未成年子女等
由一家私人基金会持有，John V. Oyler（欧雷强）先
生是基金会董事之一
Anthony C. 非执行董 2022 年公司 包括：（1）向其授予的购股权获行使后，其最多可
Hooper 事 股东周年大 获得的 84,851 股股份（须遵守包括归属条件在内的
董事会提名，经发
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首次获选举/ 最近一次获选举为
在董事会担 董事任期到 限售 普通股数目
姓名 聘任为董事 董事的日期及选举 持股方式
任职务 期日 期限 （股）
的日期 程序
行人于 2019.12.27 会以及其继 购股权条件）；（2）在满足归属条件下，其可获得
召开的股东特别大 任人获正式 的相当于 7,800 股股份的受限制股份单位
会批准，自 选举及符合
第三类董事
包括：（1）直接持有的 5,635,491 股股份；（2）向
其授予的购股权获行使后，其最多可获得的 9,836,289
及（3）在满足归属条件下，其可获得的相当于 62,549
股股份的受限制股份单位
Xiaodong 2019.06.05 股东周年大 172,372 Transfers to Minors Act account）代 Xiaodong Wang（王
Wang 非执行董 由董事会提名，经 会以及其继 晓东）的未成年子女持有
（王晓东） 事 股东周年大会重选 任人获正式 由 Wang Investment LLC 持有，两项授予人保留年金
及其近亲属 为第三类董事 选举及符合 信托拥有其 99%权益，其中受托人为 Xiaodong Wang
资格为止 4,253,998
（王晓东）的配偶，授予人为 Xiaodong Wang（王晓
东）
由一项家族信托持有，受益人为 Xiaodong Wang（王
晓东）的家庭成员
Timothy
独立非执 由董事会提名，经 会以及其继 获得 399,838 股股份（须遵守包括归属条件在内的购
Chen 2016.02.08 - 407,638
行董事 股东周年大会重选 任人获正式 股权条件）；（2）在满足归属条件下，其可获得的
（陈永正）
为第一类董事 选举及符合 相当于 7,800 股股份的受限制股份单位
资格为止
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首次获选举/ 最近一次获选举为
在董事会担 董事任期到 限售 普通股数目
姓名 聘任为董事 董事的日期及选举 持股方式
任职务 期日 期限 （股）
的日期 程序
包括：（1）直接持有的 2,746,729 股股份；（2）向
其授予的购股权获行使后，其最多可获得的 344,916
Donald W. 独立非执 由董事会提名，经 会以及其继
Glazer 行董事 股东周年大会重选 任人获正式
（3）在满足归属条件下，其可获得的相当于 7,800
为第二类董事 选举及符合
股股份的受限制股份单位
资格为止
包括：（1）直接持有的 9,282 股股份；（2）向其授
予的购股权获行使后，其最多可获得的 344,916 股股
Michael 独立非执 由董事会提名，经 会以及其继
Goller 行董事 股东周年大会重选 任人获正式
在满足归属条件下，其可获得的相当于 7,800 股股份
为第二类董事 选举及符合
的受限制股份单位
资格为止
由董事会提名，经 包括：（1）直接持有的 9,282 股股份；（2）向其授
股东周年大
股东周年大会重选 予的购股权获行使后，其最多可获得的 344,916 股股
Ranjeev 独立非执 会以及其继
Krishana 行董事 任人获正式
经独立董事选举， 在满足归属条件下，其可获得的相当于 7,800 股股份
选举及符合
自 2020.02.26 起担 的受限制股份单位
资格为止
任首席董事
包括：（1）直接持有的 399,282 股股份；（2）向其
授予的购股权获行使后，其最多可获得的 867,664 股
Thomas 独立非执 由董事会提名，经 会以及其继
Malley 行董事 股东周年大会重选 任人获正式
在满足归属条件下，其可获得的相当于 7,800 股股份
为第二类董事 选举及符合
的受限制股份单位
资格为止
Corazon 独立非执 2021.06.16 2024 年公司 包括：（1）向其授予的购股权获行使后，其最多可
（ Corsee ） 行董事 由董事会提名，经 股东周年大 获得的 44,980 股股份（须遵守包括归属条件在内的
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首次获选举/ 最近一次获选举为
在董事会担 董事任期到 限售 普通股数目
姓名 聘任为董事 董事的日期及选举 持股方式
任职务 期日 期限 （股）
的日期 程序
D. Sanders 股东周年大会重选 会以及其继 购股权条件）；（2）在满足归属条件下，其可获得
为第二类董事 任人获正式 的相当于 7,800 股股份的受限制股份单位
选举及符合
资格为止
Jing-Shyh
独立非执 由董事会提名，经 会以及其继 获得的 190,775 股股份（须遵守包括归属条件在内的
（Sam）Su 2018.04.01 - 198,575
行董事 股东周年大会重选 任人获正式 购股权条件）；（2）在满足归属条件下，其可获得
（苏敬轼）
为第一类董事 选举及符合 的相当于 7,800 股股份的受限制股份单位
资格为止
Qingqing Yi 独立非执 由董事会提名，经 会以及其继 获得的 344,916 股股份（须遵守包括归属条件在内的
（易清清） 行董事 股东周年大会重选 任人获正式 购股权条件）；（2）在满足归属条件下，其可获得
为第三类董事 选举及符合 的相当于 7,800 股股份的受限制股份单位
资格为止
截至本上市公告书签署之日，公司高级管理人员的基本情况及其截至 2021 年 6 月 30 日持有公司权益的情况如下：
限售 普通股数
姓名 在公司现任职务 任职起止日期 持股方式
期限 目（股）
John V. Oyler 联合创始人、首席执
（欧雷强） 行官兼董事会主席
Xiaobin Wu 公司总裁、首席运营 2018 年 4 月17至今 - 4,231,110 包括：（1）直接持有的 519,129 股股份；（2）Xiaobin Wu（吴晓滨）
自 2021 年 4 月起额外担任公司首席运营官。
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限售 普通股数
姓名 在公司现任职务 任职起止日期 持股方式
期限 目（股）
（吴晓滨） 官兼中国区总经理 配偶持有的 52,000 股普通股；（3）向其授予的购股权获行使后，其最
多可获得的 2,804,646 股股份（须遵守包括归属条件在内的购股权条件）；
及（4）在满足归属条件下，其可获得的相当于 855,335 股股份的受限制
股份单位
包括：（1）直接持有的 676 股股份；（2）向其授予的购股权获行使后，
Aijun Wang 其最多可获得的 282,607 股股份（须遵守包括归属条件在内的购股权条
首席财务官 2021 年 6 月至今 - 353,366
（王爱军） 件）；（3）在满足归属条件下，其可获得的相当于 70,083 股股份的受
限制股份单位
包括：（1）直接持有的 194,401 股股份；（2）向其授予的购股权获行
使后，其最多可获得的 2,163,772 股股份（须遵守包括归属条件在内的
Jane Huang
血液学首席医学官 2021 年 4 月至今 - 2,819,308 购股权条件）；（3）在满足归属条件下，其可获得的相当于 161,135
（黄蔚娟）
股股份的受限制股份单位；及（4）在满足归属条件下，其可获得的相
当于 300,000 股股份的受限制股份奖励
包括：（1）直接持有的 27,742 股股份；（2）向其授予的购股权获行使
Lai Wang 后，其最多可获得的 3,014,573 股股份（须遵守包括归属条件在内的购
全球研发负责人 2021 年 4 月至今 - 3,216,866
（汪来） 股权条件）及（3）在满足归属条件下，其可获得的相当于 174,551 股股
份的受限制股份单位
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截至本上市公告书签署之日，本公司董事、高级管理人员不存在持有本公司
债券的情况。
四、核心技术人员持股情况
截至本上市公告书签署之日，公司的核心技术人员共有 4 名，分别为 Xiaobin
Wu（吴晓滨）、Jane Huang（黄蔚娟）、Yong Ben（贲勇）、Lai Wang（汪来）。
Xiaobin Wu（吴晓滨）、Jane Huang（黄蔚娟）、Lai Wang（汪来）的基本
情况及持股情况参见本节“三、董事、高级管理人员基本情况及持股情况”。公
司其他核心技术人员的基本情况及其截至 2021 年 6 月 30 日持有公司权益的情况
如下：
限售 持股数量
姓名 职务 持股方式
期限 （股）
包括：（1）直接持有的 2,444 股股份；（2）
向其授予的购股权获行使后，其最多可获得
免疫肿瘤
Yong Ben 的 800,033 股股份（须遵守包括归属条件在
学首席医 - 1,095,562
（贲勇） 内的购股权条件）及（3）在满足归属条件
学官
下，其可获得的相当于 293,085 股股份的受
限制股份单位
五、公司正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况
截至 2021 年 6 月 30 日，公司正在执行的股权激励计划包括：《2011 期权
计划》
《2016 期权及激励计划》
《2018 员工购股计划》和《2018 股权奖励计划》。
公司董事会已决定于 2016 年 2 月 2 日（即《2016 期权及激励计划》生效）后，
将不会根据《2011 期权计划》进一步授出任何购股权。
上述股权激励计划的具体情况如下：
司员工、董事及顾问等授予可购买合计不超过 17,000,000 股普通股的购股权。
股普通股。《2011 期权计划》项下授出的每项购股权行使价格不得低于每股普
通股在授出日的公允价值或据此可发行的股份面值，具体由董事会或薪酬委员会
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决定。
激励计划》生效日）后，不再根据《2011 期权计划》进一步授出任何购股权。
划自 2016 年 2 月 2 日起生效。该计划预留 65,029,595 股普通股以向符合资格的
公司高级职员、员工、非雇员董事及其他主要人士（包括顾问）授予公司购股权、
股票增值权、受限制股份、受限制股份单位、非限制性股份、表现股份奖励、现
金奖励及股息等激励工具，并将《2011 期权计划》项下可供认购的股份（无论
在《2016 期权及激励计划》生效日前是否已行使）及被取消或因未发行普通股
而被撤回的相关股份奖励加入《2016 期权及激励计划》中。
励计划》，删除了关于可发行普通股每年自动增加的“长青（evergreen）”条款
并作出其他使得该计划符合《香港上市规则》规定的变更。
激励计划》，增加 38,553,159 股普通股作为授权发行股份。2018 年 12 月 7 日，
公司股东批准《第二次经修订及重述的 2016 期权及激励计划》。
及激励计划》的第一份修订，增加 57,200,000 股可供发行的授权股份数量，并延
长计划有效期至 2030 年 4 月 13 日。2020 年 6 月 17 日，公司股东批准上述修订。
《2016 期权及激励计划》项下授出的每项购股权行使价格由薪酬委员会决
定，但不得低于以下两者中的较高者：（1）一股美国存托股份于授出日在纳斯
达克交易所收市价的 1/13；及（2）一股美国存托股份于授出日前五个工作日在
纳斯达克交易所平均收市价的 1/13。
《2016 期权及激励计划》于 2016 年 2 月 2 日生效，有效期至 2030 年 4 月
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留了 3,500,000 股可供发行的普通股。《2018 员工购股计划》允许符合资格的公
司员工购买公司普通股（包括以美国存托股份形式），有关资金从相关员工的“符
合资格收入”（即，总现金薪酬，包括基本工资（包括薪酬委员会决定的加班费
和提成），但不包括激励、奖金、津贴、安置费用或差旅费用等费用的报销、行
使股票期权所得收入及收益以及类似收入）中扣除（不低于 1%且不高于 10%的
收入），且年度总额不超过 25,000 美元。
删除关于可发行普通股每年自动增加的“长青（evergreen）”条款并作出其他使
得该计划符合《香港上市规则》规定的变更。
划》，增加可供发行的股份数量至 7,355,315 股普通股。2018 年 12 月 7 日，公
司股东大会通过《第二次修订及重述 2018 员工购股计划》。
划》的第一份修订，调整参与计划的资格标准。
划》，其中涵盖了针对美国税收规则的技术性修改并整合了此前的修改，该计划
于 2021 年 9 月 1 日生效。
《2018 员工购股计划》项下的购股价格为公司美国存托股份于购股期内第
一个工作日或最后一个工作日的普通股公平市值较低者的 85%。
股普通股专门用于授予公司或公司子公司尚未聘用的个人，作为吸引其接受公司
或公司子公司聘用的激励。
述，以使其符合《香港上市规则》的要求。
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《2018 股权奖励计划》项下授出的每项购股权行使价格由薪酬委员会决定，
但不得低于以下两者中的较高者：（1）一股美国存托股份于授出日在纳斯达克
交易所收市价的 1/13；及（2）一股美国存托股份于授出日前五个工作日在纳斯
达克交易所平均收市价的 1/13。
该计划于 2018 年 6 月 6 日生效，直至公司董事会将其终止。
上述股权激励计划行权后对应的股份在境外流通、交易，目前无法在中登公
司进行登记，将不在 A 股市场流通、交易。
六、本次发行前后公司股本结构变动情况
本次公开发行股票数量为 115,055,260 股，发行股份数量占公司于 2021 年
选择权行使前），全部为公开发行新股，不设老股转让。发行人授予中金公司不
超过初始发行股份数量 15.00%的超额配售选择权，若超额配售选择权全额行使，
则发行总股数将扩大至 132,313,260 股，约占公司于 2021 年 10 月 31 日已发行股
份总数及本次公开发行股份数量之和的 9.79%（超额配售选择权全额行使后）。
以 2021 年 10 月 31 日为基准日计算，本次发行前后公司股本结构如下：
截至 2021 年 10 月 31 日，公司已发行股份总数为 1,219,734,201 股，相较于公司于 2021 年 6 月 30 日已
发行股份总数 1,204,567,023 股有所变动。本发行方案以 2021 年 10 月 31 日为截止日作为测算本次发行的
股份及发行前后股本结构的基准日。
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本次发行后 本次发行后
股份 本次发行前
项目 股东名称 （行使超额配售选择权之前） （全额行使超额配售选择权之后） 限售期
性质
股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例
一、A 股限售流通股
全国社会保障基金理事
会（全国社保基金六零
- - 462,201 0.03% 462,201 0.03% 12 个月
四组合、社保基金一五
零三组合）
中国保险投资基金（有
- - - - 4,814,527 0.36% 12 个月
限合伙）
中央企业乡村产业投资
- - - - 4,790,454 0.35% 12 个月
基金股份有限公司
广西通服科兴投资管理
- - 1,444,358 0.11% 1,444,358 0.11% 12 个月
合伙企业（有限合伙）
太平人寿保险有限公司 - - - - 2,407,263 0.18% 12 个月
有限售条
广州高新区科技控股集 战略
件的流通 - - - - 4,790,454 0.35% 12 个月
团有限公司 配售
股
阿布达比投资局（ Abu
Dhabi Investment - - 2,407,263 0.18% 2,407,263 0.18% 12 个月
Authority）
上海国鑫投资发展有限
- - 1,444,358 0.11% 1,444,358 0.11% 12 个月
公司
上海国盛产业赋能私募
投资基金合伙企业（有 - - 1,444,358 0.11% 1,444,358 0.11% 12 个月
限合伙）
上海张江科技创业投资
- - 989,056 0.07% 1,444,358 0.11% 12 个月
有限公司
苏州工业园区禾新致远 - - 1,437,136 0.11% 1,437,136 0.11% 12 个月
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本次发行后 本次发行后
股份 本次发行前
项目 股东名称 （行使超额配售选择权之前） （全额行使超额配售选择权之后） 限售期
性质
股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例
企业管理有限公司
嘉兴昌科北惠股权投资
- - 958,090 0.07% 958,090 0.07% 12 个月
合伙企业（有限合伙）
中金公司百济神州 1 号
员工参与科创板战略配 - - 2,069,546 0.16% 2,069,546 0.15% 12 个月
售集合资产管理计划
中国中金财富证券有限
- - 2,301,106 0.17% 2,301,106 0.17% 24 个月
公司
北京高华盛泽投资管理
- - 2,301,106 0.17% 2,301,106 0.17% 24 个月
有限责任公司
其他限
其他限售流通股股东 售流通 - - 4,830,119 0.36% 4,830,119 0.36% 6 个月
股
二、A 股无限售流通股
无限售条 境内公
件的流通 公众股东 开发行 - - 92,966,563 6.96% 92,966,563 6.88% -
股 股份
三、无 A 股限售条件的境外流通股19
无 A 股限 安进 境外已 246,269,426 20.19% 246,269,426 18.45% 246,269,426 18.21% -
售要求的 Baker Brothers Life 发行股
境外流通 份 152,481,074 12.50% 152,481,074 11.42% 152,481,074 11.28% -
Sciences, L.P.及其一致
无 A 股限售要求的境外流通股为发行人已于境外发行的股份，无 A 股普通股，未在中登公司登记，将不在 A 股上市流通、交易。
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本次发行后 本次发行后
股份 本次发行前
项目 股东名称 （行使超额配售选择权之前） （全额行使超额配售选择权之后） 限售期
性质
股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例
股 行动人
HHLR Fund, L.P.及其一
致行动人
Capital Research and
Management Company 95,293,082 7.81% 95,293,082 7.14% 95,293,082 7.05% -
及其一致行动人
其他股东 578,655,361 47.44% 578,655,361 43.35% 578,655,361 42.80% -
合计数 - 1,219,734,201 100.00% 1,334,789,461 100.00% 1,352,047,461 100.00% -
注 1：中国保险投资基金（有限合伙）通过本次发行战略配售实际获配 4,814,527 股，因实施超额配售选择权递延交付 4,814,527 股（计入无限售流通
股）。因此，在本次上市当日持股数量为 0 股。在后市稳定期结束后，中国保险投资基金（有限合伙）最终持有股份数量为 4,814,527 股。
售流通股）。因此，在本次上市当日持股数量为 0 股。在后市稳定期结束后，中央企业乡村产业投资基金股份有限公司最终持有股份数量为 4,790,454 股。
在本次上市当日持股数量为 0 股。在后市稳定期结束后，太平人寿保险有限公司最终持有股份数量为 2,407,263 股。
股）。因此，在本次上市当日持股数量为 0 股。在后市稳定期结束后，广州高新区科技控股集团有限公司最终持有股份数量为 4,790,454 股。
因此，在本次上市当日持股数量为 989,056 股。在后市稳定期结束后，上海张江科技创业投资有限公司最终持有股份数量为 1,444,358 股。
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七、本次发行后持 A 股数量前十名股东
本次发行后持公司 A 股数量前十名股东情况如下：
持股比例 持股比例
序 限售
股东名称 持股数量（股） （超额配售选择 （超额配售选择
号 期限
权实施前） 权全额实施后）
中国保险投资基金
（有限合伙）
中央企业乡村产业
公司
广州高新区科技控
股集团有限公司
太平人寿保险有限
公司
阿布达比投资局
（ Abu Dhabi
Investment
Authority）
中国中金财富证券
有限公司
北京高华盛泽投资
管理有限责任公司
中金公司百济神州
板战略配售集合资
产管理计划
广西通服科兴投资
合伙）
上海国鑫投资发展
有限公司
合计 28,770,435 25.00% 21.74% -
注 1：上述前十名股东中，除广西通服科兴投资管理合伙企业（有限合伙）、上海国鑫
投资发展有限公司均获配 1,444,358 股以外，上海国盛产业赋能私募投资基金合伙企业（有
限合伙）、上海张江科技创业投资有限公司同样获配 1,444,358 股；
注 2：本次发行后持 A 股数量前十名股东中，中国保险投资基金（有限合伙）、中央企
业乡村产业投资基金股份有限公司、广州高新区科技控股集团有限公司、太平人寿保险有限
公司及上海张江科技创业投资有限公司共获配 18,247,056 股，因上述部分战略投资者同意联
席主承销商延期交付其部分获配股票，因此在本次上市当日，上述战略投资者实际持股数量
之和为 989,056 股，在后市稳定期结束后，联席主承销商将交付其剩余获配股份。
注 3：上述持股比例为前十名股东持有本次发行 A 股股份的相应比例。
八、高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划情况
发行人的高级管理人员与核心员工通过中金公司百济神州 1 号员工参与科
创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“百济神州 1 号资产管理计划”）参
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与本次发行的战略配售，具体情况如下：
（一）获配股票数量、占首次公开发行股票数量的比例及获配金额
百济神州 1 号资产管理计划参与战略配售最终获配的股份数量为 2,069,546
股，为本次公开发行规模的 1.80%。具体情况如下：
获配比例
实际
募集资金规模 获配股数 （占本次 管理
具体名称 支配 设立时间 获配金额（元）
（元） （股） 发行规模 人
主体
比例）
百济神州 1
中金 中金
号资产管 2021.09.03 400,587,657.55 398,594,559.60 2,069,546 1.80%
公司 公司
理计划
合计 400,587,657.55 398,594,559.60 2,069,546 1.80%
注：获配金额不含新股配售经纪佣金。
（二）本次获得配售股票的限售期限
自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月
（三）管理人
中国国际金融股份有限公司
（四）实际支配主体
中国国际金融股份有限公司
（五）参与人姓名、职务及比例
认购
序 认购 员工
姓名 职务 金额 劳动关系所属公司
号 比例 类别
（万元）
公司总裁、首 高级
发行人子公司百济神州（北
京）生物科技有限公司
国区总经理 人员
高级
全球研发负责 发行人子公司百济神州（北
人 京）生物科技有限公司
人员
百济神州生物
刘建（Jonathan Jian 发行人子公司百济神州（广 核心
Liu） 州）创新科技有限公司 员工
席执行官
高级副总裁， 发行人子公司百济神州（苏 核心
顾问 州）生物科技有限公司 员工
发行人子公司百济神州（北 核心
京）生物科技有限公司 员工
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认购
序 认购 员工
姓名 职务 金额 劳动关系所属公司
号 比例 类别
（万元）
临床业务发展 海）生物科技有限公司 员工
部，血液肿瘤
副总裁，转化
发行人子公司百济神州（北 核心
京）生物科技有限公司 员工
学负责人
副总裁，生物 发行人子公司百济神州（北 核心
部负责人 京）生物科技有限公司 员工
人力资源副总 发行人子公司百济神州（北 核心
裁 京）生物科技有限公司 员工
副总裁，注册
发行人子公司百济神州（北 核心
京）生物科技有限公司 员工
负责人
副总裁，中国
发行人子公司百济神州（北 核心
京）生物科技有限公司 员工
人
副总裁，大中 发行人子公司百济神州（上
核心
员工
负责人 北京分公司
执行总监，中
发行人子公司百济神州（上 核心
海）生物科技有限公司 员工
负责人
发行人子公司百济神州（上 核心
海）生物医药技术有限公司 员工
发行人子公司百济神州（上 核心
海）生物医药技术有限公司 员工
苏州生产运营 发行人子公司百济神州（苏 核心
负责人 州）生物科技有限公司 员工
医学执行总
监，临床业务 发行人子公司百济神州（上 核心
发展部，实体 海）生物科技有限公司 员工
肿瘤
项目综合管理 发行人子公司百济神州（北 核心
执行总监 京）生物科技有限公司 员工
中国首席财务 发行人子公司百济神州（上 核心
官 海）生物科技有限公司 员工
公共事务副总 发行人子公司百济神州（北 核心
裁 京）生物科技有限公司 员工
医学执行总
监，临床业务 发行人子公司百济神州（上 核心
发展部，实体 海）生物科技有限公司 员工
肿瘤
YANG，XIAO 药物警戒执行 发行人子公司百济神州（北 核心
YAN 总监 京）生物科技有限公司 员工
执行总监，亚
发行人子公司百济神州（上 核心
海）生物科技有限公司 员工
责人
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认购
序 认购 员工
姓名 职务 金额 劳动关系所属公司
号 比例 类别
（万元）
高级总监，药
发行人子公司百济神州（北 核心
京）生物科技有限公司 员工
人
发行人子公司百济神州（上 核心
海）生物科技有限公司 员工
发行人子公司百济神州（上 核心
海）生物科技有限公司 员工
临床数据管理 发行人子公司百济神州（北 核心
高级总监 京）生物科技有限公司 员工
医学高级总
监，临床业务 发行人子公司百济神州（北 核心
发展部，实体 京）生物科技有限公司 员工
肿瘤
医学高级总
LEAWSHIANGJII 监，临床业务 发行人子公司百济神州（上 核心
N 发展部，实体 海）生物科技有限公司 员工
肿瘤
医学高级总
监，临床业务 发行人子公司百济神州（北 核心
发展部，非肿 京）生物科技有限公司 员工
瘤
学习与发展高 发行人子公司百济神州（上
核心
员工
运营 北京分公司
发行人子公司百济神州（上 核心
海）生物医药技术有限公司 员工
发行人子公司百济神州（上 核心
海）生物医药技术有限公司 员工
临床供应链高 发行人子公司百济神州（北 核心
级总监 京）生物科技有限公司 员工
XIE SHAO 发行人子公司百济神州（上 核心
CHUAN 海）生物科技有限公司 员工
医学写作及翻 发行人子公司百济神州（北 核心
译总监 京）生物科技有限公司 员工
发行人子公司百济神州（北 核心
京）生物科技有限公司 员工
项目综合管理 发行人子公司百济神州（北 核心
总监 京）生物科技有限公司 员工
项目综合管理 发行人子公司百济神州（北 核心
总监 京）生物科技有限公司 员工
发行人子公司百济神州（上 核心
海）生物科技有限公司 员工
总监，药物化 发行人子公司百济神州（北 核心
学 京）生物科技有限公司 员工
发行人子公司百济神州（苏 核心
州）生物科技有限公司 员工
百济神州有限公司 股票上市公告书
认购
序 认购 员工
姓名 职务 金额 劳动关系所属公司
号 比例 类别
（万元）
发行人子公司百济神州（上 核心
海）生物医药技术有限公司 员工
销售总监，实 发行人子公司百济神州（上 核心
体肿瘤 海）生物医药技术有限公司 员工
销售总监，实 发行人子公司百济神州（上 核心
体肿瘤 海）生物医药技术有限公司 员工
商务供应链总 发行人子公司百济神州（上 核心
监 海）生物科技有限公司 员工
发行人子公司百济神州（苏 核心
州）生物科技有限公司 员工
生物制药工艺 发行人子公司百济神州（苏 核心
研发总监 州）生物科技有限公司 员工
发行人子公司广州百济神 核心
州生物制药有限公司 员工
发行人子公司百济神州（上
中央市场准入 核心
总监 员工
北京分公司
发行人子公司百济神州（上 核心
海）生物医药技术有限公司 员工
发行人子公司百济神州（上 核心
海）生物医药技术有限公司 员工
发行人子公司百济神州（上 核心
海）生物医药技术有限公司 员工
高级总监，体 发行人子公司百济神州（北 核心
内药理负责人 京）生物科技有限公司 员工
原料药研发和 发行人子公司百济神州（苏 核心
生产总监 州）生物科技有限公司 员工
发行人子公司百济神州（上 核心
海）生物医药技术有限公司 员工
发行人子公司百济神州（上 核心
海）生物科技有限公司 员工
临床运营优化 发行人子公司百济神州（北 核心
总监 京）生物科技有限公司 员工
注册项目管理 发行人子公司百济神州（北 核心
总监兼幕僚长 京）生物科技有限公司 员工
成品灌装线执 发行人子公司广州百济神 核心
行总监 州生物制药有限公司 员工
统计和数据科 发行人子公司百济神州（北 核心
学副总裁 京）生物科技有限公司 员工
发行人子公司百济神州（上
高级中央市场 核心
准入总监 员工
北京分公司
张耀中 业务运营高级
发行人子公司百济神州（北 核心
京）生物科技有限公司 员工
Chang） 理
发行人子公司百济神州（北 核心
京）生物科技有限公司 员工
百济神州有限公司 股票上市公告书
认购
序 认购 员工
姓名 职务 金额 劳动关系所属公司
号 比例 类别
（万元）
总监，临床标 发行人子公司百济神州（北 核心
记物 京）生物科技有限公司 员工
发行人子公司百济神州（上 核心
海）生物医药技术有限公司 员工
高级总监，大
发行人子公司百济神州（上
客户管理和区 核心
域市场准入负 员工
北京分公司
责人
执行总监，分 发行人子公司百济神州（北 核心
析化学负责人 京）生物科技有限公司 员工
总监，医学事 发行人子公司百济神州（北 核心
务部 京）生物科技有限公司 员工
发行人子公司百济神州（上 核心
海）生物科技有限公司 员工
大中华区商业
发行人子公司百济神州（上 核心
海）生物科技有限公司 员工
部总监
邓纯（DENG 高级业务运营 发行人子公司百济神州（广 核心
CHUN） 总监 州）创新科技有限公司 员工
运营与质量管
发行人子公司百济神州（北 核心
京）生物科技有限公司 员工
监
发行人子公司百济神州（上 核心
海）生物医药技术有限公司 员工
高级总监，医 发行人子公司百济神州（北 核心
学事务部 京）生物科技有限公司 员工
发行人子公司百济神州（上 核心
海）生物医药技术有限公司 员工
临床运营高级 发行人子公司百济神州（北 核心
总监 京）生物科技有限公司 员工
高级人力资源 发行人子公司广州百济神 核心
总监 州生物制药有限公司 员工
执行总监，药 发行人子公司百济神州（北 核心
物化学 京）生物科技有限公司 员工
亚太区投资者
关系负责人及 发行人子公司百济神州（北 核心
信息披露境内 京）生物科技有限公司 员工
代表
发行人子公司百济神州（上 核心
海）生物科技有限公司 员工
发行人子公司百济神州（上 核心
海）生物医药技术有限公司 员工
发行人子公司百济神州（北 核心
京）生物科技有限公司 员工
发行人子公司百济神州（上 核心
海）生物科技有限公司 员工
百济神州有限公司 股票上市公告书
认购
序 认购 员工
姓名 职务 金额 劳动关系所属公司
号 比例 类别
（万元）
发行人子公司百济神州（北 核心
京）生物科技有限公司 员工
高级副总裁，
化学研究负责 发行人子公司百济神州（北 核心
人及苏州工厂 京）生物科技有限公司 员工
总经理
发行人子公司百济神州（上 核心
海）生物医药技术有限公司 员工
临床项目管理 发行人子公司百济神州（北 核心
主管 京）生物科技有限公司 员工
发行人子公司百济神州（北 核心
京）生物科技有限公司 员工
总监，医学事 发行人子公司百济神州（北 核心
务部 京）生物科技有限公司 员工
高级总监，工 发行人子公司百济神州（北 核心
艺化学 京）生物科技有限公司 员工
发行人子公司百济神州（北 核心
京）生物科技有限公司 员工
副总裁，中国
实体肿瘤临床 发行人子公司百济神州（北 核心
业务发展负责 京）生物科技有限公司 员工
人
执行总监，中
发行人子公司百济神州（上 核心
海）生物科技有限公司 员工
责人
科学编程高级 发行人子公司百济神州（北 核心
总监 京）生物科技有限公司 员工
发行人子公司百济神州（北 核心
京）生物科技有限公司 员工
医学总监，临
发行人子公司百济神州（北 核心
京）生物科技有限公司 员工
部，实体肿瘤
发行人子公司广州百济神 核心
州生物制药有限公司 员工
发行人子公司百济神州（上 核心
海）生物医药技术有限公司 员工
总监，转化医 发行人子公司百济神州（北 核心
学 京）生物科技有限公司 员工
总监，化合物 发行人子公司百济神州（北 核心
管理 京）生物科技有限公司 员工
发行人子公司广州百济神 核心
州生物制药有限公司 员工
发行人子公司广州百济神 核心
州生物制药有限公司 员工
发行人子公司百济神州（上 核心
海）生物科技有限公司 员工
百济神州有限公司 股票上市公告书
认购
序 认购 员工
姓名 职务 金额 劳动关系所属公司
号 比例 类别
（万元）
发行人子公司百济神州（上 核心
海）生物医药技术有限公司 员工
制剂开发高级 发行人子公司百济神州（苏 核心
总监 州）生物科技有限公司 员工
高级总监，质 发行人子公司百济神州（北 核心
量运营 京）生物科技有限公司 员工
总监，临床标 发行人子公司百济神州（上 核心
志物 海）生物科技有限公司 员工
高级总监，免 发行人子公司百济神州（北 核心
疫肿瘤 京）生物科技有限公司 员工
执行总监，医
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京）生物科技有限公司 员工
瘤负责人
注册事务高级 发行人子公司百济神州（北 核心
总监 京）生物科技有限公司 员工
全球研发高级
发行人子公司百济神州（上 核心
海）生物科技有限公司 员工
负责人
医学总监，临
发行人子公司百济神州（上 核心
海）生物科技有限公司 员工
部，血液肿瘤
项目综合管理 发行人子公司百济神州（上 核心
总监 海）生物科技有限公司 员工
注册事务执行 发行人子公司百济神州（北 核心
总监 京）生物科技有限公司 员工
对外合作管理 发行人子公司百济神州（北 核心
总监 京）生物科技有限公司 员工
总监, 高级法 发行人子公司百济神州（上 核心
务顾问 海）生物医药技术有限公司 员工
SONG CINDY 科学编程执行 发行人子公司百济神州（上 核心
QING 总监 海）生物科技有限公司 员工
血液肿瘤销售 发行人子公司百济神州（上 核心
负责人 海）生物医药技术有限公司 员工
高级人力资源 发行人子公司百济神州（上 核心
总监 海）生物医药技术有限公司 员工
高级总监，分 发行人子公司百济神州（北 核心
子科学负责人 京）生物科技有限公司 员工
注册事务高级 发行人子公司百济神州（北 核心
总监 京）生物科技有限公司 员工
医学高级总
监，临床业务 发行人子公司百济神州（上 核心
发展部，实体 海）生物科技有限公司 员工
肿瘤
高级总监，亚 发行人子公司百济神州（上 核心
太 IT 海）生物科技有限公司 员工
财务计划分析 发行人子公司百济神州（上 核心
总监 海）生物医药技术有限公司 员工
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认购
序 认购 员工
姓名 职务 金额 劳动关系所属公司
号 比例 类别
（万元）
发行人子公司百济神州（上 核心
海）生物科技有限公司 员工
总监，抗体发 发行人子公司百济神州（北 核心
现 京）生物科技有限公司 员工
项目综合管理 发行人子公司百济神州（上 核心
总监 海）生物科技有限公司 员工
发行人子公司百济神州（北 核心
京）生物科技有限公司 员工
发行人子公司百济神州（上 核心
海）生物科技有限公司 员工
总监，研究战 发行人子公司百济神州（北 核心
略 京）生物科技有限公司 员工
总监，药物化 发行人子公司百济神州（北 核心
学 京）生物科技有限公司 员工
区域市场准入 发行人子公司百济神州（上 核心
总监 海）生物医药技术有限公司 员工
医学事务有效 发行人子公司百济神州（北 核心
性总监 京）生物科技有限公司 员工
发行人子公司百济神州（北 核心
京）生物科技有限公司 员工
亚太质量保证 发行人子公司百济神州（上 核心
总监 海）生物科技有限公司 员工
GMP 质量总监 发行人子公司百济神州（上 核心
（中国） 海）生物科技有限公司 员工
合计 -
%
注 1：中金公司百济神州 1 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划为权益类资管
计划，其募集资金的 100%用于参与本次战略配售。
注 2：参与认购金额上限与募集资金规模的差额部分为募集资金规模对应的利息。
注 3：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
九、其他战略投资者获配售情况
序
战略投资者名称 战略投资者类型 获配股数（股） 限售期限
号
全国社会保障基金
理事会
具有长期投资意愿的大型保险公
全国社保基金六零
四组合
基金或其下属企业
社保基金一五零三
组合
具有长期投资意愿的大型保险公
中国保险投资基金
（有限合伙）
基金或其下属企业
中央企业乡村产业 具有长期投资意愿的大型保险公
公司 基金或其下属企业
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序
战略投资者名称 战略投资者类型 获配股数（股） 限售期限
号
广西通服科兴投资 具有长期投资意愿的大型保险公
限合伙） 基金或其下属企业
具有长期投资意愿的大型保险公
太平人寿保险有限
公司
基金或其下属企业
与发行人经营业务具有战略合作
广州高新区科技控
股集团有限公司
或其下属企业
阿布达比投资局
与发行人经营业务具有战略合作
（Abu Dhabi
Investment
或其下属企业
Authority）
与发行人经营业务具有战略合作
上海国鑫投资发展
有限公司
或其下属企业
上海国盛产业赋能 与发行人经营业务具有战略合作
企业（有限合伙） 或其下属企业
与发行人经营业务具有战略合作
上海张江科技创业
投资有限公司
或其下属企业
苏州工业园区禾新 与发行人经营业务具有战略合作
公司 或其下属企业
嘉兴昌科北惠股权 与发行人经营业务具有战略合作
限合伙） 或其下属企业
合计 27,844,820
十、保荐机构子公司跟投情况
（一）中金公司相关子公司参与本次发行战略配售情况
司
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日起 24 个月
（二）高盛高华证券相关子公司参与本次发行战略配售情况
券的全资子公司
日起 24 个月
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第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次公开发行股票数量为 115,055,260 股，发行股份数量占公司于 2021 年
择权行使前），全部为公开发行新股，不设老股转让。发行人授予中金公司不超
过初始发行股份数量 15.00%的超额配售选择权，若超额配售选择权全额行使，
则发行总股数将扩大至 132,313,260 股，约占公司于 2021 年 10 月 31 日已发行股
份总数及本次公开发行的股份数量之和的 9.79%（超额配售选择权全额行使后）。
二、发行价格
本次发行价格为 192.60 元/股。
三、每股面值
每股面值为 0.0001 美元。
四、发行市盈率
不适用。
五、发行市净率
本次发行市净率行使超额配售选择权之前：5.71 倍，若全额行使超额配售选
择权：5.39 倍（按发行后每股净资产计算）。
六、发行后每股收益
不适用。
七、发行后每股净资产
行使超额配售选择权之前：33.72 元，若全额行使超额配售选择权：35.71 元
（按 2021 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额
除以本次发行后已发行股份总数计算）。
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八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为 2,215,964.31 万元（行使超额配售选择权之前）；
金净额为 2,163,015.49 万元（行使超额配售选择权之前）；2,490,700.95 万元（全
额行使超额配售选择权之后）。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“安永”）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2021
年 12 月 8 日出具了安永华明（2021）验字第 61119809_A03 号《验资报告》。
九、发行费用总额及明细构成
（1）本次发行费用共计 52,949 万元（行使超额配售选择权之前）：57,652
万元（全额行使超额配售选择权之后），具体如下：
序号 类型 金额（万元）
合计
注：以上费用均不含增值税。
（2）每股发行费用为 4.60 元/股（行使超额配售选择权之前）；4.36 元/股
（全额行使超额配售选择权之后）（发行费用除以发行股数）。
十、募集资金净额
本次发行募集资金净额为 2,163,015.49 万元（行使超额配售选择权之前）；
十一、发行后股东户数
本次发行后，A 股股东户数为 86,486 户。
十二、发行方式与认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符
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合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限
售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网
上发行”）相结合的方式进行。发行人和联席主承销商将通过网下初步询价直接
确定发行价格，网下不再进行累计投标询价。战略配售、初步询价及网上网下发
行将由联席主承销商负责组织；初步询价及网下发行通过上交所的网下申购电子
平台实施；网上发行通过上交所交易系统进行。
本次发行最终战略配售股数 34,516,578 股，占本次初始发行数量的 30.00%
约占超额配售选择权全额行使后发行总股数的 26.09%。网上有效申购数量为
行数量为 41,419,500 股，网上定价发行的中签率为 0.03515023%，其中网上投资
者缴款认购 40,387,017 股，放弃认购数量 1,032,483 股。网下最终发行数量为
次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由联席主承销商包销，联席主承销商
包销股份的数量为 1,032,483 股。
十三、超额配售选择权的情况
（1）中国保险投资基金（有限合伙）通过本次发行战略配售实际获配
因此，在本次上市当日持股数量为 0 股。在后市稳定期结束后，中国保险投资基
金（有限合伙）最终持有股份数量为 4,814,527 股；
（2）中央企业乡村产业投资基金股份有限公司通过本次发行战略配售实际
获配 4,790,454 股，因实施超额配售选择权递延交付 4,790,454 股（计入无限售流
通股）。因此，在本次上市当日持股数量为 0 股。在后市稳定期结束后，中央企
业乡村产业投资基金股份有限公司最终持有股份数量为 4,790,454 股。
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（3）太平人寿保险有限公司通过本次发行战略配售实际获配 2,407,263 股，
因实施超额配售选择权递延交付 2,407,263 股（计入无限售流通股）。因此，在
本次上市当日持股数量为 0 股。在后市稳定期结束后，太平人寿保险有限公司最
终持有股份数量为 2,407,263 股。
（4）广州高新区科技控股集团有限公司通过本次发行战略配售实际获配
因此，在本次上市当日持股数量为 0 股。在后市稳定期结束后，广州高新区科技
控股集团有限公司最终持有股份数量为 4,790,454 股。
（5）上海张江科技创业投资有限公司通过本次发行战略配售实际获配
因此，在本次上市当日持股数量为 989,056 股。在后市稳定期结束后，上海张江
科技创业投资有限公司最终持有股份数量为 1,444,358 股。
（1）超额配售选择权的整体情况
本次公开发行股票数量为 115,055,260 股，发行股份数量占公司于 2021 年
择权行使前）。发行人授予中金公司不超过初始发行股份数量 15.00%的超额配
售选择权（或称“绿鞋”），若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大
至 132,313,260 股，约占公司于 2021 年 10 月 31 日已发行股份总数及本次公开发
行股份数量之和的 9.79%（超额配售选择权全额行使后）。本次超额配售选择权
的安排有利于促进发行人上市后的股价稳定。
（2）实施方式
本次全额行使超额配售选择权发行股票的具体数量由联席主承销商在《百济神
州有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》
（以下简称“发行公告”）
中披露，最终超额配售情况在《百济神州有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市网上发行申购情况及中签率公告》中公布。超额配售股票通过向本次发行的部分
战略投资者延期交付的方式获得，并全部向网上投资者配售。中金公司担任本次发
行具体实施绿鞋操作的联席主承销商（以下简称“获授权主承销商”）。
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获授权主承销商将超额配售股票所获得的资金（下称“绿鞋资金”）划转至
绿鞋专用资金账户。自发行人股票在上交所上市之日起 30 个自然日内，发行人
股票的市场交易价格低于发行价格的，获授权主承销商有权使用超额配售股票募
集的资金，在连续竞价时间以《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》规定
的本方最优价格申报方式购买发行人股票，且申报买入价格不得超过本次发行的
发行价。另外，获授权主承销商以竞价交易方式买入的股票不得卖出。
获授权主承销商未购买发行人股票或者购买发行人股票数量未达到全额行
使超额配售选择权拟发行股票数量的，可以要求发行人按照发行价格增发股票。
获授权主承销商以竞价交易方式购买的发行人股票与要求发行人增发的股
票之和，不得超过《发行公告》中披露的全额行使超额配售选择权拟发行股票数
量。
超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到采用超额配售选择
权发行股票数量限额的日期、因行使超额配售选择权而发行的新股数量、发行人
本次筹资总金额等情况将在超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量
达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的 2 个工作日内进行公告披露。
获授权主承销商在超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到
采用超额配售选择权发行股票数量限额的 5 个工作日内，将超额配售选择权专门
账户上所有股份向同意延期交付股票的投资者交付。获授权主承销商在符合相关
法律法规规定的条件下，可在发行人股票上市后 30 个自然日内以超额配售股票
所得的资金从二级市场买入本次发行的股票以支持股价，但该措施并不能保证防
止股价下跌。获授权主承销商在发行人股票上市后 30 个自然日之后或行使绿鞋
后，将不再采取上述措施支持股价。
（3）操作策略
获授权主承销商中金公司已根据《证券发行与承销管理办法》《科创板首次
公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票发行与承销
实施办法》《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号——首次公
开发行股票》《注册制下首次公开发行股票承销规范》等相关法律法规、监管规
定及自律规则等文件制定了《中国国际金融股份有限公司科创板 IPO 超额配售选
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择权实施办法》。中金公司已根据该实施办法制定具体操作策略行使超额配售选
择权。
（4）预期效果
因行使绿鞋超额发行的股数＝发行时超额配售股数－使用超额配售股票所
获得的资金从二级市场净买入的股数。具体行使绿鞋包括以下三种情况：
的 15%，且获授权主承销商从二级市场净买入的股票数量与超额配售股数相同。
模的 15%，且获授权主承销商从二级市场净买入本次发行的股票数量为零，并要
求发行人超额发行本次发行初始发行规模 15%的股票。
模的 15%，且获授权主承销商从二级市场净买入的股票数量小于超额配售股数，
因此要求发行人超额发行的股票数量小于本次发行初始发行规模的 15%。
获授权主承销商在符合相关法律法规规定的条件下，可在发行人股票上市后
持股价，但该措施并不能保证防止股价下跌。
综上所述，若股票上市后发行人股票的市场交易价格低于发行价格，则获授
权主承销商可通过超额配售股票募集的资金在二级市场买入发行人的股票，以促
进其股价稳定。若股票上市后发行人的股价走势良好，则获授权主承销商可根据
以上规定行使超额配售选择权要求发行人按照发行价格超额发行股票。
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第五节 财务会计资料
安永接受公司委托，依据中国注册会计师审计准则审计了公司财务报表，包
括 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 6 月
合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表以及合并财务报表附注，相
关数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招
股说明书，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。另外，安永于 2021 年 9
月 27 日 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 （ 安 永 华 明 （ 2021 ） 审 字 第
年 9 月 30 日止 9 个月期间的合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动
表以及合并财务报表附注进行了审阅，并出具了 安永华明（2021）专字第
者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本上市公告书不再披露，敬请投资者
注意。
一、下一报告期业绩预计信息
公司结合目前经营状况以及未来发展情况，预计 2021 年度经营业绩较 2020
年度有所增长。经公司初步测算，公司 2021 年度营业收入预计为 685,000 万元
至 802,000 万元，归属于母公司股东净亏损为 854,200 万元至 1,101,200 万元，扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净亏损为 857,700 万元至 1,104,700 万元。
损和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净亏损均有所减少，主要系 2021
年度主营业务中自研产品销售规模持续扩大，期间内获得了技术授权收入，同时
研发项目增加、项目进度不断扩展推进。上述 2021 年度财务数据为公司初步测
算数据，未经会计师审计或审阅，最终数据可能有所不同。此等数据不构成盈利
预测或业绩承诺。
二、财务报告审计截止日后主要经营情况
财务报告审计截止日后至本上市公告书签署日，公司的整体经营环境未发生
较大变化，经营状况良好，经营模式未发生重大变化，公司的主要原材料采购、
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技术研发、生产及销售等业务运转正常，不存在将导致公司业绩异常波动的重大
不利因素。
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第六节 其他重要事项
一、 募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规
范运作》，本公司已与中金公司、高盛高华和存放募集资金的商业银行分别签订
《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》对发
行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专
户的开立情况如下：
开户人 开户银行 募集资金专户账号
BEIGENE, LTD. 兴业银行上海分行营业部 NRA216200100116888888
百济神州（上海）生物科技有限公司 兴业银行上海分行营业部 216200100103074596
百济神州（上海）生物科技有限公司 兴业银行上海分行营业部 216200100103081183
百济神州（上海）生物科技有限公司 兴业银行上海分行营业部 216200100103080149
百济神州生物药业有限公司 兴业银行上海分行营业部 216200100108966663
百济神州（上海）生物医药技术有限
兴业银行上海分行营业部 216200100103011102
公司
百济神州（北京）生物科技有限公司 兴业银行上海分行营业部 216200100103002729
百济神州（广州）创新科技有限公司 兴业银行上海分行营业部 216200100105777776
百济神州（苏州）生物科技有限公司 兴业银行上海分行营业部 216200100103008233
北京英仁伟业生物科技有限公司 兴业银行上海分行营业部 216200100103003765
百济神州（上海）医药研发有限公司 兴业银行上海分行营业部 216200100103011332
百济神州（广州）医药有限公司 兴业银行上海分行营业部 216200100106299991
广州百济神州生物制药有限公司 兴业银行上海分行营业部 216200100106288882
二、关于科创板上市后调整适用相关信息披露要求和持续监管规定的
申请
为使公司在本次发行上市后可以更好地开展信息披露和持续监管工作，以使
其投资者权益保护水平总体上不低于境内法律法规规定的要求，公司与相关中介
机构对《持续监管实施办法》《科创板上市规则》等相关境内法律、法规和规则
进行了分析，并结合公司的现行公司治理实践进行了论证，向上交所就以下事项
申请调整适用：
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（一）科创板定期报告的披露时间
公司在美国证券交易委员会（以下简称“美国证交会”）披露年度报告的日
期为每个会计年度结束之日起 60 日内；公司在香港联交所披露年度报告的日期
为每个会计年度结束之日起 4 个月内。现行实践中，公司通常于每年的 2 月末或
告”），同时在香港刊发公告披露根据美国通用会计准则编制的年度关键财务数
据；且公司通常于每年的 3 月末在香港刊发香港上市规则下的全年业绩公告并于
每年的 4 月末在香港刊发香港上市规则下的年度报告。公司根据香港上市规则刊
发的全年业绩与公司在 2 月末或 3 月初根据美国通用会计准则编制的全年业绩无
实质区别，只是根据香港上市规则的要求补充了相关附加资料及将根据美国通用
会计准则编制的公司年度业绩根据国际财务报表准则进行了调节。
根据《科创板上市规则》第 6.1.2 条的规定，上市公司需在每个会计年度结
束之日起 4 个月内披露年度报告。
根据《持续监管实施办法》第 12 条的规定，红筹企业及其控股股东、实际
控制人等信息披露义务人在境外披露的信息，应当以中文在境内同步披露，披露
内容应当与其在境外市场披露的内容一致。
公司申请继续遵循现行实践，即每年 2 月末或 3 月初在美国证交会披露美股
年度报告；但是公司将在上交所同步披露美股年度报告的中文版本以及根据境内
法律、法规和规则编制的业绩快报，且公司将在每个会计年度结束之日起 4 个月
内披露根据境内法律、法规和规则编制的年度报告（以下简称“A 股年度报告”）。
公司在香港联交所无需披露季度报告，但是公司需在美国证交会披露第一季
度、第二季度和第三季度的定期报告（以下简称“美股季度报告”）。公司在美
国证交会披露美股季度报告的日期为每个季度结束之日起 40 日内。现行实践中，
公司披露第一季度、第二季度和第三季度的定期报告的日期通常分别为每年的 5
月初、8 月初、11 月初。公司在美国证交会刊发季度报告的同时会在香港联交所
刊发公告披露根据美国通用会计准则编制的季度关键财务数据。
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根据《科创板上市规则》第 6.1.2 条的规定，上市公司需在每个会计年度前
因公司在本次发行上市前使用的财务报表编制准则为美国通用会计准则，而其拟
在上交所披露的季度报告（以下简称“A 股季度报告”）需要使用中国企业会计
准则，因此该等 A 股季度报告的准备工作涉及财务报表和分析数据的准则转换、
差异处理、货币换算、文字转换等事项，工作量较大，因此公司难以于 4 月末、
根据《持续监管实施办法》第 15 条第三款的规定，境外已上市红筹企业应
当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束之日起 45 日内披露季度报告。此外，
根据《科创板上市规则》第 6.1.2 条的规定，第一季度季度报告的披露时间不得
早于上一年度年度报告的披露时间。
根据《持续监管实施办法》第 12 条的规定，红筹企业及其控股股东、实际
控制人等信息披露义务人在境外披露的信息，应当以中文在境内同步披露，披露
内容应当与其在境外市场披露的内容一致。
公司申请继续遵循目前的公告模式，即于每年 5 月初、8 月初、11 月初在美
国证交会提交美股季度报告；同时，公司将在上交所披露根据中国企业会计准则
编制的关键季度财务数据以及美股季度报告的中文版本。此外，公司申请在每个
季度结束之日起 45 日内在上交所披露 A 股季度报告。
（二）重大事项临时公告的披露时间
根据《科创板上市公司信息披露业务指南第 1 号——信息披露业务办理》
（以
下简称“《信息披露业务指南第 1 号》”）、《上海证券交易所关于增加上市公
司信息披露时段相关事项的通知》（以下简称“《信息披露时段通知》”）以及
《上海证券交易所科创板信息披露公告类别索引表》的规定，上市公司发布信息
披露文件的信息披露时段及其可披露的公告类型分别为：
（1）交易日早间披露时段（7:30-8:30）：3301 停复牌提示性公告、1002 澄
清或说明、0419 签订日常经营合同、1599 发行其他融资产品；
（2）交易日午间披露时段（11:30-12:30）：3301 停复牌提示性公告、1002
澄清或说明；
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（3）交易日盘后披露时段：直通车公告（15:30-19:00）、非直通车公告
（15:30-17:00）；
（4）非交易日披露时段（单一非交易日或连续非交易日的最后一日
现行实践中，如为交易日，公司通常于香港联交所股票交易盘前披露时段（即
息披露时段通知》的规定，公司可在交易日早间披露时段披露的公告类型较为有
限，重大事项临时公告的主要披露时段为交易日盘后披露时段。为符合香港联交
所的相关规定以及确保 A 股投资者与境外投资者获取信息的公平性，公司申请
可于交易日早间披露时段（7:30-8:30）披露除停复牌提示性公告、澄清或说明、
签订日常经营合同、发行其他融资产品以外的直通车公告，但是前提是该等公告
未触发《科创板上市规则》项下的披露要求。
（三）业绩预告
根据《科创板上市规则》第 6.2.1 条的规定，上市公司预计年度经营业绩将
出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起 1 个月内进行业绩预告：
（1）
净利润为负值；（2）净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；（3）实
现扭亏为盈。
由于公司通常于每年的 2 月末或 3 月初在美国证交会和香港联交所披露根据
美国通用会计准则编制的上一会计年度第四季度和全年的财务业绩，且该等业绩
公告亦会在上交所同步披露中文版本，因此投资者可通过该等业绩公告对公司上
一会计年度的业绩实现情况进行了解并做出相应的判断；同时，公司的上述业绩
公告会披露相关财务数据的同期对比情况，因此如公司的财务业绩出现大幅波动
等情形，则投资者亦可通过该等业绩公告及时掌握相关变动情况。
综上，公司通过披露上一会计年度第四季度和全年的财务业绩的形式及时预
告其上一会计年度的业绩实现情况，充分保障了 A 股投资者的知情权，因此公
司申请免于适用《科创板上市规则》关于业绩预告的信息披露要求。
（四）内部控制自我评价报告和内部控制审计报告
公司系设立于开曼群岛的境外已上市红筹企业，现已设立股东大会、董事会、
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经营管理层等组织机构并已完善组织制度及其他内部管理制度，包括董事会常设
专门委员会制度（包括审计委员会、薪酬委员会、提名及企业管治委员会、科学
咨询委员会及商业及医学事务咨询委员会）、独立非执行董事制度、公司秘书制
度等。该等内部机构自设立以来运行良好，符合公司章程及相关内部管理制度的
规定。因此，公司的公司治理与内部控制在所有重大方面均良好、有效。此外，
公司已聘请合资格的审计机构在审计过程中了解与审计相关的内部控制并执行
测试程序，由其负责识别相关内部控制缺陷并向公司进行反馈。
公司将根据境内法律、法规和规则的要求在上交所披露 A 股年度报告。根
据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与
格式》第 38 条的规定，公司应当披露报告期内的内部控制制度建设及实施情况。
报告期内若发现公司内部控制存在重大缺陷，应当披露具体情况，包括缺陷发生
的时间、对缺陷的具体描述、缺陷对财务报告的潜在影响，已实施或拟实施的整
改措施、整改时间、整改责任人及整改效果。
此外，针对公司内部控制相关情况的披露，公司每年于香港联交所披露的年
度报告包含专门章节“企业管治报告”，该章节亦会详细披露上一会计年度公司
的董事会及其常设专门委员会的职责划分和运行情况、董事会及其常设专门委员
会和股东大会的召开情况（包括每名董事出席该等会议的情况）、审计机构执行
审计工作的情况、关连交易的实施情况、各项风险管理政策的执行情况等事项。
综上，公司将在上交所以及香港联交所披露的年度报告中以专门章节的形式
披露其上一会计年度的内部控制情况，可以充分保障 A 股投资者的知情权，因
此公司申请免于由公司单独出具内部控制自我评价报告以及免于由审计机构出
具内部控制审计报告。
（五）股东大会的召开
根据《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）第 18
条的规定，股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权
登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
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现行实践中，根据美国证交会的规则，股权登记日需在公司刊发股东大会会
议资料的最终版本之前。另外，由于程序性要求，美国和香港股票市场的投票周
期较长，公司通常会在股东大会会议日前 35-45 日前刊发并邮寄股东大会会议资
料的最终版本。因此，公司通常会在股东大会召开前 60 日左右设置股权登记日。
比如，公司的 2021 年股东周年大会于 2021 年 6 月 16 日召开，股东大会会议资
料于 2021 年 4 月 30 日刊发并于 2021 年 5 月初邮寄。2021 年股东周年大会的股
权登记日为 2021 年 4 月 19 日。
在上交所科创板上市后，为保证三地股东可以以同一个股权登记日为基准来
确认其股东权利，公司申请豁免遵守“股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日”这一规定。
根据《股东大会规则》第 20 条的规定，股东大会应当设置会场，以现场会
议形式召开。
根据《科创板上市规则》第 4.3.5 条第二款的规定，股东大会应当设置会场，
以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
现行实践中，作为一家在开曼群岛设立的公司，公司股东大会现场会议的会
场近年来通常设置在开曼群岛。
鉴于上述情形，且在公司将保证 A 股投资者可以根据相关境内法律、法规
和规则通过网络投票方式参加股东大会的前提下，公司申请按照现行实践继续将
股东大会现场会议的会场设置在开曼群岛。
根据《股东大会规则》第 21 条的规定，股东大会网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。实践
中，A 股上市公司股东大会的网络投票时间通常为股东大会召开当日的 9:15-9:25、
（如通过互联网投票平台进行投票）。因此，注册于中国境内的 A 股上市公司
通常于网络投票当日 16:00 左右知晓网络投票结果并于当日 19:00 前上传股东大
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会决议公告。
现行实践中，公司近年来通常于开曼群岛时间 8:30 召开股东大会，由于北
京时间比开曼群岛时间快 13 个小时，因此假设公司于开曼群岛时间 T 日 8:30 召
开股东大会现场会议，则北京时间为 T 日 21:30，彼时已经无法在上交所上传并
披露股东大会决议公告，因此公司申请于北京时间 T+1 日的早间披露时段
（7:30-8:30）在上交所上传并披露股东大会决议公告。这也与公司在香港联交所
的现行实践一致。
（六）董事和高级管理人员的股票禁售期
根据现行有效的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则》第 13 条的规定，上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期
间不得买卖本公司股票：（1）上市公司定期报告公告前 30 日内；（2）上市公
司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（3）自可能对本公司股票交易价格产生
重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）
证券交易所规定的其他期间。
同时，现行有效的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引
第 1 号——规范运作》第 4.6.8 条亦规定，科创公司董监高在下列期间不得买卖
本公司股票及其衍生品种：（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟
年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前一
日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（3）自可能对本公司股票
及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事项发生之日或者进
入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；（4）中国证监会和上交所规定
的其他期间。
鉴于本次发行上市前，公司董事和高级管理人员持有的已在境外发行并流通
的股份与公司在境内发行的 A 股股份不会互相流通或者转换，且该等境外股份
已受限于境外规则下的禁售期要求，因此公司申请董事和高级管理人员持有的境
外股份可以豁免遵守境内规则下的禁售期要求，仅其持有的 A 股股份（如有）
需要遵守境内规则下的禁售期要求。
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三、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，未发生《证券法》《上市
公司信息披露管理办法》规定的重大事件。具体如下：
（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常；
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；
（三）本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化；
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说
明书中披露的重大关联交易；
（五）本公司未发生重大投资；
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
（七）本公司住所未发生变更；
（八）本公司董事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）本公司未发生重大对外担保事项；
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）本公司股东大会、董事会运行正常，决议及其内容无异常；
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事件。
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第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构中金公司、高盛高华证券作为百济神州首次公开发行 A 股股
票并在科创板上市的保荐机构，按照《证券法》《科创板上市规则》《证券发行
上市保荐业务管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监
会、上海证券交易所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与
发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为百济神州具备首次公
开发行 A 股股票并在科创板上市的基本条件，同意保荐百济神州首次公开发行 A
股股票并在上海证券交易所科创板上市。
二、上市保荐机构基本情况
法定代表人：沈如军
住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
联系电话：（010）65051166
传真：（010）65051156
保荐代表人：张韦弦、刘尚泉
联系人：张韦弦、刘尚泉
联系方式：（010）65051166
法定代表人：索莉晖
住所：北京市西城区金融大街 7 号北京英蓝国际金融中心十八层 1807-1819
室
联系电话：（010）66273333
传真：（010）66273300
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保荐代表人：李振兴、刘吉宁
联系人：李振兴、刘吉宁
联系方式：（010）66273333
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
（一）中金公司
张韦弦：董事总经理，于 2013 年取得保荐代表人资格，曾经担任中科创达
软件股份有限公司 A 股 IPO 项目、深圳市科达利实业股份有限公司 A 股 IPO 项
目、成都先导药物开发股份有限公司科创板 IPO 项目、上海君实生物医药科技股
份有限公司科创板 IPO 项目及上海复星医药（集团）股份有限公司主板非公开发
行股票项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐
业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
刘尚泉：高级经理，于 2020 年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程
中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）高盛高华证券
李振兴：执行董事，于 2016 年取得保荐代表人资格，主要执业经历包括：
金固股份 A 股 IPO，通用股份 A 股 IPO，世名科技 A 股 IPO，长飞光纤 A 股 IPO，
宁德时代新能源 A 股 IPO，赫基集团 A 股 IPO，威海广泰公开增发，长海股份
年非公开发行，老百姓 2021 年非公开发行，大族激光 A 股可转债，中天科技 A
股可转债，仰帆控股重大资产重组，中恒电气发行股份购买资产，天银机电重大
资产重组等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》
等相关规定，执业记录良好。
刘吉宁：执行董事，于 2019 年取得保荐代表人资格，主要执业经历包括：
欣旺达 2021 年 A 股非公开发行、顺丰控股 2021 年 A 股非公开发行、格科微科
创板 IPO、东方雨虹 2021 年 A 股非公开发行、卓胜微 2021 年 A 股非公开发行、
蓝思科技 2020 年 A 股非公开发行、中天科技 2019 年 A 股可转债、中铁工业 2017
年重组上市并配套融资、顺丰控股 2016 年重组上市并配套融资、中国巨石 2015
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年 A 股非公开发行、徐工机械 2013 年 A 股可转债、物产中大 2013 年 A 股非公
开发行等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》
等相关规定，执业记录良好。
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第八节 重要承诺事项
一、稳定股价的措施和承诺
为保持上市后股价稳定，发行人及其董事（独立非执行董事除外）、高级管
理人员出具了相关承诺函，主要内容如下：
发行人出具了《百济神州有限公司关于稳定公司 A 股股价的承诺函》，主
要内容如下：
“1. 启动稳定 A 股股价的触发条件
自 A 股股份在上海证券交易所科创板挂牌上市之日起三年内，如非因不可
抗力因素所致，公司 A 股股份的收盘价连续 20 个交易日（以下简称“连续 20
日收盘价”）低于公司公开披露的最近一期经审计（指按照中国境内企业会计准
则审计，下同）的每股净资产（以下简称“专项审计触发条件”），即经审计合
并财务报表股东权益除以公司已发行在外的普通股股数（以下简称“触发专项审
计的每股净资产”，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致
公司净资产或股份总数出现变化的，触发专项审计的每股净资产相应进行调整，
下同），则公司有权（但无义务）以专项审计触发条件首次发生之日的当月月末
为审计基准日，对公司的净资产进行审计（以下简称“专项审计”），并以专项
审计的结果作为计算其最近一期每股净资产（以下简称“经专项审计的每股净资
产”）的依据。如公司选择不进行专项审计，则触发专项审计的每股净资产将作
为稳定股价触发条件（定义见下）的最近一期每股净资产。如公司的连续 20 日
收盘价低于经专项审计的每股净资产或是触发专项审计的每股净资产（如公司选
择不进行专项审计）（以下简称“稳定股价触发条件”），则公司将自行或促使
本承诺函中涉及的其他主体依照本承诺函的规定启动稳定股价措施；如公司不满
足稳定股价触发条件，则公司无需按照本承诺函的规定启动稳定股价措施。
当稳定股价触发条件成就后，公司应依照适用的法律、法规和规范性文件（包
括公司注册地、公司股票上市地的任何证券监管机构和证券交易所的法律、法规
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和规范性文件以及公司的内幕交易规定及政策）（以下简称“适用法律”）及《百
济神州有限公司组织章程大纲及细则》（以下简称“《章程》”）的规定，采取
以下全部或部分措施稳定公司股价：
（1）在不影响公司研究、开发、生产、销售及正常经营的情况下，并在符
合适用法律和《章程》的前提下，经公司董事会和/或股东大会审议同意，公司
将根据适用的 A 股股份回购计划向公司股东提议回购其 A 股股份；如公司存在
尚且无法进行公开披露的重大未公开信息，则公司不应出于实施 A 股股份回购
之目的而被迫提前披露该等信息，且公司可在其对外披露该等重大未公开信息后
进行回购；
（2）在上述（1）项措施实施完毕后，如公司 A 股股份价格仍然满足稳定
股价触发条件，在符合 A 股股份交易相关法律法规以及其他适用法律的前提下，
公司应要求领薪的董事（独立非执行董事除外，下同）、高级管理人员增持公司
A 股股份；
（3）其他法律、法规、规范性文件规定以及中国证券监督管理委员会或上
海证券交易所认可的其他稳定 A 股股价的方式。
公司应保证上述稳定股价措施实施过程中及实施后，公司的股权分布始终符
合纳斯达克证券交易所、香港联合交易所有限公司和上海证券交易所的上市条件
（以下简称“上市条件”）。
公司回购 A 股股份应当符合适用法律和《章程》等规定。公司董事会将在
公司 A 股股份价格触发本承诺函启动稳定股价措施条件之日起的合理时间内制
订稳定公司股价具体方案，并提交董事会和/或股东大会批准。具体 A 股股份回
购方案应在董事会和/或股东大会作出 A 股股份回购决议后公告。
在董事会和/或股东大会审议通过 A 股股份回购方案后，公司将根据适用法
律的规定通知债权人（如需），并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门
报送相关材料，办理审批或备案手续（如需）。
公司回购 A 股股份的价格不超过经专项审计的每股净资产，回购 A 股股份
的方式为集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其他方式。如 A 股股份回
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购方案实施前公司 A 股股份价格已经不满足稳定股价触发条件的，则公司无需
继续实施该方案。
如单一会计年度内公司股价多次出现触发本承诺函规定的稳定股价措施的
情形（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日
后开始计算的连续 20 个交易日 A 股股份收盘价仍低于经专项审计的每股净资产
的情形），公司将分别按照本承诺函的约定执行稳定股价措施。但在任何情况下，
公司在单一会计年度内单次回购的 A 股股份数量不得超过 A 股股份回购前公司
A 股股份总数的 1%，同时单次用于股份回购的资金不得超过人民币 500 万元。
公司在单一会计年度累计回购的 A 股股份数量不得超过公司本次 A 股发行后 A
股股份总数的 2%，同时公司在单一会计年度累计用于股份回购的资金不得超过
人民币 1,000 万元或是公司上一会计年度经审计的归母净利润的 10%（如公司在
上一会计年度实现盈利，两者取孰低）。公司用于 A 股股份回购的资金总额累
计不得超过公司本次 A 股发行的募集资金总额。超过上述标准的，公司可不再
继续实施稳定股价措施。
如公司根据本承诺函实施完毕稳定股价措施后，公司 A 股股份连续 20 个交
易日的收盘价仍均低于经专项审计的每股净资产，在不影响公司股权分布始终符
合上市条件，且在符合适用法律的前提下，公司领薪的董事和高级管理人员应在
符合 A 股股份交易相关法律法规以及其他适用法律的前提下，根据公司的要求
在合理期间内增持公司 A 股股份；如在某一期间内（以下简称“限制期”）增
持公司 A 股股份将使得领薪的董事和高级管理人员违反适用的内幕交易规定及
政策或者短线交易规定，则其不应被强制要求在该限制期内增持公司 A 股股份。
公司领薪的董事和高级管理人员买入公司 A 股股份的价格为届时公司 A 股
股份的市场价格或者适用法律允许的其他价格，且不高于经专项审计的每股净资
产。但是，如在增持 A 股股份前公司 A 股股份价格已经不满足稳定股价触发条
件的，则公司领薪的董事和高级管理人员可不再继续实施稳定股价措施。
如单一会计年度内公司股价多次出现触发本承诺函规定的稳定股价触发条
件的情形（不包括公司领薪的董事和高级管理人员实施稳定股价措施期间及实施
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完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续 20 个交易日 A 股股份
收盘价仍低于经专项审计的每股净资产的情形），公司应分别要求公司领薪的董
事和高级管理人员按照本承诺函的规定执行稳定股价措施。但在任何情况下，每
人在单一会计年度用于稳定 A 股股价所动用的资金应不超过其上一年度从公司
领取的税后现金薪酬的 15%，且公司所有领薪的董事和高级管理人员在单一会计
年度累计增持的 A 股股份数量应不超过公司本次 A 股发行后 A 股股份总数的 1%；
超过上述标准的，该人士在当年度可不再继续实施稳定股价措施。但如下一年度
出现触发本承诺函规定的稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳
定股价措施。
如公司在本次 A 股发行后三年内更换或聘任新的领薪的董事和高级管理人
员，在该等人员就任前，公司应要求其签署承诺函，保证其依照本承诺函的规定
履行稳定 A 股股价的义务。
在稳定股价措施实施期间或稳定股价措施正式实施之前，若出现以下任一情
形，则视为本次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
（1）公司 A 股股份的收盘价已不再满足稳定股价触发条件；
（2）实施或继续实施稳定股价措施将导致公司的股权分布无法符合上市条
件；或
（3）根据届时适用的相关法律法规无法实施稳定股价措施的其他情况。
公司违反上述承诺，将遵照另行出具的《百济神州有限公司关于未能履行相
关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。”
公司的董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员出具了《百济神州有限
公司（BeiGene, Ltd.）董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员关于稳定公
司 A 股股价的承诺函》，主要内容如下：
“1. 启动稳定 A 股股价的触发条件
根据公司出具的《百济神州有限公司关于稳定公司 A 股股价的承诺函》，
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自公司 A 股股份在上海证券交易所科创板挂牌上市之日起三年内，如非因不可
抗力因素所致，公司 A 股股份的收盘价连续 20 个交易日（以下简称“连续 20
日收盘价”）低于公司公开披露的最近一期经审计（指按照中国境内企业会计准
则审计，下同）的每股净资产（以下简称“专项审计触发条件”），即经审计合
并财务报表股东权益除以公司已发行在外的普通股股数（以下简称“触发专项审
计的每股净资产”，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致
公司净资产或股份总数出现变化的，触发专项审计的每股净资产相应进行调整，
下同），则公司有权（但无义务）以专项审计触发条件首次发生之日的当月月末
为审计基准日，对公司的净资产进行审计（以下简称“专项审计”），并以专项
审计的结果作为计算其最近一期每股净资产（以下简称“经专项审计的每股净资
产”）的依据。如公司选择不进行专项审计，则触发专项审计的每股净资产将作
为稳定股价触发条件（定义见下）的最近一期每股净资产。如公司的连续 20 日
收盘价低于经专项审计的每股净资产或是触发专项审计的每股净资产（如公司选
择不进行专项审计）（以下简称“稳定股价触发条件”），则如届时本人作为公
司的雇员自公司领取工资和/或奖金，本人将根据公司的要求依照本承诺函的规
定启动稳定股价措施；如公司不满足稳定股价触发条件，则本人无需按照本承诺
函的规定启动稳定股价措施。
如公司根据其出具的《百济神州有限公司关于稳定公司 A 股股价的承诺函》
实施完毕稳定股价措施后，公司 A 股股份连续 20 个交易日的收盘价仍均低于经
专项审计的每股净资产，在不影响公司股权分布始终符合上市条件，且在符合公
司注册地适用法律法规、公司股票上市地的任何证券监管机构和证券交易所的规
定以及公司的内幕交易规定及政策（以下简称“适用法律”）的前提下，本人应
在符合 A 股股份交易规定和适用法律的前提下，根据公司的要求在合理期间内
增持公司 A 股股份；如在某一期间内（以下简称“限制期”）增持公司 A 股股
份将使得本人违反适用的内幕交易规定及政策或者短线交易规定，则本人不应被
强制要求在限制期内增持公司 A 股股份。
本人买入公司 A 股股份的价格为届时公司 A 股股份的市场价格或者适用法
律允许的其他价格，且不高于公司经专项审计的每股净资产。但是，如在增持 A
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股股份前公司 A 股股份价格已经不满足稳定股价触发条件的，则本人不再继续
实施稳定股价措施。
如单一会计年度内公司股价多次出现触发本承诺函规定的稳定股价触发条
件的情形（不包括本人实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并由
公司公告日后开始计算的连续 20 个交易日 A 股股份收盘价仍低于经专项审计的
每股净资产的情形），公司可要求本人按照本承诺函的规定执行稳定股价措施。
但在任何情况下，本人在单一会计年度用于稳定 A 股股价所动用的资金应不超
过其上一年度从公司领取的税后现金薪酬的 15%，且公司所有领薪的董事（独立
非执行董事除外）和高级管理人员在单一会计年度累计增持的 A 股股份数量应
不超过公司本次 A 股发行后 A 股股份总数的 1%；超过上述标准的，本人在当年
度不再继续实施稳定股价措施。但如下一年度出现触发本承诺函规定的稳定股价
措施的情形时，本人将继续按照上述原则和适用法律执行稳定股价措施。
在稳定股价措施实施期间或稳定股价措施正式实施之前，若出现以下任一情
形，则视为本次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
（1）公司 A 股股份的收盘价已不再满足稳定股价触发条件；
（2）实施或继续实施稳定股价措施将导致公司的股权分布无法符合上市条
件；或
（3）根据届时的适用法律无法实施稳定股价措施的其他情况。
另行出具的《百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.）董事、高级管理人员关于未能
履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。
本承诺函使用中英文版本签署，两种语言版本具有同等法律效力。”
二、填补被摊薄即期回报的承诺
本次发行上市完成后，发行人的股本和净资产将有所增加。由于本次募集资
金投资项目从实施到实现效益需要一定时间，发行人拟通过增强可持续盈利能力、
加强募集资金使用效率等方式填补被摊薄即期回报（如有）。
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发行人出具了《百济神州有限公司关于填补被摊薄即期回报的承诺函》，主
要内容如下：
“1. 积极拓展公司主营业务，增强持续盈利能力
本次 A 股发行完成后，公司资金实力将得到增强，资产负债率将会下降，
从而提升了公司的抗风险能力和持续经营能力。在此基础上，并在符合公司及其
股东利益的前提下，公司将努力通过募集资金投资项目大力拓展主营业务，增强
公司持续盈利能力。
公司将不断完善公司治理结构，努力加强内部控制建设，继续完善并优化经
营管理和投资决策程序，提高日常经营效率，努力维护公司整体利益，尤其是公
众股东的合法权益。
在符合公司发展战略和国家产业政策的前提下，公司的募集资金投资项目将
围绕主营业务开展。本次 A 股发行的募集资金到位后，在符合公司整体利益的
前提下，公司将持续推进募集资金投资项目的投资与建设，同时执行公司拟为本
次 A 股发行制定的募集资金管理制度，加强对募集资金的管理，防范募集资金
使用风险，保障公司及投资者的利益。
如公司违反上述承诺，将遵照另行出具的《百济神州有限公司关于未能履行
相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。”
发行人的董事、高级管理人员出具了《百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.）
董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺函》，主要内容如下：
“1. 本人承诺不无偿或以不公平的条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益。
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公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执
行情况相挂钩。
和/或高级管理人员的职权范围内，努力促使该等股权激励计划的行权条件与公
司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
本人做出的承诺须符合公司股票上市地的任何证券监管机构和证券交易所
的规定，及证券监督管理部门和其他有权部门的监管要求。如本人违反上述承诺，
将遵照另行出具的《百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.）董事、高级管理人员关
于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。
本承诺函使用中英文版本签署，两种语言版本具有同等法律效力。”
三、利润分配政策及上市后三年分红回报计划的承诺
发行人出具了《百济神州有限公司关于利润分配政策及首次公开发行人民币
普通股（A 股）并在上海证券交易所科创板上市后三年分红回报计划的承诺函》，
主要内容如下：
“1. 利润分配原则
公司充分考虑对投资者的回报，并预计在现阶段对于技术及创新将保持持续
投入。基于前述原则，公司将结合自身发展战略，根据未来资金需求、当年实现
的归属于公司股东可供分配利润、现金流量状况和可比公司的现金留存水平等实
际情况，在不影响公司长期投入和发展的前提下制定利润分配方案。
公司按照股东的持股比例分配利润，并采取现金、股票、现金与股票相结合
或适用法律、法规及规范性文件允许的其他方式分配股利。具备现金分红条件的
（包括综合考虑适用法律法规以及公司自身发展战略、未来资金需求、当年实现
的归属于公司股东可供分配利润、现金流量状况和可比公司的现金留存水平等实
际情况后认为具备现金分红条件），公司可以采用现金分红进行利润分配。
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公司的利润分配方案由管理层结合公司自身发展战略，根据未来资金需求、
当年实现的归属于公司股东可供分配利润、现金流量状况和可比公司的现金留存
水平等实际情况拟订后提交公司董事会审议，董事会需就利润分配方案的合理性
进行讨论。公司董事会在考虑各项因素的基础上可以作出不实施利润分配的决定，
在此情况下，公司应履行适用法律法规或公司股票上市地证券监管机构所要求的
相关程序。
公司在制定具体现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
同时，公司应按照《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相
关法律、法规、规范性文件及《百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.）组织章程大
纲及细则》（以下简称“《章程》”）的相关规定，就公司利润分配相关事项履
行相应的信息披露义务。
公司应当执行《章程》确定的利润分配政策以及公司董事会审议批准的利润
分配具体方案。如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公
司自身经营状况发生较大变化，确有必要对《章程》确定的利润分配政策进行调
整的，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过。
如公司违反上述承诺，将遵照另行出具的《百济神州有限公司关于未能履行
相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。”
此外，发行人出具了《百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.）关于不将本次发
行募集资金用于股利分配的承诺函》，主要内容如下：
“1、本次发行所形成的股份溢价金额将不用于向投资者进行股利分配。
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理的相关制度以及本公司制定的《A 股募集资金管理制度》，本公司不得变更或
以任何方式变相变更募集资金的用途用于向投资者进行股利分配。”
四、对欺诈发行上市的股份购回承诺
发行人出具了《百济神州有限公司对欺诈发行上市的股份购回的承诺函》，
主要内容如下：
“1. 保证公司本次 A 股发行不存在任何欺诈发行的情形。
的，公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后的 5 个工作日内启动股
份购回程序，购回公司本次 A 股发行的全部新股。”
五、关于适用法律和管辖法院的承诺
针对发行人在境内发行股票并在科创板上市以及公司在科创板上市期间发
生证券纠纷的适用法律和管辖法院问题，发行人及其董事、高级管理人员出具了
相关承诺函，主要内容如下：
发行人出具《百济神州有限公司关于适用法律和管辖法院的承诺函》，主要
内容如下：
“1. 因公司在境内发行股票并在科创板上市以及公司在科创板上市期间发
生的证券纠纷适用中国法律，并由中国境内有管辖权的人民法院管辖。
（包括其后续修订）所规定的下列纠纷：“股票权利确认纠纷、股票交易纠纷、
股票回购合同纠纷、证券上市合同纠纷、证券上市保荐合同纠纷、证券认购纠纷、
证券发行失败纠纷、证券内幕交易责任纠纷、操纵证券交易市场责任纠纷、证券
虚假陈述责任纠纷、欺诈客户责任纠纷、证券托管纠纷、证券登记、存管、结算
纠纷、融资融券交易纠纷”。
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发行人董事、高级管理人员出具了《百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.）董
事、高级管理人员关于适用法律和管辖法院的承诺函》，主要内容如下：
“1. 因公司在境内发行股票并在科创板上市以及公司在科创板上市期间发
生的证券纠纷适用中国法律，并由中国境内有管辖权的人民法院管辖。
（包括其后续修订）所规定的下列纠纷：“股票权利确认纠纷、股票交易纠纷、
股票回购合同纠纷、证券上市合同纠纷、证券上市保荐合同纠纷、证券认购纠纷、
证券发行失败纠纷、证券内幕交易责任纠纷、操纵证券交易市场责任纠纷、证券
虚假陈述责任纠纷、欺诈客户责任纠纷、证券托管纠纷、证券登记、存管、结算
纠纷、融资融券交易纠纷”。
本承诺函使用中英文版本签署，两种语言版本具有同等法律效力。”
六、关于不设置表决权差异安排的承诺
为更好地接受境内证券监管机构以及 A 股股东的监督，发行人出具了《百
济神州有限公司（BeiGene, Ltd.）关于不设置表决权差异安排的承诺函》，主要
内容如下：
“鉴于百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.，以下简称“公司”）拟首次公开
发行人民币普通股（A 股）并在上海证券交易所科创板（以下简称“科创板”）
上市（以下简称“本次 A 股发行”），公司就设置表决权差异安排事宜做出如
下承诺：
在本次 A 股发行成功完成前，公司将不会发行拥有特别表决权的新股，亦
不会调整已发行的普通股（以下简称“已发行普通股”）所附的表决权，以使已
发行普通股在上述调整后拥有特别表决权（以下简称“设置表决权差异安排”）；
本次 A 股发行成功完成后，在公司保持在科创板上市的情况下，公司亦不会设
置表决权差异安排，除非届时适用的中国法律、法规、规则和规范性文件允许。
如公司违反上述承诺，将遵照已出具的《百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.）
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关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。”
七、未履行承诺的约束措施的承诺
为更好地履行发行人及其董事、高级管理人员在本次 A 股发行中作出的公
开承诺，发行人及其董事、高级管理人员出具了相关承诺函。
发行人出具了《百济神州有限公司关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺
函》，主要内容如下：
“1. 公司在本次 A 股发行中做出的全部公开承诺（以下简称“承诺事项”）
均为公司的真实意思表示，并对公司具有约束力，公司自愿接受监管机构及自律
组织的监督。公司将履行承诺事项中的各项义务和责任。
下措施：（1）在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒
体上公开说明相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）
如违反相关承诺给投资者在证券交易中造成损失的，公司将依法赔偿投资者的损
失；投资者的损失将根据证券监督管理部门、有权司法机关认定的金额确定或根
据公司与投资者（或投资者代表，视诉讼的性质而定）的协商确定。
措施：（1）在中国证监会指定媒体上公开说明相关承诺未能履行、确已无法履
行或无法按期履行的具体原因；（2）尽快研究将投资者损失降低到最小的处理
方案，尽可能地保护投资者利益。”
发行人董事、高级管理人员出具了《百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.）董
事、高级管理人员关于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》，主要内容如下：
“1. 本人在公司本次 A 股发行中做出的全部公开承诺（以下简称“承诺事
项”）均为本人的真实意思表示，并对本人具有约束力，本人自愿接受监管机构、
自律组织及社会公众的监督。本人将履行承诺事项中的各项义务和责任。
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下措施：（1）通过公司在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
指定媒体上公开说明相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原
因；（2）如违反相关承诺给公司或者投资者在证券交易中造成损失的，本人将
依法赔偿公司或投资者的损失；投资者的损失将根据证券监督管理部门、有权司
法机关认定的金额确定或根据公司与投资者（或投资者代表，视诉讼的性质而定）
的协商确定。
措施：（1）通过公司在中国证监会指定媒体上公开说明相关承诺未能履行、确
已无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）尽快研究将公司及投资者损失降
低到最小的处理方案，尽可能地保护公司及投资者利益。
本承诺函使用中英文版本签署，两种语言版本具有同等法律效力。”
八、申报文件真实、准确、完整的承诺函
针对发行人本次 A 股上市申报文件的真实性、准确性和完整性，发行人及
其董事、高级管理人员出具了相关承诺函。
发行人出具了《百济神州有限公司关于 A 股上市申报文件真实、准确、完
整的承诺函》，主要内容如下：
“1. 本次 A 股发行的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，公司将依据适
用的中国法律、法规以及最高人民法院关于证券市场虚假陈述的相关司法解释赔
偿投资者损失。
如公司违反上述承诺，将遵照另行出具的《百济神州有限公司关于未能履行
相关承诺的约束措施的承诺函》承担相应责任。”
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发行人的董事、高级管理人员出具了《百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.）
董事、高级管理人员关于 A 股上市申报文件真实、准确、完整的承诺函》，主
要内容如下：
“1. 本次 A 股发行的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依据适
用的中国法律、法规以及最高人民法院关于证券市场虚假陈述的相关司法解释赔
偿投资者损失，但是本人能够证明自己没有过错的除外。
本承诺函使用中英文版本签署，两种语言版本具有同等法律效力。”
九、保荐机构及证券服务机构的重要承诺
中介机构关于申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺如
下：
中国国际金融股份有限公司作为本次发行的联席保荐机构（联席主承销商），
承诺如下：
中金公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏的情形，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
若因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
高盛高华证券有限责任公司作为本次发行的联席保荐机构（联席主承销商），
承诺如下：
高盛高华证券为百济神州首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创
板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并
对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若因发行人招股说明书及其他
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信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和
交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
联席主承销商摩根大通证券（中国）有限公司、中信证券股份有限公司、国
泰君安证券股份有限公司承诺已对招股说明书及其他信息披露资料进行了核查，
确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担相应的法律责任。如其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法
赔偿投资者损失。
上海市方达律师事务所作为本次发行的发行人律师，承诺如下：
方达为发行人本次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。如因方达过错导致上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，经司法机关生效判决认定后，方达将依
法向投资者承担赔偿责任。
有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免
责事由等，按照《中华人民共和国证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因
虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规
的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。方达将
严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，确保投资者合法权益得到保护。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构，承诺如
下：
“本所为百济神州有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科
创板上市制作、出具的文件不存在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏情形。
如因本所为百济神州有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在
科创板上市制作、出具的以下文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，从而
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给投资者造成损失的，经司法机关生效判定认定后，本所将依法赔偿投资者因本
所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损
失。
（1）于 2021 年 9 月 27 日出具的标准审计报告（报告编号：安永华明（2021）
审字第 61119809_A04 号）。
（2）于 2021 年 9 月 27 日出具的内部控制审核报告（报告编号：安永华明
（2021）专字第 61119809_A11 号）。
（3）于 2021 年 9 月 27 日出具的非经常性损益的专项说明（专项说明编号：
安永华明（2021）专字第 61119809_A12 号）。
（4）于 2021 年 9 月 27 日出具的主要税种纳税情况的专项说明（专项说明
编号：安永华明（2021）专字第 61119809_A13 号）。
（5）于 2021 年 9 月 27 日出具的申报财务报表与原始财务报表的差异比较
表的专项说明（专项说明编号：安永华明（2021）专字第 61119809_A14 号）。
本承诺函仅供百济神州有限公司本次向上海证券交易所及中国证券监督管
理委员会申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票使用；未经本所书面同意，
不得作其他用途使用。”
八、保荐机构及发行人律师核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未履
行承诺时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。
经核查，发行人律师认为，相关责任主体作出的上述承诺及未履行承诺时的
约束措施符合相关法律法规的规定。
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（本页无正文，为《百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.）首次公开发行股票科创
板上市公告书》之盖章页）
百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.）
年 月 日
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（本页无正文，为《百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.）首次公开发行股票科创
板上市公告书》之盖章页）
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
百济神州有限公司 股票上市公告书
（本页无正文，为《百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.）首次公开发行股票科创
板上市公告书》之盖章页）
高盛高华证券有限责任公司
年 月 日
百济神州有限公司 股票上市公告书
（本页无正文，为《百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.）首次公开发行股票科创
板上市公告书》之盖章页）
摩根大通证券（中国）有限公司
年 月 日
百济神州有限公司 股票上市公告书
（本页无正文，为《百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.）首次公开发行股票科创
板上市公告书》之盖章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
百济神州有限公司 股票上市公告书
（本页无正文，为《百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.）首次公开发行股票科创
板上市公告书》之盖章页）
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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