证券代码：300128 证券简称：锦富技术 公告编号：2021-064
苏州锦富技术股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州锦富技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次（临
时）会议（以下简称“本次会议”）通知于 2021 年 12 月 5 日发出，并于 2021
年 12 月 10 日上午 10 时在公司管理总部会议室以现场加通讯会议方式举行。本
次会议由顾清董事长主持，应参会董事五名，实际参会董事五名，监事会三名监
事及全体高管人员列席了会议。本次会议召集、召开情况符合《公司法》、《公
司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。
经与会董事审议及表决，通过如下议案：
一、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论
证后，公司符合向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的各项实质条件。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2021 年第二次（临时）股东大会审议。
二、《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票方案的议案》；
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，自深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）审核通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）同意注册之日起十二个月内择机向特定对象发行股票。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的特定投资者，
包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的
其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核
并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报
价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定
对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票价格将按以下办法作
相应调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向
特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监
会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时
不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 328,234,623 股（含本数）。在
前述范围内，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意
注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月
内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积
金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中
国证监会及深交所的有关规定执行。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老
股东共享。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票将在深交所上市交易
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 73,800.00 万元，扣
除发行费用后净额将全部投资以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额（万元） 募集资金投入额（万元）
高性能石墨烯散热膜生产基地
建设项目
合计 73,800.00 73,800.00
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资
金或其他资金对募集资金项目进行先行投入，则以自有资金先行投入部分将在本
次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目
拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情
况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司通过自
筹资金或者其他方式解决。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过本次发行相关议案之日起 12 个
月。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2021 年第二次（临时）股东大会逐项审议。
三、《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票预案的议案》；
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
为完成本次发行，公司根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证
券法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》等法律法规的规定，编制了《苏州锦富技术股份有限公司 2021
年度向特定对象发行股票预案》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网之公告内容《苏州锦富技术股份有
限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案》。
本议案尚需提交公司 2021 年第二次（临时）股东大会审议。
四、《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》；
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
为完成本次发行，公司根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证
券法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，编制了《苏州锦富技术股份有
限公司 2021 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网之公告内容《苏州锦富技术股份有
限公司 2021 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
本议案尚需提交公司 2021 年第二次（临时）股东大会审议。
五、《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》；
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
为完成本次发行，公司根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证
券法》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范
性文件的规定和要求，编制了《苏州锦富技术股份有限公司 2021 年度向特定对
象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网之公告内容《苏州锦富技术股份有
限公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2021 年第二次（临时）股东大会审议。
六、《关于<公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划>的议案》；
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
为了完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监
督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，充分保障股东的合法权益，公
司董事会根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情
况，制定了《苏州锦富技术股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规
划》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网之公告内容《苏州锦富技术股份有
限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2021 年第二次（临时）股东大会审议。
七、《关于本次发行股份所募集资金用于购买资产暨关联交易的议案》；
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司拟向特定对象发行股票募 集 资金 ，并将部分募集资金用于投 资高性能
石墨烯散热膜生产基地建设项目。为 满足项目建设用地需求 ，公司于 2021 年
产转让协议》，约定公司以 63,000 万元的价格受让智光环保名下的土地（共计
附着物或附属设施。鉴于智光环保系公司控股股东之单一有限合伙人，本次资产
转让事项构成关联交易。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网之公告内容《关于本次发行股份所
募集资金用于购买资产暨关联交易的公告》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2021 年第二次（临时）股东大会审议，与该关联交易
有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
八、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措
施和相关主体承诺的议案》；
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》
（国发[2014]17 号）、
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、规范性
文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。为降低本
次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员分别作出了承诺。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网之公告内容《关于向特定对象发行
股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2021 年第二次（临时）股东大会审议。
九、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行有关事宜的议
案》；
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
为保证本次发行有关事宜的顺利进行，公司董事会同意提请公司股东大会授
权公司董事会全权处理本次发行的有关事宜，包括但不限于：
及公司股东大会决议，制定和调整本次交易的具体方案；
会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次交易的具体实施方案；
文件及公司章程允许的范围内，签署、批准、修改、补充递交、呈报、执行或公
告本次交易的有关的一切协议和文件；
要求对本次交易方案进行调整；
及办理本次交易所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署
相关法律文件；
证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；
与本次向特定对象发行有关的一切事宜；
本次交易有关的其他事宜；
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2021 年第二次（临时）股东大会审议。
十、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字（2007）500
号）等相关规定。公司最近五个会计年度内，不存在通过配股、增发、可转债等
方式募集资金的情况，故公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，
也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2021 年第二次（临时）股东大会审议。
十一、《关于设立公司向特定对象发行 A 股股票募集资金专项账户的议案》；
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
根据相关规定，公司本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金将存放于公司
董事会批准设立的专用账户，实行专户管理，该专项账户不得存放非募集资金或
用作其他用途。公司董事会将授权公司管理层全权办理本次募集资金专项账户相
关事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协
议、文件等。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2021 年第二次（临时）股东大会审议。
十二、《关于提名第五届董事会独立董事候选人的议案》；
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
于元良，41 岁，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。于先生
自 2006 年 6 月至今于上海市金石律师事务所从事法律服务相关工作，现任上海
市金石律师事务所主任、浙江普莱得电器股份有限公司独立董事。
截至本公告披露日，于元良先生未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上
股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未
有《公司法》及中国证监会规定中不得担任公司独立董事的情形，符合中国证监
会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及
独立性等要求规定，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》
（2020 年修订）第 3.2.4 条所规定的情形。于元良
先生不属于失信被执行人，其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件，
符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2021 年第二次（临时）股东大会审议。
十三、《关于为全资子公司提供担保的议案》；
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
为满足子公司生产经营资金需求，公司全资子公司奥英光电（苏州）有限公
司、艾肯新能（天津）电力有限公司、丹阳三合光伏发电有限公司、天津清联能
源工程有限公司拟向远东国际融资租赁有限公司及其关联公司申请融资租赁业
务，并由公司为其向远东国际融资租赁有限公司及其关联公司申请融资租赁业务
提供相应连带责任保证担保。
上述融资合计不超过 6000 万元（含 6000 万元），期限不超过 2 年(含 2 年),
担保期限及具体担保内容以实际签署的担保合同为准。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网之公告内容《关于为全资子公司提
供担保的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2021 年第二次（临时）股东大会审议。
十四、《关于提请召开公司 2021 年第二次（临时）股东大会的议案》。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的规定，公司定于 2021
年 12 月 29 日下午 14:00 召开 2021 年第二次（临时）股东大会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网之公告内容《关于召开公司 2021
年第二次（临时）股东大会的通知》。
特此公告。
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