证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：2021-056
龙建路桥股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2021 年 12 月 13 日
? 限 制 性 股 票 授 予 数 量 ： 1,000.10 万 股 ， 约 占 目 前 公 司 股 本 总 额
? 限制性股票授予价格：1.47 元/股。
《龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
》（以
下简称《激励计划（草案）
》或本次激励计划）规定的限制性股票授予
条件已经成就，根据龙建路桥股份有限公司（以下简称公司）2021 年第
一次临时股东大会授权，公司于 2021 年 12 月 13 日召开第九届董事会
第十五次会议及第九届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对
象授予限制性股票的议案》
，确定 2021 年 12 月 13 日为授予日，向 69
名激励对象授予 1,000.10 万股限制性股票，授予价格为每股 1.47 元。
现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
议通过了
《关于<龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草
案）>及其摘要的议案》
《关于<龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于<龙建路桥股份有限公司
大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》
。公司独立董
事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于<龙
建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
《关于<龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》
《关于<龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划管理办法>的议案》和《关于核实<龙建路桥股份有限公司
。公司监事会对本次
激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（www.sse.com.cn）披露了《龙建股份关于公司 2021 年限制性股票激
励计划获得黑龙江省国资委批复的公告》
（公告编号：2021-046）
，公司
收到黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《黑龙江省国资
委关于同意龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）
的批复》
（黑国资考分〔2021〕327 号）
，黑龙江省国资委原则同意《龙
建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
》。
公司同日披露了《龙建路桥股份有限公司关于召开 2021 年第一次
临时股东大会的通知》
（公告编号：2021-047）
、《龙建路桥股份有限公
司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2021-048）
，
独立董事丁波先生受公司其他独立董事的委托作为征集人，就公司 2021
年第一次临时股东大会审议公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案
向公司全体股东公开征集投票权。
栏公示了本次激励计划拟授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，
公司未收到任何组织或个人提出异议。公司监事会结合公示情况对本次
激励计划拟授予激励对象进行了核查，并于 2021 年 12 月 8 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《龙建路桥股份有限公司监事
会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情
况说明》
（公告编号：2021-050）
。
审议通过
《关于<龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草
案）>及其摘要的议案》
《关于<龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于<龙建路桥股份有限公司
大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》
，并在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《龙建路桥股份有限公司 2021
年第一次临时股东大会决议公告》
（公告编号：2021-052）
、《龙建路桥
股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票情况的自查报告》
（公告编号：2021-053）
。
九届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票
的议案》
。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对授予日
激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《激励计划（草案）
》中授予条件的规定，激励对象获授限制
性股票需同时满足如下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告。
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》
、公开承
诺进行利润分配的情形。
（4）法律法规规定不得实行股权激励的。
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，
职责明确。外部董事占董事会成员半数以上。
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制
度健全，议事规则完善，运行规范。
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建
立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩
效考核体系。
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；
近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、
追索扣回等约束机制。
（6）证券监管部门规定的其他条件。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选。
（2）
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的。
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
（6）中国证监会认定的其他情形。
十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的。
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和
技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有
重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
引》第十八条规定的不得参加上市公司股权激励计划的情形：
（1）未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控
股子公司的人员。
（2）上市公司独立董事、监事。
（3）单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人
及其配偶、父母、子女。
（4）国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为
激励对象的人。
综上，董事会认为公司不存在《激励计划（草案）
》和相关法律法
规规定的不能授予限制性股票的情形，拟获授限制性股票的激励对象均
符合本次激励计划规定的获授限制性股票的条件，本次激励计划限制性
股票的授予条件已经成就。
（三）本次授予的具体情况
约占目前公司股本总额 100,490.1546
万股的 1.00%。
（1）本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60
个月。
（2）本次激励计划的限售期
本次激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予
登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本次激励计
划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激
励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股
本、派发股票红利、股票拆细、配股等股份同时按本次激励计划进行锁
定。
（3）本次激励计划的解除限售安排
本次激励计划授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至限制性股票授予登记完成 40%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至限制性股票授予登记完成 30%
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 48 个月后
第三个解除限售期 的首个交易日起至限制性股票授予登记完成 30%
之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除
限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计
划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（4）本次激励计划的解除限售条件
①公司业绩考核要求
本次激励计划授予的限制性股票，将分年度进行考核并解除限售，
考核年度为 2022-2024 年的 3 个会计年度，在解除限售期对每个考核年
度进行考核并解除限售，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除
限售条件之一。本次激励计划授予的限制性股票解除限售的业绩考核目
标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
（1）以 2018-2020 年的净利润平均数为基数，2022 年度净
利润增长率不低于 24%，且不低于同行业平均水平或对标企
业 75 分位值。
第一个解除限售期
（2）2022 年度净资产现金回报率（EOE）不低于 24.50%，且
不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值。
（3）2022 年度主营业务收入占营业总收入比例不低于 95%。
（1）以 2018-2020 年的净利润平均数为基数，2023 年度净
利润增长率不低于 38%，且不低于同行业平均水平或对标企
业 75 分位值。
第二个解除限售期
（2）2023 年度净资产现金回报率（EOE）不低于 25.50%，且
不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值。
（3）2023 年度主营业务收入占营业总收入比例不低于 95%。
（1）以 2018-2020 年的净利润平均数为基数，2024 年度净
利润增长率不低于 58%，且不低于同行业平均水平或对标企
业 75 分位值。
第三个解除限售期
（2）2024 年度净资产现金回报率（EOE）不低于 26.00%，且
不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值。
（3）2024 年度主营业务收入占营业总收入比例不低于 95%。
注：①2018-2020 年的净利润平均数为 2018-2020 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润的算数平均数。
②净资产现金回报率（EOE）=税息折旧及摊销前利润（EBITDA）÷平均净资产，其中 EBITDA=
利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+财务利息净支出，平均净资产为期初
与期末归属于上市公司股东的净资产之和的算术平均。
③在计算 EOE、净利润增长率时，采用剔除本次激励计划股份支付费用影响后归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润为核算口径。
④在本次激励计划有效期内，若公司新增发生股权融资、重大资产重组行为，则在计算 EOE
时剔除该等行为产生的净资产及净利润增加值的影响。
⑤同行业是指证监会行业分类“建筑业-土木工程建筑业” 。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有
激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本次激励计划以授
予价格和股票市场价格（审议回购董事会决议公告前 1 个交易日公司标
的股票交易均价）孰低值予以回购注销。
解除限售考核对标企业的选取
对标企业选取申万行业分类标准中属于“建筑装饰-基础建设-基建
市政工程”的全部上市公司，并剔除掉 ST、*ST 公司。具体如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
在本次激励计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整
同行业成份股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分
类数据；若某同行业企业或对标企业主营业务发生重大变化、出现偏离
幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除或更
换。
②激励对象个人层面考核要求
激励对象个人考核按照《龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，考核年度为 2022-2024
年的 3 个考核年度，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则
上绩效评价结果划分为优秀、称职、基本称职、不称职四个档次。考核
评价表适用于考核本次激励计划涉及的所有激励对象。
绩效评价结果 优秀 称职 基本称职 不称职
解除限售比例 100% 80% 0%
激励对象考核年度考核达标后才具备限制性股票相应解除限售期
的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度＝个人当期计划解除限售
额度×个人绩效评价结果对应的解除限售比例。当年度激励对象由于个
人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由公司按照本次激励计划
以授予价格和股票市场价格（审议回购董事会决议公告前 1 个交易日公
司标的股票交易均价）孰低值予以回购注销。
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下
表所示：
授予限制性 占授予限制 占当前公
序号 姓名 职务 股票数量 性股票总量 司股本总
（万股） 比例 额比例
党委副书记、副董事
长、总经理
其他核心技术人员和管理骨干 60 人 769.20 76.91% 0.77%
合计（69 人） 1,000.10 100.00% 1.00%
注：（1）上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
（2）本次激励计划激励对象未同时参与其他任何一家上市公司的股权激励计划，激励对象
不包括上市公司独立董事、监事、由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事、单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计
均未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及标的股票总数累计不超过公
司股本总额的 10%。
（4）董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价
值）的 40%确定，核心技术人员和管理骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会
合理确定。本次激励计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相关机构的相关规定调
整而修订本条款。
二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
本次实施的限制性股票激励计划与公司 2021 年第一次临时股东大
会审议通过的激励计划相关内容一致，不存在差异。
三、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》
）、《上市公司股权激励
管理办法》
（以下简称《管理办法》
）等相关法律、法规及规范性文件和
《龙建路桥股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》
）的有关规定，
对《龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单
（授予日）
》进行了核查，现发表核查意见如下：
大会批准的《龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）
》中规定的激励对象相符。
定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司控股公司以外的人员担任的外部董事、单独或合计持有上市公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
《证券法》等
法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理
办法》
《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》
《中央企业控
股上市公司实施股权激励工作指引》等文件规定的激励对象条件，其作
为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
四、独立董事意见
限制性股票的授予日为 2021 年 12 月 13 日，该授予日符合《上市公司
股权激励管理办法》
、《龙建路桥股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）
》中关于授予日的相关规定。
《证券
法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合
《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符
合《激励计划（草案）
》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激
励对象的主体资格合法、有效。
次激励计划授予条件已成就。
的计划或安排。
《证
券法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的
有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
调动公
司员工的工作积极性，平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、
健康、长远的发展，有利于实现公司、股东、员工利益的一致，促进各
方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报，
不存在损害公司及公司股东的利益。
综上，我们一致同意公司以 2021 年 12 月 13 日为授予日，以 1.47
元/股的授予价格向符合条件的 69 名激励对象授予 1,000.10 万股限制
性股票。
五、激励对象为董事、高级管理人员的在限制性股票授予日前 6 个
月卖出公司股份情况的说明
经核实，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个
月内不存在买卖公司股票的行为。
六、参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得
税的资金安排
参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税
的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获
取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税。
七、权益授予后对公司财务状况的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22
号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性
股票的公允价值进行计量。在授予日，限制性股票的公允价值=授予日
股票收盘价-授予价格。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限
售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩
指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并
按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或
费用和资本公积。
公司授予激励对象 1,000.10 万股限制性股票，以授予日收盘价与
授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股
票总摊销费用为 1,040.10 万元，该等费用将在本次激励计划的实施过
程中按解除限售的比例在各限售期内摊销。由本次激励计划产生的激励
成本将在经常性损益中列支。董事会已确定本次激励计划限制性股票授
予日为 2021 年 12 月 13 日，预计本激励计划授予的限制性股票对各期
会计成本的影响如下表所示：
股份支付费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1.以上系根据公司目前信息在假设条件下的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计
算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。
公司以目前情况估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作
用情况下，本次激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，
但影响程度不大。考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此
激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本次激励计
划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
八、法律意见书的结论性意见
北京市康达律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本
次授予的授予日确定符合《管理办法》
《激励计划（草案）
》的相关规定；
本次授予涉及的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》《激
励计划（草案）
》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》
《激励计
划（草案）
》所规定的授予条件；本次授予已取得现阶段必要的批准和
授权，本次授予尚需按照《管理办法》及上海证券交易所的有关规定进
行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理有
关登记结算事宜。
九、独立财务顾问意见
深圳价值在线信息科技股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至
本报告出具日，本次激励计划授予事项已取得了必要的批准与授权，限
制性股票授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合相关法律以及本
次激励计划的有关规定，公司激励计划规定的授予条件已经成就。公司
本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证
券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手
续。
十、上网公告附件
；
励对象名单的核查意见；
性股票激励计划授予相关事项之法律意见书；
司 2021 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
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