国元证券股份有限公司
关于尚纬股份有限公司非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准尚纬股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3599号）的核准，尚纬股
份有限公司（以下简称“尚纬股份”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超
过155,971,500股新股（以下简称“本次发行”）。 2021年8月23日，因公司《2018
年限制性股票激励计划（草案）》规定的首次授予部分第三期及预留授予部分第
二期未达成解除限售条件，公司回购注销了所涉已获授但尚未解除限售的限制性
股票，注销股份数量为3,139,318股，据此调整本次非公开发行股份的数量不超
过发行前公司总股本516,765,682股的30%，即155,029,704股（含本数）。
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“主承销商”、“保荐机
构（主承销商）”）作为尚纬股份本次发行的主承销商，按照《中华人民共和国
公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）
《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称
“《非公开发行实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及尚纬股份
有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现
将本次发行的发行过程和合规性情况报告如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行数量
本次非公开发行股份数为 104,761,904 股，未超过相关董事会及股东大会
决议、中国证监会证监许可[2020]3599 号文规定的发行数量上限。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（2021 年 11 月 24 日），发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 5.59 元/股。
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《尚纬股份有限公
司非公开发行股票认购邀请书》
（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 5.88 元/股，相对
于公司本次发行底价 5.59 元/股溢价 5.19%，相对于发行期首日前二十个交易日
均价 6.98 元/股折价 15.76%。
（四）发行对象
本次发行对象最终确定为 14 名投资者，符合《发行管理办法》、《非公开发
行实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规、发行人股东大会关于
本次发行相关决议的规定，也符合向中国证监会报备的《发行方案》。
（五）募集资金及发行费用
本次发行募集资金总额为 615,999,995.52 元，扣除不含税券商承销费用和
保荐费用合计 7,830,188.68 元，以及本次股票累计发生其他不含税发行费用人
民币 2,948,288.41 元后募集资金净额为人民币 605,221,518.43 元，符合公司董
事会和股东大会相关决议，符合中国证监会相关规定。本次募集资金净额将用于
轨道交通用特种电缆建设项目、新能源用特种电缆建设项目以及补充流动资金。
发行费用明细如下：
序号 费用类别 不含增值税金额（元）
发行费用合计 10,778,477.09
（六）股票锁定期
本次发行的发行对象所认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，本
次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵
守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规规则办理。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规
定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行数量、发
行对象、募集资金总额及限售期符合发行人相关董事会、股东大会决议和《发行
管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2020 年度非公开
发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议
案》
《2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》
《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票具
体事宜的议案》等本次非公开发行的相关议案，并提请股东大会批准。
事会提交的与本次非公开发行相关的议案。
于调整公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2020 年度非
公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《2020 年度非公开发行 A 股股票募
集资金投资项目可行性分析报告（修订版）的议案》《关于公司非公开发行股票
摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订版）的议案》等相关议案，对本
次非公开发行募集资金金额进行了调减。
长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》，公司董事会
提请公司股东大会批准将本次非公开发行股东大会决议有效期及股东大会授权
公司董事会办理本次非公开发行相关事宜有效期延长 12 个月，即延长至 2022 年
于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。
（二）中国证监会核准过程
票申请进行了审核，公司本次非公开发行 A 股股票申请获得审核通过。
发行股票的批复》（证监许可[2020]3599 号），核准公司非公开发行不超过
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行经过了发行人董事会、股东
大会的批准，履行了相应的决策程序，符合《发行管理办法》、《非公开发行实
施细则》的相关规定，并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行股票的具体过程
（一）《认购邀请书》的发送情况
名投资者发送了《认购邀请书》及其附件申购报价单等文件，具体如下：
公开发行股票拟发送认购邀请书名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书名单》”）
中的投资者，该些投资者包括截至 2021 年 10 月 31 日收市后在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的扣除关联股东后的前 20 名股东、21 家证
券投资基金管理公司、11 家证券公司、5 家保险机构以及 27 名表达认购意向的
其他投资者。
行方案》和《拟发送认购邀请书名单》报备中国证监会之日至本次申购报价前，
主承销商另行收到的新增认购意向的认购对象，在主承销商审慎核查后将其加入
到认购邀请书名单中。
主承销商向投资者发送的《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时
间与认购方式、确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则等内容。申购
报价单主要包括认购对象同意《认购邀请书》所确定的认购条件与规则、认购价
格和认购金额，同意按最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款等内容。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：《认购邀请书》的发送范围符合《发
行管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《非公开发行实施细则》等法律法
规的相关规定以及发行人本次非公开发行股票《发行方案》的要求。同时，《认
购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确
定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）申购报价情况
根据本次发行的发行方案，本次发行募集资金总额不超过 61,600 万元，本
次发行的发行价格不低于定价基准日（即 2021 年 11 月 24 日）前二十个交易日
发行人股票交易均价的百分之八十，即不低于 5.59 元/股。
在《认购邀请书》规定的有效申购报价时间（2021 年 11 月 29 日 9:00-12：
和本次发行见证律师的共同核查确认，17 个认购对象均按照《认购邀请书》的规
定提交了《申购报价单》及完整的附件，除 2 名无需缴纳保证金的认购对象外，
其余 15 名需缴纳保证金的认购对象均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金
申购报价的具体情况如下表：
认购 是否缴
序 是否有 认购价格 认购金额 报送
认购对象 对象 纳
号 效报价 （元/股） （万元） 方式
类别 保证金
湖南轻盐创业投资管理 6.66 3,930
号私募证券投资基金 5.79 5,930
中信建投证券股份有限 证券 传真
公司 公司
基金
公司
四川发展证券投资基金
管理有限公司-四川资本 6.98 3,000
基金合伙企业（有限合 5.93 6,000
伙）
基金
公司
上海同安投资管理有限
公司-国泰君安证券股份
有限公司同安巨星 1 号
证券投资基金
上海乾瀛投资管理有限
公司-国泰君安乾瀛价值
认购 是否缴
序 是否有 认购价格 认购金额 报送
认购对象 对象 纳
号 效报价 （元/股） （万元） 方式
类别 保证金
成长 2 号私募证券投资
基金
乐山国融股权投资基金
管理有限公司-乐山市盈
创源科技投资基金合伙
企业（有限合伙）
西藏瑞华资本管理有限 7.13 5,100
公司 6.13 10,000
北京泰德圣投资有限公 6.21 2,500
私募证券投资基金 5.77 10,000
经核查，保荐机构（主承销商）认为：所有参与申购的对象均按照《认购邀
请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，上述申购对象的申购价格、
申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法
有效。
（三）定价和配售情况
公司及保荐机构（主承销商）按照《认购邀请书》规定的原则和程序，根据
簿记建档情况，以全部有效申购的投资者报价为依据，依次按照认购价格优先、
认购金额优先、认购时间优先的原则，结合本次发行募集资金规模协商确定本次
非公开发行股票的发行价格为 5.88 元/股，发行股数为 104,761,904 股，募集资
金总额为 615,999,995.52 元。
各认购对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
获配股数 锁定期
序号 认购对象 获配金额（元）
（股） （月）
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智
选 27 号私募证券投资基金
四川发展证券投资基金管理有限公司-四
企业（有限合伙）
乐山国融股权投资基金管理有限公司-乐
限合伙）
北京泰德圣投资有限公司-泰德圣投资泰
来 1 号私募证券投资基金
合计 104,761,904 615,999,995.52 -
注：1．财通基金管理有限公司代表其管理的财通基金安吉 102 号单一资产管理计划、
财通基金般胜招龙 9 号单一资产管理计划等 54 个产品参与认购；2．诺德基金管理有限公司
代表其管理的诺德基金浦江 202 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 139 号单一资产管理
计划等 6 个产品参与认购。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次定价及配售过程中，发行价格
的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻并遵循了《认购邀请书》
确定的程序和规则，符合《证券发行与承销管理办法》《非公开发行实施细
则》等相关规定。定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原
则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发
行股数的情况。
（四）关于本次发行对象的核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、
《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，保荐机构（主承销商）应开展投资者适当性核查有关的工作。
本次发行对象划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投
资者 I 类、专业投资者 II 类和专业投资者 III 类，普通投资者按其风险承受能
力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次发行所发售的产品风险等级界
定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者可以参与本次发行认
购。
本次非公开发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核
查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查具体情况为：
是否已进行
序 投资者类别/风 风险等级
发行对象 产品风险警
号 险承受等级 是否匹配
示
湖南轻盐创业投资管理有限公司-
轻盐智选 27 号私募证券投资基金
四川发展证券投资基金管理有限
投资基金合伙企业（有限合伙）
乐山国融股权投资基金管理有限
合伙企业（有限合伙）
北京泰德圣投资有限公司-泰德圣
投资泰来 1 号私募证券投资基金
上述 14 名配售对象中，3 名普通投资者的风险承受能力等级均在 C3 及以上，
其他 11 名配售对象均为专业投资者，均可参与本次发行认购（本次发行风险等
级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3 及以上的投资者均可参
与认购）。
经核查，上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营
机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制
度要求且本次发行的认购对象未超过 35 名。
来交易安排
本次发行对象及其关联方不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承
销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重
大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的
情形。
本次认购对象乐山市盈创源科技投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称
“盈创源基金”）为公司关联股东。2021 年 12 月 2 日，公司与盈创源基金签署
《非公开发行股票认购协议》，盈创源基金参与认购公司本次非公开发行股份。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述认购对象与乐山高新投资发展(集
团)有限公司（以下简称“高新投公司”）受同一实际控制人乐山国有资产投资
运营（集团）有限公司控制，高新投公司将在未来 12 个月内增持公司股份 5%以
上，因此其认购行为构成关联交易，其亦为本次交易之关联方。
本次发行对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易情况，对于未来可
能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内
部审批决策程序，并作充分的信息披露。
参与本次发行的发行对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规范的私募投资基金，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行
规定》规范的私募资产管理计划的，应当按照相关法律法规的要求完成私募基金
管理人的登记和私募投资基金产品或私募资产管理计划的备案手续。
本次发行对象中贺艳、刘斯达、陈蓓文、舒钰强、田万彪、中信建投证券股
份有限公司、西藏瑞华资本管理有限公司、UBS AG 均以其自有资金参与认购，不
属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金（以
下简称“私募基金”）管理人，不需要履行私募基金备案程序。
财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，
财通基金管理有限公司以其管理的 53 个资产管理计划产品和 1 个公募基金产品、
诺德基金管理有限公司以其管理的 6 个资产管理计划参与认购，除上述参与认购
的公募基金产品外，其他参与配售的资产管理计划产品均已按照《中华人民共和
国证券投资基金法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会进行了备
案。
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 27 号私募证券投资基金、四川发
展证券投资基金管理有限公司-四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业
（有限合伙）、乐山国融股权投资基金管理有限公司-乐山市盈创源科技投资基金
合伙企业（有限合伙）、北京泰德圣投资有限公司-泰德圣投资泰来 1 号私募证券
投资基金均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定
完成私募基金管理人登记和私募基金产品备案。
经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，
认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形。上市公
司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保
底保收益承诺。新增认购对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财
务资助或者补偿。
综上，保荐机构（主承销商）认为：本次发行对象认购资金来源的信息真实、
准确、完整，认购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，认
购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益。
（五）缴款与验资
国元证券已于 2021 年 11 月 30 日向本次非公开发行的发行对象发出了《尚
纬股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》
（以下简称“《缴款通知书》”），
要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认购款。
〔2021〕610Z0010 号《关于尚纬股份有限公司非公开发行人民币普通股股票认
购资金实收情况的验证报告》。经审验，截至 2021 年 12 月 2 日止，公司指定
的股东缴存款的开户行工商银行合肥市四牌楼支行的 1302010129027337785 的
账号已收到 14 家特定投资者缴存的认购资金，资金总额人民币 615,999,995.52
元。
款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。
〔2021〕610Z0011 号《验资报告》。经审验，截至 2021 年 12 月 3 日止，公司
已向特定投资者发行人民币普通股（A 股）104,761,904 股，每股发行价格 5.88
元，募集资金总额为人民币 615,999,995.52 元，扣除主承销商承销费用和保荐
费用合计 7,830,188.68 元（不含税），公司实际募集资金 608,169,806.84 元。
此外公司为本次股票累计发生其他不含税发行费用人民币 2,948,288.41 元(包
括审计验资费 943,396.23 元、律师费 1,698,113.21 元、材料制作费用 56,603.77
元、股份登记费 98,831.98 元和印花税 151,343.22 元)，扣除其他不含税发行
费 用 后 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 605,221,518.43 元 ， 其 中 增 加 股 本
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的竞价、配售过程、缴款及
验资合规，符合《认购邀请书》的约定以及《发行管理办法》《证券发行与承销
管理办法》《非公开发行实施细则》的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于 2020 年 12 月 28 日收到中国证监会出具的《关于核准尚纬股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3599 号），并于 2020 年 12
月 29 日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》《非公开发行实
施细则》《发行管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发
行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
（一）发行人本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程
遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求；
（二）本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大
会决议及《发行管理办法》《非公开发行实施细则》《证券发行与承销管理办
法》等有关法律、法规、规范性文件，符合本次《发行方案》的相关规定；
（三）本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人
及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《非公开发
行实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规
定，合法、有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于尚纬股份有限公司非公开发行
股票发行过程及认购对象合规性的报告》之签章页）
项目协办人：
唐聿菲
保荐代表人：
胡永舜 何光行
法定代表人：
俞仕新
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