广东华商律师事务所
关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
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关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
售条件成就及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”），接受深圳瑞和建筑装饰股份有限公司（以
下简称“瑞和股份/公司”）委托，担任公司 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“本
次激励计划”）的专项法律顾问。指派本所李志刚律师、骆绍棋律师（以下简称“本所
律师”），根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件
就公司 2019 年限制性股票激励计划相关事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划限制性股票解除事宜和回购注销部分
限制性股票事宜之使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意公司将本法律意见书作
为本激励计划申报材料的组成部分。
本所律师法律意见如下：
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一、 本次股权激励计划相关事项的批准与授权
了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、
《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、
《关于提请公司股东大会授权董事
会办理 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关事项的议
案。公司董事会会议在审议该等议案时，根据《公司法》、
《证券法》等法律、法规和规
范性文件以及《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关
规定由非关联董事审议并通过了该等议案。
《关于公司〈2019 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、
《关于公司〈2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈2019 年限制性股
票激励计划激励对象名单〉的议案》，并对激励对象进行了核查。
认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，
不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
有限公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示》，对公司本次拟激励对象名
单及职位予以公示，公示时间为 2019 年 3 月 15 日至 2019 年 3 月 24 日，公示期满，公
司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2019 年 4 月 8 日，公司公告披露
《监事会关于 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所
规定的条件，其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。
公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、
《关于公司<2019 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会
办理 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
事会 2019 年第五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》
和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次激励计划的激励对象由 75 名调
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整为 74 名，首次授予的限制性股票总数由 1,678 万股调整为 1,668 万股，其他内容未
变化；确定以 2019 年 5 月 13 日作为授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为
激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
完成的公告》，本激励计划首次授予 1,613.00 万股限制性股票，授予日为 2019 年 5 月
监事会 2020 年第二次会议，审议通过了《关于公司 2019 年股权激励计划首次授予限制
性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、
《关于公司回购注销部分限制性股
票的议案》和《关于 2019 年限制性股票激励计划预留权益失效的议案》，公司全体独立
董事就本次激励计划相关事宜发表了同意意见。
监事会 2021 年第五次会议，审议通过了《关于公司 2019 年股权激励计划首次授予限制
性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于公司回购注销部分限制性
股票的议案》，公司全体独立董事就本次激励计划相关事宜发表了同意的独立意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划相
关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件及《2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》
（以
下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定。
二、 本次股权激励计划相关事项事由及内容
(一) 首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件及其成就情况
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予的的限制性股票的第二
个解除限售期为自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至首次授
予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量
的40%。限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还
债务。本次激励计划首次授予的限制性股票授予日为2019年5月13日，上市日期为2019
年6月6日。因此，本次激励计划首次授予的限制性股票的第二个解除限售期已届满。
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第二个解除限售期解除限售条件 是否符合解除限售条件
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
公司未发生前述任一情形，
意见或者无法表示意见的审计报告；
满足解除限售条件。
③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 激励对象未发生前述情形，
构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足解除限售条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核要求：第二次解锁条件
以2016-2018年净利润均值为基数，2020年净利润增长率不低于
公司2020年未扣除本次激励
计划激励成本前且归属于上
注：1、上述“净利润”指标计算以未扣除本次激励计划激励成
市公司股东的净利润为
本前的净利润，且指归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；
股东的净利润均值增长
投资者的业绩预测和实质承诺。
如公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当
满足解除限售条件。
年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回
购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
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首次授予激励对象中， 7
（4）个人层面绩效考核要求
名激励对象已离职，公司
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规
须回购其获授尚未解除
定组织实施。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A或B，则激
限售的全部限制性股票；
励对象当年解除限售比例为100%；若激励对象上一年度个人绩效考
核结果为C或D，则激励对象当年依照相应比例解除限售，剩余未解
C及4名激励对象考核结
除限售限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行
果为D，分别按照80%、50%
同期存款利息；若激励对象上一年度个人绩效考核E，则激励对象当
比例解除限售，剩余未解
年未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格
除限售的限制性股票由
加上银行同期存款利息。
公司回购注销。其余52
考核评级 A B C D E 名激励对象考核评级为B
解除限售比例 100% 80% 50% 0% 级及以上，按照100%比例
解除限售。
根据《激励计划（草案）》的相关规定：首次授予限制性股票的第二个解除限售期
可解除限售的限制性股票数量为首次授予限制性股票总数的40%，因首次授予激励对象
中，有7名激励对象已离职,7名激励对象考核结果为C及4名激励对象考核结果为D，即本
次可解除限售的限制性股票数量为580.20万股，激励对象中符合解除限售条件的激励对
象为63人。具体如下：
获授的限制性股 本次可解除限售的限 剩余未解除限售的限
姓名 职务
票数量(万股) 制性股票数量(万股) 制性股票数量(万股)
前任董事、前
胡正富 130.00 52.00 26.00
任总裁
邓本军 董事、副总裁 85.00 34.00 17.00
陈如刚 董事、副总裁 45.00 18.00 9.00
李远飞 董事 60.00 24.00 12.00
陈任远 副总裁 75.00 30.00 15.00
杨斌 副总裁 70.00 28.00 14.00
周强 副总裁 25.00 8.00 7.00
陈佳 副总裁 20.00 4.00 8.00
王明刚 常务副总裁 20.00 4.00 8.00
核心管理人员、核心技术
（业务）人员 54 人
合计 1,500.00 580.20 319.80
注 1：激励对象中邓本军、陈如刚为公司董事、高级管理人员，李远飞为公司董事，陈任远、
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杨斌、周强、陈佳、王明刚、王偿和等为公司高级管理人员，胡正富为公司前任董事、前任总裁（于
票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
注2：上表中“剩余未解除限售的限制性股票数量(万股)”包含因部分激励对象第二个解除限售
期个人层面绩效考核评级为非A或B级涉及的需要回购注销的限制性股票数量。
注3：公司后续将按照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激
励管理办法》等现行法律、法规及中国证券监督管理委员会规范性文件，以及《公司章程》、《2019
年限制性股票激励计划（草案）
》的有关规定办理本次不能解除限售的限制性股票的回购注销事宜，
并履行相应的审议及披露程序。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划首次授予的
限制性股票第二个解除限售期解锁条件成就事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计
划（草案）》的相关规定，本次解除限售期解除限售条件成就事项尚需由公司履行相应
的信息披露义务并办理股份解除限售和股份登记等手续。
(二) 回购注销部分限制性股票
根据《激励计划（草案）》的相关规定：“激励对象主动提出辞职申请，或因公司
裁员、劳动合同或聘用协议到期等原因而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C或D，
则激励对象当年依照相应比例解除限售，剩余未解除限售限制性股票由公司回购注销，
回购价格为授予价格加上银行同期存款利息；”
根据公司提供的离职文件并经本所律师核查，公司7名原激励对象因个人原因离职，
已不符合激励条件。7名激励对象第二个解除限售期个人层面绩效考核评级为C，4名激
励对象第二个解除限售期个人层面绩效考核评级为D，当期限制性股票不满足全额解除
限售的条件。根据公司第四届董事会2021年第七次会议决议、第四届监事会2021年第五
次会议决议，公司须回购注销离职人员已获授尚未解除限售的全部限制性股票及回购注
销第二个解除限售期不能解除限售的限制性股票合计79.80万股，占回购前已实际授予
的限制性股票总数1613.00万股的4.95%，占回购前公司股本总额 37,829.20万股的
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根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等
影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回
购价格做相应的调整，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为
每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股
票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数
与配股前公司总股本的比例）
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为
每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每
股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
公积转增股本的预案》。2019年7月4日，公司披露《2018年年度权益分派实施公告》，
公司2018年年度权益分配方案为：“以公司现有总股本378,630,000股为基数，向全体
股东每10股派0.6元人民币现金。本年度公司不送红股，不实施资本公积金转增股本。”
上述利润分配及资本公积金转增股本预案已于2019年7月10日实施完毕。
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公积转增股本的预案》。2020年7月3日，公司披露《2019年年度权益分派实施公告》，
公司2019年年度权益分配方案为：“以公司现有总股本378,630,000 股为基数，向全体
股东每10股派0.6元人民币现金（含税），本年度公司不送红股，不实施资本公积金转
增股本。”上述利润分配及资本公积金转增股本预案已于2020年7月10日实施完毕。
公积转增股本的预案》。2021年7月7日，公司披露《2020年年度权益分派实施公告》，
公司2020年年度权益分配方案为：“以公司现有总股本378,292,000股为基数，向全体
股东每10股派0.8元人民币现金（含税）。本年度公司不送红股，不实施资本公积金转
增股本。” 上述利润分配及资本公积金转增股本预案已于2021年7月14日实施完毕。
因此，根据《激励计划（草案）》的相关规定，须对回购价格进行相应调整。
根据本次资金使用期限，确定为2年期，因此银行同期存款利息为2.10%。
综上，限制性股票的回购价格P＝(P0-V1-V2-V3)×（1+2.10%×D÷365）=3.57元/股
其中：P为回购价格，P0为调整前的授予价格，V1为2018年年度每股的派息额, V2为
起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天）。
根据公司第四届董事会2021年第七次会议、第四届监事会2021年第五次会议审议通
过的《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》及公司确认，公司用于本次回购注销
部分限制性股票的资金全部为自有资金。
综上，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票事宜已经取得了现阶段必要的
批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性
文件及《激励计划（草案）》的有关规定，公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事
宜履行相应的信息披露义务并办理减资手续。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
除限售期解锁条件成就事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关
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规定，本次解除限售期解除限售条件成就事项尚需由公司履行相应的信息披露义务并办
理股份解除限售和股份登记等手续。
段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，公司尚需就本次回购注销部分限制性
股票事宜履行相应的信息披露义务并办理减资手续。
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（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司 2019 年
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分限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）
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负责人（签字）：_______________ 经办律师（签字）：______________
高 树 李志刚
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二〇二一年十二月十三日
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