证券代码：601058 证券简称：赛轮轮胎 公告编号：临 2021-115
赛轮集团股份有限公司 2018 年
限制性股票激励计划第三期解除限售暨上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次解除限售股份数量：29,919,000股。
? 本次解除限售股份上市流通时间：2021年12月21日。
事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第三期解
除限售条件成就的议案》，董事会认为2018年限制性股票激励计划第三期的解除限
售条件均已满足。本次符合解除限售条件的激励对象共286人，解除限售数量共计
一、限制性股票激励计划的批准及实施情况
（一）2018年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
《关于公司〈2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公
司〈2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
公司独立董事对本激励计划及其他相关议案发表了独立意见。山东琴岛律师事务
所出具了《关于赛轮集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书》。上海荣正投资咨询股份有限公司出具了《关于赛轮集团股份有限
公司 2018 年限制性股票激励计划之独立财务顾问报告》。
《关于公司〈2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公
司〈2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实
〈公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予名单〉的议案》。
职务在公司内部网站进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本激励计
划拟激励对象有关的任何异议。2018 年 11 月 10 日，公司披露了《公司监事会关
于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（临
《关于公司〈2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公
司〈2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议
案。公司董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对
象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2018 年 11 月 16
日，公司披露了《公司关于公司 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》（临 2018-108）。
第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划授予激
励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励
对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为授予条件已
经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授
予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次激励计划共授予限制性
股票 134,780,000 股。
会第十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《公司
定，因公司 2018 年年度股东大会审议通过了《2018 年度利润分配预案》，以公
司总股本 2,701,460,678 股为基数，向全体股东每 10 股派发 0.50 元（含税）现
金红利，因此需对 2018 年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性
股票的回购价格进行调整，限制性股票的回购价格由 1 元/股调整为 0.95 元/
股。鉴于公司原激励对象中 4 人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，故公
司决定对该 4 人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 1,200,000 股进行
回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。该部分股份已于 2019 年 8 月 1
日回购注销完毕。
事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划第一
期解除限售条件成就的议案》，董事会认为 2018 年限制性股票激励计划第一期
的解除限售条件均已满足，除已离职激励对象外，剩余激励对象第一期的解除限
售条件均已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共 297 人，可解除限售的限
制性股票数量共 53,192,000 股，占当时公司总股本（2,700,260,678 股）的
于赛轮集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划第一期解除限售事宜的法
律意见书》。该部分股份已于 2019 年 12 月 23 日上市流通。
二次会议，审议通过了《关于公司 2020 年非公开发行股票方案的议案》《关于
附条件回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴
于公司 2020 年非公开发行完成后，袁仲雪先生将成为公司的实际控制人。根据
《上市公司股权激励管理办法》，上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女不
能成为激励对象。因此，公司拟于 2020 年非公开发行完成后，对袁仲雪及袁嵩
尚未解除限售的 2018 年限制性股票予以回购注销。独立董事对附条件回购注销
限制性股票事项发表了同意的独立意见，山东琴岛律师事务所出具了《关于赛轮
集团股份有限公司附条件回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。
第五次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票回购价格的议案》《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据
《激励计划》的相关规定，因公司 2019 年年度股东大会审议通过了《2019 年度
利润分配预案》：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每 10 股派
发现金红利 1 元（含税），不送红股，也不进行资本公积金转增股本且在实施权
益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，
相应调整分配总额。因此需对《激励计划》已授予但尚未解除限售的限制性股票
的回购价格进行调整，2018 年限制性股票回购价格由 0.95 元/股调整为 0.85 元/
股。鉴于公司 2018 年限制性股票原激励对象中 7 人因个人原因离职，已不具备
激励对象资格，故公司决定对该 7 人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票合
计 780,000 股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，山东琴岛律
师事务所出具了《关于赛轮集团股份有限公司调整限制性股票回购价格及回购注
销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。该部分股份已于 2020 年 8 月 6 日
回购注销完毕。
会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》，鉴于袁仲雪已变更为公司实际控制人，根据《上市公司
股权激励管理办法》相关规定，袁仲雪、袁嵩不再具备激励对象资格。同时，鉴
于延万华已从公司离职，其亦不具备激励对象资格，因此董事会同意将袁仲雪、
袁嵩、延万华已获授但尚未解除限售的 2018 年限制性股票 19,050,000 股进行回
购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，山东琴岛律师事务所出具了《关
于赛轮集团股份有限公司 2018 年、2019 年限制性股票激励计划之部分限制性股
票回购注销相关事宜的法律意见书》。该部分股份已于 2021 年 2 月 9 日回购注
销完毕。
会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划第二期解
除限售条件成就的议案》，鉴于袁仲雪已变更为公司实际控制人，根据《上市公
司股权激励管理办法》相关规定，袁仲雪、袁嵩不再具备激励对象资格。同时，
鉴于部分激励对象已从公司离职，其亦不具备激励对象资格，因此除袁仲雪、袁
嵩及部分已离职激励对象外，剩余激励对象 2018 年限制性股票激励计划第二期
的解除限售条件均已成就。本次符合解除限售条件的激励对象共 287 人，解除限
售数量共计 29,949,000 股，占当时公司股本总额的 1.11%。公司独立董事发表了
同意的独立意见。山东琴岛律师事务所出具了《关于赛轮集团股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划第二期及 2019 年限制性股票激励计划第一期解除限售事
宜的法律意见书》，该部分股份已于 2020 年 12 月 21 日上市流通。
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票回购价格的议
案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》，同意将 2018 年限制性股票回购价格由 0.85 元/股调整为 0.70 元/股，并
将部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 690,000 股进行回购注
销。公司独立董事发表了同意的独立意见，山东国曜琴岛（青岛）律师事务所出
具了《关于赛轮集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划之部分限制性股
票回购注销相关事宜的法律意见书》。该部分股份已于 2021 年 8 月 12 日回购注
销完毕。
于公司2018年限制性股票激励计划第三期解除限售条件成就的议案》，董事会认为
条件的激励对象共286人，可解除限售的限制性股份数量共29,919,000股，占目前
公司总股本的0.98%。公司独立董事发表了同意的独立意见。山东国曜琴岛（青岛）
律师事务所出具了《山东国曜琴岛（青岛）律师事务所关于赛轮集团股份有限公司
事宜的法律意见书》。
（二）历次限制性股票激励计划授予情况
批次 授予日期 授予价格 授予股票数量 授予人数
注：上表中授予日期指中国结算办理限制性股票过户登记日。
（三）历次限制性股票解锁情况
已回购注销股
批次 股票解锁日期 股票解锁数量 原因 剩余未解锁股票数量
票数量
第一次解除限售 股 21,720,000
第二次解除限售 股
激励对
第一次解除限售 股 25,227,228
第二次解除限售 股
二、2018年限制性股票激励计划解除限售条件
（一）2018年限制性股票激励计划第三期解除限售条件成就的说明
序号 限制性股票激励计划解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
公司未发生如下任一情形：
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 公司未发生前述情形，满足解
告； 除限售条件。
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
选；
为不适当人选；
激励对象未发生前述情形，满
足解除限售条件。
施；
级管理人员情形的；
公司层面业绩考核要求：
根据公司2020年度审计报告，
绩考核目标：以2017年净利润为基数，2020年净
公司2020年实现的归属于上市
利润增长率不低于80%；
公 司 股 东 的 净 利 润 为
上述净利润指“归属于上市公司股东的净利
润”，并已包含限制性股票的会计处理在经常性
年增长352.11%。公司2020年实
损益中列支对公司损益的影响。若限制性股票因
现的业绩符合前述相关解除限
公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售
售期的要求。
的，则公司将按照激励计划的规定回购限制性股
票并做注销处理。
个人层面绩效考核要求：
根据公司制定的《赛轮集团股份有限公司2018年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬
与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合 激励对象个人考核结果均为合
表现进行打分，个人当年实际解除限售额度＝标 格，符合2018年限制性股票激
准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象 励计划第三期全额解除限售条
的绩效考核结果划分为合格和不合格两个档次， 件。
对应的解除限售标准系数分别为100%和0。
激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除
限售的限制性股票，由公司回购注销。
综上所述，董事会认为2018年限制性股票激励计划第三期的解除限售条件均
已满足。
三、2018年限制性股票激励计划第三期可解除限售数量
可解除限售的限制性股票数量共29,919,000股，占目前公司股本总额的0.98%。
本次可解除限售的 本次解除限售数
获授的限制性股
姓名 职务 限制性股票数量 量占其获授数量
票数量（万股）
（万股） 的比例
副董事长、执行
刘燕华 副总裁、财务总 300 90 30%
监
王建业 董事、轮值总裁 300 90 30%
张必书 董事 300 90 30%
谢小红 常务副总裁 200 60 30%
周 波 副总裁 200 60 30%
周天明 副总裁 260 78 30%
朱小兵 副总裁 200 60 30%
周如刚 副总裁 200 60 30%
周圣云 副总裁 240 72 30%
中层管理人员及核心骨干员工
（277 人）
合计（286 人） 9,973 2,991.90 30%
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2021年12月21日。
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：29,919,000股。
（三）董事、高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售流通股 471,740,322 -29,919,000 441,821,322
无限售流通股 2,591,744,450 +29,919,000 2,621,663,450
总计 3,063,484,772 0 3,063,484,772
注：公司2019年股权激励计划第二期解除限售股份将于2021年12月16日解除限售，上述
股本结构变动情况考虑了该次解除限售情况。
五、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至《本法律意见书》出具日，公司就本次解除限售已取得现
阶段必要的批准和授权；本次解除限售已满足和《2018年限制性股票激励计划（草
案）》规定的第三期解除限售条件，符合《赛轮集团股份有限公司2018年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定；公司董事会关于本次解除限售的安排符合《赛轮集团股份有限公司2018年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规
定。
特此公告。
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