证券代码：600821 证券简称：金开新能 公告编号：2021-106
金开新能源股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对金开新能源股份有限公司重组草
案信息披露的问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金开新能源股份有限公司（以下简称“公司”
）于 2021 年 12 月 13
日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对金开新能源股份
有限公司重组草案信息披露的问询函》
（上证公函【2021】2979 号）
（以
下简称“
《问询函》”
），现将《问询函》内容公告如下：
“金开新能源股份有限公司：
经审阅你公司提交的重大资产购买报告书草案（以下简称草案）
，现
有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。
一、草案披露，公司拟以1.38亿元通过协议转让的方式现金收购菏
泽智晶新能源有限公司（以下简称菏泽智晶或标的公司）90%的股权。对
于菏泽智晶，本次收购采用资产基础法评估，以2021年6月30日为基准日
确定菏泽智晶净资产账面价值811.93万元，评估值1.54亿元，增值率
权投资账面值8,140万元，评估值2.27亿元，评估增值1.46亿元，增值率
购新能源发电项目的交易。请公司补充披露：（1）结合前期同类型资产
的收购情况，说明本次评估作价、相关参数选取与前期收购是否存在差
异以及合理性；（2）标的公司本次评估大幅增值的原因及合理性，结合
折现率等相关评估参数取值依据、合理性及同行业可比公司的情况，说
明本次估值是否显著高于同行业平均水平。请财务顾问和评估师发表意
见。
二、草案披露，标的公司长期借款2.68亿元为向中广核国际的融资
租赁借款，由标的公司子公司菏泽新风以电站资产进行抵押担保，同时
以电费收费权、以及标的公司所持子公司菏泽新风95%的股权作为质押担
保。评估报告称，评估未考虑股份质押事项对相关资产及负债的影响。
截至2021年6月30日，标的公司资产负债率76.6%。请公司补充披露：
（1）
评估时未考虑股份质押事项对相关资产及负债的影响的原因，是否可能
影响标的公司稳定经营，是否可能影响上市公司对标的公司的控制；
（2）
草案披露，标的公司将自行或指定第三方受让中广核的债权，全部债权
转让价款支付中广核。请说明第三方是否是上市公司及其关联方，自行
或指定第三方受让中广核的债权，具体的资金来源是否来源于上市公司；
（3）结合未来每年的负债偿还安排和未来现金流入情况，测算公司收购
资产的投资回报率和投资回收期，说明本次收购是否有利于增强上市公
司持续经营能力。请财务顾问、评估师和会计师发表意见。
三、草案披露，本次交易标的菏泽智晶注册资本4,999万元，公司创
始股东武文斌、武北景，分别于2017年11月、2018年8月将全部股权转让
给余英男，因未实缴出资，转让对价均为0元。截至目前，标的公司实缴
出资1,574万元，子公司菏泽新风注册资本7,700万元，已全部完成实缴
出资。同时，截止2021年6月30日，标的公司其他应付款余额为1.54亿元，
其中关联方拆借款项为1.01亿元。请公司补充披露：（1）子公司实缴出
资的资金来源，是否为关联方借款，交易完成后是否由上市公司偿还前
述借款；（2）标的公司未全部实缴出资的原因，交易完成后出资义务是
否转移至上市公司；（3）结合上述事项，说明本次交易作价是否考虑相
关因素的影响，是否充分保护上市公司及中小股东权益。请财务顾问发
表意见。
四、草案披露，标的公司第一大供应商辽宁输变电工程建设有限公
司、第二大供应商北京华力聚能电力科技有限公司是标的公司实控人余
英男的关联方，采购金额分别占公司总采购金额的56.73%、14.91%。请
公司补充披露：
（1）结合同类可比价格补充说明相关交易定价是否公允、
合理，是否对关联方存在重大依赖，是否符合《上市公司重大资产重组
管理办法》关于独立性的有关规定；
（2） 标的公司是否存在关联方担保、
资金拆借等事项；
（3）请全面核查标的公司实控人是否与上市公司相关
股东及其关联方之间存在关联关系或其他利益安排。请财务顾问发表意
见。
五、草案披露，按照收益法评估预测，标的公司2021年7-12月预计
营业收入4,661万元、2022-2032年预计营业收入6,567万元。公司未来收
益的测算包含政府补贴部分，但标的公司尚未列入国家可再生能源发电
（2）结合上述情形，说明在收益法
测算中假设标的公司可再生能源补贴可以按照预计时间及金额收回、将
政府补贴计入未来收益测算，相关评估过程是否审慎。请财务顾问和评
估师发表意见。
六、草案披露，标的公司目前有部分地块尚未取得土地使用权证，
部分房屋建筑物尚未办理产权证。请自查并列示标的公司目前房屋建筑
物产权、土地使用权存在瑕疵的项目，上述项目涉及到的资产、金额以
及占标的公司的比重，说明相关瑕疵是否对标的公司过户及后续正常经
营产生实质性障碍，以及相关应对措施。请财务顾问和律师发表意见。
请你公司收到本问询函立即披露，并在5个交易日内针对上述问题书
面回复我部，并对草案作相应修改。”
以上为《问询函》的全部内容，公司将按照上交所要求及时回复《问
询函》中涉及的相关问题，并履行信息披露义务。敬请广大投资者注意
投资风险。
特此公告。
金开新能源股份有限公司董事会
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