证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2021-104
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
关于投资昭衍生物进展的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“本公司”或“昭衍新药”）于 2021
年 8 月 30 日披露了《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-072），公司
董事会同意以现金 5000 万美元投资 JOINN Biologics Inc.（下称“昭衍生物”或“目标
公司”），并于 2021 年 12 月 11 日披露了《关于投资昭衍生物的进展公告》（公告编号：
一、交易进展
条款披露如下：
（一）签约方
（二）先决条件
与本公司主要责任有关的条件
本公司对购股协议的履约责任须待以下条件于交割时或之前获达成后，方告作实：
件获妥为履行及遵守；
完成交易文件项下拟进行之交易所需的所有同意（包括目标集团公司及控股公司的必要
董事会及/或股东批准）且有关同意于截至交割时仍然生效，并已向本公司交付相关证据；
相关的所有文件及其他交易文件以及据此及据其拟进行的交易已以本公司全理信纳的方
式及内容完成，且本公司已接获所有该等文件之所有复本；
无作出修改或修订；
文件；
所有与本公司主要责任有关的条件均可由本公司豁免。
与目标公司主要责任有关的条件
目标公司对购股协议的履约责任须待以下条件于交割时或之前获达成后，方告作实：
获妥为履行及遵守；
他必要的登记及/或审批程序，惟倘本公司未能于购股协议日期起计 120 日内就持有目标
公司的股权根据适用法律及目标公司的要求完成 ODI 备案或其他必要的登记及/或审批
程序，则目标公司将有权（但无义务）要求本公司以可转换贷款的方式向北京昭衍生物
技术有限公司支付相等于总代价的全数人民币金额，而本公司将就此获发行及销售相应
的认股权证，据此，在就持有目标公司的股权根据适用法律及目标公司的要求完成 ODI 备
案或其他必要登记及/或审批程序的情况下，本公司将有权按相等于总代价的总行使价购
买 44,116,176 股 B+ 轮优先股。
所有与目标公司主要责任的条件均可由目标公司豁免。
（三）发行比例
目标公司将向本公司发行及出售 44,116,176 股 B+ 轮优先股，占目标公司已发行股
本约 4.76%（按全面摊薄及转换基准计算）（基于假设）。
（四）购买价格及支付期限
合计 5000 万美元（相当于每股 B+ 轮优先股 1.13 美元的价格）。
将由本公司于交割后 30 个营业日内透过电汇即时可用美元资金的方式支付。对价将
以本公司自有资金拨付，本公司首次公开发售所得款项将不会用于为购买提供资金。
（五）交割
交割将于所有交割条件获豁免或达成后十(10) 个营业日内（或本公司与目标公司共
同协定的其他时间）落实。
（六）终止
购股协议可于交割前终止，详情如下：
以书面同意延长的其他日期达致，可由本公司选择终止；
可由其他订约方选择终止；
文，且未能于本公司发出通知后十五(15) 个营业日内作出有效纠正，可由其他订约方选
择终止；
(15) 个营业日内就有关延误作出补救，而订约方未能达成其他协议，可由目标公司选择
终止；在此情况下，目标公司亦可就此所产生的任何损失提出申索；
（七）B+ 轮优先股附带的主要权利
优先股股东有权随时转换优先股。持有人于转换每股优先股时有权获得的普通股数
目应为优先股的相应适用投资价格除以当时生效的适用转换价的商数。
股息或分派仅可从目标公司的已变现或未变现溢利或股份溢价账或适用法律允许的
其他方式派付。倘目标公司决定宣派股息，其各股东将有权于资金或资产合法可供按比
例分派时从资金或资产派付股息。此外，目标公司不得该等宣派超过目标公司各个财政
年度可分派溢利百分之三十(30%) 的股息，惟根据不少于三分之二（2/3） JOINN
Biologics 董事（包括 A1 轮优先股董事及 B 轮优先股董事各自的赞成票）批准的规定
另行获得批准者除外。目标公司毋须就股息或分派支付利息。
除非该类别股份的发行条款另有规定，否则 JOINN Biologics 股份或任何类别 JOINN
Biologics 股份当时附有的所有或任何特别权利可不时（无论目标公司是否正在清盘）
经大多数 A1 轮优先股持有人及 B 轮优先股持有人的赞成票或书面同意予以更改、修改
或废除。经修订及重列组织章程细则有关股东大会的条文在加以必要的变通后，适用于
各类别 JOINN Biologics 股份持有人的各类别股东大会， 惟所需法定人数须为持有过半
数该类别已发行 JOINN Biologics 股份的一名或多名人士或其受委代表，且任何亲身或
由受委代表出席的该类别股份持有人均可要求以投票方式表决。
除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则赋予附有优先权或其他权利的任何
类别已发行 JOINN Biologics 股份持有人的权利，不得因进一步增设或发行与其享有同
等权益的 JOINN Biologics 股份而被视为被更改。
注册、延迟注册、附带注册及分派有关可注册证券。
悉数支付优先股股东持有的任何赎回股份的赎回价，则有关优先股股东可（须经
过半数 A1 轮优先股持有人及 B 轮优先股持有人批准）要求建议向第三方出售目
标公司的 100% 股本证券。
可能不时发行的任何新证券的全部或任何部分。
证券转让予一名或多名第三方的转让通知（「转让通知」）后二十(20) 日期间
内，选择按相同价格及在相同重大条款及条件的规限下按其所分占的比例购买所
出售的股份。此外，倘 Huagai 以外的任何 A1 轮优先股股东建议将其股本证券
转让予一名或多名第三方，各特别优先购买权持有人将有特别优先购买权以选择
按相同价格以及在相同重大条款及条件的规限下按其所分占的比例购买所出售
的股份（按所有特别优先购买权持有人持有的所有普通股以全面摊薄及已转换基
准计算）。
股东均有 权（但无义 务） 要求转让人要求建议转让中的潜在受让人按转让通
知中所订明的相同条款及条 件（但在任何情况下不逊于向转让人提供的条款及
条件）向该优先股股东购买其于目标公司股本证券的适用部分。
一票投票权，(ii) 每股优先 股（已发行及发行在外的认股权证股份除 外）的
票数须相等于紧随厘定有权投票的股东的记录日期（或倘并无确定有关记录日期，
则于作出有关投票或首次征求股东的任何书面同意当日）营业时间结束后转换为
普通股当时可发行的普通股总数，(iii) 每份已发行及尚未行使的 B 轮认股权
证将附带的票数相等于紧随厘定有权投票的股东的记录日期（或倘并无确定有关
记录日期，则于作出有关投票或首次征求股东的任何书面同意当日）营业时间结
束后行使有关 B 轮认股权证当时可发行的有关 B 轮认股权证股份在当时可转换
的普通股总数。
发出书面通知，要求目标公司赎回其当时持有的全部或部分发行在外优先股。
间要求提供有关目标公司财务状况及营运整体状况的资料，并可自行或透过任何
授权代表或专业顾问审核目标附属公司每个财政年度的财务资料；
二、估值基础
昭衍生物在2021年8月3日完成B轮融资签约，全部12个投资机构均为外部投资者，且
均具有多年境内外丰富的医药健康领域投资经验。B轮融资价格是外部投资人根据昭衍生
物的在手订单情况、未来经营业绩的成长性、市场地位及同行业的估值等因素综合考虑
的结果，是各方基于平等、自愿原则公平协商后的价格，确定以2021年的预计营业收入
为基础，同时考虑2022年产能提升带来的业绩增长，采取36倍PS（市销率）对昭衍生物
进行估值，估值后折合每股购买价格为1.13美元。
目标公司所处国内生物药CDMO行业的主要类比公司市销率如下（以2021年8月3日数
据统计）
：
可比公司于 2021 年 8 月 2020 年营业收
可比公司 股票代码 市销率
凯莱英 002821.SZ 100,976,377,093 3,147,858,656 32
药明生物 2269.HK 534,851,140,520（港币） 5,612,384,000 95
金斯瑞生物科技 1548.HK 81,255,091,303（港币） 2,550,231,065 32
可比公司平均 - - - 53
综上，国内生物药CDMO行业的主要类比公司的PS在32-95倍之间，平均值约为53倍。
昭衍生物在B轮和B+轮的PS均为36倍，远低于类比公司的平均倍数，同时考虑到昭衍生物
未来产能释放后业绩增长的较高确定性，公司认为本次投资的估值是合理的。
三、风险提示
本次投资尚需经公司股东大会审批，能否通过存在不确定性；本次交易尚需向中国
发改委、商务部门、外汇管理局等有关政府主管部门履行备案或审批程序，能否通过存
在不确定性；标的公司目前处于初创期，可能存在经营不达预期的风险。
公司将根据投资项目的进展情况及时履行信息披露义务。
四、释义
天使投资者 指 A&C Brothers Holdings Limited
控股公司 指 JOINN Biologics Holdco 、Sologen Holdings Limited、
Jousn Inc.、LFY Inc.、FY Zhou’s Holdings Inc. 、
Jousn Holdings LLC 、Lao Feng Biotech Holdings LLC、
Arc Cheetah Holdings LLC、Ice Leopard LLC
Huagai 指 Huagai Helthcare Investment Company Limited、Huagai
Healthcare Fund II LP 及其涉及作为目标公司的A1 轮、
B 轮以及B+ 轮投资者的关联方
委 托 人 指 冯宇霞、周志文及子女周冯邑及周冯源
目标附属公司 指 昭衍生物（香港）有限公司、JOINN Biologics US
Inc. 及北京昭衍生物技术有限公司组成
特此公告。
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