证券代码：002409 证券简称：雅克科技 公告编号：2021-067
江苏雅克科技股份有限公司
特别提示：本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
限售股份的数量为 21,708,716 股，占公司总股本 475,927,678 股的 4.56%。
售条件股份。
一、公司 2018 年发行股份购买资产情况
（一）证监会批复情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具的《关于核准江苏
雅克科技股份有限公司向沈琦等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2018】
份、向江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）
（以下简称“华泰瑞联”）发行 10,857,980
股股份、向赖明贵发行 8,678,881 股股份、向国家集成电路产业投资基金股份有
限公司（以下简称“产业基金”）发行 26,518,803 股股份、向农银二号无锡股权
投资中心（有限合伙）（以下简称“农银二号”）发行 4,821,600 股股份、向农银
国际投资（苏州）有限公司（以下简称“农银苏州”）发行 9,480,562 股股份、向
农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）
（以下简称“农银无锡”）发行 4,938,182
股股份、向宁波梅山保税港区灏坤投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“宁
波灏坤”）发行 4,821,600 股股份、向宁波梅山保税港区毓朗投资管理合伙企业（有
限合伙）
（以下简称“宁波毓朗”）发行 9,870,343 股股份、向苏州曼睩九鼎投资
中心（有限合伙）
（以下简称“九鼎投资”）发行 9,870,343 股股份、向苏州夷飏
投资咨询合伙企业（普通合伙）
（以下简称“苏州夷飏”）发行 2,469 ,091 股股份、
向苏州新区创新科技投资管理有限公司（以下简称“创新投资”）发行 4,938,182
股股份购买相关资产。
（二）上市公司利润分配对发股价格、数量的调整
年度利润分配方案为：以现有公司总股本 343,827,605 股为基数，向全体股东每
司 2017 年度利润分配预案的议案》，2017 年公司权益分派方案为：以公司权益
分派登记日 5 月 17 日的公司股本 343,827,605.00 为基数，向全体股东每 10 股派
发现金股利 0.11 元（含税），共计 3,782,103.65 元，不进行资本公积转增股本。
由于上述利润分配方案影响，非公开发行股票的发行价格由 20.76 元/股调整
为 20.729 元/股，发股数最终调整为 119,025,898 股。
调整后的发行股份购买资产的具体发股数量如下：
发行股份数
标的公 参与交易 对应作价 发行股份数量 限售期
交易对手 量（调整前， 差额（股）
司 的比例 （元） （调整后，股） 限（月）
股）
沈琦 15.3061% 225,000,000 10,848,601 10,854,358 5,757 36
沈馥 15.3061% 225,000,000 10,848,601 10,854,358 5,757 36
赖明贵 12.2449% 180,000,000 8,678,881 8,683,486 4,605 12
成 都 科 宁波梅山保税港区灏坤投资管理合伙
美 特 特 企业（有限合伙）
种 气 体 农银二号无锡股权投资中心（有限合
有 限 公 伙）
司 农银国际投资（苏州）有限公司 2.9252% 43,000,000 2,073,288 2,074,388 1,100 36
国家集成电路产业投资基金股份有限
公司
小计 90.0000% 1,323,000,000 63,789,774 63,823,625 33,851 —
江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙） 16.6935% 225,194,506 10,857,980 10,863,741 5,761 12
宁波梅山保税港区毓朗投资管理合伙
企业（有限合伙）
江 苏 先
苏州曼睩九鼎投资中心（有限合伙） 15.1750% 204,710,923 9,870,343 9,875,581 5,238 12
科 半 导
农银国际投资（苏州）有限公司 11.3882% 153,626,868 7,407,274 7,411,204 3,930 12
体 新 材
农银无锡股权投资基金企业（有限合
料 有 限 7.5921% 102,417,912 4,938,182 4,940,803 2,621 12
伙）
公司
苏州夷飏投资咨询合伙企业（普通合
伙）
苏州新区创新科技投资管理有限公司 7.5921% 102,417,912 4,938,182 4,940,803 2,621 12
国家集成电路产业投资基金股份有限
公司
小计 84.8250% 1,144,288,000 55,172,995 55,202,273 29,278 —
合计 2,467,288,000 118,962,769 119,025,898 63,129 —
（三）股份发行上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》及《上市公司股份未到账结构表》，公司已于 2018 年 5 月 28 日办理完
毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。本次定向发行新增股份的性质为
有限售条件流通股，上市日为 2018 年 6 月 15 日，限售期自股份上市之日起开始
计算。
二、申请解除股份限售股东承诺情况
在发行股份购买资产过程中，本次申请解除股份限售的交易相关方沈琦、沈
馥的承诺及履行情况如下：
（一）关于股份锁定期的承诺
截至本承诺出具之日，本人持有雅克科技 29.24%的股份，并在雅克科技担
任董事长及总经理，本人与父亲沈锡强、母亲窦靖芳、配偶骆颖及弟弟沈馥共同
为雅克科技的实际控制人。本人通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结
束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如雅克科技股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。本次交易因涉嫌所提供或披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在雅克科技拥有权益的股份。
截至本承诺出具之日，本人持有雅克科技 26.86%的股份，并在雅克科技担
任董事及副总经理，本人与父亲沈锡强、母亲窦靖芳、哥哥沈琦及其配偶骆颖共
同为雅克科技的实际控制人。本人通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行
结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如雅克科技股票连续
价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。本次交易因涉嫌所提供或披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在雅克科技拥有权益的
股份。
（二）关于提供的信息真实、准确、完整的承诺
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅克科技或者投资者造成损失的，本人将
依法承担赔偿责任。
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本人将暂停转让本企业在雅克科技拥有权益的股份（如有）。
（三）关于取得标的资产资金来源的说明
本人取得标的资产的全部资金来源为自有资金。该等出资不包含任何杠杆融
资或分级收益等结构化安排，认购资金未直接或间接来源于雅克科技，认购资金
来源合法合规。
（四）关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》中不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺
情形。
情形。
交易监管的暂行规定》不得参与上市公司重大资产重组的情形。
（五）最近五年受处罚、诉讼仲裁和诚信情况的声明
本人严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过
与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
（六）关于资产完整性的说明
押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者
类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；
标的公司/标的公司及其子公司系依法设立并有效存续的公司，不存在出资
瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形；
纠纷，亦不存在任何可能导致本人持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查
封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，
该等资产过户或转移不存在法律障碍。
本人保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给雅克科技或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔
偿责任。
（七）放弃股权优先受让权的承诺
江苏先科股权的事宜，并就非本人持有的该等科美特/江苏先科股权转让放弃优
先受让权。
公司章程修改、工商变更登记等事项。
（八）业绩承诺
年、2019 年实现的经审计的净利润具体为 2017 年不低于 10,000 万元、2017 年
与 2018 年之和不低于 21,600 万元、2017 年和 2018 年及 2019 年三年之和不低于
据。
元、2017 年与 2018 年之和不低于 21,600 万元、2017 年和 2018 年及 2019 年三
年之和不低于 36,000 万元，2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年四年之和不低
于 53,610 万元，对业绩承诺顺延一年。
三、承诺履行情况
因本次交易在 2018 年完成，沈琦、沈馥除需遵守前述业绩承诺中第 1 项的
约定外，还需对业绩承诺顺延一年，即科美特 2017 年、2018 年、2019 年及 2020
年四年经审计的净利润之和不低于 53,610 万元。
截至本公告之日，上述承诺中业绩承诺已经履行完毕，其他承诺尚在履行过
程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。其中，科美特业绩承诺完成情况如
下：
单位：万元
归属于母公司股东的扣除非经
业绩承诺数 实现数 差异额 业绩承诺实现率
常性损益的净利润
本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，
公司对其也不存在违规担保的情况。本次申请解除股份限售的股东均不存在违规
买卖公司股票的行为。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
份锁定 36 个月的承诺，并且由于交易完成后 6 个月内雅克科技股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，沈琦、沈馥将锁定期延长 6 个月，因此可上市流通时
间为 2021 年 12 月 15 日。
的 4.56%。
序
股东全称 所持限售股份总数（股） 本次解除限售数量（股） 质押冻结股数（股）
号
合 计 21,708,716 21,708,716 -
五、本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化
本次变动前 本次变动 本次变动后
持股数量(股) 比例 （+、-） 持股数量(股) 比例
一、有限售条件的流通股 180,567,955 37.94% -1,557,358 179,010,597 37.61%
本次变动前 本次变动 本次变动后
持股数量(股) 比例 （+、-） 持股数量(股) 比例
高管锁定股 144,174,048 30.29% +20,151,358 164,325,406 34.53%
首发后限售股 36,393,907 7.65% -21,708,716 14,685,191 3.06%
二、无限售条件的流通股 295,359,723 62.06% +1,557,358 296,917,081 62.39%
三、总股本 475,927,678 100.00% - 475,927,678 100.00%
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
科技发行股份购买资产中所作相关承诺的情况；
《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法
律、法规和规章的要求；
真实、准确、完整；
事项无异议。
七、备查文件
特此公告。
江苏雅克科技股份有限公司
董事会
二〇二一年十二月十日
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