（一）报告期内原油及基础油价格波动情况
报告期内原油及基础油价格波动情况如下图所示：
美元/吨 美元/桶
现货价(中间价):基础油(SN500):FOB亚洲 期货结算价(连续):布伦特原油(右轴)
数据来源：Wind
中布伦特原油价格全年维持在 60-70 美元/桶水平，基础油价格维持在 550-650 美元/
吨的水平。
球代工基地的全面停工停产，使得全球经济发展增速预期大幅下降，原油价格大幅下
跌，2020 年 4 月布伦特原油价格跌至 18 美元/桶，基础油价格也因原材料价格的下降
而跌落至 400 美元/吨。
球经济增长预期被逐步修正，前期过度看空的原油市场逐步回归理性，布伦特原油价
格重新恢复至 35 美元/桶以上的价格水平。此后，由于全球经济预期的不断修正、中
东部分地区的局势紧张以及苏伊士运河受阻等偶发性事件的综合作用，使得原油价格
持续缓慢上涨。
基础油方面，2020 年下半年，由于新冠疫情的全球化蔓延，致使欧美、日本、澳
大利亚等经济体纷纷采取了限制入境政策，使得全球航空业出现了全面萎缩，导致石
油炼化环节的核心产品航空煤油需求大幅下滑，SK、GS 等国际大型炼厂因担心航空
煤油胀库而纷纷停产。作为石油炼化环节副产品的基础油亦因此停产并出现供给端的
短缺，导致基础油价格自 2020 年下半年开始快速上涨，且与原油价格的相关性逐步
减弱，进入了供给短缺所导致的单边上涨阶段。
利亚等地的边境防疫政策逐步放松，全球航空业在常态化疫情的基础运输保障能力之
外逐步释放运力，开始逐步复苏。在此背景下，国际炼厂航空煤油的产量逐步释放，
带动润滑油基础油这一原油炼化副产品的产量逐步增长，润滑油基础油的价格亦开始
回落。2021 年 9 月至 12 月，国际基础油价格已由 1215 美元/吨下降至 990 美元/吨，
降幅约 18%左右。
（二）标的资产以前年度商誉减值测试的依据
一石化资产组（包括固定资产、无形资产及在建工程，下同）118,531.49 万元、无锡
统一资产组 1,216.00 万元、陕西统一资产组 9,916.77 万元。
并购贷款，收购祥嘉国际所持统一石化 75%股权、陕西统一 75%股权以及泰登投资所
持无锡统一 75%股权。泰登投资及其下属祥嘉国际取得上述收购款后偿还了泰登投
资原有境外并购贷款。上述交易完成后，北京泰登成为统一石化、无锡统一、陕西统
一的控股股东，并在其合并报表中确认了泰登投资上述对三个子公司的商誉。
了北京泰登所持无锡统一 75%股权及陕西统一 75%股权。吸收合并完成后，统一石化
在其合并财务报表中确认了原北京泰登对统一石化、无锡统一以及陕西统一资产组的
商誉。
根据企业会计准则相关规定，因企业合并形成的商誉，需充分考虑资产组产生现
金流入的独立性，以及企业合并所产生的协同效应，自购买日起按照一贯、合理的方
法将其账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合。
实施再生油项目，统一石化与无锡统一均以生产销售润滑油脂等相关产品为主业，但
无锡统一只是作为统一石化的一个代工厂进行产品加工，以成本加成的方法作为公司
间交易价将产品全部出售给统一石化，无锡统一无权单独与第三方签订销售协议，统
一品牌的销售是基于统一石化的销售网络进行第三方销售，因此当时统一石化将统一
石化和无锡统一作为一个资产组、陕西统一作为一个资产组，并将前述商誉分别分摊
至上述两个资产组，分摊后的商誉原值构成情况如下：
单位：万元
被投资单位名称或形成商誉的事项 商誉原值金额
统一石化及无锡统一 119,747.50
陕西统一 9,916.77
合计 129,664.27
报告期各期末，陕西统一资产组商誉减值测试情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
期初商誉账面余额① 9,916.77 9,916.77 9,916.77
期初商誉减值准备余额② 7,098.90 6,807.98 -
期初商誉账面净值③=①-② 2,817.87 3,108.79 9,916.77
还原为 100%商誉净值④=③÷75% 3,757.16 4,145.06 13,222.37
资产组账面价值⑤ 693.31 732.45 698.26
包含商誉的资产组账面价值
⑥=④+⑤
可回收金额⑦ 4,914.54 4,489.61 4,843.32
当期商誉减值损失⑧=⑥-⑦（大于 0 时） - 387.90 9,077.31
当期归属于母公司的商誉减值损失⑨=
- 290.92 6,807.98
⑧×75%
陕西统一于 2015 年末因周边基础油采购运输成本较高而停工，之后拟在其原有
资产设施基础上规划建设“废油再生及循环利用项目”。2019 年末，因陕西当地对于再
生油项目属地管制较为严格，陕西统一再生油项目尚未取得实质性进展，且国际原油
价格开始大幅下跌，陕西统一决定推迟再生油项目的推进。2020 年下半年，随着国际
原油价格逐步回升，陕西统一决定继续推进再生油项目。2021 年 4 月，陕西统一取
得再生油项目立项批复，目前处于设计阶段。
在此背景下，自 2019 年起，统一石化对陕西统一资产组商誉进行减值测试时，
基于谨慎性考虑，不再考虑陕西统一再生油项目未来可产生的现金流入，以“公允价
值减去处置费用后的净额”确定资产组的可回收金额。
根据华源资产评估有限责任公司出具的《统一（陕西）石油化工有限公司拟核实
资产所涉及的股东全部权益价值评估报告》（华源总评咨字【2020】第 8011 号），截
至 2019 年末，陕西统一资产组经资产基础法评估的公允价值为 4,911.49 万元，预计
处置费用为 68.17 万元，可回收金额为 4,843.32 万元，需计提商誉减值金额为 6,807.98
万元。
根据华源资产评估有限责任公司出具的《统一（陕西）石油化工有限公司拟核实
资产所涉及的股东全部权益价值评估报告》（华源总评咨字【2021】第 8017 号），截
至 2020 年末，陕西统一资产组经资产基础法评估的公允价值为 4,549.19 万元，预计
处置费用为 59.58 万元，可回收金额为 4,489.61 万元，需计提商誉减值金额为 290.92
万元。
根据天健兴业出具的《统一石油化工有限公司拟以财务报告为目的所涉及的统一
（天兴咨字（2021）第 0467
（陕西）石油化工有限公司相关资产估值项目咨询报告》
号），截至 2021 年 6 月末，陕西统一资产组经资产基础法评估的公允价值为 5,015.05
万元，预计处置费用为 100.51 万元，可回收金额为 4,914.54 万元，大于包含全部商
誉资产组的账面价值，未进一步出现减值迹象，无需计提商誉减值。
报告期各期末，统一石化及无锡统一资产组商誉减值测试情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
期初商誉账面余额① 119,747.50 119,747.50 119,747.50
期初商誉减值准备余额② - - -
期初商誉账面净值③=①-② 119,747.50 119,747.50 119,747.50
还原为 100%商誉净值④=③÷75% 159,663.33 159,663.33 159,663.33
资产组账面价值⑤ 27,161.15 28,662.45 32,285.86
包含商誉的资产组账面价值
⑥=④+⑤
可回收金额⑦ 117,800.00 200,798.67 225,296.28
当期商誉减值损失⑧=⑥-⑦（大于 0 时） 69,024.48 - -
当期归属于母公司的商誉减值损失⑨=
⑧×75%
盈利预测，2019 年末、2020 年末，统一石化及无锡统一资产组的可回收金额分别为
值迹象，无需计提商誉减值。
虑，对未来基础油价格水平做出了较高水平的预测。根据天健兴业出具的《统一石油
化工有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的相关资产组估值项目咨询报告》（天兴咨
字（2021）第 0468 号）
，统一石化及无锡统一资产组可回收金额为 117,800.00 万元，
需计提商誉减值金额为 51,768.36 万元。
综上所述，报告期各期末，统一石化均结合当时原油市场及基础油市场价格，根
据符合当时已知条件的谨慎性预测，对各商誉资产组进行减值测试，并计提相应的减
值准备，相关会计处理审慎，符合会计准则的规定。
二、标的资产 2021 年 6 月末计提商誉减值的具体情况，包括计算过程、相关参
数以及确认依据等，并结合预测数据差异等情况量化说明在前期计提大额商誉减值
的同时在本次交易中形成新商誉的原因及合理性。
（一）标的资产 2021 年 6 月末商誉减值测试的具体情况
（1）统一石化及无锡统一资产组可收回金额的确定
根据天健兴业出具的《统一石油化工有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的相关
资产组估值项目咨询报告》（天兴咨字（2021）第 0468 号），统一石化及无锡统一资
产组未来现金流量现值以及公允价值减去处置费用后的净额情况如下：
①预测期间
参考本次交易中统一石化收益法评估所使用的预测期间，确定 2021 年 7 月至
②预测现金流
参考本次交易统一石化收益法评估所依据的盈利预测中统一石化母公司及无锡
统一单体（不包括突破润滑油等其他子公司）的盈利预测数据，并考虑商誉资产组减
值测试的特性，确定统一石化及无锡统一资产组的预测现金流，具体如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
月
一、营业收入 100,488.41 253,017.56 269,174.00 282,158.94 292,567.42 292,567.42
减：营业成本 81,780.08 199,479.79 210,911.47 221,530.85 229,699.89 229,699.89
税金及附加 1,769.89 4,752.34 5,024.77 5,243.82 5,415.28 5,415.28
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
月
销售费用 8,845.37 20,607.76 21,766.98 22,736.74 23,521.29 23,521.29
管理费用 3,104.37 8,365.73 8,655.84 9,035.20 9,520.05 9,520.05
研发费用 1,019.96 2,060.47 2,175.70 2,289.81 2,573.15 2,573.15
财务费用 450.00 900.00 900.00 900.00 900.00 900.00
二、利润总额 3,518.75 16,851.46 19,739.24 20,422.51 20,937.75 20,937.75
加：折旧摊销 1,644.23 3,544.77 3,412.04 3,345.41 2,937.99 2,937.99
减：资本性支出 4,032.61 1,417.38 1,633.88 2,294.08 2,698.56 2,698.56
减：营运资金变
动
三、资产组现金
-17,565.16 17,432.97 20,224.88 20,435.05 20,344.51 21,177.19
流（税前）
③折现率
本次商誉减值测试采用的折现率计算方式是以税后折现率调整出税前折现率的
方式，具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，
锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公
式倒求出对应的税前折现率。根据上述方法确定本次税前折现率为 15.16%，具体计
算过程如下：
Ⅰ.税后折现率的计算
参考本次交易统一石化收益法评估相关参数，选取加权平均资本成本（WACC）
作为本次税后折现率计算模型，具体计算公式如下：
? K d ? ?1 ? t ? ?
E D
WACC ? K e ?
D?E D?E
式中：WACC 为加权平均资本成本；E 为权益的市场价值；D 为债务的市场价
值；Ke 为权益资本成本；Kd 为债务资本成本；T 为被评估对象的所得税税率。
其中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估
算，具体计算公式如下：
K e ? R f ? ? ? MRP ? Rc
式中：Ke 为权益资本成本；Rf 为无风险收益率；β 为权益系统风险系数；MRP 为
市场风险溢价；Rc 为企业特定风险调整系数；T 为被评估对象的所得税税率。
根据上述公式计算本次商誉减值测试的税后折现率，其中所得税税率根据本次商
誉资产组范围所对应主体统一石化及无锡统一的综合所得税税率确定，2021 年为 15%，
确定，具体计算过程如下：
序号 项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
上述税后折现率为根据资产评估相关准则，参考本次交易统一石化收益法评估相
关参数进行计算，相关参数确定过程、数据来源符合行业通用惯例及准则，具有合理
性。
Ⅱ.税前折现率的计算
根据《国际会计准则第 36 号——资产减值》，“就理论而言，只要税前折现率是
税后折现率经按反映特定金额和未来现金流的时间而调整得出，以税前折现率折现税
前现金流得出的结果，应与用税后折现率折现税后现金流得出的结果是相同的”。据
此，本次采用迭代法，以税后折现率调整确定税前折现率。具体方法为以税后折现结
果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税
后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。根
据上述方法，确定本次商誉减值测试的税前折现率为 15.16%。上述税前折现率的确
定方法符合《国际会计准则第 36 号——资产减值》相关假设前提，具有合理性。
④未来现金流量现值
根据前述预测参数计算得到统一石化及无锡统一资产组未来现金流量现值为
单位：万元
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
月
资产组现金流
-17,565.16 17,432.97 20,224.88 20,435.05 20,344.51 21,177.19
（税前）
折现率（税前） 15.16% 15.16% 15.16% 15.16% 15.16% 15.16%
折现期 0.25 0.75 1.00 1.00 1.00 1.00
折现系数 0.9653 0.8684 0.7540 0.6548 0.5686 0.4937
折现值 -16,956.10 15,137.95 15,250.27 13,380.21 11,567.25 79,420.42
资产组未来现金
流量现值
①资产组公允价值
在计算公允价值减去处置费用后的净额时，由于统一石化及无锡统一包含商誉相
关的资产组是具有独立收益能力的运营主体，因此本次采用可比上市公司比较法，参
考本次交易中统一石化可比上市公司比较法的评估参数，对统一石化母公司及无锡统
一模拟合并主体的股东权益公允价值进行计算，在此基础上剔除不属于商誉资产组范
围的营运资金及有息负债，得出统一石化及无锡统一资产组的公允价值。具体测算过
程如下：
Ⅰ.比率乘数
参考本次交易中统一石化可比上市公司比较法的评估参数，选择康普顿、德联集
团、威尔药业作为对比公司，选择“EV/EBITDA=（股权价值+债权价值）/EBITDA”作
为比率乘数，得出对比公司的比率乘数情况如下：
案例一 案例二 案例三
项目
康普顿 德联集团 威尔药业
EV/EBITDA 10.49 10.55 13.99
Ⅱ.综合修正系数
由于被评估对象与对比公司之间存在经营风险的差异，因此需要对采用对比公司
相关数据估算的各种比率乘数进行必要的修正。参考本次交易中统一石化可比上市公
司比较法的评估参数，选取盈利能力指标、资产质量指标、成长能力指标、偿债能力
指标进行修正。
通过计算可比公司总资产净利率、净资产收益率、总资产周转率、资产负债率、
速动比率和销售增长率与统一石化母公司及无锡统一模拟合并主体的上述指标的差
异，计算相应得分，并结合各指标权重，计算得出各主体总分值，将该分值与统一石
化母公司及无锡统一对比，得出各可比公司价值比率的调整系数。
以统一石化母公司及无锡统一作为比较基准和调整目标，将统一石化母公司及无
锡统一各指标系数均设为 100，可比上市公司各指标系数与统一石化母公司及无锡统
一比较后确定，低于则调整系数小于 100，高于则大于 100。
经计算，各主体的各项财务指标数据如下：
盈利能力 资产质量 偿债能力 成长能力
对比因素 总资产净 净资产收益 总资产周转
资产负债率 速动比率 销售增长率
利率 率 率
统一石化母公司
及无锡统一模拟 0.09 0.70 2.02 1.11 0.55 0.12
合并主体
康普顿 0.12 0.10 1.07 0.19 4.11 0.02
德联集团 0.05 0.06 1.36 0.24 2.17 0.25
威尔药业 0.08 0.09 0.66 0.21 1.82 0.36
经过打分，各对比公司调整系数为：
盈利能力 资产质量 偿债能力 成长能力
打分过程 总资产净利 净资产收益 资产负债
总资产周转率 速动比率 销售增长率
率 率 率
统一石化母公司及
无锡统一模拟合并 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
主体
康普顿 103.00 91.00 95.00 124.00 106.00 91.00
德联集团 96.00 91.00 97.00 118.00 103.00 111.00
威尔药业 99.00 91.00 93.00 121.00 102.00 121.00
各对比公司的综合调整系数为：
盈利能力 资产质量 偿债能力 成长能力
综合调整系 综合修正
数 总资产净 净资产收 资产负债 系数
总资产周转率 速动比率 销售增长率
利率 益率 率
康普顿 97.09% 109.89% 105.26% 80.65% 94.34% 109.89% 104.74%
德联集团 104.17% 109.89% 103.09% 84.75% 97.09% 90.09% 90.37%
威尔药业 101.01% 109.89% 107.53% 82.64% 98.04% 82.64% 84.66%
Ⅲ.流动性折扣率
参考本次交易中统一石化可比上市公司比较法的评估参数，通过搜集从 2000 年
到 2021 年 6 月 Wind 行业分类中的一级行业分类为能源和材料（二级行业分类为能
源和材料）的新股的发行价，分别研究其与上市后 30 个、60 个、90 个交易日均价之
间的关系，采用前述流动性折扣的平均值 38.60%作为本次资产组公允价值评估的流
动性折率。
Ⅳ.公允价值评估结果
根据前述各项参数，计算得出统一石化母公司及无锡统一模拟合并主体的股权价
值，在此基础上剔除不属于本次商誉资产组范围内的营运资金及有息负债，得出统一
石化及无锡统一资产组的公允价值如下：
单位：万元
项目 案例一 案例二 案例三
公司名称 康普顿 德联集团 威尔药业
EV/EBITDA 指标 10.49 10.55 13.99
综合修正系数 104.74% 90.37% 84.66%
流通性折扣 38.60% 38.60% 38.60%
调整后 EV/EBITDA 指标 10.98 9.53 11.85
EV/EBITDA 指标下的股权价值 98,108.51 84,181.95 106,421.51
平均值（统一石化母公司及无锡统一模拟
合并主体的股权价值）
减：统一石化母公司及无锡统一模拟合并
-13,346.79
主体的营运资金
加：统一石化母公司及无锡统一模拟合并
主体的有息负债
统一石化及无锡统一资产组公允价值 119,547.27
如上表所示，经过计算，统一石化与无锡统一资产组的公允价值为 119,547.27 万
元。
②资产组处置费用
资产组处置费用主要是指处置过程中发生的交易成本费用和资产过户费用等，本
次通过北京联合产权交易所收费文件中的收费标准，计算其处置费用。经过计算，本
次统一石化与无锡统一资产组的处置费用为 5,977.36 万元。
③公允价值减去处置费用后的净额
统一石化与无锡统一资产组公允价值减去处置费用后的净额=公允价值-处置费
用=119,547.27－5,977.36=113,569.91 万元。
综上所述，截至 2021 年 6 月 30 日，统一石化及无锡统一资产组未来现金流量
现值为 117,800.00 万元，公允价值减去处置费用后的净额为 113,569.91 万元，根据孰
高原则，最终确定统一石化及无锡统一资产组的可回收金额为 117,800.00 万元。
（2）陕西统一资产组可收回金额的确定
根据天健兴业出具的《统一石油化工有限公司拟以财务报告为目的所涉及的统一
（天兴咨字（2021）第 0467
（陕西）石油化工有限公司相关资产估值项目咨询报告》
号），陕西统一资产组公允价值减去处置费用后的净额情况如下：
①资产组公允价值
参考本次交易陕西统一资产基础法评估结果中固定资产、无形资产的评估价值确
定陕西统一资产组的公允价值，具体如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值
固定资产 1,107.22 5,008.96
无形资产 6.08 6.08
资产组公允价值合计 1,113.30 5,015.05
②资产组处置费用
处置费用主要是指处置过程中发生的交易成本费用和资产过户费用等。本次按照
西部产权交易所的收费标准，计算其处置费用。经过计算，本次陕西统一资产组的处
置费用为 100.51 万元。
③公允价值减去处置费用后的净额
陕西统一资产组公允价值减去处置费用后的净额=公允价值-处置费用=5,015.05
－100.51=4,914.54 万元。
综上，因上述公允价值减去处置费用后的净额已高于陕西统一包含全部商誉资
产组的账面价值，因此不再对陕西统一资产组未来现金流量现值进行测算，将上述公
允价值减去处置费用后的净额 4,914.54 万元确定为陕西统一资产组的可收回金额。
根据企业会计准则，对统一石化及无锡统一资产组以及陕西统一资产组 2021 年
在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额
进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。具体情况如下：
单位：万元
项目 统一石化及无锡统一资产组 陕西统一资产组
商誉账面余额① 119,747.50 9,916.77
商誉减值准备余额② - 7,098.90
商誉账面价值③=①-② 119,747.50 2,817.87
项目 统一石化及无锡统一资产组 陕西统一资产组
未确认的归属于少数股东的商誉价值④ 39,915.83 939.29
商誉合计金额⑤=④+③ 159,663.33 3,757.16
资产组账面价值⑥ 27,161.15 693.31
包含整体商誉的资产组账面价值⑦=⑤+⑥ 186,824.48 4,450.47
资产组可收回金额⑧ 117,800.00 4,914.54
商誉减值金额（大于 0 时）⑨=⑦-⑧ 69,024.48 -
标的公司应确认商誉减值损失⑩ 51,768.36 -
根据上述测算结果，截至 2021 年 6 月末，统一石化及无锡统一资产组应确认商
誉减值损失 51,768.36 万元，陕西统一资产组商誉未进一步发生减值。
（二）结合预测数据差异等情况量化说明在前期计提大额商誉减值的同时在本
次交易中形成新商誉的原因及合理性
（1）报告期末商誉减值测试对应的预测数据（折算为税后口径）
根据相关准则规定，商誉减值测试使用税前现金流及税前折现率进行未来现金流
量的折现，而股权价值评估使用税后现金流及税后折现率进行未来现金流量的折现，
为便于二者对比，将本次统一石化及无锡统一报告期末商誉减值测试所使用的预测数
据折算为税后口径，具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
月
一、营业收入 100,488.41 253,017.56 269,174.00 282,158.94 292,567.42 292,567.42
减：营业成本 81,780.08 199,479.79 210,911.47 221,530.85 229,699.89 229,699.89
税金及附加 1,769.89 4,752.34 5,024.77 5,243.82 5,415.28 5,415.28
销售费用 8,845.37 20,607.76 21,766.98 22,736.74 23,521.29 23,521.29
管理费用 3,104.37 8,365.73 8,655.84 9,035.20 9,520.05 9,520.05
研发费用 1,019.96 2,060.47 2,175.70 2,289.81 2,573.15 2,573.15
财务费用 450.00 900.00 900.00 900.00 900.00 900.00
二、利润总额 3,518.75 16,851.46 19,739.24 20,422.51 20,937.75 20,937.75
所得税率 15% 25% 25% 25% 25% 25%
减：所得税 527.81 4,212.87 4,934.81 5,105.63 5,234.44 5,234.44
三、净利润 2,990.93 12,638.60 14,804.43 15,316.88 15,703.31 15,703.31
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
月
加：折旧摊销 1,644.23 3,544.77 3,412.04 3,345.41 2,937.99 2,937.99
减：资本性支出 4,032.61 1,417.38 1,633.88 2,294.08 2,698.56 2,698.56
减：营运资金变
动
四、资产组现金
-18,092.97 13,220.10 15,290.07 15,329.42 15,110.07 15,942.75
流（税后）
五、折现率（税
后）
折现期 0.25 0.75 1.00 1.00 1.00 1.00
折现系数 0.9730 0.8971 0.8050 0.7224 0.6482 0.5817
六、折现值 -17,604.07 11,859.35 12,308.34 11,073.36 9,794.54 90,344.75
七、资产组未来
现金流量现值
（2）本次交易收益法评估对应的预测数据
本次交易收益法评估所使用的预测数据情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
月
一、营业收入 104,727.88 258,163.96 274,706.35 288,293.88 298,993.00 298,993.00
减：营业成本 84,480.59 199,434.35 210,538.96 221,000.27 229,242.59 229,242.59
税金及附加 1,809.50 4,876.24 5,161.06 5,391.79 5,568.16 5,568.16
销售费用 10,747.45 24,815.11 26,223.94 27,426.44 28,403.51 28,403.51
管理费用 3,549.16 9,155.69 9,488.36 9,913.57 10,447.86 10,447.86
研发费用 1,019.96 2,060.47 2,175.70 2,289.81 2,573.15 2,573.15
财务费用 729.88 1,038.34 948.50 948.50 948.50 948.50
二、营业利润 2,391.35 16,783.76 20,169.83 21,323.50 21,809.22 21,809.22
三、利润总额 2,391.35 16,783.76 20,169.83 21,323.50 21,809.22 21,809.22
所得税税率 19.75% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
减：所得税 784.93 3,918.25 4,735.16 5,280.49 5,255.25 5,255.25
四、净利润 1,606.42 12,865.50 15,434.66 16,043.01 16,553.96 16,553.96
加：折旧与摊销 1,651.93 3,554.79 3,424.96 3,361.09 2,951.12 2,951.12
加：税后利息支
出
减：资本性支出 4,038.52 1,431.52 1,653.39 2,308.38 2,710.38 2,710.38
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
月
减：营运资金变
-7,947.37 5,237.54 1,468.37 1,174.68 878.14 -
动
五、企业自由现
金流
六 、 折 现 率
（WACC）
折现期 0.25 0.75 1.00 1.00 1.00 1.00
折现系数 0.9731 0.8971 0.8050 0.7223 0.6482 0.5817
七、经营性资产
折现值
八、折现值合计 145,700.00
九、有息负债 12,000.00
十、非经营性资
产
十一、非经营性
负债
十二、溢余资产 -
十三、溢余负债 -
十四、少数股权
权益
十五、股东全部
权益价值
加：无锡统一
加：陕西统一
十六、标的资产
评估值合计
（3）二者差异对比情况
本次统一石化与无锡统一资产组商誉减值测试所使用的预测数据主要参考本次
交易统一石化收益法评估所依据的盈利预测中统一石化母公司及无锡统一单体（不包
括突破润滑油等其他子公司）的盈利预测数据而确定，相关商誉减值测试现金流折现
结果与本次交易评估结果的差异主要源于盈利预测主体范围差异、因商誉资产组减值
测试与股权价值评估存在技术层面不同而导致的个别参数差异及评估模型差异，具体
情况如下：
统一石化与无锡统一资产组商誉形成于 2015 年泰登投资收购壳牌中国所持祥嘉
国际（持有统一石化及陕西统一 75%股权）100%股权以及无锡统一 75%股权，当时
统一石化、无锡统一、陕西统一为同一控制下的三个平行主体，且均不存在下属子公
司，因此泰登投资因上述收购所形成的商誉仅在统一石化与无锡统一、陕西统一两个
资产组之间进行分摊。根据企业会计准则相关规定，因企业合并形成的商誉，企业应
自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合，
并据此进行减值测试。因此，本次统一石化与无锡统一资产组商誉减值测试的盈利预
测主体范围为统一石化母公司及无锡统一，无其他新增主体。
上述商誉形成后，2019 年，霍氏集团以其持有的达励国际 100%股权对统一石化
进行增资，其中达励国际为持有突破润滑油 100%股权的持股平台，其下属突破润滑
油拥有美国高端润滑油品牌 TOP1 的授权，主要销售 TOP1 品牌润滑油产品，报告期
内的净利润分别为 2,708.01 万元、2,166.01 万元及 1,339.91 万元，盈利能力较为稳定；
从事少量贸易业务。因此，本次交易收益法评估盈利预测主体范围在统一石化、无锡
统一的基础上，增加了突破润滑油等子公司，导致本次统一石化与无锡统一资产组商
誉减值测试的盈利预测主体范围与本次交易收益法评估盈利预测主体范围存在差异，
但二者关于统一石化母公司及无锡统一的盈利预测数据不存在差异（除下文所述因技
术层面不同导致的财务费用预测差异外）。
①财务费用预测差异
商誉资产组预计未来现金流量不应当包括筹资活动产生的现金流出，因此本次商
誉减值测试在预测财务费用时不考虑有息负债利息支出和手续费用，只考虑经销商激
励计划相关固定比例激励费用；而股权价值评估采用的是企业自由现金流模型，在预
测财务费用时除考虑经销商激励计划相关固定比例激励费用外，还需考虑有息负债利
息支出和手续费用。具体对比如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
商誉减值测试中的
财务费用预测
股权价值评估中的
财务费用预测
②营运资金预测差异
商誉资产组减值测试中，根据资产组近年营运资金（剔除融资性和投资性往来款）
占营业收入的平均比例 8%对各期营运资金进行预测，且本次商誉资产组范围不包含
营运资金，故需要扣减初始营运资金。而股权价值评估中，参照企业历史期财务数据
测算各项目各年的周转次数，以历史期平均周转次数预测各年的营运资金。具体对比
如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
商誉减值测试中的
营运资金预测
股权价值评估中的
营运资金预测
③2021 年下半年税后折现率差异
因商誉减值测试资产组主体范围与股权价值评估主体范围不同，二者 2021 年下
半年的综合所得税税率不同，导致 2021 年下半年二者所使用的税后折现率不同，存
在 0.07%的差异。2022 年及以后二者综合所得税税率相同，税后折现率亦不存在差
异。具体对比如下：
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
商誉减值测试中的
折现率（税后）
股权价值评估中的
折现率（税后）
商誉资产组不包括与形成现金流入无关的资产和负债、不包括筹资活动产生的现
金流入和流出，因此商誉减值测试所使用的模型不考虑溢余资产和负债、非经营性资
产和负债以及付息债务的评估价值，直接以未来现金流量折现值作为测试结果。而本
次交易中的股权价值收益法评估需考虑上述因素，即股东全部权益价值＝经营性资产
评估价值（企业自由现金流折现值）＋溢余资产评估价值－溢余负债评估价值＋非经
营性资产评估价值－非经营性负债评估价值－付息债务评估价值－少数股东权益评
估价值。
综上所述，标的资产本次商誉减值测试所使用的参数与本次交易评估所使用的
参数无实质性差异。
根据前述对比分析，报告期末标的公司计提大额商誉减值的同时，上市公司在本
次交易中形成新商誉，并非预测数据差异所导致，主要原因为：
（1）非同一控制下企业合并中需按被购买方不包含商誉的可辨认净资产公允价
值重新确认商誉
根据企业会计准则，本次交易属于非同一控制下企业合并，本次交易后上市公司
在编制合并财务报表时，需按照企业合并成本大于标的公司可辨认净资产公允价值份
额的差额确认商誉，其中，标的公司的可辨认净资产不包括其原有已经确认的
同时，因本次交易中统一石化及无锡统一未采用资产基础法进行评估，本次上市
公司备考合并报表中以标的资产剔除上述商誉后的可辨认净资产账面价值作为其公
允价值，即标的公司可辨认净资产公允价值=标的公司剔除商誉后的净资产账面价值
=标的公司净资产账面价值－标的公司商誉账面价值=89,010.04 万元－70,797.01 万元
=18,213.03 万元。
据此计算，本次交易后上市公司合并财务报表需重新确认的商誉=长期股权投资
成本（不包含标的公司于报告期后转为股权的原股东借款债务）－标的公司可辨认净
资产公允价值（以账面价值测算）=114,605.61 万元－18,213.03 万元=96,392.58 万元。
本次交易完成后，上市公司将根据标的公司各项可辨认净资产在购买日的公允价
值（而非备考合并报表所使用的账面价值）确认其合并财务报表中的商誉金额。若标
的公司的固定资产、无形资产在购买日存在评估增值，则上市公司在本次交易后的合
并财务报表中实际确认的商誉金额将小于本次备考合并报表中的商誉金额。
（2）本次交易中新形成商誉的资产组范围大于标的公司原有商誉的资产组范围
标的公司原有商誉形成于 2015 年，对应资产组范围为统一石化、无锡统一及陕
西统一，而本次交易中新形成商誉的资产组范围为统一石化、无锡统一、陕西统一及
突破润滑油，即在标的公司原有商誉资产组范围基础上新增了突破润滑油。其中，突
破润滑油为达励国际的子公司，于 2019 年随达励国际一同作为增资注入统一石化，
该公司拥有美国高端润滑油品牌 TOP1 的授权，并采用轻资产模式经营，即委托统一
石化等主体生产符合其要求的润滑油产品后以 TOP1 品牌对外销售。报告期内，突破
润滑油的净利润分别为 2,708.01 万元、2,166.01 万元及 1,339.91 万元，盈利能力较为
稳定；而截至报告期末，突破润滑油资产组（包括固定资产及无形资产）的账面价值
仅为 30.62 万元，因此本次交易新形成的商誉中除标的公司原有统一石化、无锡统一
及陕西统一资产组对应的商誉外，还包括本次新增的突破润滑油资产组对应的商誉。
综上所述，标的公司前期计提大额商誉减值，同时上市公司在本次交易中形成新
商誉，并非预测数据差异原因，主要系非同一控制下企业合并相关会计处理以及本次
新增商誉资产组主体所致，具有合理性。
三、相关方约定计算业绩补偿金额时剔除商誉减值的影响的原因及合理性。
本次交易中，交易各方约定计算业绩补偿金额时剔除统一石化自身单体商誉减值
（不包括统一石化子公司商誉减值）的影响，具体原因及合理性分析如下：
（一）商誉减值不能准确反映目标公司当期实际经营情况
统一石化自身单体商誉减值与统一石化相关资产组的可收回金额直接相关，其中
可收回金额是指相关资产组公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量
的现值两者之间较高者，反映的是统一石化相关资产组未来期间的价值判断或盈利预
测，与统一石化当期实际经营情况并无直接关系。因此在对交易对方进行业绩承诺考
核时，将上述商誉减值影响予以剔除，能够更加准确反映统一石化业绩承诺期内的实
际经营情况。
（二）本次交易已设置业绩承诺期末减值测试条款
虽然在业绩承诺期内，交易对手方无需就统一石化自身单体商誉减值损失进行补
偿，但本次交易已设置业绩承诺期末的减值测试及赔偿条款，若业绩承诺期满后，标
的公司出现减值且减值额大于交易对方已补偿的总金额，则交易对方需按照协议约定，
以届时上市公司尚未向其支付的交易价款为限，向上市公司进行补偿。
（三）商誉减值不影响目标公司的偿债能力
统一石化自身单体商誉减值不影响统一石化当期现金流，亦不影响统一石化的偿
债能力，因此本次对交易对方进行业绩承诺考核时将上述商誉减值影响予以剔除的安
排，不会对本次交易后上市公司股东借款及银行并购贷款的偿还产生不利影响。
（四）相关业绩补偿安排符合法律法规规定
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
相关规定，“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象
购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自
主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。由于本次交易中公
司购买资产的特定对象不为公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本
次交易未导致公司控制权发生变更，因此本次交易双方根据市场化原则，自主协商约
定的计算业绩补偿金额时剔除统一石化自身单体商誉减值影响的安排符合相关法律
法规规定。
四、核查意见
经核查，我们认为：
准则的规定；2、在前期计提大额商誉减值的同时在本次交易中形成新商誉，并非预
测数据差异原因，主要系非同一控制下企业合并相关会计处理以及本次新增商誉资产
组主体所致，具有合理性；3、本次交易相关各方根据市场化原则，自主协商约定计
算业绩补偿金额时剔除商誉减值的影响具有合理性，上市公司已充分提示相关风险。
问题 2、关于大额商誉后续影响。
草案披露，本次交易完成后，截至 2021 年 6 月 30 日，上市公司合并资产负债表
将形成商誉 96,392.58 万元，占上市公司净资产的 350.75%。请公司补充披露：（1）
交易完成后商誉的具体情况，包括计算过程、确认依据和分摊至资产组的方法及情况；
（2）结合基础油价格波动情况、标的资产盈利预测以及商誉减值测试，量化分析商
誉减值对上市公司财务状况的影响，是否会导致公司净资产为负并触发财务类强制退
市指标，请充分提示风险。请财务顾问及会计师发表明确意见。
【回复】
一、交易完成后商誉的具体情况，包括计算过程、确认依据和分摊至资产组的方
法及情况。
（一）本次交易完成后商誉的计算过程及确认依据
根据重组草案，本次交易收购的标的资产包括统一石化 100%股权、陕西统一 25%
股权和无锡统一 25%股权，即统一石化合并报表层面所有的可辨认净资产，整体交易
对价为 139,800.00 万元，具体情况如下：
序号 交易对方 标的资产 交易对价（万元） 评估值（万元） 最终定价依据
泰登投资、 统一石化 100%股权
（统 参考评估值，并考虑
威宁贸易 无锡统一 75%股权） 万美元债转股事项
合计 139,800.00 114,663.48
根据本次上市公司备考合并报表的编制基础，本次交易完成后商誉的确认依据如
下：
（1）备考期间标的资产除净损益外的净资产增加视同期初就已经存在，并以此
确定 2020 年 1 月 1 日标的资产的账面净资产；
（2）其他资产、负债按 2020 年 1 月 1 日账面价值作为公允价值，以此确定标的
资产 2020 年 1 月 1 日可辨认净资产的公允价值；
（3）于 2020 年 1 月 1 日备考合并财务报表中列报的商誉，按长期股权投资成本
与标的资产 2021 年 6 月 30 日经审计的可辨认净资产账面价值之间的差额确定。视同
该商誉 2020 年 1 月 1 日存在，差异调整期初股东权益。
因本次交易中，统一石化及无锡统一未采用资产基础法进行评估，因此本次上市
公司备考合并报表中以标的资产可辨认净资产的账面价值作为其公允价值。本次交易
完成后上市公司将根据标的资产可辨认净资产在购买日的公允价值确认其合并财务
报表中的商誉金额。
本次交易完成后，上市公司备考合并报表商誉的计算过程如下：
单位：万元
项目 金额
标的资产 2021 年 6 月 30 日经审计的净资产账面价值① 89,010.04
减：标的资产 2021 年 6 月 30 日经审计的商誉净额② 70,797.01
标的资产 2021 年 6 月 30 日经审计的可辨认净资产账面价值
③=①－②
本次交易标的资产的交易对价④ 139,800.00
减：标的资产 2021 年 6 月 30 日 3900 万美元原股东借款债务⑤ 25,194.39
上市公司 2021 年 6 月 30 日长期股权投资成本⑥=④－⑤ 114,605.61
上市公司备考合并报表商誉⑦=⑥－③ 96,392.58
标的资产 2021 年 6 月 30 日经审计的可辨认净资产账面价值为 18,213.03 万元
（不包含原商誉净额），上市公司 2021 年 6 月 30 日长期股权投资成本为 114,605.61
万元（不包含标的资产于报告期后转为股权的原股东借款债务），因此上市公司备考
合并报表中的商誉为二者的差额，即：114,605.61 万元－18,213.03 万元=96,392.58 万
元。
（二）本次交易完成后商誉分摊至资产组的方法及情况
根据企业会计准则相关规定，资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入
是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考
虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或
者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。
本次上市公司拟收购的标的资产中，主要资产组范围包括统一石化、无锡统一、
陕西统一及突破润滑油。其中，统一石化、无锡统一及突破润滑油均以销售润滑油脂
等相关产品为主业，统一品牌的销售是基于统一石化的销售网络进行第三方销售，而
无锡统一只是作为统一石化的一个代工厂进行产品加工，以成本加成的方法作为公司
间交易价将产品全部出售给统一石化，无锡统一无权单独与第三方签订销售协议；突
破润滑油拥有美国突破润滑油品牌授权及销售网络，但突破润滑油依赖统一石化和无
锡统一为其代工生产突破润滑油品牌产品；陕西统一于 2015 年末因周边基础油采购
运输成本较高而停工，之后拟在其原有资产设施基础上规划建设“废油再生及循环利
用项目”，目前已完成立项审批，并处于设计阶段。基于上述分析，本次将统一石化、
无锡统一及突破润滑油作为一个资产组，将陕西统一作为一个资产组，进行本次交易
后上市公司商誉的分摊。同时，因本次交易对标的资产股权价值未全部采用资产基础
法进行评估，在公允价值难以可靠计量的情况下，本次按各资产组的账面价值对本次
交易完成后的商誉进行分摊。具体分摊过程如下：
单位：万元
分摊到各资
固定资产账 在建工程账 无形资产账面 各项长期资产 产组的本次
资产组 分摊权重
面价值 面价值 价值 账面价值合计 交易后的新
商誉
锡统一及突破 14,501.08 154.45 12,536.24 27,191.78 96.07% 92,601.25
润滑油资产组
其中：统一石化 13,228.84 132.77 12,511.62
无锡统一 1,262.79 21.68 3.45
突破润滑油 9.45 - 21.18
产组
合计 15,608.30 154.45 12,542.33 28,305.08 100.00% 96,392.58
如上表所示，本次交易完成后上市公司备考合并报表商誉中，92,601.25 万元商
誉分摊至统一石化、无锡统一及突破润滑油资产组，3,791.33 万元商誉分摊至陕西统
一资产组。
二、结合基础油价格波动情况、标的资产盈利预测以及商誉减值测试，量化分析
商誉减值对上市公司财务状况的影响，是否会导致公司净资产为负并触发财务类强
制退市指标。
（一）结合基础油价格波动情况、标的资产盈利预测以及商誉减值测试，量化分
析商誉减值对上市公司财务状况的影响
截至报告期末，统一石化账面存在 70,797.01 万元的商誉，因本次交易后上述商
誉将在上市公司合并财务报表层面抵消，因此后续若上述商誉发生减值，相关减值损
失不会对上市公司合并财务报表产生影响。
但根据本次交易模拟实施后的上市公司备考审阅报告，本次交易后上市公司合并
报表层面将形成对标的公司 96,392.58 万元的商誉。若后续基础油价格波动不及预期
或者标的公司生产经营发生其他不利变化，导致标的公司经营业绩下降，并低于本次
交易中收益法评估所依据的各期净利润预测值，则上市公司可能会因此产生商誉减值
损失，并对其财务状况产生不利影响。相关具体量化分析如下：
疫情对于全球航空业的打击，航空煤油的需求量以及作为航空煤油副产品的基础油的
供给量下降，导致润滑油基础油价格随之大幅上涨，并开始与原油价格走势出现严重
偏离。2021 年第四季度，随着全球疫情防控逐步常态化、全球航空业逐步复苏，航空
煤油的需求量以及作为航空煤油副产品的基础油的供给量逐步恢复，基础油价格开始
回落。在此背景下，本次交易收益法评估所依据的盈利预测中，对 2021 年下半年至
测 2021 年下半年基础油价格大幅增长后，2022 年基础油价格小幅回调，之后中长期
内每年维持稳中有长趋势。
在此基础上，假设本次交易收益法评估所依据盈利预测的其他条件不变，在 2022
年基础油价格回调程度的不同预测下，对上市公司备考财务报表中的商誉减值及财务
状况的影响如下：
单位：万元
基础油价格较上年变动比例（%） 占上市公司备 占上市公司备考
商誉减值对
商誉减值 考财务报表 财务报表 2021
净利润比例 资产比例
基础油价格较上年变动比例（%） 占上市公司备 占上市公司备考
商誉减值对
商誉减值 考财务报表 财务报表 2021
净利润比例 资产比例
如上表所示，在其他盈利预测条件不变的情况下，若基础油价格下降不及预期，
可能导致上市公司产生商誉减值，并可能导致上市公司净资产为负、触发财务类强制
退市指标。
本次交易收益法评估所依据的盈利预测中，标的公司 2021 年下半年至 2025 年的
净利润分别为 1,606.42 万元、12,865.50 万元、15,434.66 万元、16,043.01 万元及
不变，在预测期各期净利润下降不同幅度的情况下，对上市公司备考财务报表中的商
誉减值及财务状况的影响如下：
单位：万元
预测期各期净利 商誉减值对上市公 占上市公司备考财务报表 占上市公司备考财务报表 2021
商誉减值金额
润下降幅度 司净利润的影响 2020 年度归母净利润比例 年 6 月末归母净资产比例
如上表所示，在其他盈利预测条件不变的情况下，若标的公司净利润低于预测值，
可能导致上市公司产生商誉减值，并可能导致上市公司净资产为负、触发财务类强制
退市指标。
根据本次交易模拟实施后的上市公司备考审阅报告，本次交易后上市公司合并报
表层面将形成对标的公司 96,392.58 万元的商誉，若上述商誉产生不同程度的减值，
对上市公司财务状况的影响如下：
单位：万元
占上市公司备考财务 占上市公司备考财务报
商誉减值对上市公司净
商誉减值比例 商誉减值金额 报表 2020 年归母净利 表 2021 年 6 月末归母净
利润的影响
润比例 资产比例
如上表所示，若本次交易所产生的商誉发生减值，减值金额将相应抵减上市公司
当期净利润，可能导致上市公司净资产为负并触发财务类强制退市指标。
（二）商誉减值是否会导致公司净资产为负并触发财务类强制退市指标
根据前述分析，若后续基础油价格波动大幅超出预期或者标的公司生产经营发生
其他重大不利变化时，上市公司可能会因此产生大额商誉减值损失。同时，因上市公
司现有净资产规模较小，且本次交易对价所需资金全部来源于上市公司股东借款以及
银行并购贷款，在不考虑后续上市公司及标的公司生产经营所产生的净利润以及上市
公司股权再融资的情况下，上述大额商誉减值可能导致上市公司净资产为负并触发财
务类强制退市指标。
对此，上市公司将采取以下措施积极应对上述风险：
本次交易后，上市公司将建立有效的公司治理机制，加强公司在业务经营、财务
运作、对外投资、抵押担保等方面对标的公司的管理与控制，保证公司对标的公司重
大事项的决策权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。同时，将标的公司的战略管
理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监
督和管理监督，提高经营管理水平和防范财务风险，确保标的公司生产经营稳定性。
统一石化核心管理人员均拥有 20 多年的润滑油行业从业经验，拥有极为丰富的
管理经验和行业经验，且在统一石化任职多年，对统一石化经营和行业发展有深刻的
见解。在管理团队的尽职管理下，统一石化的盈利情况不断提升，现金流情况比较稳
定。本次交易中，交易双方已约定由交易对方对标的公司管理层实施现金激励，以激
发管理团队的积极性，促使本次交易业绩承诺的实现。本次交易后，上市公司将进一
步给予标的公司现有管理团队充分的经营自主权，并不断完善人才激励与培养机制，
充分利用上市公司的资本平台，提高团队凝聚力和稳定性。
本次交易中，交易对方在综合考虑标的公司所处行业发展空间、市场竞争情况、
标的公司竞争优势、盈利能力及成长性的基础上，分别对标的公司 2021 年至 2023 年
的 EBITDA 作出了承诺，且业绩承诺具有可实现性。若标的公司未完成业绩承诺，交
易对方需按照协议约定向上市公司进行补偿。同时，在业绩承诺期届满时，上市公司
将对标的公司进行减值测试，若期末标的公司出现减值且减值额大于交易对方已补偿
的总金额，则交易对方需按照协议约定，以届时上市公司尚未向其支付的交易价款为
限，向上市公司进行补偿。上述安排一定程度上能够减少商誉减值对上市公司财务状
况的影响。
本次交易后，上市公司将择机实施非公开发行等股权再融资，增强公司资金实力，
改善公司财务状况，优化公司资本结构，提升公司净资产规模。借助资本运作平台，
推动公司原有主业以及新增主业的稳步发展。
综上，当基础油价格波动大幅超出预期或者标的公司生产经营发生其他重大不
利变化时，上市公司存在计提大额商誉减值的风险，可能导致公司净资产为负并触发
财务类强制退市指标。上市公司积极采取相关应对措施，最大限度地降低商誉减值对
公司财务状况的影响，避免公司因商誉减值导致净资产为负并触发财务类强制退市
指标。
三、核查意见
经核查，我们认为：
当基础油价格波动大幅超出预期或者标的公司生产经营发生其他重大不利变化
时，上市公司存在计提大额商誉减值的风险，可能导致上市公司净资产为负并触发财
务类强制退市指标。上市公司已充分提示上述风险，并将采取多种措施最大限度地降
低商誉减值对公司财务状况的影响，避免公司因商誉减值触发财务类强制退市指标。
问题 5、关于盈利预测。
草案披露，2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，统一石化实现营业收入分别
为 22.22 亿元、21.44 亿元和 13.47 亿元，剔除商誉减值后净利润分别为 5,707.63
万元、13,394.41 万元和 6,865.60 万元，2022-2025 年预测营业收入分别达到 25.81
亿元、27.47 亿元、28.83 亿元和 29.9 亿元，预测净利润分别达到 1.28 亿元、1.54
亿元、1.6 亿元和 1.65 亿元。请公司：
（1）区分主要产品和业务类型，以列表形式列
示各主要产品对应的营业收入、毛利率、销售数量及销售单价等内容，量化分析 2020
年营业收入下滑以及预测营业收入持续增长的原因及合理性；
（2）结合上游行业竞争
状况及主要供应商变动情况，说明上游原材料供应是否具有稳定性及保障措施；（3）
结合基础油、添加剂以及润滑油价格变动情况，对标的公司未来业绩的影响进行敏感
性分析，并说明在原材料及产品价格波动较大的情况下，公司如何保证未来利润稳步
增长；
（4）详细披露未来的经营计划，说明公司现有产能是否能满足预测收入规模的
增长，公司是否有进一步扩大产能或其他资本投入计划，如有，请详细说明资金来源、
建设计划以及对上市公司经营的影响。请财务顾问及会计师发表意见。
【回复】
一、区分主要产品和业务类型，以列表形式列示各主要产品对应的营业收入、毛
利率、销售数量及销售单价等内容，量化分析 2020 年营业收入下滑以及预测营业收
入持续增长的原因及合理性。
（一）报告期内，统一石化各产品销售数量、销售单价、营业收入及毛利率情况
单位：万元
年度 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
业务类型 收入 占比 收入 占比 收入 占比
主营业务 134,642.20 99.96% 214,294.28 99.93% 221,859.32 99.87%
其他业务 48.33 0.04% 141.32 0.07% 291.73 0.13%
合计 134,690.53 100.00% 214,435.60 100.00% 222,151.05 100.00%
报告期内，统一石化实现营业收入分别为222,151.05万元、214,435.60万元和
单位：万元
年度 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
产品 收入 占比 收入 占比 收入 占比
柴机油 41,535.99 30.85% 67,662.21 31.57% 75,089.80 33.85%
工业用油 21,416.33 15.91% 37,127.29 17.33% 40,062.38 18.06%
汽机油 17,651.86 13.11% 22,093.24 10.31% 22,848.14 10.30%
突破产品 13,792.59 10.24% 21,256.88 9.92% 24,529.69 11.06%
施工设备用油 6,825.73 5.07% 12,500.64 5.83% 13,111.72 5.91%
年度 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
产品 收入 占比 收入 占比 收入 占比
摩托车油 3,246.78 2.41% 6,285.49 2.93% 7,399.52 3.34%
代加工渠道产品 13,235.51 9.83% 19,903.91 9.29% 17,550.77 7.91%
互联网平台客户渠
道产品
润滑油小计 127,579.94 94.75% 204,050.46 95.22% 207,026.73 93.33%
防冻液 3,012.15 2.24% 7,814.83 3.65% 9,960.34 4.49%
尿素 1,822.08 1.35% 1,282.23 0.60% 1,590.12 0.72%
其他 2,228.04 1.65% 1,146.77 0.54% 3,282.13 1.48%
合计 134,642.20 100.00% 214,294.28 100.00% 221,859.32 100.00%
报告期内，统一石化销售的主要产品为柴机油、工业用油、汽机油及突破产品，
业务收入的比例均超过30%。
年度 2021 年 1-6 月
销售数量 销售单价
产品 收入（万元） 成本（万元） 毛利率
（万升） （元）
施工设备用油 715.41 9.54 6,825.73 5,521.68 19.10%
工业用油 2,238.25 9.57 21,416.33 17,904.25 16.40%
摩托车油 334.45 9.71 3,246.78 2,703.15 16.74%
柴机油 4,039.96 10.28 41,535.99 33,983.27 18.18%
汽机油 1,257.94 14.03 17,651.86 11,775.69 33.29%
突破产品 996.28 13.84 13,792.59 9,642.04 30.09%
代加工渠道产品 1,085.67 12.19 13,235.51 10,730.21 18.93%
互联网平台客户渠
道产品
防冻液 551.34 5.46 3,012.15 2,495.32 17.16%
尿素 980.13 1.86 1,822.08 1,754.96 3.68%
其他 375.54 5.93 2,228.04 2,077.46 6.76%
合计 13,326.43 134,642.20 106,692.28 20.76%
年度 2020 年度
销售数量 销售单价
产品 收入（万元） 成本（万元） 毛利率
（万升） （元）
施工设备用油 1,304.11 9.59 12,500.64 9,416.30 24.67%
工业用油 4,115.74 9.02 37,127.29 28,732.57 22.61%
摩托车油 642.81 9.78 6,285.49 4,643.28 26.13%
柴机油 6,584.45 10.28 67,662.21 50,880.77 24.80%
汽机油 1,586.14 13.93 22,093.24 13,874.80 37.20%
突破产品 1,578.26 13.47 21,256.88 14,369.15 32.40%
代加工渠道产品 1,718.88 11.58 19,903.91 14,795.84 25.66%
互联网平台客户渠
道产品
防冻液 1,625.28 4.81 7,814.83 6,758.37 13.52%
尿素 622.54 2.06 1,282.23 1,180.09 7.97%
其他 1,064.88 1.08 1,146.77 641.00 44.10%
合计 22,270.25 214,294.28 158,929.78 25.84%
年度 2019 年度
销售数量 销售单价
产品 收入（万元） 成本（万元） 毛利率
（万升） （元）
施工设备用油 1,278.29 10.26 13,111.72 9,981.92 23.87%
工业用油 4,109.49 9.75 40,062.38 31,383.47 21.66%
摩托车油 732.47 10.10 7,399.52 5,949.56 19.60%
柴机油 6,699.76 11.21 75,089.80 56,364.64 24.94%
汽机油 1,486.32 15.37 22,848.14 14,328.28 37.29%
突破产品 1,657.22 14.80 24,529.69 16,376.14 33.24%
代加工渠道产品 1,390.56 12.62 17,550.77 13,216.35 24.70%
互联网平台客户渠
道产品
防冻液 1,702.82 5.85 9,960.34 8,023.05 19.45%
尿素 684.39 2.32 1,590.12 1,510.34 5.02%
其他 1,201.25 2.73 3,282.13 3,115.78 5.07%
合计 21,385.01 221,859.32 164,823.41 25.71%
（二）2020 年营业收入下滑的原因分析
油产品下降2,976.27万元、防冻液产品下降2,145.51万元、尿素产品下降307.89万元、
其他产品下降2,135.36万元。
突破产品和工业用油产品营业收入的下降。
（1）润滑油主要产品收入下降情况
①柴机油
柴机油2020年销售收入为67,662.21万元，较2019年下降7,427.59万元，降幅9.89%。
其中，销售数量为6584.45万升，较2019年减少115.31万升，降幅1.72%；平均单价为
②突破产品
突破产品2020年销售收入21,256.88万元，较2019年下降3,272.81万元，降幅13.34%。
其中，销售数量为1,578.26万升，较2019年减少78.96万升，降幅4.76%;平均单价为13.47
元/升，较2019年下降1.33元/升，降幅8.99%。
③工业用油
工业用油2020年销售收入为37,127.29万元，较2019年下降2935.09万元，降幅
单价9.02元/升，较2019年下降0.73元/升，降幅7.49%。
（2）润滑油主要产品收入下滑原因分析
下降；此外，为了抵御物流和需求等多方面因素影响，且原材料基础油价格处于市场
低位，因此，统一石化为了协助经销商抢占市场，统一石化适当下调了产品价格，给
予经销商较以前年度较为优惠的价格，导致润滑油各产品的平均单价亦较2019年有一
定幅度的下降。
疫情导致的量价齐跌是2020年润滑油产品销售收入下降的主要原因。
降幅为21.54%。主要原因是因原材料乙二醇价格下跌，统一石化调低了防冻液的销售
价格，2020年防冻液产品平均单价为4.81元/升，较2019年下降1.04元/升，降幅17.78%。
统一石化的其他产品主要包括基于贸易活动而销售的基础油和添加剂，2020年的
销售收入分别为1,146.77万元，较2019年下降2,135.36万元。下降的主要原因为2020年
基础油价格波动较大，统一石化减少了基础油贸易活动。
（三）量化分析预测营业收入持续增长的原因及合理性
根据本次交易的评估预测，统一石化 2021 年-2023 年营业收入预测情况和增长
情况如下表：
单位：万元
项目/期间 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 239,418.42 258,163.96 274,706.35
增长率 11.65% 7.83% 6.41%
注：2021 年预测营业收入为统一石化 2021 年上半年实际营业收入与 2021 年下半年本次交
易评估预测的营业收入之和；2022 年、2023 年预测营业收入为本次交易评估预测的营业收入。
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
汽机油 25,527.47 10.66% 29,453.86 11.41% 32,347.22 11.78%
柴机油 72,559.62 30.31% 78,911.70 30.57% 82,577.19 30.06%
施工设备用油 13,429.50 5.61% 14,565.27 5.64% 15,336.87 5.58%
工业用油 41,090.13 17.16% 43,751.34 16.95% 46,060.01 16.77%
互联网平台客户渠
道产品
其他业务 64,844.76 27.08% 65,109.20 25.22% 68,095.08 24.79%
合计 239,418.42 100.00% 258,163.96 100.00% 274,706.35 100.00%
由上表可知，统一石化主要销售的润滑油产品包括汽机油、柴机油、工业用油、
施工设备用油、互联网平台客户渠道产品，总收入占比可以达到统一石化的 70%以
上，是未来统一石化业务发展的主要增长点。本次以汽机油、柴机油、工业用油、施
工设备用油、互联网平台客户渠道产品为介绍重点，具体如下：
（1）汽机油
汽机油 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
销售数量（万升） 1,348.05 1,618.05 2,022.56 2,325.95 2,512.02 2,712.98 2,875.76
销售单价（元/升） 15.13 12.38 10.82 11.83 12.01 12.01 12.01
销量增长率 20.03% 25.00% 15.00% 8.00% 8.00% 6.00%
单价增长率 -18.18% -12.58% 9.29% 1.50% 0.00% 0.00%
注： 2019 年-2020 年数量和单价为实际发生数据，
以上为统一石化本部主体汽机油销售情况。
由上表可知，统一石化汽机油产品 2020 年销量增长率为 20.03%，单价增长率为
-18.18%，销量的增长主要来自乘用车汽车市场的不断扩大，销售单价因疫情因素的
影响而有所下降。
根据中国汽车工业协会对 2021 年 1-11 月乘用车汽车市场的分析，随着我国经济
社会高速发展，截至 2021 年 11 月底，全国机动车保有量已达 3.93 亿辆，为十年前
的 1.64 倍；机动车驾驶人 4.79 亿人，为十年前的 1.85 倍。但是，由于我国的人口基
数较大，千人保有量仍处于较低水平，仅为 193 辆/千人。随着收入水平提升及道路
交通环境改善，预计我国汽车千人保有量在 2025 年将达到 238 辆/千人的水平，2030
年将达到 289 辆/千人的水平。其中，家用轿车保有量持续上升，截至 2021 年 11 月
底，家用轿车汽车保有量 2.97 亿辆，占整体机动车市场的 76%以上。
汽车消费带动车用润滑油行业平稳发展，车用油的需求量和比重在润滑油行业的
需求量和比重也在持续升高。主机厂为迎合国六排放标准，以及更新的排放标准，会
对发动机进行不断升级，相应的 API 等级的升级和低粘度趋势也会延续，并推动机油
合成化的趋势，SP 及以上等级将逐渐成为主流产品，全合成油预计将占据约 60%的
市场份额。与此同时，随着人们对汽车消费观念的转变，由以前的维修为主逐渐变为
以保养为主，这种“以养代修”的观念使得车用润滑油行业有了更多的发展空间。
在此背景下，统一石化致力于产品创新，持续升级迭代汽机油产品，在 2021 年
开展与一汽奥迪、一汽大众的合作，上市最新的大众 VW508/509 蓝油产品，广受市
场好评。同时统一汽机油重点布局全合成 SP 等级油品，在高等级优质合成油市场进
行深度挖掘。此外，统一石化在新能源领域也提前布局，与多家汽车公司开展纯电动
车减速机油、纯电动车冷却液等合作，在新能源车辆领域开展市场化，获得新的业务
增长点。
在模式创新方面，统一石化与中国人寿联名推出延保全合成油品，在二手车市场
具有非常好的市场反响，解决了该市场售后缺失的长期问题。在节能减排方面，统一
汽机油倡导 0W-20/0W-16 等低粘度润滑油的推广，与交通部合作进行机油的节能减
排项目，通过润滑油品质的提高降低汽车的综合油耗，从而支持国家“碳达峰”和“碳
中和”的大策略。
随着近年来的渠道更新以及市场布局，未来统一石化将在汽机油产品逐步扩大自
己的市场份额，保有较快的增速。因此，管理层预计汽机油产品在未来近 1-2 年内预
测期销量增长率维持在 20%左右，此后进入稳步增长期，平均增长率维持在 7%左右。
随着疫情逐步控制，以及 2021 年基础油价格上涨的行情走势，预计汽机油产品销售
价格继续走低的概率较小，未来价格将逐步企稳，因此 2021 年 7-12 月预测价格维持
在近年来的平均价格水平区间内，2022 年-2025 年预测价格在 11.83 元/升-12.01 元/
升。
（2）柴机油
柴机油 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
销售数量（万升） 6,632.27 6,671.19 7,004.75 7,354.99 7,649.19 7,955.16 8,193.81
销售单价（元/升） 11.15 10.08 9.86 10.42 10.42 10.42 10.42
销量增长率 0.59% 5.00% 5.00% 4.00% 4.00% 3.00%
单价增长率 -9.55% -2.18% 5.63% 0.00% 0.00% 0.00%
注： 2019 年-2020 年数量和单价为实际发生数据，
以上为统一石化本部主体柴机油销售情况。
由上表可知，统一石化柴机油产品 2020 年销量增长率为 0.59%，单价增长率为-
方面柴油车换油里程增长，使得柴机油的需求降低所致。同时，统一石化紧跟汽车产
业发动机升级和国家环保整治要求，在 2020 年对柴机油产品结构进行调整后，商用
车国Ⅳ及以后排放标准的产品销量持续上升，2021 年上半年统一石化的柴机油销售
收入有一定程度的回升。
未来，统一石化将柴机油产品发展重点放在国六标准的产品销售推动方面，在
续积极布局国六领域，重点推广 CK-4 等级润滑油产品，每年保证一定量的增长；同
时，研发节能降碳型 CK-4 产品，取得英国标准协会（BSI）节碳认证，通过润滑油品
质的提高来降低商用车的综合油耗，从而支持国家“碳达峰”和“碳中和”的大策略，为
柴机油产品提供更大的发展空间。
在此背景下，管理层预计柴机油产品在未来近 1-2 年内预测期销量增长率维持在
及 2021 年基础油价格上涨的行情走势，预计 2021 年柴机油产品销售价格继续走低的
概率较小，因此 2021 年 7-12 月预测价格维持在近年来的平均价格水平区间内；2022
年至 2025 年考虑到未来市场竞争压力，统一石化为扩大销量，销售单价与 2021 年基
本持平。
（3）施工设备用油
施工设备用油 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
销售数量（万升） 1,278.29 1,304.11 1,369.31 1,437.78 1,495.29 1,555.10 1,601.75
销售单价（元/升） 10.22 9.67 9.71 10.09 10.19 10.19 10.19
销量增长率 2.02% 5.00% 5.00% 4.00% 4.00% 3.00%
单价增长率 -5.40% 0.51% 3.82% 1.00% 0.00% 0.00%
注：以上为统一石化本部主体施工设备用油销售情况。2019 年-2020 年数量和单价为实际发
生数据，2021 年数量为 2021 年 1-6 月和 2021 年 7-12 月预测数据之和，2021 年单价为 2021 年 1-
由上表可知，统一石化施工设备用油产品 2020 年销量增长率为 2.02%，单价增
长率为-5.40%，2020 年销量保持相对平稳，销售单价因疫情因素的影响而有所下降。
从市场结构来看，挖掘机、起重机、压路机以及推土机这四个工程常用器械占据
了我国工程器械市场上绝大部分的份额，其中，挖掘机为工程机械中的明星产品，占
据市场绝对主流地位，且其中 3 吨及以上大吨位装载机依然坐拥市场销量主力军。根
据中国工程机械工业协会发布的 2021 年 6 月挖掘机、装载机数据快报显示，2021 年
有效控制与宏观政策效应的持续释放，2021 年上半年机械工业市场需求逐步恢复、
运行环境不断改善，外贸出口情况好于预期，企业发展信心不断增强，行业生产保持
平稳的趋势愈发明朗。目前，国内装载机市场需求主要来自基础建设、采矿业、水利
建设和房地产业，这些应用领域主要需要中大吨位的装载机。2021 年上半年，基础设
施投资同比增长 7.8%，两年平均增长 2.4%；房地产开发投资同比增长 15.0%，两年
平均增长 8.2%。基建和房地产投资回暖，为中大型装载机市场需求增添了持续的动
力。
在此背景下，管理层预计施工设备用油产品在未来近 1-2 年内的销量增长率维
持在 5%左右，此后进入稳步增长期，平均增长率维持在 3%左右。随着疫情逐步控
制，以及 2021 年基础油价格上涨的行情走势，预计施工设备用油销售价格继续走低
的概率较小，未来将逐步企稳，因此 2021 年 7-12 月预测价格维持在近年来的平均
价格水平区间内，2022 年-2025 年预测价格在 10.09 元/升-10.19 元/升。
（4）工业用油
工业用油 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
销售数量（万升） 4,109.49 4,193.72 4,403.40 4,623.57 4,808.52 5,000.86 5,150.88
销售单价（元/升） 9.70 8.94 9.32 9.56 9.66 9.66 9.66
销量增长率 2.05% 5.00% 5.00% 4.00% 4.00% 3.00%
单价增长率 -7.84% 4.20% 2.66% 1.00% 0.00% 0.00%
注：以上为统一石化本部主体工业用油销售情况。2019 年-2020 年数量和单价为实际发生数
据，2021 年数量为 2021 年 1-6 月和 2021 年 7-12 月预测数据之和，2021 年单价为 2021 年 1-6 月
和 2021 年 7-12 月预测数据综合单价，2022 年-2025 年数量和单价为预测数据。
由上表可知，统一石化工业用油产品 2020 年销量增长率为 2.05%，单价增长率
为-7.84%，2020 年销量保持相对平稳，销售单价因疫情因素的影响而有所下降。
工业用油主要应用于钢铁、电力行业等。根据国家统计局数据，2021 年 1-6 月，
我国钢材累计产量 69,831.40 万吨，同比上升 13.90%；发电量累计产量 38,717.00 亿
千瓦时，同比上升 13.70%。下游行业需求量的增大，为工业用油产品市场需求带来
了增长空间。
当月产量(万
日期 1-6 月累计产量(万吨) 当月同比增长(%) 1-6 月累计增长(%)
吨)
当月产量(亿千
日期 累计产量(亿千瓦时) 当月同比增长(%) 累计增长(%)
瓦时)
在此背景下，管理层预计工业用油产品在未来近 1-2 年内的销量增长率维持在 5%
左右，此后进入稳步增长期，平均增长率维持在 3%左右。随着疫情逐步控制，以及
小，未来价格将逐步企稳，因此 2021 年 7-12 月预测价格维持在近年来的平均价格水
平区间内，2022 年-2025 年预测价格在 9.56 元/升-9.66 元/升。
（5）互联网平台客户渠道产品
互联网平台客户渠道
产品
销售数量（万升） 442.44 1,426.81 1,712.17 2,054.60 2,362.79 2,551.81 2,704.92
销售单价（元/升） 14.50 12.16 13.21 13.66 13.87 13.87 13.87
销量增长率 222.49% 20.00% 20.00% 15.00% 8.00% 6.00%
单价增长率 -16.15% 8.69% 3.42% 1.50% 0.00% 0.00%
注：以上为统一石化本部主体互联网平台客户渠道产品销售情况。2019 年-2020 年数量和单
价为实际发生数据，2021 年数量为 2021 年 1-6 月和 2021 年 7-12 月预测数据之和，2021 年单价
为 2021 年 1-6 月和 2021 年 7-12 月预测数据综合单价，2022 年-2025 年数量和单价为预测数据。
由上表可知，统一石化互联网平台客户渠道产品 2020 年销量增长率为 222.49%，
单价增长率为-16.15%，2020 年互联网平台客户渠道业务规模迅速扩大，销量增速较
快，其中主要增量来自于北京好修养科技有限公司、浙江快准车服网络科技有限公司
等渠道大客户，销售单价因疫情因素以及大客户议价能力较强的影响而有所下降。
后续统一石化还将大力开拓互联网平台客户渠道产品销售，通过进一步细分渠道，
在京东、拼多多等现有电商平台基础上，增加园林机械旗舰店、商用车旗舰店、化学
品旗舰店等，持续增加统一产品的渗透率。同时，通过现有官方旗舰店，发展更多的
线上专卖店，进而提升销量；通过建立地推团队，进一步提高现有客户营销服务水平，
实现现有客户的业务增长，并借助产品及服务的优势，大力开发新客户，提升业务规
模。此外，统一石化根据电商数据分析，获得消费者对于产品的喜好，并做有针对性
的开发；对于已经成为线上爆款的进口品牌，采用性价比策略逐步替换，有针对性的
对三、四线市场进行调研，充分利用电商的消费习惯，将最贴近市场的产品快速送到
消费者手上，进一步提升在这一领域的市场占有率。
在此背景下，管理层预计互联网平台客户渠道产品项目在未来近 1-2 年内预测期
销量增长率维持在 20%左右，此后进入稳步增长期，平均增长率维持在 10%左右。随
着疫情逐步控制，且今年基础油价格上涨的行情走势，销售价格继续走低的概率较小，
预计未来价格企稳，2021 年 7-12 月预测价格维持在近年来的平均价格水平区间内，
综上所述，结合历史期间各主要产品对应的营业收入、毛利率、销售数量及销售
单价的变化对预期期间各主要产品收入增长情况分析，未来统一石化收入增长稳中有
升。
单位：万元
项目 2020 年 1-10 月 2021 年 1-10 月 同比增长率
营业收入 180,001.27 202,360.42 12.42%
注：2020 年 1-10 月和 2021 年 1-10 月份营业收入为未审数据
（1）品牌具备一定的市场认可度
经过多年沉淀，统一石化发展已成为国产润滑油行业领军企业，产品覆盖汽车用
油、工业用油、工程机械用油及润滑脂、防冻液、汽车护理品等众多石油化工领域。
旗下拥有“统一润滑油”、“美国顶峰 PEAK”、“美国 TOP1 突破润滑油”等享誉世界的
知名品牌。其凭借强大的品牌实力、引领行业的产品创新能力，在被誉为“行业奥斯
卡”的 Lub Top 年度评选中，统一石化多次获得“Lub Top 中国润滑油十大品牌”、“Lub
Top 年度受用户欢迎商用车润滑油”、“Lub Top 年度受用户信赖工业润滑油”、“Lub Top
年度受用户信赖工程机械专用油”四项奖项，充分彰显统一石化品牌知名度和影响力。
（2）研发能力、经销网络、产品质量、管理团队等方面的优势
统一石化建立了业界先进的产品研发实验室，并配置专业研发人员，协助完成配
方测试。同时统一石化积极与添加剂供应商、国有石油公司、高等院校、研究机构开
展定期研发合作。统一石化的经销网络遍布全国各地，共拥有上千家经销商，经销渠
道覆盖全国 30 多个省市。统一石化代加工销售规模逐年增加，统一石化不断积极拓
展代加工新客户，多次通过世界知名厂商认证。统一石化核心管理人员均拥有 20 多
年的润滑油行业从业经验，拥有极为丰富的管理经验和行业经验，且在统一石化任职
多年，对统一石化经营和行业发展有深刻的见解。
可比上市公司收入增长情况如下表所示：
单位：万元
上市公司 2021 年 1-6 月 2020 年 1-6 月 变动比例（%）
康普顿 69,228.56 49,671.75 39.37
龙蟠科技 127,575.35 81,950.76 55.67
德联科技 241,411.80 163,768.37 47.41
根据上表，同行业可比上市公司在 2021 年 1-6 月较 2020 年 1-6 月营业收入同期
相比具有较大的增长幅度，整体增长速度较快。受益于国内疫情的有效控制与宏观政
策效应的持续释放，行业上市公司业务也呈现稳步增长的态势。
综上所述，结合历史期间各主要产品对应的营业收入、毛利率、销售数量及销售
单价的变化对预期期间各主要产品收入增长情况分析、未来统一石化收入增长稳中有
升。且统一石化 2021 年 1-10 月经营业绩完成情况较好，与 2021 年的预测增长情况
无较大偏差，所属行业的市场需求状况稳步增长，统一石化在国产润滑油企业中占领
一定的领域优势，在研发技术、经销网络、产品质量、管理团队等方面拥有一定的竞
争力等因素，统一石化营业收入的预测具有可实现性。
二、结合上游行业竞争状况及主要供应商变动情况，说明上游原材料供应是否具
有稳定性及保障措施。
（一）基础油行业竞争状况
统一石化的上游主要为基础油供应商，基础油占其生产成本的比重超过 60%。基
础油的品质、产量、市场价格波动直接影响润滑油产品的质量和成本。
依据美国 API 标准，基础油按照品质区分为 I 类、II 类、III 类、IV 类、V 类，
其中 II 类基础油杂质少（芳烃含量小于 10%），饱和烃含量高，热安定性和抗氧性好，
低温性能均优于 I 类基础油。优质润滑油配制的关键之一是正确选择基础油，氧化稳
定性好的基础油和优异的添加剂合成的润滑油，能够改善该类发动机在运行中引起的
粘度、油泥、沉积物的增加等问题。
从国内基础油供应情况来看，经过近几年的发展，我国高等级基础油市场发生了
明显的变化，高等级基础油所占比例不断上升，生产由高度集中变为相对分散，需求
由著名品牌向地方企业和民营企业延伸，并且出现了专业的基础油生产商。目前国内
基础油生产能力主要集中在中石油、中石化、中海油三大集团公司及地方炼油厂，主
要产品为 APII 类和 APIII 类基础油。
同时，此前因为生产装置及技术工艺原因，国内炼油厂生产 API III 类比较少，
III 类及以上高等级基础油主要来自进口。近年来，随着潞安、汉地等 III 类油装置陆
续投产，国内也开始有了稳定的 III 类以上高等级基础油的供应。
总体上看，随着国内基础油生产装置的投产和基础油进口的稳步增长，中国石化
和中国石油在基础油市场的主导地位已经逐步削弱，基础油尤其是 APIII 类基础油供
应将更加充足，完全能够满足国内润滑油生产厂家需求
（二）报告期内，统一石化前五名基础油供应商情况及变动情况
根据统计，报告期内，统一石化的基础油前五名供应商未发生重大变化，基本维
持稳定。
单位：万元
序号 公司名称 采购金额 占比 是否为当年新增
合计 45,052.18 56.84% -
注：路路达润滑油公司包括路路达润滑油（无锡）有限公司和路路达润滑油（广州）有限公司
单位：万元
序号 公司名称 采购金额 占比 是否为当年新增
合计 52,289.58 56.78% -
注：路路达润滑油公司包括路路达润滑油（无锡）有限公司和路路达润滑油（广州）有限公司
单位：万元
序号 公司名称 采购金额 占比 是否为当年新增
合计 41,029.92 60.72% -
（三）上游原材料供应的稳定性
报告期内，统一石化的基础油原材料供应商基本保持稳定，且因基础油属于大宗
商品，供应稳定性并不存在重大风险。
（四）公司保障采购稳定性的措施
均有生产此类产品。统一石化凭借强大的 T-lab 国家实验室研发能力，对各家炼厂的
产品进行评价，建立了覆盖 I、II、III 类基础油多品种、多来源的全配方体系，以此
保障原料供应的可替代性。
应商、路路达润滑油、大连中基等市场主流贸易商建立了稳定的合作关系，供应渠道
得到充分的保障。
油储存能力共计 43,200 吨，对应约为 2.8 个月的平均基础油需求，能够应对基础油供
应量、价格的短期波动。
三、结合基础油、添加剂以及润滑油价格变动情况，对标的公司未来业绩的影响
进行敏感性分析，并说明在原材料及产品价格波动较大的情况下，公司如何保证未来
利润稳步增长。
（一）基础油单位耗用成本变动敏感性分析
基础油单位耗用成本增长率变化对 EBITDA 的影响测算分析如下：
单位：万元
基础油变化率 2021 年 EBITDA 2022 年 EBITDA 2023 年 EBITDA
-1.00% 14,051.51 22,644.43 25,886.07
-2.00% 14,051.51 23,960.48 27,277.36
基础油变化率 EBITDA 变化率 EBITDA 变化率 EBITDA 变化率
-1.00% 0.00% 6.17% 5.68%
-2.00% 0.00% 12.34% 11.36%
注：本次预测假设 2022 年基础油价格回落，2022 年基础油单位耗用成本增长率是趋势走向的核
心参数，所以本次选取 2022 年基础油单位耗用成本增长率变化率作为敏感性参数。
由上述分析可见，基础油单位耗用成本增长率与 EBITDA 之间存在反相关变动
关系。假设除 2022 年基础油单位耗用成本增长率以外，其他参数条件不变，则 2022
年基础油单位耗用成本增长率提高 1.00%，2022 年 EBITDA 将下降 6.17%，2023 年
EBITDA 将下降 5.68%；基础油单位耗用成本增长率下降 1.00%，2022 年 EBITDA 将
上升 6.17%，2023 年 EBITDA 将上升 5.68%。
（二）添加剂单位耗用成本增长率变化敏感性分析
添加剂单位耗用成本增长率变化对 EBITDA 的影响测算分析如下：
单位：万元
添加剂变化率 2021 年 EBITDA 2022 年 EBITDA 2023 年 EBITDA
-0.20% 14,096.17 21,515.57 24,771.98
-0.50% 14,163.15 21,795.81 25,186.05
添加剂变化率 EBITDA 变化率 EBITDA 变化率 EBITDA 变化率
-0.20% 0.32% 0.88% 1.13%
-0.50% 0.79% 2.19% 2.82%
注：添加剂单位耗用成本增长情况较为平稳，所以本次选取 2021 年-2023 年添加剂单位耗用
成本增长率变化率作为敏感性参数。
由上述分析可见，添加剂单位耗用成本增长率与 EBITDA 之间存在反相关变动
关系。假设除添加剂单位耗用成本增长率以外，其他参数条件不变，则整体添加剂单
位耗用成本增长率提高 0.20%，2021 年 EBITDA 将下降 0.32%；添加剂单位耗用成本
增长率下降 0.20%，2021 年 EBITDA 将上升 0.32%。
（三）润滑油价格变动敏感性分析
润滑油价格变化对 EBITDA 的影响测算分析如下：
单位：万元
润滑油价格变化率 2021 年 EBITDA 2022 年 EBITDA 2023 年 EBITDA
-0.20% 14,051.51 20,904.78 23,590.94
-0.50% 14,051.51 20,269.38 22,238.54
润滑油价格变化率 EBITDA 变化率 EBITDA 变化率 EBITDA 变化率
-0.20% 0.00% -1.99% -3.69%
-0.50% 0.00% -4.97% -9.21%
注：2021 年润滑油价格为历史期平均价格，所以本次选取 2022 年-2023 年润滑油价格增长率
变化率作为敏感性参数，且所有品类的润滑油价格均参与变动。
由上述分析可见，润滑油价格增长率与 EBITDA 之间存在正向相关变动关系。假
设除润滑油价格增长率以外，其他参数条件不变，则整体润滑油价格增长率提高
将下降 1.99%。
（四）原材料及产品价格波动较大的情况下，公司保证未来利润稳步增长的主要
措施
原材料及产品价格波动较大的情况下，统一石化未来利润的稳步增长，主要从原
材料成本控制，及销量持续增长两方面加以保障，销量持续增长方面主要依靠渠道更
新以及市场布局带来的各产品市场的拓展和自身产品研发优化。
除统一石化各产品销量持续增长外，原材料成本控制也是保证未来利润的稳步增
长的核心要素。在原材料及产品价格波动较大的情况下，内部成本优化和原材料成本
控制起到至关重要的作用。统一石化在内部成本优化和原材料成本控制的主要举措如
下：
首先，统一石化与国内外主要的基础油生产商埃克森美孚、台湾台塑、山东清源、
东营国安等建立战略合作关系，直接或通过其合作代理商进行长期供应，从而获得稳
定且较市场优惠的价格条件。对于添加剂的成本控制，统一石化也采取类似基础油与
主要生产商建立长期战略合作关系、国产替代、低价替代等成本控制措施，持续优化
成本结构。
其次，近年来随国内炼厂的新增产能持续投入使用国内基础油，特别是 II、III 类
基础油供应稳定性大大增强，成本相对于进口油品有约 5%-15%的优惠。统一石化凭
借强大的 T-lab 润滑科技实验室研发能力，加强对国内炼厂产品的评价，逐步提升国
产替代的比例。统一石化 2019 年-2021 年 1-6 月国产基础油金额占比由 39.33%增长
到 55.62%，预计未来几年，随国产替代比例的不断上升，基础油的平均成本可以达
到持续优化。
基础油 2019 年 2020 年 2021 年 1-6 月
国产占比 39.33% 37.26% 55.62%
进口占比 60.67% 62.74% 44.38%
再次，统一石化致力于研究能效润滑技术，以达至更节能、更高效率、更环保、
更长使用周期、可再生循环利用的目标。再生基础油的使用，不仅有助于减少润滑油
生产全生命周期的碳排放，其成本相比普通基础油低 10%-15%。统一石化前期已与
再生油供应商东营国安、河北金谷等开始合作，开展部分再生基础油替代的尝试。未
来随陕西统一扩建废油再生及循环利用项目的投产使用，再生替代对统一石化基础油
成本将产生极大的效益。
综上所述，内部成本优化方面，统一石化主要采取了与基础油炼厂建立长期稳定
合作关系、大力推进国产替代、及再生油替代三个方面的措施，优化基础油使用结构，
从而优化成本，在原材料及产品价格波动较大的情况下，统一石化未来利润也能稳步
增长。
四、详细披露未来的经营计划，说明公司现有产能是否能满足预测收入规模的增
长，公司是否有进一步扩大产能或其他资本投入计划，如有，请详细说明资金来源、
建设计划以及对上市公司经营的影响。
（一）标的公司未来的经营计划
统一石化制定了未来三年的经营计划，具体如下：
通过不断的技术研发与产品创新，更好地满足客户订单多样化、定制化需求；通
过销售渠道创新、营销模式创新及服务创新，提升市场竞争优势；通过优化员工绩效
考核、员工培训及多元化的员工招聘，提升业务团队竞争力。在维护现有规模的基础
上，开拓新的消费领域，替代进口产品份额，实现未来三年的增长目标，提升统一石
化的综合竞争能力。
（1）针对传统网络，通过有效的营销活动及良好的销售网络管理，积极维护并
提升现有市场业务；实现经销商渠道增量，推动覆盖下沉渗透到更多的 3-4 线市场。
（2）积极拓展新业务领域，开发新客户，实现更多新产品领域的技术认证；完
善并延伸营销网络，开发新型电商平台、垂直媒体平台、汽配供应链及维修平台等，
通过灵活、快速的销售应变力的及市场敏感度，拓展标的公司的销售半径。
（3）通过持续的配方优化、产品创新，提升产品的竞争优势，降低传统产品能
耗，以更快、更好地响应速度为客户提供新型定制化服务。
（4）不断增强销售团队能效，推动服务能力提升，积极进行人才储备，打造更
有活力、更有创新意识、更具凝聚力的管理团队和销售团队。
（1）施工设备用油
作为较早进入工程机械润滑油领域的企业，统一石化在该细分领域有较强的市场
竞争力。标的公司将通过分销网络发展与维护，稳步提升现有业务规模；积极探索新
营销模式，持续推动产品开发，进一步提升产品竞争优势。
（2）工业用油
①通过持续技术研发推出全合成齿轮油、合成导热油、食品级白油等高端产品，
进入风电产品、机器人产品、金属加工产品及环保节能产品等新产品领域。
②积极拓展新行业开发，从传统比较强势的钢铁、电力、水泥等行业，逐步进入
和加强新兴行业，如高铁、轨道交通、化工、造纸、热传导以及通用制造等行业。
③通过分销网络发展、重点终端客户开发，提升渠道竞争优势，提高经销商覆盖
区域，加强对终端客户的渗透和掌控。
（3）柴机油
统一石化作为柴机油行业的专业制造商之一，通过灵活的竞争机制和销售策略，
鼓励、支持现有核心经销商实现销售放量；开发新经销商，实现销售渠道下沉，增加
销售覆盖区域。积极推动销售渠道创新，发展轻卡配件商、工程机械配件商、车队服
务商等新型客户。全力推动经销商基于行业机会开发大型物流车队及其他车队业务，
主机厂服务站业务和其他大客户业务。
（4）汽机油
标的公司将持续开发汽机油经销商，完善现有经销商梯队，填补空白经销区域，
培养重点经销商，发挥带头与示范效应；积极拓展销售渠道，赢取更多优质客户，如
乘用车 4s 店、地区维修、配件连锁客户、网约车业务以及客户化定制业务等；通过
与标的公司互联网平台客户渠道业务相结合，为经销商引流，提升经销商和客户粘性。
（5）代加工渠道
统一石化与潍柴动力、东风集团、东风康明斯、北汽福田、三一重工等企业有多
年合作经验，并在与一汽解放、福田欧曼、雷沃重工等大型企业展开业务沟通。标的
公司将积极推动配方创新、产品研发和服务创新，服务现有客户、开发优质客户，推
动代加工渠道业务发展。
（6）互联网平台客户渠道
互联网平台是润滑油产品销售的新兴领域，市场总规模不断提高。统一石化经过
多年探索，已经摸索出较为成熟的生产模式和销售模式。未来，标的公司将结合新兴
渠道的市场特点，在细分渠道增加产品渗透率，升级客户服务水平，增加客户粘性。
通过电商数据分析，进行有针对性的产品开发及宣传工作，进一步提在该业务板块的
市场占有率。
（二）标的公司产能较为充足，能够满足预测收入规模的增长
报告期内，统一石化、统一无锡主要产品润滑油脂的历史产量情况如下：
单位：万升
项目 历史数据
产量 2021 年 1-6 月 2020 2019
统一石化产量 1 8,154.78 13,101.42 11,919.20
统一无锡产量 3,256.86 4,745.22 3,570.52
合计 11,411.64 17,846.64 15,489.72
产能 31,289.29 31,289.29 31,289.29
项目 历史数据
产量 2021 年 1-6 月 2020 2019
产能利用率 72.94% 57.04% 49.50%
注：仅为统一石化本部的产量。
根据天健兴业对统一石化、统一无锡收益法盈利预测，统一石化、统一无锡主要
产品润滑油脂的预测产量如下所示：
单位：万升
项目 预测数据
产量 2021 年 7-12 月 2022E 2023E 2024E 2025E
统一石化产量 1 8,721.72 21,789.97 22,954.82 24,010.40 24,842.54
统一无锡产量 3,404.32 7,296.58 7,683.90 8,053.94 8,346.79
合计 12,126.04 29,086.55 30,638.72 32,064.34 33,189.33
产能 31,289.29 31,289.29 31,289.29 31,289.29 31,289.29
产能利用率 77.51% 92.96% 97.92% 102.48% 106.07%
注：仅为统一石化本部的产量。
报告期内，标的公司自有产能与租赁产能合计 31,289.29 万升。根据上述预测，
过租赁、小规模新建等低成本方式满生产需求。标的公司生产技术成熟、产能规模较
大，针对现场业务及未来经营预测，统一石化目前的产能可以满足预测收入规模的增
长。
（三）标的公司扩产计划或资本投入计划情况
目前，统一石化现有生产规模可以满足未来生产经营需求，标的公司未来年度尚
未有进行固定资产投资以扩大产能的计划。预测期内，标的资产资本性支出情况如下：
单位：万元
资本性支出 2021 年 7-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
金额 5,061.59 6,331.52 2,023.54 4,157.32 3,008.17
预测期内，标的资产的资本性支出主要包括现有设备的新旧更换，统一陕西废旧
润滑油再生利用技改项目，生产设备的日常维护和安全、环保设备的增加等，资本性
支出的资金主要来源于标的公司日常生产经营所得。
五、核查意见
经核查，我们认为：
抢占市场，统一石化适当调低了部分产品价格，具有合理性；统一石化根据市场需求
情况及历史期业绩制定盈利预测，其预测具有合理性；2、统一石化的主要原材料为
基础油，其主要原料供应商较为稳定，且统一石化已采取多种措施，以保障原材料稳
定供应；3、基础油、添加剂和润滑油的价格变动将对统一石化的经营业绩造成影响，
统一石化将采取提升收入、控制成本等多项措施提升利润水平，最大限度的保证未来
利润的增长；4、公司现有产能可以满足预测收入规模的增长，除陕西统一再生油项
目外，公司暂未有其他扩产计划。
问题 6、关于业绩承诺。
草案披露，出售方在业绩承诺期内各年的承诺业绩 EBITDA 指扣除非经常性损益
并加回统一石化自身单体商誉减值损失后的利润总额与利息费用及折旧摊销数额之
和。2021-2023 年的承诺业绩分别为 1.41 亿元、2.13 亿元、2.45 亿元。请公司补充
说明：（1）选择 EBITDA 而不是扣非后净利润为业绩衡量指标的具体考虑，标的资产
未来是否存在计提大额资产减值准备，或者其他导致净利润不稳定的事项，请充分提
示风险；（2）以列表形式补充披露按业绩承诺口径计算的近两年及一期标的资产
EBITDA，并结合标的资产历年市场占有率及市场竞争格局等情况论证承诺业绩的测算
依据及可实现性，请就上述事项充分提示风险。请财务顾问、会计师及评估机构发表
意见。
【回复】
一、选择 EBITDA 而不是扣非后净利润为业绩衡量指标的具体考虑，标的资产
未来是否存在计提大额资产减值准备，或者其他导致净利润不稳定的事项，请充分提
示风险。
（一）选择 EBITDA 而不是扣非后净利润为业绩衡量指标的具体考虑
本次交易选择 EBITDA 而不是扣非后净利润作为业绩衡量指标，具体考虑如下：
本次交易中交易对方承诺的 EBITDA 指扣除非经常性损益并加回统一石化自身
单体商誉减值损失（如有）后的利润总额与利息费用及折旧摊销数额之和，即在常规
的息税折旧摊销前利润指标基础上剔除非经常性损益以及统一石化自身单体商誉减
值损失的影响。统一石化账面固定资产、无形资产金额较小，折旧摊销等因素对其正
常经营影响较小，因此，对统一石化而言，上述 EBITDA 指标可以反映企业经营情
况，业绩衡量指标选择 EBITDA 不会导致上市公司的利益受到损害。
债能力
与净利润指标相比，EBITDA 指标在净利润基础上，剔除了所得税费用、利息费
用、折旧摊销的影响，能够更加准确反映目标公司的持续经营能力和偿债能力。本次
交易对价所需资金全部来源于上市公司股东借款以及银行并购贷款，交易后上市公司
偿还上述借款本息的资金主要来源于上市公司与目标公司日常经营所产生的现金流
以及后续上市公司再融资所筹集资金，因此目标公司经营所产生的现金流和偿债能力
是本次交易中的重要业绩衡量指标之一。
统一石化自身单体商誉减值损失与统一石化相关资产组未来期间的价值判断或
盈利预测直接相关，与统一石化当期实际经营情况并无直接关系，亦不影响统一石化
当期现金流以及偿债能力。同时，公司在本次交易中设置了业绩承诺期末的减值测试
及赔偿条款，若业绩承诺期满后，目标公司出现减值且减值额大于出售方已补偿的总
金额，则出售方需按照协议约定向上市公司进行补偿。因此将统一石化自身单体商誉
减值损失从当期业绩承诺中剔除。
非经常性损益与目标公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，
但性质具有特殊性和偶发性。因此，为使业绩衡量指标能够更加准确反映目标公司当
期的实际经营情况，上市公司在制定本次交易的业绩衡量指标时，在息税折旧摊销前
利润基础上，将非经常性损益的影响予以剔除。
（二）标的资产未来是否存在计提大额资产减值准备，或者其他导致净利润不稳
定的事项
（1）在 2021 年上半年已经对其自身商誉计提大额减值准备的基础上，未来统一
石化进一步发生大额商誉减值的可能性较小
润滑油基础油作为统一石化成本占比超过 60%的核心原材料，其价格水平直接
影响统一石化的利润水平。作为石油炼化工艺流程中的副产品，润滑油基础油常被炼
化企业作为一种调节其他产品产量及市场价格的工具。2019 年新冠疫情开始前，润
滑油基础油与布伦特原油价格的相关性系数达到 70%以上；2020 年，随着新冠疫情
对于航空业的打击，国际炼厂为避免航空煤油胀库而纷纷停产检修，作为石油炼化副
产品的基础油供给量随之减小，导致基础油价格随之大幅上涨，并开始与国际原油价
格走势出现严重偏离。在此背景下，2021 年上半年，统一石化管理层基于谨慎性考
虑，对未来基础油价格水平做出了较高水平的预测，统一石化经减值测试，对其自身
商誉计提了 50,552.36 万元商誉减值准备，剩余自身单体商誉账面价值为 67,979.13 万
元。
洲、澳大利亚等地的边境防疫政策逐步开放，全球航空业亦开始逐步复苏。在此背景
下，国际炼厂航空煤油的产量逐步释放，带动润滑油基础油这一原油炼化副产品的产
量逐步增长，润滑油基础油的价格亦开始回落。2021 年 9 月至 12 月，国际基础油价
格已由 1215 美元/吨下降至 990 美元/吨，降幅 18.5%。未来随着全球各国应对疫情的
常态化防疫手段的不断先进以及全球接种疫苗人群数量的不断上升，预计全球航空业
将会呈现稳中向好态势，航空煤油的需求量以及作为航空煤油副产品的基础油的供给
量相应存在较大保障，后续除发生战争、能源危机等不可抗力事件外，预计基础油价
格有望逐步回落至新冠疫情爆发前的水平。与此同时，统一石化将通过优化产品原料
配方、加大价格较低的国产基础油采购占比等措施积极应对基础油价格上涨风险、持
续控制生产成本，同时将通过经销渠道下沉、销售渠道创新、营销模式创新、产品技
术研发等措施积极开拓销售市场、增强核心竞争优势，确保公司生产经营稳步发展。
（2）统一石化其他资产减值准备计提充分，未来发生大额减值的可能性较小
截至报告期末，统一石化其他资产状况良好，应收款项坏账准备、存货跌价准备、
固定资产减值准备等资产减值准备计提较为充分，相关资产管理的内部控制制度健全、
执行情况良好、经营管理较为规范。
因此，截至本回复公告之日，统一石化资产减值准备计提充分，标的资产未来不
存在可能导致其计提大额资产减值准备的事项，未来发生大额减值的可能性较小。
润滑油基础油作为统一石化成本占比超过 60%的核心原材料，其价格水平直接
影响统一石化的利润水平。2021 年上半年，润滑油基础油价格已大幅上涨至历史高
点，且已与国际原油价格走势出现严重偏离。随着全球疫情防控逐步常态化、全球航
空业逐步复苏，2021 年四季度润滑油基础油价格开始回落。后续除发生战争、能源危
机等不可抗力事件外，润滑油基础油价格有望逐步回落至新冠疫情爆发前的水平，对
统一石化利润水平产生较大负面影响的可能性较小，且相关基础油价格波动的影响已
包含在本次业绩衡量指标中。除基础油价格波动之外，报告期内，统一石化生产经营
的其他方面较为稳定。
因此，截至本回复公告之日，统一石化未来不存在其他导致净利润不稳定的事项。
综上所述，标的资产减值准备计提充分，标的资产未来不存在可能导致其计提大
额资产减值准备的事项，未来发生大额减值的可能性较小，不存在其他导致净利润不
稳定的事项；本次交易中交易对方承诺的 EBITDA 指标可以反映标的资产计提大额
资产减值准备（统一石化自身单体商誉减值损失除外）以及标的资产正常经营活动中
导致净利润不稳定的主要因素，本次交易的业绩衡量指标具有合理性，不会损害上市
公司利益。
二、以列表形式补充披露按业绩承诺口径计算的近两年及一期标的资产实现的
EBITDA，并结合标的资产历年市场占有率及市场竞争格局论证承诺业绩的测算依据
及可实现性，并就上述事项充分提示风险。
（一）以列表形式补充披露按业绩承诺口径计算的近两年及一期标的资产实现
的 EBITDA
目标公司最近两年及一期实现的业绩承诺口径 EBITDA 情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年
利润总额 -43,993.27 15,903.30 202.38
减：非经常性损益 243.05 2,732.09 405.98
加：统一石化自身单体商誉减值损失 50,552.36 - -
利息费用 1,246.25 4,004.98 5,054.15
折旧摊销 2,543.21 4,688.80 4,665.48
EBITDA 10,105.49 21,864.99 9,516.03
注：上述 EBITDA 包含陕西统一资产组商誉减值损失，报告期各期计提金额分别为 6,807.98
万元、290.92 万元及 0 万元。
（二）结合标的资产历年市场占有率及市场竞争格局论证承诺业绩的测算依据
及可实现性
根据美国柯莱恩（Kline）管理咨询公司的市场调研数据，2018-2020 年中国润滑
油行业企业市占率及排名情况如下：
序号
排名 占比 排名 占比 排名 占比
从过去三年国内润滑油行业的市场竞争格局、排名情况看，统一石化凭借自身的
产品研发、配方优化、成本控制、经销渠道深耕等核心竞争力，即使在疫情使得全球
经济负增长的宏观背景下，市场占有率依然逆势增长，成功稳定住了国内润滑油市场
整体竞争排名第六的位置。
目前，国内润滑油产品市场为完全竞争态势，通过对比统一石化历史期市场占有
率及行业整体排名情况，基本可以判断统一石化在国内润滑油市场中的市占率能够稳
定维持在 3.5%-4%左右，过去三年稳定排在国内润滑油企业的第六名。
业绩承诺期内，统一石化通过进一步配方优化、产品成本控制、逐步增加产品结
构中汽机油等高毛利率产品的占比及深耕经销渠道等手段，预计能够继续稳定自身长
期以来在国内润滑油市场竞争格局中的地位及市占率水平。随着下游国内润滑油市场
的新增需求释放，统一石化在稳定其自身市场地位的同时，预计将获得下游需求增长
所带来的营业收入提升。
本次交易对方的承诺业绩根据统一石化及其子公司 2021 年 1-6 月审计数据以及
本次交易中统一石化收益法评估对应的盈利预测数据进行测算，相关盈利预测主体包
括统一石化、海南统一、无锡统一、山西统一、突破润滑油，具体测算过程及依据如
下：
单位：万元
盈利预测项目 2021 年 E 2022 年 E 2023 年 E
一、营业收入 239,418.42 258,163.96 274,706.35
减：营业成本 191,181.27 199,434.35 210,538.96
期间费用 37,872.76 41,945.86 43,997.56
加：资产减值损失 -51,773.02
其他 -203.37
二、营业利润 -41,612.01 16,783.76 20,169.83
加：营业外收入 26.85 - -
减：营业外支出 16.76 - -
三、利润总额 -41,601.92 16,783.76 20,169.83
减：非经常性损益 243.05 - -
加：统一石化自身单体商誉减值损失 50,552.36 - -
利息费用 1,951.87 989.83 900.00
折旧摊销 3,392.25 3,554.79 3,424.96
四、EBITDA 14,051.51 21,328.38 24,494.78
（1）营业收入测算
根据本次交易的评估预测，统一石化 2021 年-2023 年营业收入预测情况和增长
情况如下表：
单位：万元
项目/期间 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 239,418.42 258,163.96 274,706.35
增长率 11.65% 7.83% 6.41%
注：2021 年预测营业收入为统一石化 2021 年上半年实际营业收入与 2021 年下半年本次交
易评估预测的营业收入之和；2022 年、2023 年预测营业收入为本次交易评估预测的营业收入。
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
汽机油 25,527.47 10.66% 29,453.86 11.41% 32,347.22 11.78%
柴机油 72,559.62 30.31% 78,911.70 30.57% 82,577.19 30.06%
施工设备用油 13,429.50 5.61% 14,565.27 5.64% 15,336.87 5.58%
工业用油 41,090.13 17.16% 43,751.34 16.95% 46,060.01 16.77%
互联网平台客户渠道
产品
其他业务 64,844.76 27.08% 65,109.20 25.22% 68,095.08 24.79%
合计 239,418.42 100.00% 258,163.96 100.00% 274,706.35 100.00%
由上表可知，统一石化主要销售的润滑油产品包括汽机油、柴机油、工业用油、
施工设备用油、互联网平台客户渠道产品，总收入占比可以达到统一石化的 70%以
上，是未来统一石化业务发展的主要增长点。
各主要产品营业收入的测算依据参见“问题 5”之“一、区分主要产品和业务类型，
以列表形式列示各主要产品对应的营业收入、毛利率、销售数量及销售单价等内容，
量化分析 2020 年营业收入下滑以及预测营业收入持续增长的原因及合理性”之“（三）
量化分析预测营业收入持续增长的原因及合理性”之“1、预测期营业收入测算依据及
合理性”。
（2）营业成本测算
根据本次交易的评估预测，统一石化 2021 年-2023 年营业成本和毛利率预测情
况如下表：
单位：万元
项目
营业成本 毛利率 营业成本 毛利率 营业成本 毛利率
汽机油 17,075.09 33.11% 19,094.84 35.17% 20,821.82 35.63%
柴机油 59,585.62 17.88% 62,742.20 20.49% 65,190.82 21.05%
施工设备用油 10,910.09 18.76% 11,450.34 21.39% 11,971.39 21.94%
工业用油 34,494.23 16.05% 35,545.13 18.76% 37,155.31 19.33%
互联网平台客户渠道
产品
其他业务 51,002.61 21.35% 49,568.90 23.87% 51,413.82 24.50%
合计 191,181.27 20.15% 199,434.35 22.75% 210,538.96 23.36%
注：2021 年预测营业成本为统一石化 2021 年上半年实际营业成本与 2021 年下半年本次交
易评估预测的营业成本之和；2022 年、2023 年预测营业成本为本次交易评估预测的营业成本。
润滑油基础油作为统一石化成本占比超过 60%的核心原材料，其价格水平直接
影响统一石化的利润水平。作为石油炼化工艺流程中的副产品，润滑油基础油常被炼
化企业作为一种调节其他产品产量及市场价格的工具。2019 年新冠疫情开始前，润
滑油基础油与布伦特原油价格的相关性系数达到 70%以上；2020 年，随着新冠疫情
对于航空业的打击，国际炼厂为避免航空煤油胀库而纷纷停产检修，作为石油炼化副
产品的基础油供给量随之减小，导致基础油价格随之大幅上涨，并开始与国际原油价
格走势出现严重偏离。
洲、澳大利亚等地的边境防疫政策逐步开放，全球航空业亦开始逐步复苏。在此背景
下，国际炼厂航空煤油的产量逐步释放，带动润滑油基础油这一原油炼化副产品的产
量逐步增长，润滑油基础油的价格亦开始回落。2021 年 9 月至 12 月，国际基础油价
格已由 1215 美元/吨下降至 990 美元/吨，降幅 18.5%。未来随着全球各国应对疫情的
常态化防疫手段的不断先进以及全球接种疫苗人群数量的不断上升，预计全球航空业
将会呈现稳中向好态势，航空煤油的需求量以及作为航空煤油副产品的基础油的供给
量相应存在较大保障，预计基础油价格有望逐步回落至新冠疫情爆发前的水平。
此外，2021 年上半年国内基础油总投产产能 1636 万吨，进口总量 109 万吨，市
场可供应总量 1745 万吨，相比润滑油表观消费量 435 万吨，可供应总量远大于需求，
因此从未来几年供需关系情况来看，基础油价格也不具备大幅上涨的动力。
与此同时，统一石化将通过优化产品原料配方、加大价格较低的国产基础油采购
占比等措施积极应对基础油价格上涨风险、持续控制生产成本，同时将通过经销渠道
下沉、销售渠道创新、营销模式创新、产品技术研发等措施积极开拓销售市场、增强
核心竞争优势，确保公司生产经营稳步发展。
在此背景下，本次对于基础油单位成本，预测 2021 年下半年维持高位增长的水
平，2021 年基础油耗用单价增长率上升 16%，2022 年基础油价格开始缓慢回调，基
础油耗用单价增长率下降 3%，2023 年进入平稳运行，维持近 3 年的平均水平小幅上
涨。同时，结合 2021 年-2023 年基础油价格预测假设、市场供需关系、统一石化内部
进行成本优化抵御原材料波动能力的增强等方面，对预测期间毛利率进行分析，2021
年-2023 年统一石化毛利率有一定的增长空间。
（3）其他利润表项目测算
除营业收入、营业成本之外的其他利润表项目，2021 年预测金额为统一石化 2021
年上半年该项目的实际发生额与 2021 年下半年收益法评估盈利预测中该项目的金额
之和；2022 年、2023 年预测金额为统一石化收益法评估相应年度盈利预测中该项目
的金额。
（4）利润总额测算
收益法评估盈利预测的利润总额之和；2022 年、2023 年预测利润总额为统一石化收
益法评估相应年度盈利预测的利润总额。
（5）非经常性损益测算
（6）统一石化自身单体商誉减值损失测算
单体商誉减值损失；2022 年、2023 年统一石化无自身单体商誉减值损失。
（7）利息费用测算
收益法评估盈利预测的利息费用之和；2022 年、2023 年预测利息费用为统一石化收
益法评估相应年度盈利预测的利息费用。其中利息费用包括有息负债利息费用、经销
商激励计划相关固定比例的激励费用等。
（8）折旧摊销测算
期间费用与 2021 年下半年收益法评估预测营业成本、期间费用中的固定资产折旧及
无形资产摊销金额之和；2022 年、2023 年预测折旧摊销为统一石化收益法评估相应
年度盈利预测中营业成本、期间费用中的固定资产折旧及无形资产摊销金额之和。
（1）行业发展前景良好，统一石化行业地位稳定
报告期内，统一石化销售收入最大的三种产品工业用润滑油、汽机油、柴机油亦
为国内润滑油行业中每年消费量最大的三种产品，故统一石化润滑油产品结构与下游
市场需求完全匹配。从行业发展情况来看，随着社会发展、居民生活水平的提升，工
程机械设备将逐年增长，乘用车更新换代需求日益凸显；从统一石化自身发展来看，
其在品牌、技术及销售等方面具有较强的核心优势，拥有多年的客户积累，市场占有
率较高且市场排名较为稳定。因此基于统一石化主要产品对应的下游需求存在合理、
可期的增长空间，以及统一石化稳定的行业地位，标的公司的业绩承诺具有可实现性。
（2）统一石化具备多项核心竞争力，有助于其维持稳定的盈利能力
销售渠道及品牌方面，统一石化的产品种类较全，覆盖了从交通润滑油到工业润
滑油的各类应用场景，拥有“统一润滑油”、“美国顶峰 PEAK”、“美国 TOP1 突破润滑
油”等核心品牌。同时，统一石化销售网络庞大，与下游行业客户建立了多年稳定的
合作关系，拥有覆盖全国 31 个省市的传统经销渠道，京东、拼多多、天猫、快手、
有车以后等线上渠道，并拓展了与汽配供应链、网约车平台、货运平台、保险公司进
行合作的新兴渠道。此外，本次交易完成后，统一石化将由中外合资公司变为国有控
股上市公司全资子公司，有利于统一石化开发拓展军品润滑油市场。
成本控制方面，统一石化凭借 20 余年的润滑油生产经验及配方积累以及 2006-
出一套从配方研发到原材料采购再到产品成本管控的数据库管理软件，依托该数据管
理系统，统一石化能够对每种产品所需的原材料进行量化控制，进而抵御原材料价格
波动带来的影响。
（3）统一石化为完成盈利预测的保障措施
为保证标的公司持续稳定的经营及利益，本次交易后上市公司仍将保持其经营实
体存续并在其原管理团队管理下运营，通过不断优化员工绩效考核来提升业务团队的
核心竞争力。同时，上市公司将积极推动在运营管理、财务管理、人员管理等方面与
标的公司进一步的融合，尽快将标的公司纳入上市公司经营管理和财务管理体系。交
易完成后，标的公司可以借助上市公司平台的融资渠道优势，进一步增强营运资金实
力，扩大业务规模和营运能力，提升内部运营管理效率，推动公司业务进一步发展。
随着社会对高端润滑油产品的需求逐渐提高，在该等下游需求变化趋势的基础上，
标的公司将通过技术研发持续推出高端产品，提升竞争优势，通过丰富的产品结构，
多维度响应下游客户的产品需求、提升客户的合作空间、提高客户粘性。此外，统一
石化还将进一步拓展分销网络、下沉经销渠道，重点进行终端客户的开发，不断提升
渠道竞争优势，提高市场占有率。
三、核查意见
经核查，我们认为：
不稳定的事项，本次交易选择 EBITDA 而不是扣非后净利润作为业绩衡量指标具有
合理性；2、标的公司的承诺业绩具有可实现性。
问题 9、关于资金安排。
草案披露，上市公司将通过借款筹集交易价款，其中间接控股股东深圳建信提供
总额不超过 6.5 亿元的借款，向银行申请不超过 8.39 亿元的并购贷款，同时将标的
资产 100%股权质押给相关银行。公司首期支付价款为 11.6 亿元，且在交割日后的 10
个工作日需将对应人民币资金转换为美元并提交资金出境的申请文件。此外，交易完
成后，公司 2021 年 6 月末的资产负债率将上升至 88.87%，流动负债高达 18.49 亿元，
财务负担较重。请公司补充披露：（1）间接控股股东深圳建信提供借款的资金来源，
是否涉及上市公司股权转让、质押或其他结构化安排；
（2）首期支付款项占交易作价
的 82.9%且在交割后便启动资金出境，该付款安排的合理性以及是否有利于保护上市
公司利益；
（3）结合交易完成后上市公司债务情况，以列表形式量化分析每年公司需
偿还的本金及利息费用以及该事项对公司财务状况的影响，是否会导致公司后续出现
亏损。如是，请说明公司进行本次重组的合理性；
（4）结合交易完成后公司日常运营
所需资金以及未来标的公司为完成业绩承诺新增的投资，以列表形式量化分析相关资
金费用以及偿还安排是否会对公司的正常经营、流动性产生不利影响以及是否有留存
资金用于提升企业核心竞争力的长期投资，包括且不限于厂房建设、产能升级，技术
采购；
（5）公司以本次收购标的股权作为质押标的，后续是否存在丧失主要经营性资
产的可能，请充分提示风险。请财务顾问及会计师发表意见。
【回复】
一、间接控股股东深圳建信提供借款的资金来源，是否涉及上市公司股权转让、
质押或其他结构化安排。
根据深圳建信的说明，深圳建信本次向上市公司提供借款的资金来源为自有资金
或自筹资金。深圳建信的自筹资金来自于其股东信达投资提供的股东借款或银行借款。
深圳建信本次借款的增信措施由上市公司的间接控股股东昌源水务提供担保，同时昌
源水务以其持有的融盛投资 100%股权提供质押担保，不涉及上市公司的股权转让、
股票质押或其他结构化等安排。除本次交易收购及借款事项外，深圳建信及其关联方
与标的资产及其关联方之间不存在其他利益安排。
深圳建信为昌源水务和融盛投资的控股股东，因此，即便发生上市公司借款违约
等极端情况，亦不会导致上市公司的实际控制权发生变更，不会对上市公司股权稳定
造成不利影响。
二、首期支付款项占交易作价的 82.9%且在交割后便启动资金出境，该付款安排
的合理性以及是否有利于保护上市公司利益。
（一）本次交易股权交割及首期价款支付安排
根据交易双方签署的《重大资产购买及盈利预测补偿协议》的约定，在协议生效
及交割先决条件满足后，收购方将首期支付款项汇入以收购方名义开立的监管账户，
同日，出售方促使标的公司向所在地公司登记机关申请变更登记，变更登记完成之日，
为本次交易的交割完成日。
交割完成后 10 个工作日内，收购方委托监管账户开户行将首笔支付款项扣除应
纳税款后按当日汇率转换为美元资金，支付至出售方在境外开立的账户。
（二）首期支付款项占交易作价的 82.9%且在交割后便启动资金出境的合理性
本次交易为现金收购标的公司 100%股权，不涉及发行股份或其他安排，经交易
各方友好协商确定，本次交易首期支付款项为 11.6 亿元，占交易作价总额的 82.9%。
股权交割完成后，上市公司持有标的公司 100%股权，标的公司成为上市公司全
资子公司，上市公司将重新改选标的公司董事会，对标的公司的生产经营决策实现完
全控制。而出售方（原股东）不再在上市公司或统一石化持有任何股权，亦不向上市
公司或统一石化的董事会派驻董事，不再干涉和影响上市公司或标的公司的经营决策。
有鉴于此，在股权交割完成并取得标的公司 100%控制权后，作为本次交易对价，
上市公司向交易对方支付相应的价款具有合理性。
同时，在交割完成日，上市公司已经取得标的公司全部股权，但出售方尚未收到
任何价款，交易价款仍在以收购方名义开户的监管账户里。因此，双方约定在股权交
割完成后的 10 个工作日内，由收购方启动资金出境，以完成向出售方的价款支付，
具有商业合理性。
（三）上述安排有利于保护上市公司中小股东利益
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，主营业务将增加润滑油
脂的研发、生产及销售业务，上市公司盈利能力和发展空间得到有效提升，主营业务
收入及利润也将实现大幅提升，为上市公司长远可持续发展奠定坚实基础，有利于提
高股权价值，保护中小股东利益。
的公司正常经营
本次交易前，统一石化具有完备的公司治理及内控体系，重大经营决策及日常
《统一公司授权手册》和《统一 HSSE 管理体系手册》
经营管理主要依据《公司章程》、
的相关规定由董事会或管理层做出对应的权限审批。标的公司目前核心管理团队均为
职业经理人，长期服务于统一石化。统一石化内部设立了销售、采购、市场、供应链、
研发中心、法务、人力资源及行政、财务及 IT 等职能部门。本次交易完成后，本次
交易对方泰登投资、威宁贸易、霍氏集团与统一石化不再具有股权或管理关系，上市
公司将按照法律法规及规章制度规定，优化并沿用《统一公司授权手册》和《统一 HSSE
管理体系手册》，同时为了调动管理层积极性，激励其完成承诺业绩，泰登投资、威
宁贸易及霍氏集团以其 4000 万元股权转让款设置管理层激励，若管理层协助完成承
诺业绩，则泰登投资、威宁贸易及霍氏集团将由上市公司代其向管理层支付激励款。
因此，本次交易首期支付款比例较高，控制权全部转移，并不会影响统一石化的
正常经营。而管理层激励的设置将有利于标的公司更好的完成业绩，从而更好地保护
中小股东利益。
三、结合交易完成后上市公司债务情况，以列表形式量化分析每年公司需偿还的
本金及利息费用以及该事项对公司财务状况的影响，是否会导致公司后续出现亏损。
如是，请说明公司进行本次重组的合理性。
（一）交易完成后上市公司债务情况
根据经深圳久安审阅的上市公司备考财务报表，本次交易完成后，截至 2021 年
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日
流动负债： -
短期借款 12,008.78
应付账款 18,359.91
预收款项 9.14
合同负债 2,685.89
应付职工薪酬 3,613.87
应交税费 969.03
其他应付款 144,421.66
一年内到期的非流动负债 839.31
其他流动负债 2,075.87
流动负债合计 184,983.48
非流动负债： -
租赁负债 4,358.78
长期应付款 25,194.39
长期应付职工薪酬 10.54
递延收益 1,081.80
递延所得税负债 3,785.62
非流动负债合计 34,431.13
负债合计 219,414.61
本次交易完成后，除上市公司及统一石化日常经营性债务外，新增负债包括深圳
建信向上市公司提供的股东借款，以及上海西力科向银行申请的并购贷款，合计负债
金额为 139,800.00 万元。
根据上市公司的提款安排，股东借款和并购贷款的金额及主要条款如下：
类别 金额 利率 期限 还本付息频率
股东借款 55,920.00 万元，根据付款进度提款 8% 提款日起 36 个月 每 12 个月付息一次，到期还本
每年 6 月 21 日及 12 月 21 日
并购贷款 83,880.00 万元，根据付款进度提款 5.5% 7年
为还本付息日
并购贷款的具体还款进度如下：
单位：万元
时间 合计 首期款 第二笔款 第三笔款 第四笔款
合计 83,880.00 69,600.00 5,400.00 4,740.00 4,140.00
根据交易各方约定的付款进度，预计提款时间如下：
单位：万元
类别 2021 年 12 月 10 日 2022 年 5 月 10 日 2023 年 5 月 10 日 2024 年 5 月 10 日
股东借款 46,400.00 3,600.00 3,160.00 2,760.00
并购贷款 69,600.00 5,400.00 4,740.00 4,140.00
合计 116,000.00 9,000.00 7,900.00 6,900.00
（二）量化分析上市公司每年还本付息情况
根据上市公司的预计提款时间，还本付息时间及上市公司后续安排，设置以下假
设条件：
（1）为测算方便，上市公司按照各方约定的付款进度提款，股东借款和并购贷
款的提款日均为当年的 6 月 30 日或 12 月 31 日。付款日亦为当年的 6 月 30 日或 12
月 31 日。
（2）统一石化每年上半年与下半年的自由现金流金额相等，均为当年全年自由
现金流金额的 1/2。
根据本次交易的评估报告，统一石化（除陕西统一）及陕西统一的自由现金流量
情况如下表所示。
单位：万元
项目 2021 下半年 E 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E
统一石化 6,996.55 9,775.80 15,368.93 15,997.99 16,018.94 16,934.13 16,934.13 16,934.13
陕西统一 1,144.76 -5,730.17 -944.39 -78.96 2,117.38 2,116.45 2,116.45 2,116.45
合计 8,141.31 4,045.63 14,424.54 15,919.04 18,136.32 19,050.57 19,050.57 19,050.57
注：在下表还本付息的测算中，统一石化的自由现金流中剔除了陕西统一的资金需求，且为
谨慎起见，未来年度未考虑陕西统一产生的自由现金流。
（3）截至 2021 年 9 月 30 日，上市公司共有流动资产 13,887.35 万元，其中，货
币资金 483.34 万元，应收账款 3,677.80 万元，预付款项 803.64 万元，存货 5,144.47
万元。随着公司存货（果品）的销售和应收款项的回笼，假设 2021 年 12 月 31 日，
上市公司货币资金余额为 500 万元。
（4）目前，上市公司正在实施非公开发行股票，募集资金为 3.07 亿元，全额由
深圳建信以现金方式认购，募集资金用途为补充流动资金。假设 2022 年 6 月 30 日
前，上市公司实施完成上述非公开发行。为了测算方便，上述募集资金净额为 3 亿元，
该部分资金全部用于上市公司果品经营业务，净收益率为 3%，每年产生的净收益作
为自由现金流，且上半年与下半年的自由现金流相等。
随着募集资金的到位，上市公司以募集资金投入主营业务，存量资金逐步回笼，
同时扣除本次交易涉及的交易费用，预计在 2022 年 6 月 30 日产生 5,000 万元自由现
金流。
（5）2024 年末，上市公司以自有资金清偿部分债务。同时，上市公司可通过再
融资或续贷等方式募集资金 2 亿元用于补充流动资金或偿还借款。
根据上述假设条件，上市公司对本次新增的股东借款及并购贷款的清偿表如下：
单位：万元
日期
其中：取得深圳建信借款 46,400.00 3,600.00 - 3,160.00 - 2,760.00
取得并购贷款 69,600.00 5,400.00 - 4,740.00 - 4,140.00
统一石化自由现金流 8,141.31 2,022.82 2,022.82 7,212.27 7,212.27 7,959.52 7,959.52 9,068.16
上市公司自由现金流 5,000.00 450.00 450.00 450.00 450.00 50,000.00
其中：支付交易对价 116,000.00 9,000.00 7,900.00 6,900.00
偿还深圳建信利息 - 3,712.00 288.00 3,712.00 540.80 3,712.00 761.60
偿还深圳建信本金 - 46,400.00 3,600.00
偿还并购贷款利息 - 1,914.00 2,005.45 1,948.41 2,017.29 1,955.81 1,873.59 1,677.52
偿还并购贷款本金 - 2,074.39 2,074.39 2,235.34 2,235.34 7,129.83 7,129.83 7,500.00
单位：万元
日期
其中：取得深圳建信借款
取得并购贷款
统一石化自由现金流 9,068.16 9,525.29 9,525.29 9,525.29 9,525.29 9,525.29 9,525.29
上市公司自由现金流
其中：支付交易对价
偿还深圳建信利息 473.60 220.80
偿还深圳建信本金 3,160.00 2,760.00
偿还并购贷款利息 1,471.27 1,265.02 1,058.77 852.52 646.27 440.02 233.77
偿还并购贷款本金 7,500.00 7,500.00 7,500.00 7,500.00 7,500.00 7,500.00 8,500.89
基于以上测算，在并购贷款和股东借款的还款期（2021 年 12 月 31 日至 2024 年
万元以上；2024 年末，深圳建信股东借款到期，上市公司将在 2024 年逐步回笼果品
贸易资金，用于清偿债务。同时，上市公司将进行前期筹划，通过再融资或续贷等方
式募集资金 2 亿元用于偿还到期借款。2025 年后，上市公司还款压力逐年降低，有
充分资金和能力用于偿还并购贷款。另外，根据各方交易约定，若发生业绩承诺无法
实现或减值情形，上市公司可以未付股权转让款为限扣减股权转让款，在此情况下，
上市公司的借款规模将低于上述测算值。因此，通过合理筹划，上市公司和统一石化
的现金流可以满足股东借款及并购贷款还本付息的要求。
另外，根据深圳建信的说明，在其股东借款到期后，若上市公司还本付息出现流
动性困难，深圳建信在依法合规的前提下，经双方协商并履行双方审批流程后，通过
债务重组（包括但不限于延长贷款期限、债转股等方式），协助上市公司解决流动性
问题，确保其不因上述债务而出现流动性危机，从而影响上市公司正常生产经营。
（三）对上市公司财务状况及利润情况的影响
根据本次业绩承诺及评估报告中统一石化的盈利预测，在不考虑陕西统一盈利
（仅考虑亏损的影响）以及上市公司果品业务利润的情况下，在并购贷款期限内，预
计上市公司净利润情况如下。
单位：万元
项目 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E
统一石化净利润 12,734.62 15,038.96 16,292.65 16,693.38 16,693.38 16,693.38 16,693.38
陕西统一净利润 -745.81 - - - - - -
财务费用 7,631.45 7,965.70 8,082.21 3,910.40 2,797.40 1,719.60 673.80
上市公司合计净利
润
注：基于谨慎性考虑，未考虑财务费用的抵减所得税因素。
根据上述测算，本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到较大幅度的提升，不
会导致上市公司出现大额亏损的情形。
在上述测算假设基础上，进一步假设 2021 年下半年净利润为 0，期末总资产为
期初总资产、上市公司定增及上市公司当年净利润的合计数，并扣减因清偿本金而减
少的货币资金；期末总负债为期初总负债扣除已清偿股东借款和并购贷款本金后的余
额。考虑上市公司非公开发行募集资金于 2022 年完成，不考虑其他因素的情况下，
上市公司资产负债率情况如下表所示。
单位：万元
项目
月 30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
期初总资产 246,896.50 246,896.50 246,896.50 277,105.07 279,707.67 247,258.45
上市公司定增 - 30,000.00 20,000.00
上市公司净利润 - 4,357.36 7,073.27 8,210.44 12,782.99
上市公司偿付本息 4,148.78 4,470.67 60,659.66 18,600.00
期末总资产 246,896.50 246,896.50 277,105.07 279,707.67 247,258.45 241,441.43
期初总负债 219,414.61 219,414.61 219,414.61 215,265.82 210,795.15 150,135.49
上市公司偿还本金 4,148.78 4,470.67 60,659.66 18,600.00
期末总负债 219,414.61 219,414.61 215,265.82 210,795.15 150,135.49 131,535.49
资产负债率 88.87% 88.87% 77.68% 75.36% 60.72% 54.48%
因此，本次交易完成后，随着本息清偿及上市公司资本运作的进展，上市公司的
资产负债率将逐年降低。
四、结合交易完成后公司日常运营所需资金以及未来标的公司为完成业绩承诺
新增的投资，以列表形式量化分析相关资金费用以及偿还安排是否会对公司的正常
经营、流动性产生不利影响以及是否有留存资金用于提升企业核心竞争力的长期投
资，包括且不限于厂房建设、产能升级，技术采购。
（一）统一石化自由现金流测算中已扣除日常营运所需资金及为完成业绩承诺
新增的资本性支出
如下表所示盈利预测，已经充分考虑了日常营运资金及未来标的公司为完成承诺
所需新增投资。因此，不会对公司的正常经营、流动性产生不利影响。
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
月
一、营业收入 104,727.88 258,163.96 274,706.35 288,293.88 298,993.00 298,993.00
减：营业成本 84,480.59 199,434.35 210,538.96 221,000.27 229,242.59 229,242.59
税金及附加 1,809.50 4,876.24 5,161.06 5,391.79 5,568.16 5,568.16
销售费用 10,747.45 24,815.11 26,223.94 27,426.44 28,403.51 28,403.51
管理费用 3,549.16 9,155.69 9,488.36 9,913.57 10,447.86 10,447.86
研发费用 1,019.96 2,060.47 2,175.70 2,289.81 2,573.15 2,573.15
财务费用 729.88 1,038.34 948.50 948.50 948.50 948.50
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
月
二、营业利润 2,391.35 16,783.76 20,169.83 21,323.50 21,809.22 21,809.22
三、利润总额 2,391.35 16,783.76 20,169.83 21,323.50 21,809.22 21,809.22
减：所得税 784.93 3,918.25 4,735.16 5,280.49 5,255.25 5,255.25
四、净利润 1,606.42 12,865.50 15,434.66 16,043.01 16,553.96 16,553.96
加：折旧与摊销 1,651.93 3,554.79 3,424.96 3,361.09 2,951.12 2,951.12
加：税后利息支
出
减：资本性支出 4,038.52 1,431.52 1,653.39 2,308.38 2,710.38 2,710.38
减：营运资金变
-7,947.37 5,237.54 1,468.37 1,174.68 878.14 -
动
五、企业自由现
金流
（二）本次交易对公司的正常经营、流动性产生的影响
根据上述本次新增的股东借款及并购贷款的清偿表的测算，预测期各期末，上市
公司期末可动用货币资金余额均为正数，不会对上市公司的正常经营和流动性产生不
利影响。
单位：万元
项目 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E
期末可动用货
币资金金额
（三）是否有留存资金用于提升企业核心竞争力的长期投资，包括且不限于厂房
建设、产能升级，技术采购
在前述测算中，已经单独考虑了陕西统一再生油项目的现金流需求。同时根据前
述测算，在并购贷款期内，公司可利用当年可动用货币资金金额，用于厂房建设、产
能升级、技术采购等提升公司核心竞争力的长期投资。此外，本次交易完成后，统一
石化将成为上市公司的全资子公司，上市公司亦可通过定增、收购、重组等方式，通
过横向或纵向扩张实现统一石化核心竞争力的有效提升。
五、公司以本次收购标的股权作为质押标的，后续是否存在丧失主要经营性资产
的可能，请充分提示风险。
本次交易中，基于对统一石化稳定、良好的业绩预期，上市公司通过并购贷款的
方式筹集不超过交易金额 60%的资金，作为并购贷款的增信措施，上市公司、统一石
化提供无限连带责任担保，同时，西力科将其持有或控制的统一石化、无锡统一、陕
西统一 100%股权质押给银行。上述安排为并购贷款的通行操作。
根据测算，在并购贷款和股东借款的还款期内，每期期末上市公司还款后的期末
可动用货币资金余额均维持在正常水平，不会对公司的正常经营、流动性产生不利影
响；通过合理筹划，上市公司和统一石化的现金流可以满足并购贷款还本付息的要求，
不会导致上市公司丧失主要经营性资产。
六、核查意见
经核查，我们认为：
上市公司股权转让、股票质押或结构化安排等情形； 2、本次交易首期支付款比例较
高，控制权全部转移，且并不会影响统一石化的正常经营；3、上市公司及统一石化
的未来自由现金流可以覆盖本次新增借款的还本付息要求，且本次新增借款不会导致
上市公司出现亏损；4、本次盈利预测中，统一石化已经考虑了未来固定资产更新迭
代所需投资，且根据测算及对应假设条件，本次交易相关资金费用以及还款安排不会
对上市公司的正常经营、流动性产生不利影响。根据测算，还本付息后，上市公司仍
可通过再融资等方式实施股权融资，以此降低资产负债率，并实施用于提升公司核心
竞争力的长期投资。5、公司后续丧失主要经营性资产的风险可控，公司已在《重大
资产购买报告书（草案）》（修订版）的对应章节提示风险。
问题 10、关于经销商模式下的会计政策。
草案披露，统一石化通过经销商渠道实现的主营业务收入分别为 19.60 亿元、
请公司补充披露：
（1）结合销售、结算模式说明标的公司收入确认方法及依据，是否
符合《企业会计准则》以及《监管规则适用指引——会计类第 1 号》的规定；
（2）经
销商模式下对于销售退回的会计处理，后续是否存在大额销售退回的情况，并说明该
情况是否会对业绩承诺实现造成重大影响，请充分提示风险。请会计师发表意见
【回复】
一、结合销售、结算模式说明标的公司收入确认方法及依据，是否符合《企业会
计准则》以及《监管规则适用指引——会计类第 1 号》的规定。
（一）统一石化的销售、结算模式
统一石化销售模式主要分为经销商模式、直销模式和代加工模式。报告期内，三
种销售模式的销售金额及其占比情况如下：
单位：万元
销售模式
主营业务收入 占比 主营业务收入 占比 主营业务收入 占比
经销商模式 111,110.25 82.52% 175,619.66 81.95% 195,987.47 88.34%
代加工模式 22,670.47 16.84% 37,080.59 17.30% 23,896.37 10.77%
直销模式 861.49 0.64% 1,594.03 0.74% 1,975.48 0.89%
总计 134,642.20 100.00% 214,294.28 100.00% 221,859.32 100.00%
统一石化销售模式以经销商模式为主，辅以直销模式和代加工模式。其中经销商
模式各期销售占比分别为 88.34%、81.95%、82.52%；代加工模式各期销售占比分别
为 10.77%、17.30%、16.84%；直销模式各期销售占比分别为 0.89%、0.74%、0.64%。
在经销商模式下，统一石化的主要客户为经营润滑油产品的商贸公司、线上电商。
经销商根据自身销售情况向统一石化进行采购，自主定价并向终端用户群体进行销售。
在直销模式下，统一石化将其生产的润滑油脂产品直接向终端用户进行销售。
在代加工模式下，统一石化主要采取 OEM 等代加工方式，自行采购原材料为下
游客户生产润滑油脂产品并提供贴牌服务，完成生产加工后直接向下游客户进行销售。
统一石化对于客户的结算方式主要通过电汇方式，对于部分规模较大的客户允许
其通过银行承兑汇票结算。
（二）统一石化的收入确认方法及依据
统一石化在 2019 年度适用《企业会计准则第 14 号——收入》（财会[2006]3 号）
准则，执行的收入确认政策为：统一石化销售商品收入，同时满足以下条件时予以确
认：
（1）标的公司已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方；
（2）标的公司
既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关经济利益很可能流入标的公司；（5）相
关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
统一石化于 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则《企业会计准则第 14 号——收
入》
（财会[2017]22 号）
，执行的收入确认政策为：统一石化在履行了合同中的履约义
务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，
是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
统一石化收入确认的具体原则如下：
（1）客户验收确认销售：统一石化负责将商品运送至销售合同约定的或双方协
商一致的地点，客户验收合格确认收货后，统一石化根据经客户签字确认的收货回执
确认销售收入。
（2）出库确认销售：根据销售合同标的公司接到客户的订单，安排生产并发货，
散装油品在装车过磅后、带包装产品在装车清点后，统一石化根据与客户共同指定的
物流承运商签字确认的出库单确认销售收入。
（三）是否符合《企业会计准则》以及《监管规则适用指引——会计类第 1 号》
的规定
《企业会计准则第 14 号——收入》（财会[2017]22 号）的相关规定如下：
第四条 企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时
确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的
经济利益。
第五条 当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相
关商品控制权时确认收入：（1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；（2）
该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利
和义务；
（3）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；
（4）该合同具有商业实
质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；
（5）企业因向
客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
第十三条 对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制
（1）
权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象：
企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。
（2）企业已将
该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
（3）企业已将
该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
（4）企业已将该商品所有权上的
主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。（5）
客户已接受该商品。（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
第三十四条 企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，
来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够
控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，
该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应
当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定
的佣金金额或比例等确定。
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
（1）企业自第三方取得商品
或其他资产控制权后，再转让给客户。
（2）企业能够主导第三方代表本企业向客户提
供服务。
（3）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他
商品整合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于
合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：（1）
企业承担向客户转让商品的主要责任。
（2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品
的存货风险。（3）企业有权自主决定所交易商品的价格。（4）其他相关事实和情况。
《监管规则适用指引——会计类第 1 号》中“1-15 按总额或净额确认收入”的规
定：
“根据收入准则的相关规定，企业向客户销售商品或提供劳务涉及其他方参与其
中时，应当根据合同条款和交易实质，判断其身份是主要责任人还是代理人。企业在
将特定商品或服务转让给客户之前控制该商品或服务的，即企业能够主导该商品或服
务的使用并从中获得几乎全部的经济利益，为主要责任人，否则为代理人。在判断是
否为主要责任人时，企业应当综合考虑其是否对客户承担主要责任、是否承担存货风
险、是否拥有定价权以及其他相关事实和情况进行判断。企业应当按照有权向客户收
取的对价金额确定交易价格，并计量收入。主要责任人应当按照已收或应收的对价总
额确认收入，代理人应当按照预期有权收取的佣金或手续费（即净额）确认收入。”
“以购销合同方式进行的委托加工收入确认：公司（委托方）与无关联第三方公
司（加工方）通过签订销售合同的形式将原材料‘销售’给加工方并委托其进行加工，
同时，与加工方签订商品采购合同将加工后的商品购回。在这种情况下，公司应根据
合同条款和业务实质判断加工方是否已经取得待加工原材料的控制权，即加工方是否
有权主导该原材料的使用并获得几乎全部经济利益，例如原材料的性质是否为委托方
的产品所特有、加工方是否有权按照自身意愿使用或处置该原材料、是否承担除因其
保管不善之外的原因导致的该原材料毁损灭失的风险、是否承担该原材料价格变动的
风险、是否能够取得与该原材料所有权有关的报酬等。如果加工方并未取得待加工原
材料的控制权，该原材料仍然属于委托方的存货，委托方不应确认销售原材料的收入，
而应将整个业务作为购买委托加工服务进行处理；相应地，加工方实质是为委托方提
供受托加工服务，应当按照净额确认受托加工服务费收入。”
引——会计类第 1 号》的规定
经销商模式下，统一石化与经销商之间是买断式销售，即统一石化将产品销售给
经销商客户后，所有权即转移至下游经销商客户，后续由其自行负责销售。根据统一
石化目前的经营计划，预计买断式经销商模式在未来不会发生变化。统一石化与经销
商签订的经销合同中对验收进行了相关条款的约定，具体为：“甲乙双方通过本协议
约定在产品装车出厂即完成物权转移，甲方在产品装车出厂后即完成销售，乙方对产
品享有处置权，乙方对产品进行出售和产生的收益或亏损与甲方无关。”
代加工模式下，根据下游客户对产品的需求，统一石化自行采购原材料生产润滑
油脂产品并提供贴牌服务，生产加工完成直接向下游客户进行销售。
直销模式下，统一石化将其生产的润滑油脂产品直接销售给终端用户，按双方签
订买卖合同的相关规定办理交货验收手续。
在不同销售模式下，统一石化销售润滑油产品时，均通过客户签字确认的收货回
执或与客户共同指定的物流承运商签字确认的出库单作为货物交易凭据，完成货物交
割。根据销售合同条款，自货物完成交割，货物的相关风险也同时转移给客户。
综上考虑，统一石化在不同销售模式下向客户转让商品时，均与客户签订了满足
条件的销售合同；由于统一石化对经销商采用买断式销售，不论客户是经销商还是终
端客户，在将商品交付客户时，客户即取得相关商品控制权，意味着客户能够主导该
商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益；统一石化通过客户签字确认的收货回执
或与客户共同指定的物流承运商签字确认的出库单作为货物交易凭据，就该商品销售
享有现时收款的权利，同时表示客户已实物占有该商品并拥有该商品的法定所有权，
商品所有权上的主要风险和报酬已经转移给客户，并且客户确已实际接受该商品。统
一石化在获取客户签字确认的收货回执或与客户共同指定的物流承运商签字确认的
出库单时确认收入，符合《企业会计准则》的有关规定。
另外，统一石化在不同销售模式下向客户转让商品前都是能够控制该商品的，同
时承担向客户转让商品的主要责任。在代加工模式下，统一石化是自行采购原材料生
产润滑油脂产品并提供贴牌服务，采购时即已经取得待加工原材料的控制权，生产加
工完成可直接向下游客户进行销售；统一石化作为加工方有权主导该原材料的使用并
获得几乎全部经济利益，并有权按照自身意愿使用或处置该原材料，承担除因其保管
不善之外的原因导致的该原材料毁损灭失的风险，承担该原材料价格变动的风险，并
能够取得与该原材料所有权有关的报酬等。因此统一石化在不同销售模式下均是主要
责任人，按照应收对价总额确认收入符合《企业会计准则》以及《监管规则适用指引
——会计类第 1 号》的有关规定。
二、经销商模式下对于销售退回的会计处理，后续是否存在大额销售退回的情况，
并说明该情况是否会对业绩承诺实现造成重大影响，请充分提示风险。
（一）经销商模式下对于销售退回的会计处理
（财会[2006]3
号）的相关规定：标的公司已经确认销售商品收入的售出商品发生销售退回的，应当
在发生时冲减当期销售商品收入；销售退回属于资产负债表日后事项的，调整资产负
债表日的财务报表。
（财会[2017]22 号）的相关规定：对于附有销售退回条款的销售，标的公司应当在客
户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即不
包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确
认负债；同时按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成
本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，按照所转让商品转让时
的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。
根据统一石化和经销商签订的经销商协议，经销商收货后，发现产品有包装、质
量等问题可以退货。统一石化基于历史年度经销商退货概率较低，报告期内经销商退
货金额占当期销售收入的平均比例仅为 0.12%，确认经销商收入时满足“已确认收入
极可能不会发生重大转回的金额”这一限制性条件，于发生销售退货时冲减销售收入。
（二）后续是否存在大额销售退回的情况，并说明该情况是否会对业绩承诺实现
造成重大影响
报告期内统一石化经销商模式的销售退回金额以及占当期销售收入比例的情况
如下：
单位：万元
项目 销售退回金 占销售收入 占销售收入 销售退回金 占销售收入
销售退回金额
额 的比例 的比例 额 的比例
经销商模式 137.65 0.10% 216.47 0.10% 329.23 0.15%
报告期内，统一石化经销商模式下销售退回的产品数量少，各期销售退回金额占
当期销售收入的比例较小，分别为 0.15%、0.10%、0.10%，平均退货率为 0.12%。
报告期内统一石化经销商模式销售退回对应的成本情况如下：
单位：万元
项目 销售退回金 销售退回对 销售退回金 销售退回对应 销售退回金 销售退回对应
额 应成本金额 额 成本金额 额 成本金额
经销商模式 137.65 98.20 216.47 150.42 329.23 236.06
报告期内统一石化经销商模式销售退回对当期净利润的影响情况如下：
单位：万元
项目 占当期 占当期 占当期
影响利 影响净 影响利 影响净 影响利 影响净
净利润 净利润 净利润
润总额 利润 润总额 利润 润总额 利润
比例 比例 比例
经销商模式 -39.44 -32.98 0.07% -66.05 -54.39 0.41% -93.17 -77.82 7.07%
报告期内统一石化经销商模式的各期销售退回金额均不大，对当期净利润的影响
比例分别为 7.07%、0.41%、0.07%，平均净利润影响率为 2.52%，标的公司经销商模
式的销售退回对净利润未构成重大影响。
统一石化报告期后 2021 年 7-11 月经销商模式的退货金额及对净利润的影响如下：
单位：万元
项目
销售退回金额 销售退回对应成本金额 影响利润总额 影响净利润
经销商模式 54.93 37.48 -17.45 -3.15
统一石化 2021 年 1- 11 月经销商模式的累计退货金额及对净利润的影响情况如下：
单位：万元
项目
销售退回金额 销售退回对应成本金额 影响利润总额 影响净利润
经销商模式 192.58 135.69 -56.89 -36.14
根据上述表格的数据可知，统一石化报告期后 2021 年 7-11 月经销商模式的退货
金额较小，不存在大额销售退回的情况；2021 年 1-11 月经销商模式销售退回累计影
响净利润 36.14 万元。
综上所述，统一石化报告期内经销商模式下销售退回金额较小，且对当期净利润
的影响较小，报告期后不存在大额销售退回的情况。因此统一石化经销商模式的销售
退回事项不会对标的公司的业绩承诺实现造成重大影响。
三、核查意见
经核查，我们认为：
引——会计类第 1 号》相关规定的情况；2、经销商模式下对于销售退回的会计处理
不存在不当之处，未发现统一石化期后大额销售退回情况以及会对业绩承诺实现造成
重大影响的情况。
问题 11、关于研发费用。
行业可比公司。请公司补充披露：
（1）结合专利技术等情况说明公司是否具有核心竞
争力，相较同行业公司是否具备技术竞争优势；
（2）结合报告期内研发人员的界定标
准、人员数量、研发投入情况及同行业可比公司研发人员平均薪酬，分析说明公司研
发人员平均薪酬的合理性，分析研发费用中职工薪酬的变动原因，与同行业、同地区
公司相比，是否存在显著差异。请财务顾问及会计师发表意见。
【回复】
一、结合专利技术等情况说明公司是否具有核心竞争力，相较同行业公司是否具
备技术竞争优势。
（一）润滑油行业的技术发展情况
我国润滑油产品领域起步相对较晚，但随着国内工业水平及汽车行业的不断发展，
在引进、消化、吸收国外先进技术的基础上加大了自主创新力度。经过多年的发展，
已在技术研发、配方研发、产品升级等方面取得了长足的进步。同时，行业内龙头企
业已经具备较强的自主产品配方研发能力，针对市场需求的新产品开发能力逐步接近
国外主流润滑油企业。
润滑油行业的技术发展主要包括两个方向：一是通过化学原材料（添加剂）生产
和原油提炼技术的提高来提升润滑油产品质量。这一点的体现主要是最近几年国内基
础油炼厂、润滑油添加剂厂生产的基础油及添加剂产品对于进口产品的替代能力逐步
增强。二是通过技术配方的研发、调和工艺的改进来实现产品性能的改善。特别是目
前随着国内环保排放要求的不断提升，以及汽、柴机润滑油换油里程要求的不断增加，
倒逼生产厂商提升对于新品润滑油配方的开发能力与研发效率。
目前，国际大型润滑油企业如：壳牌、美孚、英国石油以及国内中石油、中石化
旗下的长城、昆仑润滑油公司由于上游拥有炼厂产能，所以能够在基础油提炼技术及
润滑油产品配方工艺的研发上进行全面提升。
不具备上游炼厂资源的独立润滑油生产企业如：统一石化、龙蟠科技、康普顿等
企业的核心技术主要体现在润滑油产品配方研发效率及配方成本的优化管理上。
（二）统一石化的技术优势
截至本回复公告之日，统一石化已获得 4 项产品发明专利、6 项正在申请的产品
发明专利以及 1 项正在编写的技术专利。
由于产品发明专利所对应的仅是某种润滑油产品的一种生产配方，而行业内从业
企业对于同一种润滑油产品的性能指标，可注册若干种产品配方专利。因此，行业内
企业对于润滑油产品专利注册的意愿不强。目前，润滑油行业内各从业企业的技术竞
争核心主要是新产品配方研发的效率，以及对于配方成本优化控制的能力。
项目 序号 专利名称 专利编号 取得时间 所有权人
已获得发 一种造纸机循环系统专用
明专利 3 ZL201110268639.4 2013/8/14 统一石油化工有限公司
油组合物及制备方法
一种高寿命废润滑油分离
膜及制备方法
一种低温型助力转向油组
合物
一种舰船用燃气轮机润滑
油组合物
一种长寿命天然气机油组
正在申请 合物
专利技术 一种长寿命手动变速箱油
组合物
一种单锂皂车用润滑脂及
其制备方法
一种氢燃料电池车用冷却
液及组合物
正在编写 铁路机车专用齿轮油
专利技术 80W-140
统一石化凭借 20 余年的润滑油生产经验及配方数据积累，以及 2006-2015 年与
国际顶尖石油企业壳牌合作所带来的生产流程及成本控制标准，开发出了一套从配方
研发到原材料采购再到产品成本管控的高效数据管理系统。该系统显著提升了公司对
于新产品配方研发的效率及生产成本控制的准确性。从根本上实现了产品配方研发—
原材料采购、调拨—产品成本最优化的全流程控制。
依托产品配方优化数据管理系统，统一石化能够根据客户所提出的每一种 SKU
产品性能要求，结合当前市场各种原材料价格情况，自动、快速生成成本最低的一套
生产配方，进行生产。
二、结合报告期内研发人员的界定标准、人员数量、研发投入情况及同行业可比
公司研发人员平均薪酬，分析说明公司研发人员平均薪酬的合理性，分析研发费用中
职工薪酬的变动原因，与同行业、同地区公司相比，是否存在显著差异。
（一）报告期内研发人员的界定标准
根据《国家税务总局关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告》
（国家税务总局公告 2015 年第 97 号）规定：“一、研究开发人员范围：企业直接从
事研发活动人员包括：研究人员、技术人员、辅助人员。其中，研究人员是指主要从
事研究开发项目的专业人员；技术人员是指具有工程技术、自然科学和生命科学中一
个或一个以上领域的技术知识和经验，在研究人员指导下参与研发工作的人员；辅助
人员是指参与研究开发活动的技工。企业外聘研发人员是指与本企业签订劳务用工协
议（合同）和临时聘用的研究人员、技术人员、辅助人员。”研究开发人员的聘用形
式，既可以是本企业的员工，也可以是外聘，包括劳务派遣等形式。外聘研发人员包
括与本企业签订劳务用工协议（合同）和临时聘用的研究开发人员、技术人员、辅助
人员，辅助人员不包括为研发活动从事后勤服务的人员。
统一石化将核心研究人员、技术人员和辅助技术人员界定为研发人员，该界定标
准与《国家税务总局关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告》（国
家税务总局公告 2015 年第 97 号）政策一致，界定标准可以确认。
（二）统一石化研发人员的基本情况
截至 2021 年 6 月 30 日，统一石化员工总数为 940 人，缴纳社保人数 940 人，从
事研发活动的人员 102 人，占员工总数的比例为 10.85%；其中核心研发人员 13 人，
技术人员 23 人，辅助技术人员 66 人。
（三）报告期内研发投入情况
单位：万元
年度 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
职工薪酬 451.10 852.71 1,088.83
修理费 29.63 155.58 81.68
办公费 6.54 12.71 12.8
能源消耗 44.65 105.81 100.02
物料消耗 119.87 284.71 276.14
差旅费 2.92 5.74 7.67
促销推广 0 0.57 0.05
检测费 171.06 484.71 521.28
招待费 1.08 5.4 3.21
折旧摊销 97.65 317.05 322.69
劳务费 0 28.32 61.28
会议费 0 0.28 1.11
合计 924.50 2,253.59 2,476.76
营业收入 134,690.53 214,435.61 222,151.05
研发费用占营业收入比例 0.69% 1.05% 1.11%
折旧摊销。
社保减免政策，以减少企业疫情时期的经营成本。
减少了委外检测的频次，更多采用内部检测，使得第三方检测费用有所下降；此外，
所下降。
（四）统一石化研发人员平均薪酬合理性及变动原因分析
选取 A 股润滑油行业三家上市公司龙蟠科技、康普顿、德联集团报告期内研发
人员平均年薪与统一石化进行对比。
除龙蟠科技由于 2021 年初收购了贝特瑞（江苏）新材料科技有限公司与磷酸铁
锂业务相关资产而使得主业发生一定程度变化， 2021 年研发人员年化平均薪酬上涨
较为明显（达到 25%以上）外，其余两家研发人员 2021 年年化薪酬较上年增长基本
在 10%以内。
从 2019-2021（年化）研发人员平均薪酬变动趋势上看，统一石化研发人员薪酬
变动趋势与行业整体趋势一致。2020 年行业整体研发人员薪酬下降的原因是根据《关
于阶段性减免企业社会保险费的通知》（人社部发[2020]11 号），行业内企业 2020 年
享受社保减免，导致研发费用中的职工薪酬总额下降，从而导致研发人员平均薪酬较
通过对比报告期内统一石化研发人员平均薪酬与行业平均薪酬水平，如可比公司
包括龙蟠科技，则统一石化研发人员平均薪酬略低于行业平均水平；如不包括龙蟠科
技，则统一石化研发人员平均公司薪酬达到行业平均水平，故与同业可比公司研发人
员平均薪酬不存在明显差异。
研发费用-工资薪酬（单位：万元）
公司名称
龙蟠科技 1,715.76 1,845.29 1,175.83
康普顿 242.32 162.93 89.29
德联集团 1,585.73 1,357.76 753.95
统一石化 1,088.83 852.71 451.10
研发人员总数（单位：人）
公司名称
龙蟠科技 98 106 106
康普顿 22 24 24
德联集团 134 134 134
统一石化 102 101 102
研发人员平均年薪（单位：万元）
公司名称
龙蟠科技 17.51 17.41 22.19
康普顿 11.01 6.79 7.44
德联集团 11.83 10.13 11.25
统一石化 10.67 8.44 8.85
行业平均 1（考虑龙蟠
科技） 12.76 10.69 12.43
行业平均 2（不考虑龙
蟠科技） 11.17 8.45 9.18
选取 A 股北京及周边河北地区化工行业 7 家上市公司报告期内研发人员平均薪
酬与统一石化进行对比。报告期内，统一石化研发人员薪酬水平略高于所选地区标的
公司研发人员薪酬水平中位数。因此，统一石化与同地区可比公司在研发人员薪酬水
平上不存在明显差异。
研发费用-工资薪酬（单位：万元）
公司名称
沧州明珠 1,806.04 1,399.28 758.02
*ST 乐材 1,024.60 1,123.82 566.35
龙星化工 1,362.37 1,154.60 774.62
建新股份 1,186.04 989.48 552.08
中农立华 1,758.85 2,181.08 412.92
三孚股份 525.44 398.15 267.94
三友化工 1,292.25 4,590.65 2,056.99
统一石化 1,088.83 852.71 451.10
研发人员数量（单位：人）
公司名称
沧州明珠 75 98 98
*ST 乐材 73 85 85
龙星化工 162 152 152
建新股份 131 141 141
中农立华 108 112 112
三孚股份 97 109 109
三友化工 1,430 1,315 1,315
统一石化 102 101 102
研发人员平均年薪（单位：万元）
公司名称
沧州明珠 24.08 14.28 15.47
*ST 乐材 14.04 13.22 13.33
龙星化工 8.41 7.60 10.19
建新股份 9.05 7.02 7.83
中农立华 16.29 19.47 7.37
三孚股份 5.42 3.65 4.92
三友化工 0.90 3.49 3.13
统一石化 10.67 8.44 8.85
地区中位数 9.86 8.02 8.34
（五）统一石化与同行业公司研发费用占比对比情况
统一石化的润滑油产品占比较高，与同行业公司龙蟠科技、康普顿及德联集团存
在一定的差异。统一石化主要基于润滑油产品配方研发效率及配方成本优化管理优势，
以产品配方研发为重点，以客户需求为导向，通过产品配方优化数据管理系统，进行
产品配方的高效研发，并快速实现成果转化。因此，统一石化与同行业公司的研发费
用占比存在差异，且物料消耗占比较低。
康普顿 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年
人工费用 89.29 4.59% 162.93 5.85% 242.32 7.97%
物料消耗 1,719.34 88.41% 2,367.85 84.97% 2,637.57 86.78%
折旧摊销 79.47 4.09% 134.80 4.84% 141.93 4.67%
其他 56.65 2.91% 120.97 4.34% 17.67 0.58%
研发费用 1,944.76 100.00% 2,786.54 100.00% 3,039.50 100.00%
德联集团 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年
人工费用 753.95 16.49% 1,357.76 16.16% 1,585.73 15.23%
物料消耗 3,200.44 69.98% 5,937.13 70.68% 7,769.69 74.62%
折旧摊销 297.16 6.50% 561.69 6.69% 574.10 5.51%
其他 321.92 7.04% 543.83 6.47% 482.90 4.64%
研发费用 4,573.47 100.00% 8,400.41 100.00% 10,412.42 100.00%
龙蟠科技 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年
人工费用 1,175.83 23.01% 1,845.29 25.54% 1,715.76 25.62%
物料消耗 3,462.38 67.74% 4,565.43 63.18% 4,010.80 59.88%
折旧摊销 296.46 5.80% 450.79 6.24% 404.35 6.04%
其他 176.49 3.45% 364.67 5.05% 567.03 8.47%
研发费用 5,111.15 100.00% 7,226.18 100.00% 6,697.94 100.00%
统一石化 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年
人工费用 451.1 48.79% 852.71 37.84% 1,088.83 43.96%
物料消耗 164.52 17.80% 390.52 17.33% 376.16 15.19%
折旧摊销 97.65 10.56% 317.05 14.07% 322.69 13.03%
其他 211.23 22.85% 693.31 30.76% 689.08 27.82%
研发费用 924.5 100.00% 2,253.59 100.00% 2,476.76 100.00%
注：与标的资产的财务报告附注相比，统一石化的物料消耗包括能源消耗和物料消耗。除职
工薪酬、物料消耗（能源消耗和物料消耗）、折旧摊销以外的其他费用均计入其他。
三、核查意见
经核查，我们认为：
核查，研发人员平均薪酬以及研发费用中职工薪酬的变动原因存在合理性，与同行业、
同地区公司相比，未发现存在显著差异。
问题 12、关于关联交易。
草案披露，截至 2021 年 6 月末，统一石化其他应收款余额为 1544.57 万元，其
中关联方百利威仓储账面余额达到 835.5 万元，占比 54.09%，款项性质显示为仓储
资产转让款和代付电费。请公司：（1）说明上述交易的具体情况以及期后回款情况，
并结合同类非关联交易价格及市场价格，说明关联交易定价公允性及该项交易商业合
理性；（2）列示近两年及一期标的资产的关联交易情况，包括交易内容、交易金额、
定价依据及公允性、资金往来及回款情况、合作年限，并说明是否存在关联方资金占
用情形。请财务顾问计会计师发表意见。
【回复】
一、说明上述交易的具体情况以及期后回款情况，并结合同类非关联交易价格及
市场价格，说明关联交易定价公允性及该项交易商业合理性。
（一）上述交易的具体情况以及期后回款情况
百利威仓储是统一石化董事长霍振祥控制的公司。截至 2021 年 6 月末，统一石
化其他应收款中应收百利威仓储余额为 835.35 万元，其中 515.27 万元为应收资产转
让款，320.08 万元为电费款。
（1）应收百利威仓储资产转让款 515.27 万元
自 2001 年开始，统一石化因仓储需求分次向北京市大兴区黄村镇狼垡二村股份
经济合作社（以下简称“狼垡二村”）、北京市大兴区黄村镇狼垡四村股份经济合作社
（以下简称“狼垡四村”）租赁土地，合计面积 187.1 亩，土地性质为集体土地。统一
石化在租用土地上建造了仓库、储油罐及相关设施等地上建筑物（以下简称“仓储资
产”），主要用于原材料、产成品、包装材料等的仓储业务，不涉及主营业务生产。
仓储先向狼垡二村、狼垡四村承租该土地后再转租给统一石化。同时，统一石化与百
利威仓储签署《资产转让协议》，按账面净值 2,208.30 万元将上述仓储资产出售给百
利威仓储，再由百利威仓储返租给统一石化使用，统一石化以应收百利威仓储资产转
让款 2,208.30 万元抵偿应支付给百利威仓储的五年租金（即租金按 441.66 万元/年计
算）
截至 2021 年 6 月末，上述应收百利威仓储资产转让款已抵偿租金 1,693.03 万元，
尚余 515.27 万元。
（2）应收百利威仓储电费 320.08 万元
理，百利威仓储使用统一石化的电表账户，再由统一石化向百利威仓储收取电费。2020
年 8 月百利威仓储在黄村镇大庄村自行开立电表账户，统一石化不再收取百利威仓储
电费。截至 2021 年 6 月末，百利威仓储应付未付统一石化电费余额 320.08 万元。
截至本回复公告之日，统一石化对百利威仓储的其他应收款期后回款情况如下：
单位：元
交易内容 2021 年 6 月 30 日余额 期后回款金额 截至回复公告日余额
资产转让款 5,152,699.27 5,152,699.27
电费 3,200,784.16 3,200,784.16
合计 8,353,483.43 3,200,784.16 5,152,699.27
复公告之日，应收百利威仓储电费已全部收回，不存在应收未收电费余额。
（二）结合同类非关联交易价格及市场价格，说明关联交易定价公允性及该项交
易商业合理性
上述仓储资产系由统一石化自行建设，房产设施建设原值是 4,353.80 万元，采用
平均年限法折旧，截至出售时已提折旧 2,145.50 万元，账面净值 2,208.30 万元。由于
前述房屋建设在集体土地之上，无法取得房产证，为规范统一石化生产经营活动，经
与百利威仓储协商，拟将上述仓储资产该按账面净值 2,208.30 万元出售给对方后再返
租使用。返租使用的平均单价为 0.40 元/平方米/天，经查询房屋租赁相关网站的公开
信息，近期周边第三方房产、仓库租赁单价在 0.5 至 1.7 元/平方米/天范围之间，统一
石化租赁单价略低于目前周边第三方房产、仓库租赁单价，上述租金交易价格与周边
第三方租赁价格不存在重大差异。
综上，上述资产转让及租赁交易具有商业合理性，且交易价格公允，不会损害统
一石化及其股东的利益。
由于 2006 年前统一石化和百利威仓储均为霍振祥实际控制的公司，百利威仓储
未在当地开立电表账户，因而使用统一石化的电表账户。统一石化向收取百利威仓储
的电费价格折合为 1.13 元/度。经查询网络公开信息，北京市 2021 年 1-6 月峰谷电价
在 0.29-1.1587 元/度之间，按照当地电价水平计算，1.13 元/度电价属正常电价范围内。
综上，上述交易具备商业合理性，交易价格公允。
二、列示近两年及一期标的资产的关联交易情况，包括交易内容、交易金额、定
价依据及公允性、资金往来及回款情况、合作年限，并说明是否存在关联方资金占用
情形
（一）采购商品/接受劳务情况
单位：元
关联交易内
关联方 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
容
北京百利威仓储物流有限公司 服务费 75,425.28 50,473.12 375,354.53
霍氏文化产业有限公司 服务费 6,976.30
霍振祥 咨询费 500,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00
霍州华夏霍氏互联网信息有限公司 服务费 36,300.00
威物流 489.57 平方米写字楼作为办公场所。2019 年 7 月开始租赁面积减少为 23.4 平
方米，上述租赁于 2019 年 12 月 31 日到期，租金为每平方米 2.2 元/天。2020 年 1 月
一层，总面积 80.85 平方，办公室 707 室 23.4 平方米。办公楼一层租金每天 0.80 元/
平方米（用作仓库）；办公楼 707 室每天 2.10 元/平方米。
因此，2019 年、2020 年，向百利威物流支付租金 375,354.53 元、50,473.12 元。
经查询房屋租赁相关网站的公开信息，上述租赁物周边附近写字楼的租赁价格在 2-3
元/平方米/天，仓租在 0.55 元-1.2 元/天。向百利威物流的租金标准在此范围之内。
南区的仓库，租赁期 2 个月，租赁单价 1.5 元/平方米/天，管理费 0.25 元/天，装卸费
交易金额为 6,976.30 元，交易价格按照市价确定。截至本回复公告之日，无应付霍氏
文化产业有限公司款项。
交易金额分别为 100 万元、100 万元、50 万元。因霍振祥系统一石化创始人，在中国
润滑油领域拥有丰富社会资源及行业影响力，为维护品牌影响力和行业地位，统一石
化聘请霍振祥为业务顾问。其业务顾问费用基于聘请服务顾问的市场价格，由双方友
好协商确定。霍振祥咨询费的相关个税已经缴纳，不存在利益输送的情况，相关费用
具有公允性。
报告期间，统一石化向霍州华夏霍氏互联网信息有限公司采购会务服务，用于筹
备经销商大会，2020 年统一石化同霍州华夏霍氏互联网信息有限公司交易金额为
截至本回复公告之日，无应付霍州华夏霍氏互联网信息有限公司款项。
（二）出售商品/提供劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
百利威仓储服务（北京）有限公 出售资产与其他商 - 3,395,957.68 -
关联方 关联交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
司 品
霍氏荣耀（深圳）互联网科技有
销售商品 1,433,358.00 482,256.00 -
限公司
仓储电费 320.08 万元（参见“问题 12”之“一、说明上述交易的具体情况以及期后回款
情况，并结合同类非关联交易价格以及市场价格，说明该项交易是否具备商业合理性，
价格是否具有公允性”），向百利威仓储出售变压器 16.04 成元、出售消毒液及护理品
交易金额 3.48 万元，均用于日常经营，交易价格按照市场公允价格确定。
万、143.33 万，交易内容明细如下：
单位：元
综合单价
时间 产品名称 数量（升） 交易金额
（元/升）
合计 1,915,614.00
统一石化向霍氏荣耀销售的商品为定制产品，统一石化未对外销售该相同产品，
因此没有相同产品的参考价格可比。该定制产品定价主要采取成本加成方式确定。参
考同类定制产品，
（三）关联租赁情况
统一石化作为承租方（旧租赁准则适用）：
单位：元
确认的租赁费
出租方名称 租赁资产种类
百利威仓储服务（北京）有限公司 房产、地产 7,130,719.53 7,498,555.88
统一石化作为承租方（新租赁准则适用）：
单位：元
简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用以及
出租方名称 租赁资产种类 未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额
百利威仓储服务（北京）有限公司 油罐 281,402.99
单位：元
承担的租赁负债利息
支付的租金 增加的使用权资产
出租方名称 租赁资产种类 支出
百利威仓储服务（北
房产、地产 3,512,663.79 - 1,277,817.12
京）有限公司
统一石化向百利威仓储的租赁情况及公允性分析参见“问题 12”之“一、说明上述
交易的具体情况以及期后回款情况，并结合同类非关联交易价格以及市场价格，说明
该项交易是否具备商业合理性，价格是否具有公允性”。
（四）关联方资金拆借
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日
泰登投资控股有限公司（Trident Investment Holdings Limited） 251,943,900.00 2021. 2. 3 2024. 2. 3
折合人民币 25,194.39 万元，借款期限 3 年，约定利息为 0%，用于偿还并购贷款，该
笔款项于 2021 年 5 月 23 日收到，于 2021 年 8 月全部实施“债转股”。
（五）关联方应收应付款项
单位：元
项目名
关联方 坏账 坏账 坏账
称 账面余额 账面余额 账面余额
准备 准备 准备
应收账 霍氏荣耀（深圳）互联网科技
款 有限公司
百利威仓储服务（北京）有限
公司
泰登投资控股有限公司
其他应 （Trident Investment Holdings 311,155.65 - 161,679.75 - - -
收款 Limited）
美国老世界顶峰工业有限公司 86,760.00 - 86,760.00 - 86,760.00 -
祥嘉国际投资控股有限公司 9,636.79 - 9,636.79 - 9,636.79 -
项目名
关联方 坏账 坏账 坏账
称 账面余额 账面余额 账面余额
准备 准备 准备
泰登投资控股有限公司
长期应
（Trident Investment Holdings 251,943,900.00 - - - - -
付款
Limited）
至 2021 年 6 月 30 日余额为 942,984.00 元。截至 2021 年 9 月 3 日，统一石化已经收
回前述款项，不存在关联方资金占用。
截至 2021 年 6 月 30 日余额为 8,353,483.43 元。截至 2021 年 12 月 3 日已收回电费
石化已经收回前述款项，不存在关联方资金占用。
销，天津统一应收美国老世界顶峰工业有限公司租金 8.68 万元转至统一石化。截至
及审计费等费用，2016 年度代付 1.46 万元，2017 年度代付 0.67 元，累计代付 2.13 万
元，2017 年已偿还垫付款 1.16 万元，剩余欠款余额 0.96 万元。截至 2021 年 12 月 8
日，统一石化已经收回前述款项，不存在关联方资金占用。
年 5 月收到，于 2021 年 8 月份全部实施“债转股”。
综上，截至本回复公告之日，统一石化不存在关联方资金占用情况。
三、核查意见
经核查，我们认为，统一石化与百利威仓储的关联交易具备商业合理性，定价具
有公允性。截至本回复公告之日，统一石化不存在关联方资金占用情形。
问题 14、关于审计机构。
草案披露，公司聘请深圳久安会计师事务所为本次交易审计机构，公开资料显示，
该于 2021 年完成从事证券服务业务会计师事务所备案，2020 年合伙人数量为 2 人，
务所补充披露：
（1）截止目前，事务所合伙人数量、注册会计师人数、签署过证券服
务业务审计报告的注册会计师人数等，结合应对重大复杂事项的经验、专业人员配备
及项目安排等，说明是否具备承接并完成重大资产购买项目审计业务的能力；
（2）项
目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人的具体情况，包括从业经历、独立
性以及处罚情况等，并进一步说明参与此次项目的人员数量、关键审计事项及对应执
行的审计程序；
（3）公司董事会、独立董事、审计委员会为评价深圳久安会计师事务
所及相关会计师的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等所采取的措
施，相关措施是否充分，结论是否客观。
【回复】
一、截止目前，事务所合伙人数量、注册会计师人数、签署过证券服务业务审计
报告的注册会计师人数等，结合应对重大复杂事项的经验、专业人员配备及项目安排
等，说明是否具备承接并完成重大资产购买项目审计业务的能力。
（一）久安会计师事务所的基本情况
截至本回复公告之日，深圳久安合伙人数量为 6 人，注册会计师数量为 18 人，
其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师为 11 人，专职从业人员数量为 62 人，
均已签订劳动合同，均已办理完成入职手续，其中有 7 人社会保险尚未转入久安，正
在办理转入手续。
根据财政部关于印发《会计师事务所职业风险基金管理办法》的通知（财会函
[2007]9 号）的规定，深圳久安已于每年末以审计业务收入为基数，计提了职业风险
基金，截至本回复公告之日，深圳久安职业风险基金余额为 96.92 万元。为了提高抵
御职业责任风险的能力，根据财政部关于印发《会计师事务所职业责任保险暂行办法》
的通知（财会﹝2015﹞13 号）的规定，深圳久安购买了中国平安财产保险股份有限公
司“平安会计师事务所职业责任保险”，保额为人民币 5,000 万元，每次赔偿限额为人
民币 5,000 万元，保险起始日为 2021 年 9 月 10 日，已购买的执业保险预计能够覆盖
因审计失败导致的民事赔偿责任。
深圳久安根据《会计师事务所质量管理准则第 5101 号——业务质量管理》等有
关规定于 2021 年 8 月制定了《质量管理制度》、《项目质量复核办法》、《质量风险控
制委员会工作规则》、
《重大风险业务管理制度》、
《重大项目负责人资格认定办法》等
一系列内部质量控制制度，并经首席合伙人批准于 2021 年 8 月 20 日开始按照各项制
度的相关规定贯彻执行。
深圳久安已于 2021 年 10 月 29 日完成在证监会和财政部对从事证券服务业务会
计师事务所的备案；对客户和业务制定了分类标准；深圳久安质量风险控制委员会，
对承接风险较高业务和出具风险较高业务报告制定了质量风险控制委员会议事机制。
深圳久安质量控制部门配备具有证券服务业务审计项目复核胜任能力的专业人员，具
有应对重大复杂事项的经验。
（二）久安会计师事务所为本项目委派的人员及项目安排情况
深圳久安为本项目配备了具备专业胜任能力的合伙人和签字注册会计师各 1 名，
项目质量控制复核人 1 名、项目质量控制审核人 1 名、独立质量控制技术顾问 2 名，
另委派了 37 名专业从业人员执行本项目，参与本项目的专业从业人员共 43 名，其中
力。
项目组根据对标的公司审计的风险评估结果制定了总体审计策略和具体审计计
划，针对拟执行的审计程序，对项目具体安排情况如下：
北京总部安排审计人员 23 人，负责现场审计及视频访谈工作。同时，项目质量
控制复核人 1 人和独立质量控制技术顾问 1 人，参与了现场复核和检查。
现场走访及函证工作安排审计人员 16 人，结合标的公司实际情况和各地疫情防
控政策，将现场走访划分 6 个片区：华东片区、华北片区、东北片区、华中片区、华
南片区和西南片区。
项目质量控制审核人 1 人和独立质量控制技术顾问 1 人，在深圳久安本部复核和
检查。
截至审计报告出具日，项目组已按审计计划完成了预定的审计程序。
综上所述，深圳久安具备一定数量规模的合伙人、注册会计师和签署过证券服务
业务审计报告注册会计师，足额计提了职业风险基金并购买了职业责任保险，制定了
较为完善的质量控制制度，具备应对重大复杂事项的经验，对本项目的专业人员配备
及项目安排，具备承接并完成本次重大资产购买项目审计业务的能力。
二、项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人的具体情况，包括从业
经历、独立性以及处罚情况等，并进一步说明参与此次项目的人员数量、关键审计事
项及对应执行的审计程序。
（一）本项目项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人及项目质量控
制复核人的具体情况
根据本项目审计的需要，久安委派了具备专业胜任能力的合伙人和签字注册会计
师，以及项目质量控制复核人及项目质量控制审核人，简介如下：
徐大为，男。2011 年从事审计工作，2016 年成为执业注册会计师，先后担任过
文科园林（002775）2017—2020 年度审计、亚联发展（002316）2020 年度审计、陕
西金叶（000812）2017 年重大资产重组、文科园林（002775）2019 年资产重组、信
濠光电（301051）2019 年 IPO 报告复核审计、文科转债（128127）发行的签字注册
会计师。
周文昌，男。2002 年从事审计工作。2004 年首次成为执业注册会计师。2020 年
再次注册为执业注册会计师。先后参加过华讯方舟（000687）2020 年度审计、上海中
毅达（600610）2020 年度审计、山西山水文化（600234）2020 年度审计等项目审计
工作。
韩文秀，女。具有中国执业注册会计师资格，自 2008 年开始一直在事务所专职
执业，拥有逾 13 年审计相关业务服务经验，先后担任过茂业商业（600828）
（5 年）、
两面针（600249）（1 年）年报审计的签字注册会计师，参与审计的公司有飞亚达
（000026）、宇顺电子（002289）等。
张兵舫，男。1997 年取得注册会计师资格，2000 年取得证券期货从业资格注册
会计师资格。自 2003 年起，先后担任 000010 深华新（美丽生态）、000069 华侨城、
春晖股份（华铁股份）、000529 粤美雅（广弘控股）、000603 威达医械（盛达资源）、
叶等上市公司的年度财务报表审计、专项审计及重大资产重组的签字注册会计师，主
持过神华期货、新基业期货等期货公司的年度财务报表审计工作，主持过南方证券、
辽宁证券、汉唐证券、大鹏证券等证券公司的破产清算清产核资等专项审计项目，主
持过汕头商业银行、广州农商行、东莞农商行、揭阳农商行等农村商业银行的股份制
改制专项审计项目，主持过 2016 年新三板大风科技的改制挂牌审计项目，2011—2012
年期间，担任东北电器等 15 家上市公司年报审计的质量监管员，负责该等上市公司
年度财务报表的质量控制审核。
本项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人、项目质量控制审核人及
独立质量控制技术顾问，均从事过证券服务业务，具备专业胜任能力。其中项目合伙
人、项目质量控制复核人、项目质量控制审核人均签署过多个证券服务业务审计报告，
上述人员均签署了本项目的独立性声明书，并向久安监控部提交了遵守独立性的书面
承诺，能够保持独立性，近三年均未受到过行政处罚和行政监管措施。
（二）参与本项目的人员数量与关键审计事项执行情况
深圳久安除委派具备专业胜任能力的合伙人和签字注册会计师，以及项目质量控
制复核人、项目质量控制审核人及独立质量控制技术顾问外，还委派了具备证券服务
业务审计经验的各级审计人员 37 名，参与本项目的专业从业人员共 43 名，其中 8 人
具备上市公司重大资产重组项目审计经验。
项目组根据本项目对标的公司审计的风险评估结果，制定了总体审计策略和具体
审计计划，将营业收入的确认和商誉减值识别为关键审计事项。
（1）项目组对营业收入确认实施的主要审计程序
理是否恰当，评价收入确认是否符合标的公司收入确认会计政策、确认依据是否充分
适当。
IT 审计结论如下：
本次 IT 审计的工作范围包括公司层面信息技术控制、信息技术一般性控制程序
的检查，以及针对企业本身情况所制定的应用控制测试程序。在审计过程中，IT 审计
人员实施了包括询问、检查、观察、分析、测试等审计程序。
应用控制测试程序包括：
①由于企业所使用的 SAP 系统与银行网银进行后台数据接口对接，由银行方将
数据自动传输至财务系统，并且自动生成银行收款凭证。深圳久安对其数据传输的准
确性进行了验证。筛选当中银行流水较大的账户进行银行流水与财务系统银行科目的
数据对应工作。
单位：元
重算期间 公司编码 银行流水金额 财务系统金额 差额 差异
注：上述差异已找到合理原因。
通过分析发现，当月凭证中自动生成凭证的部分核对无误，除此外企业还可进行
手工录入凭证及合理调整账务。
②将 SAP 系统中日常财务人员所使用的科目余额表，也就是前台数据与其后台
数据库表中财务数据进行了核对，验证其系统数据的准确性。主要涉及主营业务收入、
主营业务成本科目，经核对发现无误，前后台数据一致。
发函及回函情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
发函数量（份） 407 409 363
回函数量（份） 371 366 319
发函金额（元） 844,780,858.42 1,775,296,718.89 1,761,324,597.99
回函金额（元） 826,497,973.44 1,719,533,149.07 1,691,568,754.04
主营业务收入（元） 1,346,422,040.63 2,142,942,819.37 2,218,593,191.65
回函占发函金额比例 97.84% 96.86% 96.04%
回函占主营业务收入比例 61.38% 80.24% 76.25%
注：2019-2020 年，统一石化客户集中度较高，因此，相同数量的回函所覆盖主营业务收入
的比重较高；2021 年 1-6 月，统一石化客户相对分散，因此，尽管回函数量和回函比例均高于
项目组对函证全过程保持了控制，并对不符的回函执行了进一步的审计程序。
设计了有针对性的访谈提纲，结合标的公司实际情况和各地疫情防控政策，对标的公
司客户分别采取现场走访或视频访谈的方式。
现场走访要求：按保密的访谈提纲访谈问题，保留登机牌、车票等留作走访底稿，
走访人员与被走访单位人员合照，拍摄被走访单位经营现场情况，整理完成走访记录。
视频访谈要求：按保密的访谈提纲访谈问题，视频全程录像，访谈人读出访谈时
间、被访谈人单位及姓名，请被访谈人员出示身份证件、展示被访谈单位公司名称或
标志性建筑，用以确认被访谈单位及被访谈人员身份，要求被访谈人将访谈表签字盖
章后寄回久安。
执行了访谈程序的客户数量及金额情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
现场走访数量（家） 158 163 162
视频访谈数量（家） 212 225 227
访谈数量合计（家） 370 388 389
访谈程序涉及的收入金额（元） 1,029,442,197.99 1,648,608,997.91 1,642,606,947.08
主营业务收入总额（元） 1,346,422,040.63 2,142,942,819.37 2,218,593,191.65
访谈占营业收入比例 76.46% 76.93% 74.04%
项目组对客户执行的现场走访和视频访谈程序，涵盖 2021 年 1-6 月、2020 年度、
售情况，并与账面记录进行了比较，对异常偏差执行了进一步的审计程序。
①凭证检查：对收入台账中扣除合并范围内关联方交易收入后 20 万以上金额的
凭证全部抽查，20 万以下的随机抽查，核对合同（订单）、签收或发货单据、发票等
以确认收入的真实准确性及是否符合收入确认政策。
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
凭证检查数量（份） 538 982 1597
凭证检查金额（元） 124,531,376.66 275,704,728.06 257,516,003.21
主营业务收入（元） 1,346,422,040.63 2,142,942,819.37 2,218,593,191.60
检查金额占主营业务收入比例 9.25% 12.87% 11.61%
②截止测试，项目组对报告期各期末截止日前后各 5 日的收入相关单据执行了截
止测试，检查签收或发货单据是否按合同条款约定在恰当的期间确认收入，其中 2021
年 6 月 30 日前后抽查 414 笔，未发现异常。
③根据销售合同台账，核对前十大客户全年合同金额与本年收入是否存在差异，
差异是否合理。
（2）项目组对商誉减值实施的主要审计程序
为了测试财务报表截止日商誉是否存在减值，上市公司聘请了北京天健兴业资产
评估有限公司对涉及商誉的统一石油化工有限公司相关资产组，以及统一（陕西）石
油化工有限公司相关资产组进行了评估，分别出具了天兴咨字（2021）第 0468 号和
天兴咨字（2021）第 0467 号《咨询报告》。
项目组获取了北京天健兴业资产评估有限公司的营业执照并查询工商登记信息，
其经营范围为：各类单项资产评估、企业整体资产评估、市场所需的其他资产评估或
者项目评估；证券、期货相关评估业务；信息咨询；人员培训；探矿权和采矿权评估；
财务顾问；投资管理；房地产评估；土地调查评估服务；版权代理；著作权代理；经
济贸易咨询；企业管理咨询；房地产信息咨询；建设工程项目管理。（“1、未经有关
部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获取了天健兴业的《证券期
货相关业务评估资格证书》并查询证监会网站公示，北京天健兴业资产评估有限公司
（截至 2021.9.30）中，具备证券期货相关
在《从事证券服务业务资产评估机构名录》
业务评估资格，资格证书编号为：0100014005。经查询证监会网站，北京天健兴业资
产评估有限公司近三年不存在受到行政处罚的情形。获取并查验了天健兴业经办评估
师刘兴旺、洪若宇的《资产评估师职业资格证书》。未发现天健兴业经办评估师与公
司存在关联关系，公司聘请的评估专家具备胜任能力、专业素质和客观性。
划分
标的资产管理层对商誉减值测试的资产组或资产组组合的认定和划分情况如下：
实施再生油项目，统一石化与无锡统一均以生产销售润滑油脂等相关产品为主业，但
无锡统一只是作为统一石化的一个代工厂进行产品加工，以成本加成的方法作为公司
间交易价将产品全部出售给统一石化，无锡统一无权单独与第三方签订销售协议，统
一品牌的销售是基于统一石化的销售网络进行第三方销售，因此当时统一石化将统一
石化和无锡统一作为一个资产组、陕西统一作为一个资产组。
经项目组复核，标的资产管理层充分考虑了资产组间的协同效应，认定的资产组
或资产组组合应能够独立产生现金流量，商誉减值测试的资产组或资产组组合的认定
和划分是合理的。
中的重要假设和主要参数
统一石化和无锡统一资产组：
①减值测试报告的目的：根据企业会计准则相关规定，统一石化拟进行商誉减值
测试，需要对所涉及的相关资产组组合进行估值，为该经济行为提供价值参考依据。
②减值测试报告的基准日：2021 年 6 月 30 日
③减值测试的对象：统一石化和无锡统一资产组
④减值测试的范围：统一石化和无锡统一申报的于估值基准日的相关资产
⑤减值测试中运用的价值类型：可收回金额
⑥减值测试中使用的评估方法：现金流量折现法和公允价值减去处置费用
⑦减值测试中运用的假设：现金流量折现法估值假设
⑧减值测试中运用参数的测算依据和逻辑推理过程：采用现金流量折现法和公允
价值减去处置费用孰高原则，运用主要参数为税前折现率和预计未来现金流。
陕西统一资产组：
①减值测试报告的目的：统一石化拟以财务报告为目的，需要对所涉及的陕西统
一相关资产进行估值，为该经济行为提供价值参考依据
②减值测试报告的基准日：2021 年 6 月 30 日
③减值测试的对象：陕西统一资产组
④减值测试的范围：陕西统一申报的于估值基准日的相关资产
⑤减值测试中运用的价值类型：可收回金额
⑥减值测试中使用的评估方法：公允价值减去处置费用
⑦减值测试中运用的假设：一般假设
⑧减值测试中运用参数的测算依据和逻辑推理过程：采用成本法，运用参数主要
为综合成新率
项目组通过对评估专家的沟通，获取评估工作底稿，对重要假设和主要参数进行
了检查和重新计算，经复核，上述重要假设和主要参数符合商誉相关资产组的实现现
金流的特征和方式，能够为商誉减值测试提供合理依据。
综上所述，深圳久安为本项目委派了具备专业胜任能力的项目合伙人、签字注册
会计师、项目质量控制复核人员，具备应对重大复杂事项的经验，委派了足够的具备
证券服务业务审计经验的各级审计人员，具备承接并完成重大资产购买项目审计业务
的能力。项目组针对关键审计事项执行了充分适当的审计程序。
三、公司董事会、独立董事、审计委员会为评价深圳久安会计师事务所及相关会
计师的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等所采取的措施，相关措
施是否充分，结论是否客观。
（一）为评价深圳久安会计师事务所及相关会计师的专业胜任能力、投资者保护
能力、独立性和诚信状况等所采取的措施
公司董事会、独立董事、审计委员会根据《公司章程》以及《上海证券交易所股
票上市规则》、
《上市公司独立董事规则》、
《上市公司独立董事履职指引》、
《上市公司
董事会审计委员会运作指引》等相关规定，通过多种渠道对深圳久安的专业胜任能力、
投资者保护能力、独立性和诚信状况进行了全面评估、详细调研与严格审查，具体情
况如下：
深圳久安前身为 1991 年 10 月成立的深圳福田审计师事务所。1997 年 12 月 17
日，经深圳市财政局批准，改制后更名为深圳广朋会计师事务所，取得深圳市财政局
颁发的会计师事务所执业资格（执行证书编号：44030052），并取得深圳市市场监督
管理局颁发的工商登记营业执照。2007 年 12 月，经深圳市财政局和深圳市注册会计
师协会的批准更名为深圳广朋会计师事务所（特殊普通合伙）。2021 年 8 月更名为深
圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）。2021 年 10 月 29 日，完成从事证券服务业务
会计师事务所备案。
本次项目的项目合伙人及签字注册会计师徐大为，自 2011 年从事审计工作，2016
年成为执业注册会计师，先后担任过文科园林（002775）2017—2020 年度审计、亚联
发展（002316）2020 年度审计、陕西金叶（000812）2017 年重大资产重组、文科园
林（002775）2019 年资产重组、信濠光电（301051）2019 年 IPO 报告复核审计、文
科转债（128127）发行的签字注册会计师。
本次项目的签字注册会计师周文昌，自 2002 年从事审计工作。2004 年首次成为
执业注册会计师。2020 年再次注册为执业注册会计师。先后参加过华讯方舟（000687）
年度审计等项目审计工作。
本次项目的项目质量控制复核人韩文秀，具有中国执业注册会计师资格，自 2008
年开始一直在事务所专职执业，拥有逾 13 年审计相关业务服务经验，先后担任过茂
业商业（600828）
（5 年）、两面针（600249）
（1 年）年报审计的签字注册会计师，参
与审计的公司有飞亚达（000026）、宇顺电子（002289）等。
本次项目的项目质量控制审核人张兵舫，1997 年取得注册会计师资格，2000 年
取得证券期货从业资格注册会计师资格。自 2003 年起，先后担任 000010 深华新（美
丽生态）、000069 华侨城、600737 新疆屯河（中粮糖业）、000546 吉轻工（金圆股份）、
威达医械（盛达资源）、600444 国通管业（国机通用）、600885 宏发股份、300094 国
联水产、000812 陕西金叶等上市公司的年度财务报表审计、专项审计及重大资产重
组的签字注册会计师，主持过神华期货、新基业期货等期货公司的年度财务报表审计
工作，主持过南方证券、辽宁证券、汉唐证券、大鹏证券等证券公司的破产清算清产
核资等专项审计项目，主持过汕头商业银行、广州农商行、东莞农商行、揭阳农商行
等农村商业银行的股份制改制专项审计项目，主持过 2016 年新三板大风科技的改制
挂牌审计项目，2011—2012 年期间，担任东北电器等 15 家上市公司年报审计的质量
监管员，负责该等上市公司年度财务报表的质量控制审核。
深圳久安除委派上述具备专业胜任能力的合伙人和签字注册会计师，以及项目质
量控制复核人、项目质量控制审核人及独立质量控制技术顾问外，还委派了具备证券
服务业务审计经验的各级审计人员 37 名，参与本项目的专业从业人员共 43 名，其中
审计的要求。在本次审计过程中，深圳久安已就标的公司营业收入确认及商誉减值等
关键审计事项执行了 IT 审计、函证、现场走访、视频访谈、凭证抽查、复核评估报
告等充分适当的审计程序。
公司董事会、审计委员会根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司董事
会审计委员会运作指引》等相关规定要求以及《公司章程》、
《董事会议事规则》、
《审
计委员会工作细则》中有关职责权限、决策程序和议事规则的规定，与深圳久安及其
项目合伙人就项目情况、审计计划及工作安排进行了深入沟通，对深圳久安人员配置、
注册会计师数量、审计业务内部流程及相关审计人员过往审计经验进行了认真审查，
并对深圳久安及参与公司本次审计的人员专业能力进行了充分核查，认为深圳久安及
相关会计师具有专业胜任能力，已根据项目情况配备了足够的专业人员，并针对关键
审计事项执行了充分适当的审计程序。
公司独立董事根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司独立董事规则》、
《上市公司独立董事履职指引》等相关规定要求以及《公司章程》、
《董事会议事规则》
所赋予的职责，与深圳久安就本次项目基本情况、项目执行难点、审计计划、分工安
排等进行了书面沟通，对深圳久安人员配置、注册会计师数量、审计业务内部流程及
相关审计人员过往审计经验进行了认真审查，并对深圳久安及参与公司本次审计的人
员专业能力进行了充分核查，认为深圳久安及相关会计师具有专业胜任能力，已根据
项目情况配备了足够的专业人员，并针对关键审计事项执行了充分适当的审计程序。
根据财政部关于印发《会计师事务所职业风险基金管理办法》的通知（财会函
[2007]9 号）的规定，公司董事会、独立董事、审计委员会核查了深圳久安职业风险
基金提取情况，截至本回复公告之日，深圳久安职业风险基金余额为 96.92 万元。
根据财政部关于印发《会计师事务所职业责任保险暂行办法》的通知（财会﹝2015﹞
险购买情况，深圳久安已按规定为审计业务投保职业责任保险，职业保险累计赔偿限
额 5,000 万元。
上述措施能够在一定程度上起到保护投资者的作用，同时公司董事会、独立董事、
审计委员会已督促深圳久安及相关审计人员真实、准确、完整的出具本次重组标的审
计报告。
公司董事会、独立董事、审计委员会通过工商信息查询、与深圳久安及其项目合
伙人沟通等方式，确定深圳久安及其项目组成员与上市公司及相关利益方均无任何关
联关系，深圳久安在报告期内并未为公司提供非审计服务，也未为受公司控制的其他
子公司提供非审计服务，符合审计机构独立性要求。
经公司董事会、独立董事、审计委员会核查深圳久安信用报告，并查询中国证券
监督管理委员会、国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、国家税务总局、中注协
等网站，未发现深圳久安及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人存在
违反《中国注册会计师职业道德守则》对诚信原则的要求的情形，亦不存在影响其承
接本次交易审计业务的诚信问题。
（二）公司董事会的核查结论
经过核查，公司董事会认为，深圳久安已经完成从事证券服务业务会计师事务所
备案，且其项目执行人员具有资本市场业务相关的项目审计经验，具有专业胜任能力；
同时，根据本次交易方案及时间安排，深圳久安配置了充足的专业人员，在人员结构、
审计分工、程序落实等方面能够满足项目要求；深圳久安根据项目情况制定了详细的
审计计划，并就关键审计事项执行了充分且适当的审计程序。
（三）公司独立董事的核查结论
经过核查，公司独立董事认为，深圳久安已经完成从事证券服务业务会计师事务
所备案，且其项目执行人员具有资本市场业务相关的项目审计经验，具有专业胜任能
力；同时，根据本次交易方案及时间安排，深圳久安配置了充足的专业人员，在人员
结构、审计分工、程序落实等方面能够满足项目要求；深圳久安根据项目情况制定了
详细的审计计划，并就关键审计事项执行了充分且适当的审计程序。
（四）公司审计委员会的核查结论
经过核查，公司审计委员会认为，深圳久安已经完成从事证券服务业务会计师事
务所备案，且其项目执行人员具有资本市场业务相关的项目审计经验，具有专业胜任
能力；同时，根据本次交易方案及时间安排，深圳久安配置了充足的专业人员，在人
员结构、审计分工、程序落实等方面能够满足项目要求；深圳久安根据项目情况制定
了详细的审计计划，并就关键审计事项执行了充分且适当的审计程序。
综上，公司董事会、独立董事、审计委员会对深圳久安专业胜任能力、投资者保
护能力、独立性和诚信状况等方面进行了充分、全面、认真核查，调研措施充分，对
其评价结论客观。
问题 17、关于标的资产房屋、土地租赁瑕疵风险。
标的资产统一石化直接或间接租赁集体土地未完全履行相关法律法规规定的决
策、备案程序，并在集体土地上建设房屋，存在土地租赁瑕疵。请公司补充披露：
（1）
统一石化租赁的集体土地的具体情况，包括土地面积、土地上房屋等相关资产的账面
价值、从事的业务类型及产生收入的模式；
（2）若未来相关行政主管部门对出租方作
出的退还土地、责令拆除等处罚，将会对统一石化正常生产经营造成具体的影响，以
及上市公司拟采取何种措施来解决土地租赁瑕疵。请财务顾问、会计师及律师发表意见。
【回复】
一、统一石化租赁的集体土地的具体情况，包括土地面积、土地上房屋等相关资
产的账面价值、从事的业务类型及产生收入的模式。
根据统一石化提供的资料及说明，并经核查，统一石化目前从鹅房村委会承租
（以下简称“地块二”，该土地分别由百利威仓储承租自狼垡四村股份经济合作社、狼
垡二村股份经济合作社）。上述集体土地均位于大兴区黄村镇芦城工业开发区内。根
据统一石化的说明，并经核查，统一石化未在地块一上建设建筑物；在地块二上建有
仓库，主要用于储存原料、成品及包材等，并同时建有污水处理池。
根据统一石化提供的资料及说明，并经核查，截至本回复公告之日，地块二上建
筑物由百利威仓储所有，统一石化通过向百利威仓储支付租金的方式享有地上建筑物
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