股票代码：600506 股票简称：*ST香梨 上市地点：上海证券交易所
新疆库尔勒香梨股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）摘要
（修订版）
泰登投资控股有限公司（Trident Investment Holdings Limited）
交易对方 威宁贸易有限公司（Wei Ning Trading Co., Limited）
霍氏集团控股有限公司（Huos Group Holding Limited）
独立财务顾问
二〇二一年十二月
新疆库尔勒香梨股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
上市公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并
不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于
上海证券交易所网站；备查文件的查阅方式详见重组报告书。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、
完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要
中财务会计资料真实、完整，所引用的相关数据的真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表上海证券交易所对于本次重大资产重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项
所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性
判断或保证。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易时，除本
报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告
书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重大次产重组涉及的泰登投资等 3 名交易对方已出具承诺函，承诺：
“本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料
或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供资料的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本公司为本次交易所提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司及投资者带
来损失，本公司将承担赔偿责任。”
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相关证券服务机构声明
华创证券有限责任公司、北京市中伦律师事务所、深圳久安会计师事务所（特殊
普通合伙）
、北京天健兴业资产评估有限公司已出具声明，保证《新疆库尔勒香梨股份
有限公司重大资产购买报告书》（草案）及其摘要不致因引用相关证券服务机构意见而
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应
的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关机构
未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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目 录
十、控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易方案披露之日起至
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新疆库尔勒香梨股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订版）
释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
*ST 香 梨 、 香 梨 股 份 、 上 市 公
指 新疆库尔勒香梨股份有限公司
司、公司、本公司
深圳建信 指 深圳市建信投资发展有限公司
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司
统一石油化工有限公司（曾用名：北京统一石油化工有限公
统一石化 指 司、壳牌统一（北京）石油化工有限公司、北京统一润滑油
公司）
统一石油化工有限公司、统一（陕西）石油化工有限公司及
标的公司、交易标的、目标公司 指
统一（无锡）石油制品有限公司
统一石化 100%股权、无锡统一 25%股权及陕西统一 25%股
标的资产 指
权
Trident Investment Holdings Limited/泰登投资控股有限公司、
Wei Ning Trading Co., Ltd./威宁贸易有限公司（曾用名：威宁
交易对方 指
投资有限公司）及 Huos Group Holding Limited/霍氏集团控
股有限公司
上海西力科 指 上海西力科实业发展有限公司
上市公司通过子公司上海西力科现金购买统一石化 100%股
本次交易、本次重组 指
权、无锡统一 25%股权及陕西统一 25%股权
《新疆库尔勒香梨股份有限公司重大资产购买报告书》（草
草案 指
案）
《新疆库尔勒香梨股份有限公司重大资产购买报告书（草
摘要、本报告书摘要 指
案）摘要》
新疆库尔勒香梨股份有限公司与上海西力科实业发展有限公
购买方 指
司的合称
泰登投资控股有限公司、威宁贸易有限公司及霍氏集团控股
出售方 指
有限公司的合称
扣除非经常性损益并加回统一石化自身单体商誉减值损失
(如有)后的利润总额与利息费用及折旧摊销数额之和，其中
EBITDA 指 非经常性损益根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公
告第 1 号——非经常性损益（2008）》等中国证监会届时有
效的相关法律法规确定。
出售方承诺目标公司在各业绩承诺年度实现的模拟合并财务
报表的 EBITDA（假设统一石化按照上海西力科实际控制无
锡统一和咸阳统一的比例对两家子公司实施合并)，其中
承诺业绩 指
人民币 59,874.67 万元。
目标公司在各业绩承诺年度实现并经专项审核报告审核的
实际业绩 指
EBITDA
为促使业绩承诺实现，出售方将通过向统一石化管理层赠予
初始激励金额 指 部分第四期收购价款的形式对其进行激励，用以激励统一石
化管理层的初始金额为人民币 4,000 万元。
统一（陕西）石油化工有限公司（曾用名：壳牌统一（咸
陕西统一 指
阳）石油化工有限公司、统一石油化工（咸阳）有限公司）
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统一（无锡）石油制品有限公司（曾用名：壳牌统一（无
无锡统一 指
锡）石油化工有限公司）
山西统一 指 统一石油化工山西有限公司
达励国际 指 达励国际有限公司
突破润滑油 指 突破润滑油有限公司
海南统一 指 统一电子商务（海南）有限公司
泰登投资、泰登 指 泰登投资控股有限公司/Trident Investment Holdings Limited
威宁贸易有限公司（曾用名：威宁投资有限公司）/Wei Ning
威宁贸易、威宁投资、威宁 指
Trading Co., Ltd.
霍氏集团、霍氏开曼 指 霍氏集团控股有限公司/Huos Group Holding Limited
霍氏文化产业集团有限公司（曾用名：北京百利威科技发展
霍氏文化、百利威科技 指
有限公司）
北京泰登 指 北京泰登贸易有限公司
路路达无锡 指 路路达润滑油（无锡）有限公司
山东鸿隆 指 山东鸿隆顺泰商贸有限公司
上海西力科实业发展有限公司自境内商业银行获得的用于支
并购贷款 指
付本次重大资产购买交易价款的商业银行贷款
泰登亚洲 指 泰登亚洲控股有限公司/Trident Asia Holdings Limited
业绩承诺年度、业绩承诺期 指 2021 年度、2022 年度及 2023 年度
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
董事会 指 新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
股东大会 指 新疆库尔勒香梨股份有限公司股东大会
财政部 指 中华人民共和国财政部
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
中国境内负责有限责任公司设立和股权转让等相关事项初始
公司登记机关 指
登记和变更登记的各级市场监督管理局
独立财务顾问、华创证券 指 华创证券有限责任公司
财务顾问 指 交易对方聘请的财务顾问
律师、中伦、法律顾问 指 北京市中伦律师事务所
中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构、深圳久安、久安 指 深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重大资产购买及盈利预测补偿 2021 年 11 月 24 日签署的《新疆库尔勒香梨股份有限公司、
指
协议》 上海西力科实业发展有限公司与泰登投资控股有限公司、威
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宁贸易有限公司、霍氏集团控股有限公司、泰登亚洲控股有
限公司、霍振祥、霍玉芹、谭秀花、霍建民之重大资产购买
及盈利预测补偿协议》
为实施本次交易对标的资产选定的评估基准日，即 2021 年 6
评估基准日 指
月 30 日
反映标的资产过户至上海西力科实业发展有限公司名下的公
交割 指
司变更登记完成
反映标的资产过户至上海西力科实业发展有限公司名下的公
交割日 指
司变更登记完成之日
过渡期 指 自交易基准日至交割日的时间
工作日 指 星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间
报告期 指 2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月
报告期各期末 指 2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
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第一节 重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易，上市公司通过全资子公司上海西力科以支付现金的方式向泰登投资、
威 宁 贸 易 和 霍 氏 集 团 收 购 其 分 别持 有 的统 一 石 化 92.2119%股 权、 5.0405% 股 权和
权及无锡统一25.00%股权，本次交易完成后，上市公司通过上海西力科取得统一石化、
陕西统一和无锡统一100%股权。本次交易整体作价139,800.00万元。
关于本次交易方案中的对价支付、资产交割等及具体安排参见本报告书“第一节
本次交易概述”的相关内容。
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市等的认定
（一）本次交易不构成关联交易
公司本次重大资产重组交易对方为泰登投资、威宁贸易及霍氏集团，与上市公司
均不存在关联关系；本次交易为现金交易，交易完成后上市公司无新增 5%以上持股股
东成为关联方。综上，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
陕西统一、无锡统一为统一石化控股子公司。根据统一石化 2020 年度/2020 年 12
月 31 日合并口径的财务数据，具体计算如下：
单位：万元
①标的公司 ③计算依据
占比（⑤=③/
项目 （统一石化合 ②交易金额 （①与②中较 ④上市公司
④）
并口径） 高者）
总资产 252,149.72 139,800.00 252,149.72 30,035.71 839.50%
净资产 133,912.80 139,800.00 139,800.00 27,852.02 501.94%
营业收入 214,435.61 — 214,435.61 11,858.42 1808.30%
注：本次交易标的为统一石化 100%股权、陕西统一 25%股权和无锡统一 25%股权，因此，上述净
资产为统一石化合并口径的净资产数据。
本次交易拟购买的标的资产最近一个会计年度的总资产、净资产及营业收入占上
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市公司相应指标的比例均超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重
大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次重组不涉及向控股股东及其关联方购买资产，不会导致上市公司控股股东、
实际控制人发生变化，本次重组不会导致上市公司控制权发生变更。本次重组不构成
《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、标的资产的评估与作价情况
本次交易的标的资产为统一石化100%股权、陕西统一25%股权及无锡统一25%股
权。
根据评估机构出具的天兴评报字（2021）第1908号《资产评估报告》，以2021年6
月30日为评估基准日，统一石化的股东全部权益价值采用收益法和市场法进行评估，
以收益法结果作为最终评估结论。在持续经营前提下，统一石化于评估基准日经审计
后的合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为86,857.91万元，采用收益法评估后
的统一石化股东全部权益价值为108,198.93万元，较合并口径归属于母公司所有者权益
评估增值21,341.02万元，增值率为24.57%。
根据评估机构出具的天兴评报字（2021）第1909号《资产评估报告》，以2021年6
月30日为评估基准日，无锡统一的股东全部权益价值采用收益法和市场法进行评估，
以收益法结果作为最终评估结论。在持续经营前提下，无锡统一于评估基准日经审计
后的所有者权益为4,090.32万元，采用收益法评估后的无锡统一股东全部权益价值为
根据评估机构出具的天兴评报字（2021）第1910号《资产评估报告》，以2021年6
月30日为评估基准日，陕西统一的股东全部权益价值采用收益法和资产基础法进行评
估，以资产基础法作为最终评估结论。经资产基础法评估，陕西统一净资产账面价值
为3,382.74万元，评估价值为7,284.48万元，增值额为3,901.75万元，增值率115.34%。
根据评估结果，同时考虑到评估基准日后统一石化注册资本由 1,159 万美元增加
至 5,059 万美元，增资金额合计 3900 万美元，经交易各方协商，本次交易标的资产交
易价格为人民币 139,800.00 万元。
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本次交易标的资产的交易对价具体情况如下：
交易对价 评估值
序号 交易对方 标的资产 最终定价依据
（万元） （万元）
统一石化 100%股权（统 参考评估值，并考虑
泰登投资、霍氏
集团、威宁贸易
无锡统一 75%股权） 万美元债转股事项
合计 139,800.00 114,663.48
四、本次交易支付方式
本次交易为现金收购，上市公司将按照协议约定的交易进度进行支付。具体支付
进度如下（本部分“本协议”即指《重大资产购买及盈利预测补偿协议》）：
（一）第一期价款
在出售方向上海西力科提供协议约定的先决条件已满足的书面证明文件后，且在
出售方与购买方共同书面确认本协议交割先决条件均已满足或根据其约定被相关方豁
免后的 3 个工作日内，上海西力科应将首期收购价款人民币 116,000 万元（“首期收
购价款”）支付至约定的监管账户，并向出售方提供约定的先决条件已满足的书面证
明文件；同日，且在出售方书面确认本协议所述交割先决条件均已满足或根据其约定
被相关方豁免后，出售方应促使并确保各目标公司向其各自的公司登记机关提交体现
标的资产转让至上海西力科的公司变更登记申请文件。
在交割日后的 10 个工作日内，上海西力科应尽快按照中国信托商业银行股份有限
公司上海分行的要求提交后续资金出境所需购买方提交的申请文件，向监管账户的开
户行申请将监管账户中的人民币资金（包括本金和利息（如有））在扣除出售方就本
次重大资产购买按照中国法律应缴纳税款后的剩余部分按照转换当日的中国官方外汇
牌价转换为美元资金，并将该等美元资金由监管账户按照协议约定支付至各出售方，
首期收购价款中，人民币 102,019.56 万元转换所得的美元资金应付至泰登，人民币
资金应付至霍氏开曼。
（二）第二期价款
第二期收购价款金额为人民币 9,000 万元，应由上海西力科在 2022 年 5 月 15 日前
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按照本协议约定向各出售方支付，但上海西力科在支付时可扣除以下款项：
协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金（如有）；
度承诺业绩的 85%，则上海西力科支付第二期收购价款时应且仅可扣除：
(1) 2021 年度的业绩承诺补偿金额大于初始激励金额的部分（如有）；
(2) 按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金
（如有）。
（三）第三期价款
第三期收购价款金额为人民币 7,900 万元，应由上海西力科在 2023 年 5 月 15 日前
按照本协议约定向各出售方支付，但上海西力科在支付时可扣除以下款项：
协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金（如有）；
度承诺业绩的 85%，则上海西力科支付第三期收购价款时应且仅可扣除：
(1) 以下公式计算的金额：
“2022 年度的业绩承诺补偿金额－（初始激励金额－2021 年度业绩承诺补偿金
额）”
如上述公式中“（初始激励金额－2021 年度业绩承诺补偿金额）”的结果小于 0，
则按 0 计算；
(2) 按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金
（如有）。
（四）第四期价款
第四期收购价款金额为人民币 6,900 万元。第四期收购价款扣除约定的初始激励
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金额后剩余部分（即人民币 2,900 万元，“第四期收购价款剩余部分”）应由上海西
力科在 2024 年 5 月 15 日前按照本协议约定向各出售方支付，但上海西力科在支付时
可扣除以下款项：
年度的累计实际业绩大于或等于上述三个业绩承诺年度的承诺利润之和，同时截至
应且仅可扣除按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或
补偿金（如有）；
年度的累计实际业绩大于或等于上述三个业绩承诺年度的承诺业绩之和，但截至 2023
年度末目标公司股权发生减值，则上海西力科支付第四期收购价款剩余部分时应且仅
可扣除：
(1) 以下公式计算的金额：
“减值测试补偿金额－（初始激励金额－2021 年度及 2022 年度合计业绩承诺补
偿金额）”
如上述公式中“（初始激励金额－2021 年度及 2022 年度合计业绩承诺补偿金
额）”的计算结果小于 0，则以 0 计算；
(2) 按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金
（如有）。
年度的累计实际业绩小于上述三个业绩承诺年度的承诺业绩之和，或根据减值测试报
告截至 2023 年度末目标公司股权发生减值，则上海西力科支付第四期收购价款剩余部
分时应且仅可扣除：
(1) 以下公式计算的金额：
“2023 年度的合计业绩承诺补偿金额+减值测试补偿金额－（初始激励金额－
如上述公式中“（初始激励金额－2021 年度及 2022 年度合计业绩承诺补偿金
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额）”的结果小于 0，则以 0 计算；
(2) 按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金
（如有）。
五、本次交易对本公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易
对上市公司的股权结构不产生影响。本次交易前后公司的控股股东、实际控制人未发
生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2020年审计报告（中兴财光华审会字（2021）第211004号）以及上
市公司备考审阅报告（久安专审字[2021]第00004号），本次交易对上市公司主要财务
指标的影响如下表所示：
单位：万元
项目 本次交易完成前 本次交易完成后 变动幅度
资产总计 29,413.17 246,896.50 739.41%
负债总计 1,931.28 219,414.61 11261.10%
所有者权益总计 27,481.89 27,481.89 0.00%
营业收入 8,655.97 143,346.50 1556.04%
营业利润 -373.79 7,391.20 不适用
净利润 -370.13 6,495.47 不适用
资产负债率 6.57% 88.87% 1252.65%
基本每股收益（元/股） -0.03 0.44 不适用
项目 本次交易完成前 本次交易完成后 变动幅度
资产总计 30,035.71 256,012.64 752.36%
负债总计 2,183.69 235,026.22 10662.80%
所有者权益总计 27,852.02 20,986.42 -24.65%
营业收入 11,858.42 226,294.02 1808.30%
营业利润 1,117.21 17,216.20 1441.00%
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净利润 445.46 13,839.87 3006.87%
资产负债率（%） 7.27% 91.80% 1162.76%
基本每股收益（元/股） 0.03 0.94 3033.33%
本次交易完成后，上市公司将取得统一石化、陕西统一及无锡统一100%的股权，
统一石化、陕西统一及无锡统一将成为上市公司的全资子公司。本次交易完成后，上
市公司资产总额、负债总额及资产负债率大幅上升；营业收入显著提升，净利润规模
有所上升。通过本次交易，上市公司持续盈利能力和发展潜力得以进一步增强。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司目前主营业务为以库尔勒香梨为主的果品种植、初加工和销售以及其他
农副产品经营。近三年上市公司主营业务收入较为稳定，但作为农业企业易受自然灾
害、病虫害的影响，导致主营业务的发展一定程度上受限，需要通过资产整合、培育
新的业绩增长点等方式增强其持续经营能力，以保护上市公司及其全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司将新增润滑油的研发、生产和销售业务。标的公司所
在的石油化工行业前景良好，空间广阔，市场潜力较大，有利于上市公司打开新的增
长空间，改善财务状况，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，为上市公
司实现可持续发展奠定坚实基础。
六、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易方案已获得的批准和核准
大资产购买协议的议案》《关于对外投资设立全资子公司的议案》；同日，上市公司与
泰登投资、霍氏集团、威宁贸易、泰登亚洲、霍振祥、霍玉芹、谭秀花、霍建民签订
《重大资产购买协议》。
审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定【2021】650号），对公司收购统一石
油化工有限公司股权案不实施进一步审查。
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价值和陕西统一25%股权价值评估报告的备案（备案号：信评备字2021第73号、信评
备字2021第74号、信评备字2021第75号）。
有关的议案，2021年11月24日，上市公司已与交易对方签订附条件生效的《重大资产
购买及盈利预测补偿协议》。
贸易向上市公司转让其持有的共计统一石化 100%股权。
持有的无锡统一 25%股权，同意上市公司以现金支付前述交易对价进行交易。
持有的陕西统一 25%股权，同意上市公司以现金支付前述交易对价进行交易。
（1）泰登投资董事会决议
石化 92.2119%的股权。
（2）威宁贸易董事会决议
石化 5.0405%的股权，转让其持有无锡统一 25%股权及陕西统一 25%股权。
（3）霍氏集团董事会决议
石化 2.7476%的股权。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
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本次交易能否取得以上批准或备案以及取得以上批准或者备案的时间均存在不确
定性。在取得上述批准或备案之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者
注意风险。
七、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺期
经交易各方一致确认，本次交易的业绩承诺期为 2021 年、2022 年和 2023 年。
（二）业绩承诺及补偿情况
出售方在业绩承诺期内各年的承诺业绩，即交易对方承诺目标公司在各业绩承诺
年度实现的模拟合并财务报表的 EBITDA（假设统一石化按照上海西力科实际控制无
锡统一和陕西统一的比例对两家子公司实施合并）如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年
承诺业绩（EBITDA） 14,051.51 21,328.38 24,494.78
其中，EBITDA 指扣除非经常性损益并加回统一石化自身单体商誉减值损失（如
有）后的利润总额与利息费用及折旧摊销数额之和，其中非经常性损益应根据《公开
发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》等中国证监会
发布的相关法律法规确定。
在测算目标公司 2021 年度的实际业绩时，应该剔除约定的本次重大资产购买财务
顾问费用，即将该财务顾问费用予以加回。
如目标公司在业绩承诺年度内出现以下情形，则出售方在各业绩承诺年度应按照
协议约定的方式向上海西力科进行补偿。各业绩承诺年度的当期应补偿金额（“业绩承
诺补偿金额”）计算公式如下：
业绩承诺补偿金额=目标公司 2021 年度承诺业绩－目标公司 2021 年度的实际业绩－已
支付的协议约定的过渡期亏损（如有）；
业绩承诺补偿金额=目标公司 2022 年度承诺业绩－目标公司 2022 年度的实际业绩；
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诺业绩，则出售方 2023 年度合计业绩承诺补偿金额=（目标公司 2021 年度至 2023 年
度累计承诺业绩－目标公司 2021 年度至 2023 年度的累计实际业绩）－出售方届时累
计已补偿的业绩承诺补偿金额。
（三）减值测试及补偿
在业绩承诺年度期满后，上市公司应聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所
依照中国证监会的规则及要求，对目标公司进行减值测试，并在上市公司公告 2023 年
的年度报告后 30 个工作日内出具减值测试报告。
根据减值测试报告，如目标公司期末减值额大于出售方已补偿的总金额，则出售
方应按本协议第六条的约定向上市公司进行补偿，减值测试补偿金额=目标公司期末减
值额－业绩承诺各年度内出售方已补偿的业绩承诺补偿金额总额（“减值测试补偿金
额”，与业绩承诺补偿金额合称为“补偿金额”）；如目标公司期末减值额小于或等于出
售方已补偿的业绩承诺补偿金额总额，则任一出售方均不再负有向上海西力科支付减
值测试补偿金额的义务。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
上市公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚
关于提供资料
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提
真实性、准确
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
性和完整性的
与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供资料的
承诺函
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
上市公司
的情形。
关于诚信、守
好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施
法的承诺函
或受到证券交易所纪律处分的情况。
券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。上市公司及现任董事、监事和高级管理人员最近十二个月内未受到过证券
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
交易所的公开谴责。截至本承诺函出具日，上市公司及上市公司的董事、监事和
高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。
上市公司完全了解做出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律
后果。
上市公司在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情
关于不存在内 况。截至本承诺函出具日，上市公司未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信
幕交易的承诺 息泄漏给他人，且没有利用已获知的内幕信息为上市公司或他人牟取不法利益。
函 上市公司在此确认，上述声明和承诺属实，上市公司愿意承担违反上述声明和承
诺所产生的法律责任。
不存在《关于
本次交易涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
加强与上市公
规定》第七条规定的相关主体，未因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调
司重大资产重
查或者立案侦查，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
组相关股票异
证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
常交易监管的
因此，本次交易的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
暂行规定》第
异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
十三条情形的
的情形。
说明
上市公司全体董事、监事及高级管理人员保证为本次交易所提供的有关信息均为
关于提供资料 真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向
真实性、准确 参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
性和完整性的 或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章
承诺函 均是真实的，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
上市公司
责任。
董事、监
事、高级 1、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
管理人员
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
关于诚信、守 2、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
法的承诺函 或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本人最近十二个月内未受到过证券交易
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
所的公开谴责。截至本承诺函出具日，本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
司董事、监事和高级管理人员的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。
本人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后
果。
本人在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。
截至本承诺函出具之日，本人未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄漏
关于不存在内 给他人，且没有利用已获知的内幕信息为自己或他人牟取不法利益。本人承诺，
幕交易的承诺 在有关内幕信息公开前，将不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将
函 不以任何方式利用该内幕信息为自己或他人牟取不法利益。
本人在此确认，上述声明和承诺属实，本人愿意承担违反上述声明和承诺所产生
的法律责任。
划。
关于股份减持
计划的说明
市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
他方式损害上市公司利益；
上市公司 执行情况相挂钩；
关于填补回报
董事、高 5、本人承诺上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的
级管理人 的承诺
员 执行情况相挂钩；
及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等新监管规定时，本人承
诺届时按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
担对上市公司或其投资者的补偿责任。
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
公司及其控制的企业（包括统一石油化工有限公司及其子公司，下同）之间的关
联交易，并在本次交易完成后逐步降低与上市公司及其控制的企业之间的关联交
易金额所占上市公司采购/销售总金额的比例。对于无法避免或有合理理由存在的
关联交易，本公司将与上市公司及其控制的企业签订规范的关联交易协议，并按
照相关法律法规和上市公司《公司章程》的规定履行批准程序及信息披露义务；
关联交易价格的确定将遵循公平、合理的原则，依照与无关联关系的独立第三方
关于规范关联 进行相同或相似交易时的价格确定。
交易、保持上 2、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面继续与上市公司保持分
市公司独立性 开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控制权违反
的承诺 上市公司规范运作程序，干预上市公司经营决策，损害上市公司和其他股东的合
法权益。
企业的资金。
本承诺函自出具之日生效，有效期至本公司不再作为上市公司的控股股东（包括
但不限于直接、间接或以其他方式控股上市公司）之日，或上市公司的股票不再
上市公司
控股股东 在上海证券交易所上市之日（以两者中较早者为准）。如本公司违反上述承诺，
本公司将承担及赔偿因此给上市公司及其控制的企业造成的一切损失。
业的主营业务不存在同业竞争情形。
企业经营的业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务，并避免在上市公司及其
控制的企业以外的公司、企业增加投资以经营或参与任何与上市公司及其控制的
企业经营的业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务。
关于规范及避
免同业竞争承
成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，本公司将立即书面通知上市公司，
诺
并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供予上市公司。上市公
司放弃该等业务机会的，本公司及下属企业将在上市公司履行相关授权程序后方
可从事。
制的企业造成的一切损失。
本承诺函自本次交易完成之日生效，有效期至本公司不再作为上市公司的控股股
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
东（包括但不限于直接、间接或以其它方式控股上市公司）之日，或上市公司的
股票不再于上海证券交易所上市之日（以两者中较早者为准）
。
本公司保证本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存
关于提供资料
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构
真实性、准确
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
性和完整性的
印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供资
承诺
料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
持计划。
关于股份减持
计划的说明
上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
本公司在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情
况。截至本承诺函出具之日，本公司未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信
关于不存在内
息泄漏给他人，且没有利用已获知的内幕信息为本公司或他人牟取不法利益。
幕交易的承诺
本公司在此确认，上述声明和承诺属实，本公司愿意承担违反上述声明和承诺所
产生的法律责任。
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况。
关于诚信、守
场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
法的承诺
裁。本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行
为。截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在
尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。
上市公司完全了解做出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
后果。
关于填补回报 及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等新监管规定时，本公司
的承诺 承诺届时按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
法承担对上市公司或其投资者的补偿责任。
交易对方保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提
关于提供资料
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
真实性、准确
与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供资料的
性和完整性的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本公司为本次交易所提
承诺
供的有关资料不符合上述要求而给上市公司及投资者带来损失，本公司将承担赔
偿责任。
何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，标的
公司不存在影响其合法存续的情况，本公司合法拥有可对抗第三人的标的公司股
权。
交易对方 Bank Co., Ltd.、KGI Bank Co., Ltd.、Bank Sinopac Co., Ltd，但尚未办理股权质押
关于标的资产
登记手续。自本承诺函出具日至资产交割日的期间内，本公司保证不就本公司所
股权权属的承
持标的公司股权另行设置任何第三人权利，且根据本次交易的协议安排，相关股
诺
权的过户不存在实质性法律障碍。
权属发生变动或妨碍标的公司股权转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。
权。
如违反上述承诺，本公司承诺将向上市公司承担赔偿责任。
关于标的公司
遵守国家工商、土地、建设、环保、安全、知识产权、劳动用工等方面法律、行
经营事项的承
政法规或规章，未发生重大违法违规行为，标的公司未受到任何刑事处罚。
诺
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
或仲裁。
遵守国家税收法律、法规和规范性文件的规定，按照法律、法规规定的税种和税
率纳税，已及时足额缴纳税款，不存在偷漏税款及其他违反我国税收法律法规规
定的行为。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。
本公司完全了解做出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后
果。
本公司在与上市公司的初步磋商阶段及本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易
被立案调查或立案侦查的情况。截至本承诺函出具日，本公司未以任何方式泄露
关于不存在内 在本次交易中获取的内幕信息，且没有利用已获知的内幕信息为自己或他人牟取
幕交易的承诺 不法利益。
本公司在此确认，上述声明和承诺属实，本公司愿意承担违反上述声明和承诺所
产生的法律责任。
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”
）立案调查的情形。
未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况。
关于诚信、守
法的承诺
的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至
本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、高级管理人员不存在尚未了结或可以
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。
本公司完全了解做出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后
果。
本公司对本公司是否存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
关于不存在不
监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形审慎判断后
得参与任何上
认为：《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
市公司重大资
第七条所列的本公司相关主体，未因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调
产重组的说明
查或者立案侦查，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；本
公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本公司与上市公司之间不互相持有或间接持有股权，本公司及本公司的主要成员
与上市公司的主要成员之间不存在重合或为关系密切的家庭成员的情形，本公司
关于与上市公
与上市公司不存在关联关系。
司关联关系的
本公司确认，上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重
说明
大遗漏。本公司完全了解做出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一
切法律后果。
统一石油化工有限公司、统一（无锡）石油制品有限公司和统一（陕西）石油化
关于提供资料 工有限公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在
真实性、准确 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所
性和完整性的 提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
承诺 件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供资料
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
油化工有限公司的股东以来，标的公司及合并报表范围内子公司严格遵守国家工
商、土地、建设、环保、安全、知识产权、劳动用工等方面法律、行政法规或规
章，未发生重大违法违规行为，也未受到任何刑事处罚。
标的公司 关于经营事项 或仲裁。
及子公司
的承诺 3、标的公司及合并报表范围内子公司严格遵守国家税收法律、法规和规范性文
件的规定，按照法律、法规规定的税种和税率纳税，已及时足额缴纳税款，不存
在偷漏税款及其他违反我国税收法律法规规定的行为。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。
标的公司完全了解做出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律
后果。
标的公司在与上市公司的初步磋商阶段及本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交
易被立案调查或立案侦查的情况。截至本承诺函出具日，标的公司未以任何方式
关于不存在内
泄露在本次交易中获取的内幕信息，且没有利用已获知的内幕信息为自己或他人
幕交易的承诺
牟取不法利益。
标的公司在此确认，上述声明和承诺属实，标的公司愿意承担违反上述声明和承
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
诺所产生的的法律责任。
九、控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东新疆融盛投资有限公司已原则性同意上市公司实施本次重组，
对本次重组无异议。
十、控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易方案
披露之日起至实施完毕期间的减持计划
上市公司控股股东和董事、监事、高级管理人员已出具如下承诺：
“1、本人/本公司自本次交易方案披露之日起至本次交易实施完毕期间，不存在
股份减持计划。
内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，上市公司及相关信息披露义务人将
严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》及《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切
实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投
资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、
及时性。
（二）严格履行相关审批程序
本次交易的标的资产由《证券法》规定的会计师事务所和资产评估机构进行审计
和评估；独立财务顾问、律师事务所将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见
书。
针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在公司董
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事会审议本次重组议案时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上海证券交易
所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供
便利，公司将为本次交易方案的股东表决提供网络投票平台，确保股东通过网络进行
投票表决、行使股东权利。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监
事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的
投票情况。
（五）确保资产定价公允性
公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和
评估，以确保标的资产的定价公平、合理。公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本
次交易的合规性进行核查并发表明确意见，确保本次交易合法、合规，不损害中小股
东利益。
十二、本次交易完成后对上市公司即期每股收益的影响
本次重组完成后，若统一石化及其子公司在未来经营中出现亏损，则可能导致上
市公司即期回报被摊薄的情况。同时，受宏观经济、行业政策、竞争环境、新冠疫情
等多方面未知因素的影响，重组后的上市公司在经营过程中将面临一系列风险，可能
对上市公司的经营成果产生重大不利影响，进而导致上市公司经营效益不及预期，上
市公司每股收益面临被摊薄的风险。
本次交易完成后，上市公司每股收益水平将得到提高；但标的公司未来盈利水平
受到行业发展前景、公司经营状况和国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定不
确定性，可能出现交易完成当年即期每股收益被摊薄的情况。上市公司若出现即期回
报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，以降低本次交易可能摊薄上市公司即期回报
的影响：
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（一）持续推动业务全面发展，拓展多元化盈利渠道
公司将在推动现有业务稳步增长的同时拓展业务创新机会，持续关注化工行业的
发展趋势，不断拓展业务领域，发掘新的利润增长点，在竞争日益激烈的市场中赢得
先机。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司未来将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力
提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财
务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，
优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和
管控风险。
（三）强化风险管理措施
公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高政策风险、市场风险、原材料
波动风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风
险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。
（四）保持稳定的股东回报政策
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》中关于利润
分配的相关条款。公司在《公司章程》明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，
规定正常情况下公司现金方式分配利润的最低比例，便于投资者形成稳定的回报预期。
公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股
东创造长期价值。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性
文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够
按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立
董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发
展提供制度保障。
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（六）上市公司控股股东、董事、高级管理人员做出的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31 号）等规定的要求，上市公司控股股东、董事、高级管理人员作出
了相应承诺：
为保障填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东新疆融盛投资有限公
司承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等新监管规定时，本公司承诺届
时按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
承担对上市公司或其投资者的补偿责任。”
为保障填补即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员承诺
如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害上市公司利益；
行情况相挂钩；
行情况相挂钩；
其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等新监管规定时，本人承诺届时
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按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
对公司或投资者的补偿责任。”
十三、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请华创证券担任本次交易的独立财务顾问，华创证券经中国证监会批
准依法设立，具备开展财务顾问业务资格。
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第二节 重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书
同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易无法获得相关批准的风险
本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过本次重大资产购买报告书（草案）
议案。本次交易能否获得股东大会审议通过以及获得审议通过的时间，均存在一定不
确定性。在上述程序履行完成前，上市公司不得实施本次交易，因此本次交易存在无
法通过股东大会审议的风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
风险。
卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易
而被暂停、中止或取消的风险。
险。
（三）标的资产评估值较高的风险
本次交易中，统一石化的股东全部权益价值采用收益法和市场法进行评估，以收
益法结果作为最终评估结论，无锡统一的股东全部权益价值采用收益法和市场法进行
评估，以收益法结果作为最终评估结论，陕西统一的股东全部权益价值采用收益法和
资产基础法进行评估，以资产基础法作为最终评估结论。交易各方以评估值为基础协
商确定交易价格。截至评估基准日 2021 年 6 月 30 日，统一石化 100%股权的评估值为
率为 115.34%。无锡统一 100%股权的评估为 18,573.71 万元，增值率为 354.09%。
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本次交易的标的评估增值率较大，提请投资者注意标的资产评估增值较高的风险。
（四）标的资产业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险
根据《重大资产购买及盈利预测补偿协议》，交易对方承诺统一石化 2021 年至
陕西统一的持股比例进行合并）扣除非经常性损益并加回统一石化自身单体商誉减值
损失（如有）后的 EBITDA 分别为 14,051.51 万元、21,328.38 万元、24,494.78 万元。
若由于统一石化所处行业环境发生重大变化、市场竞争加剧等原因导致统一石化市场
开发及业务拓展未达预期，统一石化未来实际经营业绩可能无法达到预计业绩，存在
业绩承诺无法实现的风险；同时，业绩承诺期满后，根据各方约定，上市公司将聘请
审计机构根据中国证监会的规定进行减值测试，对发生的减值，将以未支付价款为限
承担补偿义务。如果未来发生业绩承诺补偿或减值测试补偿，而交易对方仅以其以未
支付价款为限承担补偿义务，则存在业绩补偿不足的风险。提请投资者注意相关风险。
（五）统一石化可能计提大额资产减值准备，或因其他因素导致净利润大幅波动
的风险
较高水平的预测，导致 2021 年上半年计提较大金额的商誉减值准备。随着新冠疫苗
推广及国际航空逐步恢复，基础油价格波动的不利因素已经逐步减弱。同时，统一石
化已对其他资产充分计提资产减值准备。但若基础油价格继续攀升、或统一石化的生
产经营发生其他不利变化，可能导致统一石化计提大额资产减值准备，或对其净利润
水平产生不利影响，从而对上市公司经营业绩产生重大不利影响。提请投资者注意相
关风险。
（六）本次交易形成的商誉的减值风险
根据审计机构出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，截至 2021 年 6 月 30 日，
上市公司合并资产负债表将形成商誉 96,392.58 万元，合并净资产为 27,481.89 万元，
商誉占上市公司净资产的比例较高。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商
誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若统一石化未来经营状况
恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的经营业绩和资产状况造成不利影响。
若上述商誉减值金额过大，导致上市公司净资产为负则可能触发财务类强制退市指标，
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从而导致上市公司面临退市风险。提请广大投资者关注相关风险。
（七）交易对方不因商誉减值承担补偿责任的风险
截至报告期末，统一石化存在对其自身单体 67,979.13 万元的商誉。本次交易中，
经各方协商，交易对方承诺的目标公司 2021 年至 2023 年 EBITDA 不包含统一石化自
身单体商誉减值损失。若未来业绩承诺期内，统一石化经营情况恶化，其自身单体商
誉可能出现减值损失，届时交易对方无需就上述统一石化自身单体商誉减值损失进行
补偿，。此外，本次交易设置了标的公司业绩承诺期末减值测试补偿条款，但交易对
方仅以届时上市公司尚未向其支付的交易价款为限向上市公司进行补偿。提请广大投
资者关注相关风险。
（八）本次交易完成后重组整合风险
本次交易完成后，上市公司将进入化工领域，主营业务将增加润滑油的研发、生
产和销售业务。进入新的业务领域将对上市公司经营策略、人才战略、公司文化以及
公司战略提出了现实和紧迫的要求。上市公司将沿用统一石化原有的管理团队，延续
业务团队的经营管理。但上市公司与统一石化仍需要在业务体系、组织结构、管理制
度、文化认同等方面进行整合。整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到
预期效果，甚至可能会对上市公司乃至统一石化原有业务的运营产生不利影响。本次
交易具体整合风险如下：
本次交易前，公司主营业务系以库尔勒香梨为主的果品种植、初加工和销售以及
其他农副产品经营。本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，公司将迅速
切入石油化工行业，全面深入布局石油化工相关领域。但上市公司与标的公司分属不
同行业，原主营业务与标的公司存在较大差异，上市公司将面临经营管理方面新的挑
战。本次交易完成后，能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公
司原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，从而导致对上市公司
经营产生重大不利影响。提请投资者关注相关风险。
交易完成后上市公司资产、业务、人员规模将进一步扩大，对上市公司原有管理
和治理格局产生一定影响，对上市公司经营管理提出了更高的要求，包括组织架构、
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管理制度、内部控制、激励机制和人才建设等方面，从而给公司的经营管理带来一定
风险，从而导致对上市公司经营业绩产生重大不利影响。提请投资者关注相关风险。
（九）本次交易融资的相关风险
本次交易中，上市公司拟通过贷款银行筹集资金，如果贷款银行无法及时、足额
为上市公司提供信贷支持，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融
资风险。
本次交易前，截至 2021 年 6 月 30 日，上市公司资产负债率为 6.57%，资产负债
率水平较低。本次交易中，公司以现金方式收购统一石化 100%股权、陕西统一 25%
股权及无锡统一 25%股权，交易对价所需资金全部来源于外部债务融资。因此，本次
交易完成后，上市公司资产负债率将大幅上升、财务负担亦将加重。根据本次上市公
司备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司 2021 年 6 月 30 日的资产负债率将上升
至 88.87%。提请投资者关注相关风险。
（十）标的公司股份存在质押的风险
Sinopac Co., Ltd.签署《Senior Facilities Agreement》，其中约定：（1）上述贷款方向泰
登投资提供1.15亿美元借款，贷款期限为提款后60个月；（2）在泰登投资提款后120天
内，各相关方应将统一石化、陕西统一、无锡统一、突破润滑油、海南统一的股权全
部质押给上述贷款方。
质押协议》，将其持有的海南统一100%股权、突破润滑油100%股权质押给 CTBC
Bank Co., Ltd.。
截至本报告书签署日，各方尚未就上述股权质押办理质押登记手续。根据本次交
易方案，在上海西力科根据交易协议将首期收购价款支付至监管账户的同时，交易对
方将与贷款方解除上述《Senior Facilities Agreement》。但若未来本次股权交割前，交
易对方与贷款方未能顺利解除《Senior Facilities Agreement》，本次交易存在无法顺利
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完成交割的风险。
（十一）上市公司丧失主要经营性资产的风险
本次交易中，上市公司下属子公司西力科将通过申请并购贷款的方式融资，并以
统一石化、无锡统一、陕西统一100%股权作为质押，为并购贷款提供增信。通过合理
筹划，上市公司和统一石化的现金流可以满足并购贷款还本付息的要求，并购贷款还
款期内，每期期末上市公司还款后的期末可动用货币资金余额均维持在正常水平，不
会对公司的正常经营和流动性产生不利影响；但如出现极端情况，公司无法清偿并购
贷款本金或利息，可能导致贷款银行行使质权，上市公司可能丧失主要经营性资产，
对上市公司产生重大不利影响。提醒投资者关注相关风险。
（十二）本次业绩补偿是差额补偿而非交易作价补偿的风险
本次交易在综合考虑润滑油行业前景、标的公司市场地位及其核心竞争力等综合
因素的基础上，对标的公司未来盈利情况进行了测算，在此基础上，为进一步保证上
市公司和中小股东的利益，经与交易对方友好协商，在交易协议中约定由交易对方对
元为限作为业绩补偿，补偿标准为未完成业绩的差额，不对交易对价进行补偿，提请
投资者关注相关风险。
（十三）业绩补偿款远低于承诺金额导致补偿不足的风险
若未来几年统一石化因所在行业等发生重大不利变化或发生不可抗力事件等，导
致统一石化经营状况严重恶化，在业绩承诺期内，若当年实际业绩与当年承诺业绩的
差额高于当年未支付价款、累计实际业绩与累计承诺业绩的差额高于累计未支付价款，
则存在业绩补偿不足风险。若承诺期满经减值测试，标的资产发生减值且减值金额超
过累计未支付价款，也存在无法进行补偿或补偿不足的风险。提请投资者注意相关风
险。
二、标的公司经营相关风险
（一）宏观经济和下游行业波动的风险
统一石化生产的主要产品润滑油应用于汽车、工程机械的制造及售后维修服务行
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业，其消费与国民经济整体景气程度和下游行业的发展等方面密切相关。目前统一石
化终端客户主要分布在汽车、工程机械等制造行业，其经营情况总体与宏观经济同向
变动，并受到全社会固定资产投资增长的影响，统一石化终端客户的汽车、工程机械
产销量变化会使其对润滑油产品的需求量产生影响。如果未来宏观经济和下游行业景
气程度下降，统一石化可能面临销售规模和盈利能力下降的风险。
（二）原材料价格波动风险
统一石化生产所用的主要原材料为基础油、添加剂等，直接材料成本占主营业务
成本比例较高，原材料的价格波动将对统一石化盈利状况产生较大影响。基础油、添
加剂等原材料的市场价格主要受石油化工行业、国际原油等大宗化学品原料的价格走
势变动、市场供需变化等因素的影响。近年来，全球经济波动较大，加之新冠肺炎疫
情不断蔓延影响，多种原材料和生产资料价格都存在一定幅度的波动，未来如果原材
料市场出现变化或原材料价格大幅波动，且统一石化未能及时采取应对措施，则统一
石化可能面临生产经营和盈利能力受到不利影响的风险。
（三）行业竞争风险
近年来，随着国家对石油化工产业的支持，市场在快速发展的同时，市场竞争也
日趋激烈。统一石化所处石油化工行业在品牌、销售渠道等方面均有一定的进入壁垒，
但未来仍将面临新进入市场者以及现有竞争对手的竞争。如未来市场需求的增速低于
市场供应的增速，统一石化未来业务发展将面临市场竞争加剧的风险，产品价格可能
受到供需结构变化的影响而下降，进而对统一石化的营业收入和盈利水平构成不利影
响。
（四）经销商销售模式风险
报告期内，统一石化通过经销商渠道实现的主营业务收入分别为 195,987.47 万元、
场扩大销售渠道覆盖的广度和深度，是统一石化以市场为导向的产品及销售创新体系
的主要构成之一。在可预见的未来，统一石化经销商销售方式仍然是主要销售模式。
如果未来统一石化未来销售模式发生重大变化，可能会对标的公司的经营产生不利影
响；或因标的公司未能及时、有效地为经销商提供服务和支持，经销商可能出现销售
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业绩下滑或放弃与统一石化合作、经营策略与统一石化发展目标不符等情况，从而导
致发生大额销售退回，可能会对标的公司的经营产生不利影响。提请投资者注意相关
风险。
（五）生产经营场所租赁风险
截至本报告书签署日，统一石化部分仓库及办公房产的出租方为关联方百利威科
技；无锡统一主要生产厂房及办公厂房的出租方为路路达无锡，租赁期至 2028 年 6 月。
截至目前，统一石化及无锡统一与相关出租方合作情况良好，不存在因租赁事项产生
重大分歧、诉讼、纠纷等。如果未来出现租赁到期或租赁合同中途终止而标的公司未
能及时重新选择经营场所的情形，统一石化与无锡统一正常生产经营活动将受到一定
程度的影响。
（六）房屋、土地租赁瑕疵风险
截至本报告书签署日，统一石化直接或间接租赁集体土地未完全履行相关法律法
规规定的决策、备案程序，并在集体土地上建设房屋，存在土地租赁瑕疵。虽然目前，
相关房屋以及土地不存在被征用、拆迁、搬迁等影响统一石化正常生产经营的风险，
且相关资产属于非生产经营核心资产。但是，不排除未来相关行政主管部门对出租方
作出的退还土地、责令拆除等处罚，并对统一石化正常生产经营造成一定不利影响的
风险。
（七）安全生产风险
统一石化在生产经营过程中已不断加强安全投入，强化了安全生产理念。尽管如
此，统一石化在生产过程中使用的部分原材料具有易燃、易爆等化学性质，若在存储
或处理过程不当可能会导致安全事故的发生，并有可能引起诉讼、赔偿性支出以及停
产整顿等处罚的风险。
（八）税收优惠风险
报告期内，统一石化取得高新技术企业证书，报告期内企业所得税税率为 15%。
若未来国家税收及税收优惠政策发生变动，或因统一石化不再符合税收优惠的认定相
关条件，则可能对其业绩造成一定不利影响。
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（九）陕西统一无法如期投产的风险
由于原材料短缺及销售半径不经济，陕西统一已于 2015 年停产，目前，陕西统
一拟实施技改转产再生油项目，截至本报告书签署日，统一石化已经审议通过了陕西
统一生产再生油的事项，且陕西统一已经完成再生油的立项审批。在本次收购交易完
成交割后，统一石化将按照《增资协议之补充协议》的约定，实施山东鸿隆对陕西统
一的增资事宜，陕西统一在完成项目建设验收并取得相关行政许可后开始再生基础油
的生产，预计 2022 年陕西统一再生油项目即可投产，但该项目是否可以如期投产、
以及投产后的收益存在不确定性，将对陕西统一的资产价值产生不利影响，从而导致
标的资产计提大额资产减值，对上市公司经营业绩产生不利影响，提醒广大投资者关
注该风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，上市公司基本面的
变化将影响上市公司股票价格。此外，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前
景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、行业政策的调控、股票市场的投机行为、
投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易相关的审批工作尚未完成，
在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）相关翻译文本不准确的风险
本次交易的交易对方均为境外企业，部分与交易对方及标的资产相关的材料和文
件以英语作为原始语种。为了便于投资者理解和阅读，在本重组报告书中，涉及交易
对方、标的资产等内容均以中文译文披露。由于中文、英语在表达习惯等方面存在一
定差异，由原始语种翻译而来的中文译文可能未能十分贴切的表述原文的意思，因此
存在本重组报告书中披露的相关翻译文本不准确的风险。
（三）不可抗力因素导致的风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力事件的发生带来不利影响的
可能性。
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第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家鼓励企业兼并重组
近 年来， 国务院相 继颁 布了 《国务 院关于促 进企业兼并重 组的意见 》（国发
[2010]27 号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14
号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）等文
件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组中的作用。
（二）上市公司现有主营业务发展受限，亟需通过资产整合，培育新的业绩增长
点
兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，国家政
策支持与鼓励企业进行市场化并购重组，以营造良好的市场环境。上市公司现有主营
业务系以库尔勒香梨为主的果品种植、初加工和销售以及其他农副产品经营。近三年
上市公司主营业务收入较为稳定，但作为农业企业易受自然灾害、病虫害的影响，导
致主营业务的发展一定程度上受限，需要通过资产整合，培育新的业绩增长点等方式
增强其持续经营能力，以保护上市公司及其全体股东利益。标的公司业务发展成熟，
收购优质资产有利于提升上市公司盈利能力和持续发展能力。
（三）标的公司统一石化具有良好的发展前景
统一石化主营业务为润滑油脂的研发、生产和销售。统一石化坚持走自主创新和
产学研合作相结合的发展之路，已建立了业界先进的产品研发实验室，并配置 100 多
名研发人员，协助完成配方测试。同时，统一石化积极与添加剂供应商、国有石油公
司、高等院校、研究机构开展定期研发合作，研究新技术开发新产品。
和 6,865.60 万元，报告期内盈利能力不断提升，具有较强的竞争能力，呈现良好的发
展势头。
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二、本次交易的目的
（一）进入石油化工行业，培育上市公司新的业务增长点，实现上市公司长远可
持续发展
上市公司现有主营业务系以库尔勒香梨为主的果品种植、初加工和销售以及其他
农副产品经营。近三年上市公司主营业务收入逐年增加，但作为农业企业易受自然灾
害、病虫害的影响，导致主营业务的发展一定程度上受限。基于上市公司长远发展考
虑，上市公司决定培育新的业绩增长点，增强上市公司持续经营能力，以保护上市公
司及其全体股东利益。
本次交易完成后，统一石化将成为上市公司全资子公司，主营业务将增加润滑油
脂的研发、生产及销售业务，上市公司将迅速切入石油化工行业，全面深入布局石油
化工相关领域，并逐步培育新的业务增长点。上市公司将依托统一石化的管理、技术
和销售团队，充分发挥统一石化的现有优势，将统一石化打造成市场领先、研发能力
突出、市场占有率高、盈利能力强的专业润滑油制造销售商。
统一石化所在的石油化工行业前景良好，空间广阔，市场潜力较大，本次交易有
利于上市公司打开新的增长空间，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，
为上市公司实现长远可持续发展奠定坚实基础。
（二）发挥上市公司作为资本运作平台的协同效应
本次交易完成后，统一石化将成为香梨股份的全资子公司，可以充分利用香梨股
份作为上市公司所具备的资本运作平台。基于石油化工相关业务增长的需求，统一石
化亟需通过借助资本市场，拓宽直接融资渠道，充实资本实力，提升行业整合竞争力，
提升公司资产盈利能力，助力公司业务飞速发展和经营区域持续扩张，实现成为国内
润滑油脂领域综合实力领先、研发能力突出、市场占有率高、盈利能力强的石油化工
企业。
（三）提升上市公司盈利能力，促进公司可持续发展
报告期内，标的公司业务规模较为稳定，盈利能力持续提升，发展态势良好，具
有较强的竞争优势。收购完成后，上市公司将实行双主业经营，增加新的利润增长点，
盈利能力将明显提高，进一步促进公司可持续发展，提升自身的抗风险能力，实现自
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身的战略转型。
三、本次交易决策过程和批准情况
本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易方案已获得的批准和核准
大资产购买协议的议案》《关于对外投资设立全资子公司的议案》；同日，上市公司与
泰登投资、霍氏集团、威宁贸易、泰登亚洲、霍振祥、霍玉芹、谭秀花、霍建民签订
《重大资产购买协议》。
审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定【2021】650号），对公司收购统一石
油化工有限公司股权案不实施进一步审查。
价值和陕西统一25%股权价值评估报告的备案（备案号：信评备字2021第73号、信评
备字2021第74号、信评备字2021第75号）。
关的议案，2021年11月24日，上市公司已与交易对方签订附条件生效的《重大资产购
买及盈利预测补偿协议》。
贸易向上市公司转让其持有的共计统一石化 100%股权。
持有的无锡统一 25%股权，同意上市公司以现金支付前述交易对价进行交易。
持有的陕西统一 25%股权，同意上市公司以现金支付前述交易对价进行交易。
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（1）泰登投资董事会决议
石化 92.2119%的股权。
（2）威宁贸易董事会决议
石化 5.0405%的股权，转让其持有无锡统一 25%股权及陕西统一 25%股权。
（3）霍氏集团董事会决议
石化 2.7476%的股权。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易能否取得以上批准或备案以及取得以上批准或者备案的时间均存在不确
定性。在取得上述批准或备案之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者
注意风险。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易总体方案
本次交易，上市公司通过全资子公司上海西力科以支付现金的方式向泰登投资、
威 宁 贸易 和霍氏集 团 收购 其分别 持有的统 一石化 92.2119%股权、5.0405%股权和
权及无锡统一 25.00%股权，本次交易完成后，上市公司通过上海西力科取得统一石化、
陕西统一和无锡统一 100%股权。本次交易整体作价 139,800.00 万元。
（二）交易对方
本次交易对方为泰登投资、威宁贸易以及霍氏集团。具体情况详见本报告书“第
三节 交易对方基本情况”
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（三）标的资产
本次交易的标的资产为统一石化 100%股权、陕西统一 25%股权及无锡统一 25%
股权。
（四）标的资产评估和作价情况
本次交易的标的资产为统一石化100%股权、陕西统一25%股权及无锡统一25%股
权。
根据评估机构出具的天兴评报字（2021）第1908号《资产评估报告》，以2021年6
月30日为评估基准日，统一石化的股东全部权益价值采用收益法和市场法进行评估，
以收益法结果作为最终评估结论。在持续经营前提下，统一石化于评估基准日经审计
后的合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为86,857.91万元，采用收益法评估后
的统一石化股东全部权益价值为108,198.93万元，较合并口径归属于母公司所有者权益
评估增值21,341.02万元，增值率为24.57%。
根据评估机构出具的天兴评报字（2021）第1909号《资产评估报告》，以2021年6
月30日为评估基准日，无锡统一的股东全部权益价值采用收益法和市场法进行评估，
以收益法结果作为最终评估结论。在持续经营前提下，无锡统一于评估基准日经审计
后的所有者权益为4,090.32万元，采用收益法评估后的无锡统一股东全部权益价值为
根据评估机构出具的天兴评报字（2021）第1910号《资产评估报告》，以2021年6
月30日为评估基准日，陕西统一的股东全部权益价值采用收益法和资产基础法进行评
估，以资产基础法作为最终评估结论。经资产基础法评估，陕西统一净资产账面价值
为3,382.74万元，评估价值为7,284.48万元，增值额为3,901.75万元，增值率115.34%。
根据评估结果，同时考虑到评估基准日后统一石化注册资本由 1,159 万美元增加
至 5,059 万美元，增资金额合计 3900 万美元，经交易各方协商，本次交易标的资产交
易价格为人民币 139,800.00 万元。
本次交易标的资产的交易对价具体情况如下：
交易对价 评估值
序号 交易对方 标的资产 最终定价依据
（万元） （万元）
泰登投资、霍氏 统一石化 100%股权（统 参考评估值，并考虑
集团、威宁贸易 一 石化 持有 陕 西统 一及 评 估 基 准 日 后 3900
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交易对价 评估值
序号 交易对方 标的资产 最终定价依据
（万元） （万元）
无锡统一 75%股权） 万美元债转股事项
合计 139,800.00 114,663.48
（五）交易对价的资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将通过股东借款、向银行申请并购贷款等方式筹
集交易价款，并按照《重大资产购买及盈利预测补偿协议》约定进行支付。
股东借款来自于上市公司间接控股股东深圳建信。上市公司拟在董事会、股东大
会审议通过后，与间接控股股东深圳建信签署《资金支持协议》，协议约定深圳建信同
意在上市公司无法向其子公司提供足够资金以支付本次交易的全部对价时向上市公司
提供总额不超过人民币 6.5 亿元的借款，借款期限为借款资金实际到账之日起 3 年，
借款利率为 8%/年（单利）。
上市公司拟通过全资子子公司西力科向银行申请并购贷款，贷款金额不超过交易
对价的 60%，即不超过 83,880.00 万元，根据与银行的沟通情况，上市公司将就本次并
购贷款提供保证担保，同时，西力科将其持有或控制的统一石化 100%股权、无锡统一
事会和股东大会审议通过后实施。
（六）本次交易支付方式
本次交易为现金收购，上市公司将按照协议约定的交易进度进行支付。具体支付
进度如下（本部分“本协议”即指《重大资产购买及盈利预测补偿协议》）：
在出售方向上海西力科提供协议约定的先决条件已满足的书面证明文件后，且在
出售方与购买方共同书面确认本协议交割先决条件均已满足或根据其约定被相关方豁
免后的3个工作日内，上海西力科应将首期收购价款人民币116,000万元（“首期收购
价款”）支付至约定的监管账户，并向出售方提供约定的先决条件已满足的书面证明
文件；同日，且在出售方书面确认本协议所述交割先决条件均已满足或根据其约定被
相关方豁免后，出售方应促使并确保各目标公司向其各自的公司登记机关提交体现标
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的资产转让至上海西力科的公司变更登记申请文件。
在交割日后的10个工作日内，上海西力科应尽快按照中国信托商业银行股份有限
公司上海分行的要求提交后续资金出境所需购买方提交的申请文件，向监管账户的开
户行申请将监管账户中的人民币资金（包括本金和利息（如有））在扣除出售方就本
次重大资产购买按照中国法律应缴纳税款后的剩余部分按照转换当日的中国官方外汇
牌价转换为美元资金，并将该等美元资金由监管账户按照协议约定支付至各出售方，
首期收购价款中，人民币102,019.56万元转换所得的美元资金应付至泰登，人民币
金应付至霍氏开曼。
第二期收购价款金额为人民币9,000万元，应由上海西力科在2022年5月15日前按
照本协议约定向各出售方支付，但上海西力科在支付时可扣除以下款项：
（1）若根据2021年度专项审计报告，目标公司2021年度的实际业绩大于或等于
协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金（如有）；
（2）若根据2021年度专项审计报告，目标公司2021年度的实际业绩小于2021年度
承诺业绩的85%，则上海西力科支付第二期收购价款时应且仅可扣除：
（如有）。
第三期收购价款金额为人民币7,900万元，应由上海西力科在2023年5月15日前按
照本协议约定向各出售方支付，但上海西力科在支付时可扣除以下款项：
（1）若根据2022年度专项审计报告，目标公司2022年度的实际业绩大于或等于
协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金（如有）；
（2）若根据2022年度专项审计报告，目标公司2022年度的实际业绩小于2022年度
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承诺业绩的85%，则上海西力科支付第三期收购价款时应且仅可扣除：
“2022年度的业绩承诺补偿金额－（初始激励金额－2021年度业绩承诺补偿金
额）”
如上述公式中“（初始激励金额－2021年度业绩承诺补偿金额）”的结果小于0，
则按0计算；
（如有）。
第四期收购价款金额为人民币6,900万元。第四期收购价款扣除约定的初始激励金
额后剩余部分（即人民币2,900万元，“第四期收购价款剩余部分”）应由上海西力科
在2024年5月15日前按照本协议约定向各出售方支付，但上海西力科在支付时可扣除以
下款项：
（1）若根据2023年度专项审计报告以及减值测试报告，目标公司在三个业绩承诺
年度的累计实际业绩大于或等于上述三个业绩承诺年度的承诺利润之和，同时截至
应且仅可扣除按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或
补偿金（如有）；
（2）若根据2023年度专项审计报告以及减值测试报告，目标公司在三个业绩承诺
年度的累计实际业绩大于或等于上述三个业绩承诺年度的承诺业绩之和，但截至2023
年度末目标公司股权发生减值，则上海西力科支付第四期收购价款剩余部分时应且仅
可扣除：
“减值测试补偿金额－（初始激励金额－2021年度及2022年度合计业绩承诺补偿
金额）”
如上述公式中“（初始激励金额－2021年度及2022年度合计业绩承诺补偿金额）”
的计算结果小于0，则以0计算；
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（如有）。
（3）若根据2023年度专项审计报告以及减值测试报告，目标公司在三个业绩承诺
年度的累计实际业绩小于上述三个业绩承诺年度的承诺业绩之和，或根据减值测试报
告截至2023年度末目标公司股权发生减值，则上海西力科支付第四期收购价款剩余部
分时应且仅可扣除：
“2023年度的合计业绩承诺补偿金额+减值测试补偿金额－（初始激励金额－2021
年度及2022年度合计业绩承诺补偿金额）”
如上述公式中“（初始激励金额－2021年度及2022年度合计业绩承诺补偿金额）”
的结果小于0，则以0计算；
（如有）。
（七）期间损益的归属
过渡期内统一石化产生盈利、收益的，则收购价款不做调整，如过渡期内产生亏
损及损失，上海西力科有权在收购价款中直接扣除等同于该等亏损及损失的金额。
（八）业绩承诺与补偿安排
经交易各方一致确认，本次交易的业绩承诺期为2021年、2022年和2023年。
出售方在业绩承诺期内各年的承诺业绩，即交易对方承诺目标公司在各业绩承诺
年度实现的模拟合并财务报表的EBITDA（假设统一石化按照上海西力科实际控制无
锡统一和陕西统一的比例对两家子公司实施合并）如下：
单位：万元
项目 2021年 2022年 2023年
承诺业绩（EBITDA） 14,051.51 21,328.38 24,494.78
其中，EBITDA指扣除非经常性损益并加回统一石化自身单体商誉减值损失（如
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有）后的利润总额与利息费用及折旧摊销数额之和，其中非经常性损益应根据《公开
发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》等中国证监会
发布的相关法律法规确定。
在测算目标公司2021年度的实际业绩时，应该剔除约定的本次重大资产购买财务
顾问费用，即将该财务顾问费用予以加回。
如目标公司在业绩承诺年度内出现以下情形，则出售方在各业绩承诺年度应按照
协议约定的方式向上海西力科进行补偿。各业绩承诺年度的当期应补偿金额（“业绩承
诺补偿金额”）计算公式如下：
（1）若目标公司2021年度的实际业绩小于当年承诺业绩的85%，出售方2021年度
业绩承诺补偿金额=目标公司2021年度承诺业绩－目标公司2021年度的实际业绩－已支
付的协议约定的过渡期亏损（如有）；
（2）若目标公司2022年度的实际业绩小于当年承诺业绩的85%，出售方2022年度
业绩承诺补偿金额=目标公司2022年度承诺业绩－目标公司2022年度的实际业绩；
（3）若目标公司在业绩承诺年度的累计实际业绩小于上述三个业绩承诺年度累计
承诺业绩，则出售方2023年度合计业绩承诺补偿金额=（目标公司2021年度至2023年度
累计承诺业绩－目标公司2021年度至2023年度的累计实际业绩）－出售方届时累计已
补偿的业绩承诺补偿金额。
在业绩承诺年度期满后，上市公司应聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所
依照中国证监会的规则及要求，对目标公司进行减值测试，并在上市公司公告2023年
的年度报告后30个工作日内出具报告减值测试报告。
根据减值测试报告，如目标公司期末减值额大于出售方已补偿的总金额，则出售
方应按本协议第六条的约定向上市公司进行补偿，减值测试补偿金额=目标公司期末减
值额－业绩承诺各年度内出售方已补偿的业绩承诺补偿金额总额（“减值测试补偿金
额”，与业绩承诺补偿金额合称为“补偿金额”）；如目标公司期末减值额小于或等于出
售方已补偿的业绩承诺补偿金额总额，则任一出售方均不再负有向上海西力科支付减
值测试补偿金额的义务。
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（九）业绩承诺口径的测算及可实现性
目标公司最近两年及一期实现的业绩承诺口径EBITDA情况如下：
单位：万元
项目 2021年1-6月 2020年 2019年
利润总额 -43,993.27 15,903.30 202.38
减：非经常性损益 243.05 2,732.09 405.98
加：统一石化自身单体商誉减值损失 50,552.36 - -
利息费用 1,246.25 4,004.98 5,054.15
折旧摊销 2,543.21 4,688.80 4,665.48
EBITDA 10,105.49 21,864.99 9,516.03
注：上述EBITDA包含陕西统一资产组商誉减值损失，报告期各期计提金额分别为6,807.98万元、
（1）标的资产历年市场占有率及市场竞争格局
根据美国柯莱恩（Kline）管理咨询公司的市场调研数据，2018-2020年中国润滑
油行业企业市占率及排名情况如下：
序号
排名 占比 排名 占比 排名 占比
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从过去三年国内润滑油行业的市场竞争格局、排名情况看，统一石化凭借自身的
产品研发、配方优化、成本控制、经销渠道深耕等核心竞争力，即使在疫情使得全球
经济负增长的宏观背景下，市场占有率依然逆势增长，成功稳定住了国内润滑油市场
整体竞争排名第六的位置。
目前，国内润滑油产品市场为完全竞争态势，通过对比统一石化历史期市场占有
率及行业整体排名情况，基本可以判断统一石化在国内润滑油市场中的市占率能够稳
定维持在3.5%-4%左右，过去三年稳定排在国内润滑油企业的第六名。
业绩承诺期内，统一石化通过进一步配方优化、产品成本控制、逐步增加产品结
构中汽机油等高毛利率产品的占比及深耕经销渠道等手段，预计能够继续稳定自身长
期以来在国内润滑油市场竞争格局中的地位及市占率水平。随着下游国内润滑油市场
的新增需求释放，统一石化在稳定其自身市场地位的同时，预计将获得下游需求增长
所带来的营业收入提升。
（2）承诺业绩的测算依据
本次交易对方的承诺业绩根据统一石化及其子公司2021年1-6月审计数据以及本
次交易中统一石化收益法评估对应的盈利预测数据进行测算，相关盈利预测主体包括
统一石化、海南统一、无锡统一、山西统一、突破润滑油，具体测算过程及依据如下：
单位：万元
盈利预测项目 2021年E 2022年E 2023年E
一、营业收入 239,418.42 258,163.96 274,706.35
减：营业成本 191,181.27 199,434.35 210,538.96
期间费用 37,872.76 41,945.86 43,997.56
加：资产减值损失 -51,773.02
其他 -203.37
二、营业利润 -41,612.01 16,783.76 20,169.83
加：营业外收入 26.85 - -
减：营业外支出 16.76 - -
三、利润总额 -41,601.92 16,783.76 20,169.83
减：非经常性损益 243.05 - -
加：统一石化自身单体商誉减值损失 50,552.36 - -
利息费用 1,951.87 989.83 900.00
折旧摊销 3,392.25 3,554.79 3,424.96
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盈利预测项目 2021年E 2022年E 2023年E
四、EBITDA 14,051.51 21,328.38 24,494.78
根据本次交易的评估预测，统一石化2021年-2023年营业收入预测情况和增长情
况如下表：
单位：万元
项目/期间 2021年 2022年 2023年
营业收入 239,418.42 258,163.96 274,706.35
增长率 11.65% 7.83% 6.41%
注：2021年预测营业收入为统一石化2021年上半年实际营业收入与2021年下半年本次交易评估预
测的营业收入之和；2022年、2023年预测营业收入为本次交易评估预测的营业收入。
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
汽机油 25,527.47 10.66% 29,453.86 11.41% 32,347.22 11.78%
柴机油 72,559.62 30.31% 78,911.70 30.57% 82,577.19 30.06%
施工设备
用油
工业用油 41,090.13 17.16% 43,751.34 16.95% 46,060.01 16.77%
互联网平
台客户渠 21,966.94 9.18% 26,372.60 10.22% 30,289.97 11.03%
道产品
其他业务 64,844.76 27.08% 65,109.20 25.22% 68,095.08 24.79%
合计 239,418.42 100.00% 258,163.96 100.00% 274,706.35 100.00%
由上表可知，统一石化主要销售的润滑油产品包括汽机油、柴机油、工业用油、
施工设备用油、互联网平台客户渠道产品，总收入占比可以达到统一石化的70%以上，
是未来统一石化业务发展的主要增长点。本次以汽机油、柴机油、工业用油、施工设
备用油、互联网平台客户渠道产品为介绍重点，具体如下：
①汽机油
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汽机油 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
销售数量（万
升）
销售单价（元
/升）
销量增长率 20.03% 25.00% 15.00% 8.00% 8.00% 6.00%
单价增长率 -18.18% -12.58% 9.29% 1.50% 0.00% 0.00%
注：以上为统一石化本部主体汽机油销售情况。2019年-2020年数量和单价为实际发生数据，2021
年数量为2021年1-6月和2021年7-12月预测数据之和，2021年单价为2021年1-6月和2021年7-12月
预测数据综合单价，2022年-2025年数量和单价为预测数据。
由上表可知，统一石化汽机油产品2020年销量增长率为20.03%，单价增长率为-
响而有所下降。
根据中国汽车工业协会对2021年1-11月乘用车汽车市场的分析，随着我国经济社
会高速发展，截至2021年11月底，全国机动车保有量已达3.93亿辆，为十年前的1.64
倍；机动车驾驶人4.79亿人，为十年前的1.85倍。但是，由于我国的人口基数较大，
千人保有量仍处于较低水平，仅为193辆/千人。随着收入水平提升及道路交通环境改
善，预计我国汽车千人保有量在2025年将达到238辆/千人的水平，2030年将达到289
辆/千人的水平。其中，家用轿车保有量持续上升，截至2021年11月底，家用轿车汽
车保有量2.97亿辆，占整体机动车市场的76%以上。
汽车消费带动车用润滑油行业平稳发展，车用油的需求量和比重在润滑油行业的
需求量和比重也在持续升高。主机厂为迎合国六排放标准，以及更新的排放标准，会
对发动机进行不断升级，相应的API等级的升级和低粘度趋势也会延续，并推动机油
合成化的趋势，SP及以上等级将逐渐成为主流产品，全合成油预计将占据约60%的市
场份额。与此同时，随着人们对汽车消费观念的转变，由以前的维修为主逐渐变为以
保养为主，这种“以养代修”的观念使得车用润滑油行业有了更多的发展空间。
在此背景下，统一石化致力于产品创新，持续升级迭代汽机油产品，在2021年开
展与一汽奥迪、一汽大众的合作，上市最新的大众VW508/509蓝油产品，广受市场好
评。同时统一汽机油重点布局全合成SP等级油品，在高等级优质合成油市场进行深度
挖掘。此外，统一石化在新能源领域也提前布局，与多家汽车公司开展纯电动车减速
机油、纯电动车冷却液等合作，在新能源车辆领域开展市场化，获得新的业务增长点。
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在模式创新方面，统一石化与中国人寿联名推出延保全合成油品，在二手车市场
具有非常好的市场反响，解决了该市场售后缺失的长期问题。在节能减排方面，统一
汽机油倡导0W-20/0W-16等低粘度润滑油的推广，与交通部合作进行机油的节能减排
项目，通过润滑油品质的提高降低汽车的综合油耗，从而支持国家“碳达峰”和“碳
中和”的大策略。
随着近年来的渠道更新以及市场布局，未来统一石化将在汽机油产品逐步扩大自
己的市场份额，保有较快的增速。因此，管理层预计汽机油产品在未来近1-2年内预
测期销量增长率维持在20%左右，此后进入稳步增长期，平均增长率维持在7%左右。
随着疫情逐步控制，以及2021年基础油价格上涨的行情走势，预计汽机油产品销售价
格继续走低的概率较小，未来价格将逐步企稳，因此2021年7-12月预测价格维持在近
年来的平均价格水平区间内，2022年-2025年预测价格在11.83元/升-12.01元/升。
②柴机油
柴机油 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
销售数量
（万升）
销售单价
（元/升）
销量增长率 0.59% 5.00% 5.00% 4.00% 4.00% 3.00%
单价增长率 -9.55% -2.18% 5.63% 0.00% 0.00% 0.00%
注：以上为统一石化本部主体柴机油销售情况。2019年-2020年数量和单价为实际发生数据，2021
年数量为2021年1-6月和2021年7-12月预测数据之和，2021年单价为2021年1-6月和2021年7-12月
预测数据综合单价，2022年-2025年数量和单价为预测数据。
由上表可知，统一石化柴机油产品2020年销量增长率为0.59%，单价增长率为-
方面柴油车换油里程增长，使得柴机油的需求降低所致。同时，统一石化紧跟汽车产
业发动机升级和国家环保整治要求，在2020年对柴机油产品结构进行调整后，商用车
国Ⅳ及以后排放标准的产品销量持续上升，2021年上半年统一石化的柴机油销售收入
有一定程度的回升。
未来，统一石化将柴机油产品发展重点放在国六标准的产品销售推动方面，在
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积极布局国六领域，重点推广CK-4等级润滑油产品，每年保证一定量的增长；同时，
研发节能降碳型CK-4产品，取得英国标准协会（BSI）节碳认证，通过润滑油品质的
提高来降低商用车的综合油耗，从而支持国家“碳达峰”和“碳中和”的大策略，为
柴机油产品提供更大的发展空间。
在此背景下，管理层预计柴机油产品在未来近1-2年内预测期销量增长率维持在
较小，因此2021年7-12月预测价格维持在近年来的平均价格水平区间内；2022年至
③施工设备用油
施工设备用油 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
销售数量（万
升）
销售单价（元/
升）
销量增长率 2.02% 5.00% 5.00% 4.00% 4.00% 3.00%
单价增长率 -5.40% 0.51% 3.82% 1.00% 0.00% 0.00%
注：以上为统一石化本部主体施工设备用油销售情况。2019年-2020年数量和单价为实际发生数据，
由上表可知，统一石化施工设备用油产品2020年销量增长率为2.02%，单价增长
率为-5.40%，2020年销量保持相对平稳，销售单价因疫情因素的影响而有所下降。
从市场结构来看，挖掘机、起重机、压路机以及推土机这四个工程常用器械占据
了我国工程器械市场上绝大部分的份额，其中，挖掘机为工程机械中的明星产品，占
据市场绝对主流地位，且其中3吨及以上大吨位装载机依然坐拥市场销量主力军。根
据中国工程机械工业协会发布的2021年6月挖掘机、装载机数据快报显示，2021年6月，
同比下降22.1%；出口销量3174台，同比增长86.5%。得益于国内疫情的有效控制与宏
观政策效应的持续释放，2021年上半年机械工业市场需求逐步恢复、运行环境不断改
善，外贸出口情况好于预期，企业发展信心不断增强，行业生产保持平稳的趋势愈发
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明朗。目前，国内装载机市场需求主要来自基础建设、采矿业、水利建设和房地产业，
这些应用领域主要需要中大吨位的装载机。2021年上半年，基础设施投资同比增长
建和房地产投资回暖，为中大型装载机市场需求增添了持续的动力。
在此背景下，管理层预计施工设备用油产品在未来近1-2年内的销量增长率维持
在5%左右，此后进入稳步增长期，平均增长率维持在3%左右。随着疫情逐步控制，以
及2021年基础油价格上涨的行情走势，预计施工设备用油销售价格继续走低的概率较
小，未来将逐步企稳，因此2021年7-12月预测价格维持在近年来的平均价格水平区间
内，2022年-2025年预测价格在10.09元/升-10.19元/升。
④工业用油
工业用油 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
销售数量（万
升）
销售单价（元/
升）
销量增长率 2.05% 5.00% 5.00% 4.00% 4.00% 3.00%
单价增长率 -7.84% 4.20% 2.66% 1.00% 0.00% 0.00%
注：以上为统一石化本部主体工业用油销售情况。2019年-2020年数量和单价为实际发生数据，
由上表可知，统一石化工业用油产品2020年销量增长率为2.05%，单价增长率为-
工业用油主要应用于钢铁、电力行业等。根据国家统计局数据，2021年1-6月，
我国钢材累计产量69,831.40万吨，同比上升13.90%；发电量累计产量38,717.00亿千
瓦时，同比上升13.70%。下游行业需求量的增大，为工业用油产品市场需求带来了增
长空间。
当月产量 1-6月累计产量 当月同比增长 1-6月累计增长
日期
(万吨) (万吨) (%) (%)
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当月产量 1-6月累计产量 当月同比增长 1-6月累计增长
日期
(万吨) (万吨) (%) (%)
当月产量 累计产量 当月同比增长
日期 累计增长(%)
(亿千瓦时) (亿千瓦时) (%)
在此背景下，管理层预计工业用油产品在未来近1-2年内的销量增长率维持在5%
左右，此后进入稳步增长期，平均增长率维持在3%左右。随着疫情逐步控制，以及
未来价格将逐步企稳，因此2021年7-12月预测价格维持在近年来的平均价格水平区间
内，2022年-2025年预测价格在9.56元/升-9.66元/升。
⑤互联网平台客户渠道产品
互联网平台客
户渠道产品
销售数量（万
升）
销售单价（元/
升）
销量增长率 222.49% 20.00% 20.00% 15.00% 8.00% 6.00%
单价增长率 -16.15% 8.69% 3.42% 1.50% 0.00% 0.00%
注：以上为统一石化本部主体互联网平台客户渠道产品销售情况。2019年-2020年数量和单价
为实际发生数据，2021年数量为2021年1-6月和2021年7-12月预测数据之和，2021年单价为2021年
由上表可知，统一石化互联网平台客户渠道产品2020年销量增长率为222.49%，
单价增长率为-16.15%，2020年互联网平台客户渠道业务规模迅速扩大，销量增速较
快，其中主要增量来自于北京好修养科技有限公司、浙江快准车服网络科技有限公司
等渠道大客户，销售单价因疫情因素以及大客户议价能力较强的影响而有所下降。
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后续统一石化还将大力开拓互联网平台客户渠道产品销售，通过进一步细分渠道，
在京东、拼多多等现有电商平台基础上，增加园林机械旗舰店、商用车旗舰店、化学
品旗舰店等，持续增加统一产品的渗透率。同时，通过现有官方旗舰店，发展更多的
线上专卖店，进而提升销量；通过建立地推团队，进一步提高现有客户营销服务水平，
实现现有客户的业务增长，并借助产品及服务的优势，大力开发新客户，提升业务规
模。此外，统一石化根据电商数据分析，获得消费者对于产品的喜好，并做有针对性
的开发；对于已经成为线上爆款的进口品牌，采用性价比策略逐步替换，有针对性的
对三、四线市场进行调研，充分利用电商的消费习惯，将最贴近市场的产品快速送到
消费者手上，进一步提升在这一领域的市场占有率。
在此背景下，管理层预计互联网平台客户渠道产品项目在未来近1-2年内预测期
销量增长率维持在20%左右，此后进入稳步增长期，平均增长率维持在10%左右。随着
疫情逐步控制，且今年基础油价格上涨的行情走势，销售价格继续走低的概率较小，
预计未来价格企稳，2021年7-12月预测价格维持在近年来的平均价格水平区间内，
综上所述，结合历史期间各主要产品对应的营业收入、毛利率、销售数量及销售
单价的变化对预期期间各主要产品收入增长情况分析，未来统一石化收入增长稳中有
升。
根据本次交易的评估预测，统一石化2021年-2023年营业成本和毛利率预测情况
如下表：
单位：万元
项目
营业成本 毛利率 营业成本 毛利率 营业成本 毛利率
汽机油 17,075.09 33.11% 19,094.84 35.17% 20,821.82 35.63%
柴机油 59,585.62 17.88% 62,742.20 20.49% 65,190.82 21.05%
施工设备用油 10,910.09 18.76% 11,450.34 21.39% 11,971.39 21.94%
工业用油 34,494.23 16.05% 35,545.13 18.76% 37,155.31 19.33%
互联网平台客户渠道
产品
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项目
营业成本 毛利率 营业成本 毛利率 营业成本 毛利率
其他业务 51,002.61 21.35% 49,568.90 23.87% 51,413.82 24.50%
合计 191,181.27 20.15% 199,434.35 22.75% 210,538.96 23.36%
注：2021年预测营业成本为统一石化2021年上半年实际营业成本与2021年下半年本次交易评估预测的
营业成本之和；2022年、2023年预测营业成本为本次交易评估预测的营业成本。
润滑油基础油作为统一石化成本占比超过60%的核心原材料，其价格水平直接影
响统一石化的利润水平。作为石油炼化工艺流程中的副产品，润滑油基础油常被炼化
企业作为一种调节其他产品产量及市场价格的工具。2019年新冠疫情开始前，润滑油
基础油与布伦特原油价格的相关性系数达到70%以上；2020年，随着新冠疫情对于航
空业的打击，国际炼厂为避免航空煤油胀库而纷纷停产检修，作为石油炼化副产品的
基础油供给量随之减小，导致基础油价格随之大幅上涨，并开始与国际原油价格走势
出现严重偏离。
澳大利亚等地的边境防疫政策逐步开放，全球航空业亦开始逐步复苏。在此背景下，
国际炼厂航空煤油的产量逐步释放，带动润滑油基础油这一原油炼化副产品的产量逐
步增长，润滑油基础油的价格亦开始回落。2021年9月至12月，国际基础油价格已由
疫手段的不断先进以及全球接种疫苗人群数量的不断上升，预计全球航空业将会呈现
稳中向好态势，航空煤油的需求量以及作为航空煤油副产品的基础油的供给量相应存
在较大保障，预计基础油价格有望逐步回落至新冠疫情爆发前的水平。
此外，2021年上半年国内基础油总投产产能1636万吨，进口总量109万吨，市场
可供应总量1745万吨，相比润滑油表观消费量435万吨，可供应总量远大于需求，因
此从未来几年供需关系情况来看，基础油价格也不具备大幅上涨的动力。
与此同时，统一石化将通过优化产品原料配方、加大价格较低的国产基础油采购
占比等措施积极应对基础油价格上涨风险、持续控制生产成本，同时将通过经销渠道
下沉、销售渠道创新、营销模式创新、产品技术研发等措施积极开拓销售市场、增强
核心竞争优势，确保公司生产经营稳步发展。
在此背景下，本次对于基础油单位成本，预测2021年下半年维持高位增长的水平，
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用单价增长率下降3%，2023年进入平稳运行，维持近3年的平均水平小幅上涨。同时，
结合2021年-2023年基础油价格预测假设、市场供需关系、统一石化内部进行成本优
化抵御原材料波动能力的增强等方面，对预测期间毛利率进行分析，2021年-2023年
统一石化毛利率有一定的增长空间。
除营业收入、营业成本之外的其他利润表项目，2021年预测金额为统一石化2021
年上半年该项目的实际发生额与2021年下半年收益法评估盈利预测中该项目的金额之
和；2022年、2023年预测金额为统一石化收益法评估相应年度盈利预测中该项目的金
额。
法评估盈利预测的利润总额之和；2022年、2023年预测利润总额为统一石化收益法评
估相应年度盈利预测的利润总额。
体商誉减值损失；2022年、2023年统一石化无自身单体商誉减值损失。
法评估盈利预测的利息费用之和；2022年、2023年预测利息费用为统一石化收益法评
估相应年度盈利预测的利息费用。其中利息费用包括有息负债利息费用、经销商激励
计划相关固定比例的激励费用等。
间费用与2021年下半年收益法评估预测营业成本、期间费用中的固定资产折旧及无形
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资产摊销金额之和；2022年、2023年预测折旧摊销为统一石化收益法评估相应年度盈
利预测中营业成本、期间费用中的固定资产折旧及无形资产摊销金额之和。
（3）承诺业绩的可实现性
报告期内，统一石化销售收入最大的三种产品工业用润滑油、汽机油、柴机油亦
为国内润滑油行业中每年消费量最大的三种产品，故统一石化润滑油产品结构与下游
市场需求完全匹配。从行业发展情况来看，随着社会发展、居民生活水平的提升，工
程机械设备将逐年增长，乘用车更新换代需求日益凸显；从统一石化自身发展来看，
其在品牌、技术及销售等方面具有较强的核心优势，拥有多年的客户积累，市场占有
率较高且市场排名较为稳定。因此基于统一石化主要产品对应的下游需求存在合理、
可期的增长空间，以及统一石化稳定的行业地位，标的公司的业绩承诺具有可实现性。
销售渠道及品牌方面，统一石化的产品种类较全，覆盖了从交通润滑油到工业润
滑油的各类应用场景，拥有“统一润滑油”、“美国顶峰PEAK”、“美国TOP1突破润滑油”
等核心品牌。同时，统一石化销售网络庞大，与下游行业客户建立了多年稳定的合作
关系，拥有覆盖全国31个省市的传统经销渠道，京东、拼多多、天猫、快手、有车以
后等线上渠道，并拓展了与汽配供应链、网约车平台、货运平台、保险公司进行合作
的新兴渠道。此外，本次交易完成后，统一石化将由中外合资公司变为国有控股上市
公司全资子公司，有利于统一石化开发拓展军品润滑油市场。
成本控制方面，统一石化凭借20余年的润滑油生产经验及配方积累以及2006-
一套从配方研发到原材料采购再到产品成本管控的数据库管理软件，依托该数据管理
系统，统一石化能够对每种产品所需的原材料进行量化控制，进而抵御原材料价格波
动带来的影响。
为保证标的公司持续稳定的经营及利益，本次交易后上市公司仍将保持其经营实
体存续并在其原管理团队管理下运营，通过不断优化员工绩效考核来提升业务团队的
核心竞争力。同时，上市公司将积极推动在运营管理、财务管理、人员管理等方面与
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标的公司进一步的融合，尽快将标的公司纳入上市公司经营管理和财务管理体系。交
易完成后，标的公司可以借助上市公司平台的融资渠道优势，进一步增强营运资金实
力，扩大业务规模和营运能力，提升内部运营管理效率，推动公司业务进一步发展。
随着社会对高端润滑油产品的需求逐渐提高，在该等下游需求变化趋势的基础上，
标的公司将通过技术研发持续推出高端产品，提升竞争优势，通过丰富的产品结构，
多维度响应下游客户的产品需求、提升客户的合作空间、提高客户粘性。此外，统一
石化还将进一步拓展分销网络、下沉经销渠道，重点进行终端客户的开发，不断提升
渠道竞争优势，提高市场占有率。
（十）本次交割安排
件和履行的具体程序，是否使用支付至监管账户的首期收购价款清偿借款，以及是否
具有其他实质性障碍
根据《Senior Facilities Agreement》，在开曼泰登提款后120日内，各相关方
应将统一石化、咸阳统一、无锡统一的股权全部质押给上述贷款方。根据统一石化的
说 明 ， 并 经 核 查 ， 截 至 本 报 告 书 签 署 日 ， 各 方 未 根 据 《 Senior Facilities
Agreement》的约定就统一石化、咸阳统一、无锡统一的股权质押签署相关股权质押
协议，各方亦未就上述各企业的股权质押办理质押登记手续。
根据本次交易安排，《Senior Facilities Agreement》在泰登投资获得的1.15亿
美元借款被足额清偿后解除，解除的具体程序为：（1）上海西力科将首笔收购价款人
民币116,000万元支付至其在中国信托商业银行股份有限公司上海分行开立的监管账
户；（2）在就本次交易完成标的公司的工商变更登记手续后，上海西力科将上述首笔
收购价款在扣除相关税费、按照转换当日的中国官方外汇牌价转换为美元资金后并自
监管账户支付至交易对方账户；（3）交易对方以获得的首笔收购价款用于偿还1.15亿
美元借款，并解除《Senior Facilities Agreement》。基于上述，交易对方将使用经
监管账户支付其境外账户的首期收购价款清偿上述借款。
根据泰登投资的说明，在上海西力科根据收购协议的约定，将首笔收购价款在扣
除相关税费、按照转换当日的中国官方外汇牌价转换为美元资金并自监管账户支付至
交易对方账户后，泰登投资将在3个工作日内将该等款项用于清偿上述1.15亿美元借
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款，并同时解除《Senior Facilities Agreement》。
综上，在各方按约定履行交易协议项下相关义务的情况下，《Senior Facilities
Agreement》的解除应不存在实质性障碍。
采取何种措施保证顺利完成交割
如上文所述，截至本报告书签署日，各方未就统一石化、咸阳统一、无锡统一的
股权质押办理质押登记手续。根据《中华人民共和国民法典》第四百四十三条，“以
基金份额、股权出质的，质权自办理出质登记时设立。”因此，贷款方针对统一石化、
咸阳统一、无锡统一的股权的质押权尚未有效设立，即截至本报告书签署日，标的资
产上不存在对本次交易交割构成实质性障碍的权利负担。
此外，根据《Senior Facilities Agreement》，各相关方应在开曼泰登提款后
书签署日，各方未就统一石化、咸阳统一、无锡统一的股权质押实际签署股权质押协
议 。 另 根 据 泰 登 投 资 与 CTBC Bank Co.,Ltd. 、 统 一 石 化 于 2021 年 11 月 10 日 签 署
《Consent Request》，在上海西力科根据交易协议将首期收购价款存入监管账户之时，
各方就泰登投资的借款签署的相关担保协议（包括突破润滑油、海南统一的股权质押
协议等）将不可撤销地立即解除。
综上，《Senior Facilities Agreement》的解除情况应不会影响到本次交易顺利
完成交割。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司目前主营业务为以库尔勒香梨为主的果品种植、初加工和销售以及其他
农副产品经营。近三年上市公司主营业务收入较为稳定，但作为农业企业易受自然灾
害、病虫害的影响，导致主营业务的发展一定程度上受限，需要通过资产整合、培育
新的业绩增长点等方式增强其持续经营能力，以保护上市公司及其全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司将新增润滑油的研发、生产和销售业务。标的公司所
在的石油化工行业前景良好，空间广阔，市场潜力较大，有利于上市公司打开新的增
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长空间，改善财务状况，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，为上市公
司实现可持续发展奠定坚实基础。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变
化，对上市公司股权结构无影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2020 年审计报告（中兴财光华审会字（2021）第 211004 号）以及
上市公司备考审阅报告（久安专审字[2021]第 00004 号），本次交易对上市公司主要财
务指标的影响如下表所示：
单位：万元
项目 本次交易完成前 本次交易完成后 变动幅度
资产总计 29,413.17 246,896.50 739.41%
负债总计 1,931.28 219,414.61 11261.10%
所有者权益总计 27,481.89 27,481.89 0.00%
营业收入 8,655.97 143,346.50 1556.04%
营业利润 -373.79 7,391.20 不适用
净利润 -370.13 6,495.47 不适用
资产负债率 6.57% 88.87% 1252.65%
基本每股收益（元/股） -0.03 0.44 不适用
项目 本次交易完成前 本次交易完成后 变动幅度
资产总计 30,035.71 256,012.64 752.36%
负债总计 2,183.69 235,026.22 10662.80%
所有者权益总计 27,852.02 20,986.42 -24.65%
营业收入 11,858.42 226,294.02 1808.30%
营业利润 1,117.21 17,216.20 1441.00%
净利润 445.46 13,839.87 3006.87%
资产负债率（%） 7.27% 91.80% 1162.76%
基本每股收益（元/股） 0.03 0.94 3033.33%
本次交易完成后，上市公司将取得统一石化、陕西统一及无锡统一 100%的股权，
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统一石化、陕西统一及无锡统一将成为上市公司的全资子公司。本次交易完成后，上
市公司资产总额、负债总额及资产负债率大幅上升；营业收入显著提升，净利润规模
有所上升。通过本次交易，上市公司持续盈利能力和发展潜力得以进一步增强。
六、本次交易不构成关联交易
公司本次重大资产重组交易对方为泰登投资、威宁贸易及霍氏集团，与上市公司
均不存在关联关系；本次交易为现金交易，交易完成后上市公司无新增 5%以上持股股
东成为关联方。综上，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
因无锡统一、陕西统一为统一石化控股子公司。根据根据统一石化 2020 年度
/2020 年 12 月 31 日的财务数据，具体计算如下：
单位：万元
① 标 的 公 司 ③计算依据
占比（⑤=
项目 （统一石化合 ②交易金额 （①与②中较 ④上市公司
③/④）
并口径） 高者）
总资产 252,149.72 139,800.00 252,149.72 30,035.71 839.50%
净资产 133,912.80 139,800.00 139,800.00 27,852.02 501.94%
营业收入 214,435.61 — 214,435.61 11,858.42 1808.30%
注：本次交易标的为统一石化 100%股权、陕西统一 25%股权和无锡统一 25%股权，因此，上述净资
产为统一石化合并口径的净资产数据。
本次交易拟购买的标的资产最近一个会计年度的总资产、净资产及营业收入占上
市公司相应指标的比例均超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重
大资产重组。
八、本次交易不构成重组上市
本次重组不涉及向控股股东及其关联方购买资产，不会导致上市公司控股股东、
实际控制人发生变化，本次重组不会导致上市公司控制权发生变更。本次重组不构成
《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。
九、本次交易聘请会计师情况
上市公司聘请深圳久安作为本次交易的审计机构，具体情况说明如下：
（一）本次审计机构具备承接并完成重大资产购买项目审计业务的能力的说明
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截至本报告书签署日，深圳久安合伙人数量为 6 人，注册会计师数量为 18 人，
其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师为 11 人，专职从业人员数量为 62 人，
均已签订劳动合同，均已办理完成入职手续，其中有 7 人社会保险尚未转入久安，正
在办理转入手续。
根据财政部关于印发《会计师事务所职业风险基金管理办法》的通知（财会函
[2007]9 号）的规定，深圳久安已于每年末以审计业务收入为基数，计提了职业风险
基金，截至本报告书签署日，深圳久安职业风险基金余额为 96.92 万元。为了提高抵
御职业责任风险的能力，根据财政部关于印发《会计师事务所职业责任保险暂行办法》
的通知（财会﹝2015﹞13 号）的规定，深圳久安购买了中国平安财产保险股份有限公
司“平安会计师事务所职业责任保险”，保额为人民币 5,000 万元，每次赔偿限额为
人民币 5,000 万元，保险起始日为 2021 年 9 月 10 日，已购买的执业保险预计能够覆
盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
深圳久安根据《会计师事务所质量管理准则第 5101 号——业务质量管理》等有
关规定于 2021 年 8 月制定了《质量管理制度》、《项目质量复核办法》、《质量风险控
制委员会工作规则》、《重大风险业务管理制度》、《重大项目负责人资格认定办法》等
一系列内部质量控制制度，并经首席合伙人批准于 2021 年 8 月 20 日开始按照各项制
度的相关规定贯彻执行。
深圳久安已于 2021 年 10 月 29 日完成在证监会和财政部对从事证券服务业务会
计师事务所的备案；对客户和业务制定了分类标准；深圳久安质量风险控制委员会，
对承接风险较高业务和出具风险较高业务报告制定了质量风险控制委员会议事机制。
深圳久安质量控制部门配备具有证券服务业务审计项目复核胜任能力的专业人员，具
有应对重大复杂事项的经验。
深圳久安为本项目配备了具备专业胜任能力的合伙人和签字注册会计师各 1 名，
项目质量控制复核人 1 名、项目质量控制审核人 1 名、独立质量控制技术顾问 2 名，
另委派了 37 名专业从业人员执行本项目，参与本项目的专业从业人员共 43 名，其中
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力。
深圳久安项目组根据对标的公司审计的风险评估结果制定了总体审计策略和具体
审计计划，针对拟执行的审计程序，对项目具体安排情况如下：
北京总部安排审计人员 23 人，负责现场审计及视频访谈工作。同时，项目质量
控制复核人 1 人和独立质量控制技术顾问 1 人，参与了现场复核和检查。
现场走访及函证工作安排审计人员 16 人，结合标的公司实际情况和各地疫情防
控政策，将现场走访划分 6 个片区：华东片区、华北片区、东北片区、华中片区、华
南片区和西南片区。
项目质量控制审核人 1 人和独立质量控制技术顾问 1 人，在深圳久安本部复核和
检查。
截至审计报告出具日，项目组已按审计计划完成了预定的审计程序。
综上所述，深圳久安具备一定数量规模的合伙人、注册会计师和签署过证券服务
业务审计报告注册会计师，足额计提了职业风险基金并购买了职业责任保险，制定了
较为完善的质量控制制度，具备应对重大复杂事项的经验，对本项目的专业人员配备
及项目安排，具备承接并完成本次重大资产购买项目审计业务的能力。
（二）本次审计机构项目组成员构成以及针对关键审计事项执行的审计程序
复核人的具体情况
根据本项目审计的需要，久安委派了具备专业胜任能力的合伙人和签字注册会计
师，以及项目质量控制复核人及项目质量控制审核人，简介如下：
（1）本项目签字合伙人
徐大为，男。2011 年从事审计工作，2016 年成为执业注册会计师，先后担任过
文科园林（002775）2017—2020 年度审计、亚联发展（002316）2020 年度审计、陕
西金叶（000812）2017 年重大资产重组、文科园林（002775）2019 年资产重组、信
濠光电（301051）2019 年 IPO 报告复核审计、文科转债（128127）发行的签字注册会
计师。
（2）签字注册会计师
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周文昌，男。2002 年从事审计工作。2004 年首次成为执业注册会计师。2020 年
再次注册为执业注册会计师。先后参加过华讯方舟（000687）2020 年度审计、上海中
毅达（600610）2020 年度审计、山西山水文化（600234）2020 年度审计等项目审计
工作。
（3）项目质量控制复核人
韩文秀，女。具有中国执业注册会计师资格，自 2008 年开始一直在事务所专职
执业，拥有逾 13 年审计相关业务服务经验，先后担任过茂业商业（600828）（5 年）、
两面针（600249）（1 年）年报审计的签字注册会计师，参与审计的公司有飞亚达
（000026）、宇顺电子（002289）等。
（4）项目质量控制审核人
张兵舫，男。1997 年取得注册会计师资格，2000 年取得证券期货从业资格注册
会计师资格。自 2003 年起，先后担任 000010 深华新（美丽生态）、000069 华侨城、
资源）、600444 国通管业（国机通用）、600885 宏发股份、300094 国联水产、000812
陕西金叶等上市公司的年度财务报表审计、专项审计及重大资产重组的签字注册会计
师，主持过神华期货、新基业期货等期货公司的年度财务报表审计工作，主持过南方
证券、辽宁证券、汉唐证券、大鹏证券等证券公司的破产清算清产核资等专项审计项
目，主持过汕头商业银行、广州农商行、东莞农商行、揭阳农商行等农村商业银行的
股份制改制专项审计项目，主持过 2016 年新三板大风科技的改制挂牌审计项目，
等上市公司年度财务报表的质量控制审核。
本项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人、项目质量控制审核人及
独立质量控制技术顾问，均从事过证券服务业务，具备专业胜任能力。其中项目合伙
人、项目质量控制复核人、项目质量控制审核人均签署过多个证券服务业务审计报告，
上述人员均签署了本项目的独立性声明书，并向久安监控部提交了遵守独立性的书面
承诺，能够保持独立性，近三年均未受到过行政处罚和行政监管措施。
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（1）参与本项目的人员数量
深圳久安除委派具备专业胜任能力的合伙人和签字注册会计师，以及项目质量控
制复核人、项目质量控制审核人及独立质量控制技术顾问外，还委派了具备证券服务
业务审计经验的各级审计人员 37 名，参与本项目的专业从业人员共 43 名，其中 8 人
具备上市公司重大资产重组项目审计经验。
（2）关键审计事项执行情况
项目组根据本项目对标的公司审计的风险评估结果，制定了总体审计策略和具体
审计计划，将营业收入的确认和商誉减值识别为关键审计事项。
①了解并评价管理层与客户收入确认相关的关键内部控制的设计及运行有效性。
②选取样本检查合同，识别合同条款与条件，评估有关客户收入确认的会计处理
是否恰当，评价收入确认是否符合标的公司收入确认会计政策、确认依据是否充分适
当。
③执行 IT 审计，以核对业务系统与财务系统数据是否一致。
IT 审计结论如下：
本次 IT 审计的工作范围包括公司层面信息技术控制、信息技术一般性控制程序
的检查，以及针对统一石化本身情况所制定的应用控制测试程序。在审计过程中，IT
审计人员实施了包括询问、检查、观察、分析、测试等审计程序。
应用控制测试程序包括：
Ⅰ.由于标的公司所使用的 SAP 系统与银行网银进行后台数据接口对接，由银行
方将数据自动传输至财务系统，并且自动生成银行收款凭证。深圳久安对其数据传输
的准确性进行了验证。筛选当中银行流水较大的账户进行银行流水与财务系统银行科
目的数据对应工作。
单位：元
重算期间 公司编码 银行流水金额 财务系统金额 差额 差异
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注：上述差异已找到合理原因。
通过分析发现，当月凭证中自动生成凭证的部分核对无误，除此外标的公司还可
进行手工录入凭证及合理调整账务。
Ⅱ.将 SAP 系统中日常财务人员所使用的科目余额表，也就是前台数据与其后台
数据库表中财务数据进行了核对，验证其系统数据的准确性。主要涉及主营业务收入、
主营业务成本科目，经核对发现无误，前后台数据一致。
④项目组对报告期的收入执行了函证程序
发函及回函情况如下：
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度
发函数量（份） 407 409 363
回函数量（份） 371 366 319
发函金额（元） 844,780,858.42 1,775,296,718.89 1,761,324,597.99
回函金额（元） 826,497,973.44 1,719,533,149.07 1,691,568,754.04
主营业务收入（元） 1,346,422,040.63 2,142,942,819.37 2,218,593,191.65
回函占发函金额比例 97.84% 96.86% 96.04%
回函占主营业务收入
比例
注：2019-2020 年，统一石化客户集中度较高，因此，相同数量的回函所覆盖主营业务收入的比重
较高；2021 年 1-6 月，统一石化客户相对分散，因此，尽管回函数量和回函比例均高于 2019 年和
项目组对函证全过程保持了控制，并对不符的回函执行了进一步的审计程序。
⑤项目组对主要客户执行了访谈程序，根据标的公司实际经营情况和本次审计目
的设计了有针对性的访谈提纲，结合标的公司实际情况和各地疫情防控政策，对标的
公司客户分别采取现场走访或视频访谈的方式。
现场走访要求：按保密的访谈提纲访谈问题，保留登机牌、车票等留作走访底稿，
走访人员与被走访单位人员合照，拍摄被走访单位经营现场情况，整理完成走访记录。
视频访谈要求：按保密的访谈提纲访谈问题，视频全程录像，访谈人读出访谈时
间、被访谈人单位及姓名，请被访谈人员出示身份证件、展示被访谈单位公司名称或
标志性建筑，用以确认被访谈单位及被访谈人员身份，要求被访谈人将访谈表签字盖
章后寄回久安。
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执行了访谈程序的客户数量及金额情况如下：
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度
现场走访数量（家） 158 163 162
视频访谈数量（家） 212 225 227
访谈数量合计（家） 370 388 389
访谈程序涉及的收入金额
（元）
主营业务收入总额（元） 1,346,422,040.63 2,142,942,819.37 2,218,593,191.65
访谈占营业收入比例 76.46% 76.93% 74.04%
项目组对客户执行的现场走访和视频访谈程序，涵盖 2021 年 1-6 月、2020 年度、
售情况，并与账面记录进行了比较，对异常偏差执行了进一步的审计程序。
⑥项目组对营业收入执行细节测试程序情况
Ⅰ.凭证检查：对收入台账中扣除合并范围内关联方交易收入后 20 万以上金额的
凭证全部抽查，20 万以下的随机抽查，核对合同（订单）、签收或发货单据、发票等
以确认收入的真实准确性及是否符合收入确认政策。
项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度
凭证检查数量（份） 538 982 1597
凭证检查金额（元） 124,531,376.66 275,704,728.06 257,516,003.21
主营业务收入（元） 1,346,422,040.63 2,142,942,819.37 2,218,593,191.60
检查金额占主营业务收入比
例
Ⅱ.截止测试，项目组对报告期各期末截止日前后各 5 日的收入相关单据执行了
截止测试，检查签收或发货单据是否按合同条款约定在恰当的期间确认收入，其中
Ⅲ.根据销售合同台账，核对前十大客户全年合同金额与本年收入是否存在差异，
差异是否合理。
①了解和评价与商誉减值评估相关的关键内部控制的设计及运行有效性。
②评价了统一石化聘请的评估专家的胜任能力、专业素质和客观性
为了测试财务报表截止日商誉是否存在减值，上市公司聘请了北京天健兴业资产
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评估有限公司对涉及商誉的统一石油化工有限公司相关资产组，以及统一（陕西）石
油化工有限公司相关资产组进行了评估，分别出具了天兴咨字（2021）第 0468 号和
天兴咨字（2021）第 0467 号《咨询报告》。
项目组获取了北京天健兴业资产评估有限公司的营业执照并查询工商登记信息，
其经营范围为：各类单项资产评估、企业整体资产评估、市场所需的其他资产评估或
者项目评估；证券、期货相关评估业务；信息咨询；人员培训；探矿权和采矿权评估；
财务顾问；投资管理；房地产评估；土地调查评估服务；版权代理；著作权代理；经
济贸易咨询；企业管理咨询；房地产信息咨询；建设工程项目管理。（“1、未经有关
部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获取了天健兴业的《证券期
货相关业务评估资格证书》并查询证监会网站公示，北京天健兴业资产评估有限公司
在《从事证券服务业务资产评估机构名录》（截至 2021.9.30）中，具备证券期货相关
业务评估资格，资格证书编号为：0100014005。经查询证监会网站，北京天健兴业资
产评估有限公司近三年不存在受到行政处罚的情形。获取并查验了天健兴业经办评估
师刘兴旺、洪若宇的《资产评估师职业资格证书》。未发现天健兴业经办评估师与公
司存在关联关系，公司聘请的评估专家具备胜任能力、专业素质和客观性。
③与统一石化管理层沟通日常经营管理情况，复核了统一石化对商誉资产组的划
分
标的公司管理层对商誉减值测试的资产组或资产组组合的认定和划分情况如下：
施再生油项目，统一石化与无锡统一均以生产销售润滑油脂等相关产品为主业，但无
锡统一只是作为统一石化的一个代工厂进行产品加工，以成本加成的方法作为公司间
交易价将产品全部出售给统一石化，无锡统一无权单独与第三方签订销售协议，统一
品牌的销售是基于统一石化的销售网络进行第三方销售，因此当时统一石化将统一石
化和无锡统一作为一个资产组、陕西统一作为一个资产组。
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经项目组复核，标的资产管理层充分考虑了资产组间的协同效应，认定的资产组
或资产组组合应能够独立产生现金流量，商誉减值测试的资产组或资产组组合的认定
和划分是合理的。
④获取并查阅评估机构出具的以商誉减值为目的的评估报告，复核了评估报告中
的重要假设和主要参数
统一石化和无锡统一资产组：
Ⅰ.减值测试报告的目的：根据企业会计准则相关规定，统一石化拟进行商誉减
值测试，需要对所涉及的相关资产组组合进行估值，为该经济行为提供价值参考依据。
Ⅱ.减值测试报告的基准日：2021 年 6 月 30 日
Ⅲ.减值测试的对象：统一石化和无锡统一资产组
Ⅳ.减值测试的范围：统一石化和无锡统一申报的于估值基准日的相关资产
Ⅴ.减值测试中运用的价值类型：可收回金额
Ⅵ.减值测试中使用的评估方法：现金流量折现法和公允价值减去处置费用
Ⅶ.减值测试中运用的假设：现金流量折现法估值假设
Ⅷ.减值测试中运用参数的测算依据和逻辑推理过程：采用现金流量折现法和公
允价值减去处置费用孰高原则，运用主要参数为税前折现率和预计未来现金流。
陕西统一资产组：
Ⅰ.减值测试报告的目的：统一石化拟以财务报告为目的，需要对所涉及的陕西
统一相关资产进行估值，为该经济行为提供价值参考依据
Ⅱ.减值测试报告的基准日：2021 年 6 月 30 日
Ⅲ.减值测试的对象：陕西统一资产组
Ⅳ.减值测试的范围：陕西统一申报的于估值基准日的相关资产
Ⅴ.减值测试中运用的价值类型：可收回金额
Ⅵ.减值测试中使用的评估方法：公允价值减去处置费用
Ⅶ.减值测试中运用的假设：一般假设
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Ⅷ.减值测试中运用参数的测算依据和逻辑推理过程：采用成本法，运用参数主
要为综合成新率
项目组通过对评估专家的沟通，获取评估工作底稿，对重要假设和主要参数进行
了检查和重新计算，经复核，上述重要假设和主要参数符合商誉相关资产组的实现现
金流的特征和方式，能够为商誉减值测试提供合理依据。
综上所述，深圳久安为本项目委派了具备专业胜任能力的项目合伙人、签字注册
会计师、项目质量控制复核人员，具备应对重大复杂事项的经验，委派了足够的具备
证券服务业务审计经验的各级审计人员，具备承接并完成重大资产购买项目审计业务
的能力。项目组针对关键审计事项执行了充分适当的审计程序。
（三）公司董事会、独立董事、审计委员会为评价本次审计机构及相关会计师的
专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等所采取的措施
力、独立性和诚信状况等所采取的措施
公司董事会、独立董事、审计委员会根据《公司章程》以及《上海证券交易所股
票上市规则》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司独立董事履职指引》、《上市公司
董事会审计委员会运作指引》等相关规定，通过多种渠道对深圳久安的专业胜任能力、
投资者保护能力、独立性和诚信状况进行了全面评估、详细调研与严格审查，具体情
况如下：
（1）专业胜任能力方面
深圳久安前身为 1991 年 10 月成立的深圳福田审计师事务所。1997 年 12 月 17 日，
经深圳市财政局批准，改制后更名为深圳广朋会计师事务所，取得深圳市财政局颁发
的会计师事务所执业资格（执行证书编号：44030052），并取得深圳市市场监督管理
局颁发的工商登记营业执照。2007 年 12 月，经深圳市财政局和深圳市注册会计师协
会的批准更名为深圳广朋会计师事务所（特殊普通合伙）。2021 年 8 月更名为深圳久
安会计师事务所（特殊普通合伙）。2021 年 10 月 29 日，完成从事证券服务业务会计
师事务所备案。
本次项目的项目合伙人及签字注册会计师徐大为，自 2011 年从事审计工作，
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亚联发展（002316）2020 年度审计、陕西金叶（000812）2017 年重大资产重组、文
科园林（002775）2019 年资产重组、信濠光电（301051）2019 年 IPO 报告复核审计、
文科转债（128127）发行的签字注册会计师。
本次项目的签字注册会计师周文昌，自 2002 年从事审计工作。2004 年首次成为
执业注册会计师。2020 年再次注册为执业注册会计师。先后参加过华讯方舟（000687）
本次项目的项目质量控制复核人韩文秀，具有中国执业注册会计师资格，自 2008
年开始一直在事务所专职执业，拥有逾 13 年审计相关业务服务经验，先后担任过茂
业商业（600828）（5 年）、两面针（600249）（1 年）年报审计的签字注册会计师，参
与审计的公司有飞亚达（000026）、宇顺电子（002289）等。
本次项目的项目质量控制审核人张兵舫，1997 年取得注册会计师资格，2000 年
取得证券期货从业资格注册会计师资格。自 2003 年起，先后担任 000010 深华新（美
丽生态）、000069 华侨城、600737 新疆屯河（中粮糖业）、000546 吉轻工（金圆股份）、
大资产重组的签字注册会计师，主持过神华期货、新基业期货等期货公司的年度财务
报表审计工作，主持过南方证券、辽宁证券、汉唐证券、大鹏证券等证券公司的破产
清算清产核资等专项审计项目，主持过汕头商业银行、广州农商行、东莞农商行、揭
阳农商行等农村商业银行的股份制改制专项审计项目，主持过 2016 年新三板大风科
技的改制挂牌审计项目，2011—2012 年期间，担任东北电器等 15 家上市公司年报审
计的质量监管员，负责该等上市公司年度财务报表的质量控制审核。
深圳久安除委派上述具备专业胜任能力的合伙人和签字注册会计师，以及项目质
量控制复核人、项目质量控制审核人及独立质量控制技术顾问外，还委派了具备证券
服务业务审计经验的各级审计人员 37 名，参与本项目的专业从业人员共 43 名，其中
审计的要求。在本次审计过程中，深圳久安已就标的公司营业收入确认及商誉减值等
关键审计事项执行了 IT 审计、函证、现场走访、视频访谈、凭证抽查、复核评估报
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告等充分适当的审计程序。
公司董事会、审计委员会根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事
会审计委员会运作指引》等相关规定要求以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《审
计委员会工作细则》中有关职责权限、决策程序和议事规则的规定，与深圳久安及其
项目合伙人就项目情况、审计计划及工作安排进行了深入沟通，对深圳久安人员配置、
注册会计师数量、审计业务内部流程及相关审计人员过往审计经验进行了认真审查，
并对深圳久安及参与公司本次审计的人员专业能力进行了充分核查，认为深圳久安及
相关会计师具有专业胜任能力，已根据项目情况配备了足够的专业人员，并针对关键
审计事项执行了充分适当的审计程序。
公司独立董事根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》、
《上市公司独立董事履职指引》等相关规定要求以及《公司章程》、《董事会议事规则》
所赋予的职责，与深圳久安就本次项目基本情况、项目执行难点、审计计划、分工安
排等进行了书面沟通，对深圳久安人员配置、注册会计师数量、审计业务内部流程及
相关审计人员过往审计经验进行了认真审查，并对深圳久安及参与公司本次审计的人
员专业能力进行了充分核查，认为深圳久安及相关会计师具有专业胜任能力，已根据
项目情况配备了足够的专业人员，并针对关键审计事项执行了充分适当的审计程序。
（2）投资者保护能力方面
根据财政部关于印发《会计师事务所职业风险基金管理办法》的通知（财会函
[2007]9 号）的规定，公司董事会、独立董事、审计委员会核查了深圳久安职业风险
基金提取情况，截至本报告书签署日，深圳久安职业风险基金余额为 96.92 万元。
根据财政部关于印发《会计师事务所职业责任保险暂行办法》的通知（财会
﹝2015﹞13 号）的规定，公司董事会、独立董事、审计委员会核实了会计师事务所职
业责任保险购买情况，深圳久安已按规定为审计业务投保职业责任保险，职业保险累
计赔偿限额 5,000 万元。
上述措施能够在一定程度上起到保护投资者的作用，同时公司董事会、独立董事、
审计委员会已督促深圳久安及相关审计人员真实、准确、完整的出具本次重组标的审
计报告。
（3）独立性方面
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公司董事会、独立董事、审计委员会通过工商信息查询、与深圳久安及其项目合
伙人沟通等方式，确定深圳久安及其项目组成员与上市公司及相关利益方均无任何关
联关系，深圳久安在报告期内并未为公司提供非审计服务，也未为受公司控制的其他
子公司提供非审计服务，符合审计机构独立性要求。
（4）诚信状况方面
经公司董事会、独立董事、审计委员会核查深圳久安信用报告，并查询中国证券
监督管理委员会、国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、国家税务总局、中注协
等网站，未发现深圳久安及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人存在
违反《中国注册会计师职业道德守则》对诚信原则的要求的情形，亦不存在影响其承
接本次交易审计业务的诚信问题。
经过核查，公司董事会认为，深圳久安已经完成从事证券服务业务会计师事务所
备案，且其项目执行人员具有资本市场业务相关的项目审计经验，具有专业胜任能力；
同时，根据本次交易方案及时间安排，深圳久安配置了充足的专业人员，在人员结构、
审计分工、程序落实等方面能够满足项目要求；深圳久安根据项目情况制定了详细的
审计计划，并就关键审计事项执行了充分且适当的审计程序。
经过核查，公司独立董事认为，深圳久安已经完成从事证券服务业务会计师事务
所备案，且其项目执行人员具有资本市场业务相关的项目审计经验，具有专业胜任能
力；同时，根据本次交易方案及时间安排，深圳久安配置了充足的专业人员，在人员
结构、审计分工、程序落实等方面能够满足项目要求；深圳久安根据项目情况制定了
详细的审计计划，并就关键审计事项执行了充分且适当的审计程序。
经过核查，公司审计委员会认为，深圳久安已经完成从事证券服务业务会计师事
务所备案，且其项目执行人员具有资本市场业务相关的项目审计经验，具有专业胜任
能力；同时，根据本次交易方案及时间安排，深圳久安配置了充足的专业人员，在人
员结构、审计分工、程序落实等方面能够满足项目要求；深圳久安根据项目情况制定
了详细的审计计划，并就关键审计事项执行了充分且适当的审计程序。
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综上，公司董事会、独立董事、审计委员会对深圳久安专业胜任能力、投资者保
护能力、独立性和诚信状况等方面进行了充分、全面、认真核查，调研措施充分，对
其评价结论客观。
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