证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2021-117
债券代码：128108 债券简称：蓝帆转债
蓝帆医疗股份有限公司
关于全资子公司实施员工股权激励方案暨关联交易
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、股权激励方案暨关联交易的概述
（一）股权激励方案暨关联交易的概述
蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“蓝帆医疗”或“公司”）于 2021 年 10 月 27
日披露了《关于拟进行内部重组的公告》，拟对心脑血管事业部全部子公司和业务主
体进行内部重组。重组实施完成后公司全资子公司 CB Cardio Holdings II Limited（以下
简称“CBCH II”）将作为公司心脑血管业务的持股平台持有相关主体，实现冠脉业务
和结构性心脏病业务的完全融合。
为了进一步建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效调动全球管理
层及骨干员工的积极性，促进公司心脑血管业务战略目标的达成，在充分保障蓝帆医
疗及股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，拟实施股权激励（以下简称“本
次股权激励”）。
本次股权激励方案将采用 CBCH II 向激励对象授予期权的方式实施，期权涉及的
标的股份为 CBCH II 在行权时增发的普通股。
为切实鼓励激励对象留任和发挥工作积极性、促成 CBCH II 完成战略目标，本次
股权激励授出的期权拟分 4 年（2021-2024 年）各归属 25%，各期归属均需以持续服务、
当期业绩考核达标等条件满足为前提；所有激励对象的行权均需以 CBCH II 完成合格
上市为前提，激励对象中境内个人的行权还需以完成外汇登记等相关手续为前提；所
有激励对象行权后减持所获标的股票还需遵循一定的减持限制。
本次股权激励的激励对象合计不超过 350 人，不超过公司截至 2020 年 12 月 31 日
在职员工数量的 5.67%，不超过心血管业务在职员工数量的 30.44%，其中包括公司心
脑血管事业部总经理、Biosensors International Group Ltd.首席执行官、New Valve
Technology AG 首席执行官、山东吉威医疗制品有限公司董事长兼总经理于苏华先生，
公司副总裁、首席研发官王丹女士，公司副总裁 Thomas Kenneth Graham 先生及其他
不超过 347 名核心员工。公司实际控制人、董事长、总裁和其他不专职负责心脑血管
业务经营的高级管理人员不参与本次激励。
本次股权激励拟授出的期权的行权价不低于 4.50 元/股，即行权价格较 CBCH II
截至 2020 年 12 月 31 日的每股净资产 4.22 元至少溢价 6.73%，较 CBCH II 截至 2020
年 12 月 31 日扣除商誉后的每股净资产 0.74 元至少溢价 512.24%。
本次股权激励拟授出的期权对应的标的股份数量合计不超过 152,900,722 股，不超
过公司心脑血管事业部内部重组实施完成后 CBCH II 总股本的 15.00%，在不考虑其他
股本变动因素的情况下假设该等期权全部归属并行权后所获标的股份占行权后 CBCH
II 总股本的比例不超过 13.04%；若过程中存在融资或其他股本增加事由，则占比将更
低。
本次股权激励计划实施期间，公司需摊销一定金额的股份支付费用，具体金额将
依据基于实际授予日、实际授予数量计算的股票期权的公允价值予以测算确定，最终
以经会计师事务所审计结果为准。
本次激励对象中，于苏华先生为公司关键管理人员，王丹女士和 Thomas Kenneth
Graham 先生为公司高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《蓝帆医
疗股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次股权激励构成关
联交易。
（二）审议程序
次会议审议并通过了《关于全资子公司实施员工股权激励方案暨关联交易的议案》，独
立董事已经事前认可并发表了独立意见。
本次股权激励中，授予于苏华先生、王丹女士和 Thomas Kenneth Graham 先生期
权构成关联交易。按授予这三人期权数量不超过 3,500 万股、行权价格 4.50 元/股预计，
公司预估期权价值和行权金额上限均不超过董事会审议权限，具体金额将依据实际授
予日、实际授予数量及相应计算的股票期权公允价值予以测算确定，最终以经会计师
事务所审计结果为准。本次全资子公司激励方案及该关联交易事项在董事会的审议范
围内，无需提交股东大会审议；未来实际授予时若有任何迹象表明关联交易金额可能
超过董事会审议权限，公司将及时提交股东大会审议。
上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须
经过有关政府部门的批准。
二、股权激励方案的主要内容
（一）实施主体
企业名称：CB Cardio Holdings II Limited
注册地：开曼群岛
注册号：301093
住所：Maples Corporate Services Limited of PO Box 309, Ugland House, Grand
Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
成立日期：2015 年 6 月 19 日
公司简介：CBCH II 为控股公司，未实际开展经营，内部重组完成后主要通过下
属子公司开展冠脉业务和结构性心脏病业务产品的研发、生产和销售，其下属子公司
是蓝帆医疗心脑血管业务的运营平台。
单位：百万元
项目
资产总额 7,324.24 7,491.98
负债总额 3,800.91 4,056.88
净资产 3,523.34 3,435.10
营业收入 357.67 1,124.41
利润总额 55.76 275.24
净利润 39.30 339.94
注：2020 年度数据已经审计，2021 年 1-6 月数据未经审计。
截至 2021 年 12 月 10 日，公司根据内部重组计划，已完成将 NVT AG 100%股权
转让至 CBCH II，将北京百康晖健医疗科技有限公司 100%股权、淄博蓝帆博心医疗科
技 有 限 公 司 100% 股 权 转 让 至 山 东 吉 威 医 疗 制 品 有 限 公 司 。 Bluesail New Valve
Technology Asia Limited 100%股权转让至 CBCH II 的登记手续正在办理中。以上重组
全部完成后，CBCH II 截至 2021 年 6 月末模拟合并口径净资产为 42.79 亿元。
（二）实施原则
以激励 CBCH II 及其员工共同成长为目的，以合法、合规、公平、公正、公开、
自愿为原则，根据相关法规以及公司业务发展实际情况制定、实施本次股权激励。
（三）激励方案具体内容
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定及子公司的实际情况确
定激励对象，合计不超过 350 人，其中包括公司心脑血管事业部总经理、Biosensors
International Group Ltd.首席执行官、New Valve Technology AG 首席执行官、山东吉威
医疗制品有限公司董事长兼总经理于苏华先生、公司副总裁、首席研发官王丹女士，
公司副总裁 Thomas Kenneth Graham 先生及其他不超过 347 名骨干员工。
拟授予激励对象合计不超过 152,900,722 股 CBCH II 股权期权，不超过公司心脑血
管事业部内部重组实施完成后 CBCH II 总股本的 15.00%。
激励对象 拟授予期权对应股数
心脑血管事业部总经理、Biosensors
International Group Ltd.，首席执行官、
官、山东吉威医疗制品有限公司董事
公司关联自然人 不超过 35,000,000 股
长兼总经理于苏华先生
公司副总裁 Thomas Kenneth Graham
先生
合计 不超过 350 人 不超过 152,900,722 股
达到激励计划规定的行权条件，行权时 CBCH II 增发股份。
激励对象的资金来源为自有资金及合法自筹资金，具体缴纳时间将根据具体情况
确定。
不低于 4.50 元/股，即行权价格较 CBCH II 截至 2020 年 12 月 31 日的每股净资产
本次股权激励方案经董事会审议通过后，将授权 CBCH II 负责具体开展和实施工
作。
三、关联方和关联交易说明
（一）关联方介绍
本次股权激励授予对象中，于苏华先生为公司关键管理人员，王丹女士、Thomas
Kenneth Graham 先生 2 人为公司高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》等相关规定，于苏华先生、王丹女士、Thomas Kenneth Graham 先生均
为公司关联方，本次股权激励构成关联交易。
国理工大学金融系硕士。现任公司心脑血管事业部总经理、Biosensors International
Group, Ltd.首席执行官、New Valve Technology AG 首席执行官、山东吉威医疗制品有
限公司董事长兼总经理、苏州同心医疗科技股份有限公司董事、南京沃福曼医疗科技
有 限 公 司 董 事 、 CB Cardio Holdings II Limited 董 事 、 Biosensors Interventional
Technologies Pte. Ltd.董事、Biosensors Europe SA 董事等职务。曾任公司战略发展及投
资并购中心总经理、Biosensors International Group, Ltd. 新业务副总裁、山东吉威医疗
制品有限公司医学事务及临床、注册副总裁、北京百康晖健医疗科技有限公司总经理、
中信证券股份有限公司投资银行副总裁、美银美林证券公司（Merrill Lynch）高级投资
经理。
International Pte, Ltd，曾任 Biosensors International Group, Ltd. 新技术副总裁、Biosensors
International Group, Ltd. 人力资源负责人。现任本公司副总裁、首席研发官，兼任
Biosensors International Group, Ltd. 高级副总裁、Biosensors Interventional Technologies
Pte. Ltd.董事和总裁、Biosensors International Innovation Center 董事，Bluesail New Valve
Technology Singapore Pte. Ltd.董事。
位。2008 年加入 Biosensors International Group, Ltd.，曾任 Biosensors International Group,
Ltd. 欧洲、中东和美洲业务销售副总裁、Biosensors Europe S.A 重症监护业务国际销售
经理和欧洲销售总监、Eli Lilly & Company Ltd Janssen-Cilag 区域业务经理和 Life Gard
Technologies Ltd 英国商务拓展主管、Johnson & Johnson UK 英国国家药品公司客户经
理、英国 NHS 业务经理、英国大客户经理等职务。现任本公司副总裁，兼任 Biosensors
International Group, Ltd. 欧洲、中东和美洲业务副总裁、Biosensors Europe SA 董事和
总裁、Biosensors France S.A.S.董事和总裁、Biosensors Deutschland GmbH 董事和总裁
等职务。
（二）关联交易说明
该关联交易事项符合公司经营发展的实际需要，交易定价公允、合理。关联交易
事项涉及的激励对象于苏华先生、王丹女士和 Thomas Kenneth Graham 先生均为 CBCH
II 业务体系重要的经营管理人员，其参与本次子公司股权激励是正常的、必要的交易
行为，有利于股权激励发挥预期的效果。
（三）与关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次交易以外，2021 年初至本公告披露日公司与关联方于苏华先生、王丹女士、
Thomas Kenneth Graham 先生均未发生其他关联交易。
四、本次股权激励的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）本次股权激励的目的及对公司的影响
蓝帆医疗的全资子公司 CBCH II 作为公司心脑血管业务的持股平台，本次实施员
工股权激励系为了进一步建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
全球核心人员的工作积极性，在充分保障上市公司蓝帆医疗及股东利益的前提下，使
CBCH II 的利益和核心团队的个人利益紧密结合在一起，提升 CBCH II 发展潜力，助
力公司心脑血管业务板块的长远发展。
本次股权激励的实施，不改变公司对 CBCH II 的控制权，不改变公司合并报表范
围。本次股权激励计划的实施将促进员工与子公司 CBCH II 共同成长和发展，不存在
损害上市公司股东，特别是中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
（二）本次股权激励存在以下风险
果未达预期的风险；
其摊销年限内可能存在减少公司当期净利润的风险。
公司会根据相关法律、法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注
意投资风险。
五、相关审核意见
（一）独立董事事前认可意见
独立董事发表事前认可意见：该关联交易事项符合公司经营发展的实际需要，交
易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为，符合有关法
律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意将上述事项提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
独立董事发表独立意见：公司全资子公司 CBCH II 实施本次员工股权激励方案有
利于充分调动 CBCH II 经营管理层及核心人员的积极性,稳定和吸引人才,完善对员工
的激励制度。因此，我们同意全资子公司对员工实施股权激励方案暨关联交易的事项。
（三）监事会意见
监事会认为：
《关于全资子公司实施员工股权激励方案暨关联交易的议案》已经公
司第五届董事会第二十次会议审议通过，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》
的规定。全资子公司实施本次员工股权激励方案符合公司经营发展的实际需要，交易
定价公允、合理，不会对公司日常经营产生不利影响，亦不会侵害公司及股东的利益。
（四）保荐机构核查意见
经核查，摩根士丹利证券（中国）有限公司和中信证券股份有限公司认为：公司
全资子公司实施员工股权激励方案暨关联交易事项已经公司第五届董事会第二十次会
议、第五届监事会第十八次会议审议通过，且独立董事已发表同意意见，该事项无需
经股东大会审议批准。该事项符合公司经营发展的实际需要，不会对公司日常经营产
生不利影响，不存在侵害公司及股东利益的情形。摩根士丹利证券（中国）有限公司
和中信证券股份有限公司对公司全资子公司实施员工股权激励方案暨关联交易事项无
异议。
六、备查文件
份有限公司全资子公司实施员工股权激励方案暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
蓝帆医疗股份有限公司
董事会
二〇二一年十二月十一日
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