中信证券股份有限公司
关于
中国长江电力股份有限公司
发行股份、发行可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年十二月
中信证券关于长江电力发行股份及可转换公司债券及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见
特别说明及风险提示
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）中所涉
及拟购买资产的相关审计、评估工作尚未完成，上市公司全体董事、监事、高级
管理人员已声明保证重组预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司
将在相关审计及评估工作完成后再次召开董事会，届时标的资产的审计、评估结
果将在重组报告书中予以披露。
截至本核查意见出具日，本次交易尚需经过如下审核、批准后方可实施：（1）
本次交易的资产评估结果获得有权国有资产监督管理机构的备案；（2）上市公
司再次召开董事会审议通过本次交易方案；（3）本次交易获得有权国有资产监
督管理机构的批准；（4）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；（5）本次
交易获得中国证监会核准；（6）相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批
准、核准、备案或许可。本次交易能否获得前述相关批准或备案以及获得相关批
准或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
作尚在进行中，本次独立财务顾问意见基于当前尽职调查情况而发表，本独立财
务顾问后续将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续
开展尽职调查工作。鉴于上市公司将在审计、评估工作完成后编制重组报告书并
再次提交董事会审议，届时，本独立财务顾问将根据相关规定，对本次交易出具
独立财务顾问报告。提请广大投资者注意风险。
易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《中国长江电力股份有限
公司发行股份、发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
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声明和承诺
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）接受
中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”、“上市公司”或“公司”）
的委托，担任本次发行股份、发行可转换公司债券（如有）及支付现金购买资产
的独立财务顾问，就重组预案出具本核查意见。本核查意见系依据《公司法》
《证
券法》《重组管理办法》《若干规定》《准则第 26 号》《财务顾问业务管理办
法》《上市规则》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在尽职调查和对重组预案等文件进
行审慎核查后出具，以供中国证监会、上交所审核及有关各方参考。
中信证券特作如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
是完全独立的；
问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责
任；
义务的基础而提出的；
意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
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本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
仅供重组预案作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得用
于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺
根据《重组管理办法》《准则第 26 号》《财务顾问业务管理办法》《上市
规则》等法律、法规及规范性文件的规定，中信证券出具本独立财务顾问核查意
见，并作出如下承诺：
的专业意见与本次交易各方披露的文件内容不存在实质性差异；
披露文件的内容与格式符合要求；
监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见；
行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈等情形；
法定文件，随重组预案上报上交所并上网公告。
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释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
中国长江电力股份有限公司发行股份、发行可转换公司债券及
预案、重组预案 指
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
《中信证券股份有限公司关于中国长江电力股份有限公司发行
本核查意见、本独立
指 股份、发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资
财务顾问核查意见
金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》
长 江 电 力、 上 市公
指 中国长江电力股份有限公司
司、公司
长江电力以发行股份、发行可转换公司债券（如有）及支付现
金的方式购买三峡集团、三峡投资、云能投、川能投合计持有
本次交易、本次重组 指
的云川公司 100%股权，同时非公开发行股票及/或可转换公司
债券募集配套资金的行为
标的公司、云川公司 指 三峡金沙江云川水电开发有限公司
标的资产、标的股权 指 云川公司 100.00%股权
三峡集团、实际控制
指 中国长江三峡集团有限公司
人
三峡投资 指 长江三峡投资管理有限公司
云能投 指 云南省能源投资集团有限公司
川能投 指 四川省能源投资集团有限责任公司
重组交易对方 指 三峡集团、三峡投资、云能投和川能投
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
云南省国资委 指 云南省国有资产监督管理委员会
四川省国资委 指 四川省国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中信证券、独立财务
指 中信证券股份有限公司
顾问
《公司章程》 指 《中国长江电力股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《中国长江三峡集团有限公司、长江三峡投资管理有限公司、
《重组框架协议》 指
四川省能源投资集团有限责任公司、云南省能源投资集团有限
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公司与中国长江电力股份有限公司之重大资产购买协议》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《准则第 26 号》 指
市公司重大资产重组》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》
最近两年 指 2019 年和 2020 年
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分
项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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目 录
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第一节 绪言
一、本次交易方案概述
上市公司拟以发行股份、发行可转换公司债券（如有）及支付现金的方式购
买三峡集团、三峡投资、云能投、川能投合计持有云川公司 100%股权，本次交
易完成后，上市公司将持有云川公司 100%股权。
根据三峡集团批复，三峡投资将其持有的云川公司 40%股权无偿划转至三峡
集团。无偿划转完成后，三峡集团、三峡投资分别以其持有的云川公司 40%、30%
股权参与本次交易。截至本核查意见签署日，本次无偿划转的工商变更登记尚在
办理中。
同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者以非公开发行股票及/或可转换
公司债券方式募集配套资金，募集资金总额预计不超过本次交易以发行股份、可
转换公司债券（如有）方式支付交易对价的 100%，且发行股份数量（含募集配
套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过发行前上市公司总股本的
确定，并在重组报告书中予以披露。本次购买资产不以募集配套资金的成功实施
为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次购买资产行为的实施。
本次交易中发行股份、发行可转换公司债券（如有）及支付现金的具体支付
比例将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在重组报告
书中予以披露。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
以本次交易标的公司未经审计的财务数据初步测算，标的公司截至 2021 年
到 50%以上，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，
从而构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认
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定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方三峡集团为上市公司控股股东，三峡投资为上市公司控
股股东三峡集团之全资子公司，公司董事宗仁怀为川能投的高级管理人员，三峡
集团、三峡投资、川能投为上市公司关联方。根据《股票上市规则》的相关规定，
本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东
大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，
上市公司最近 36 个月控股股东均为三峡集团，实际控制人均为国务院国资委，
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市。
三、本次交易的预估作价及支付方式
截至本核查意见签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交
易标的资产的具体交易对价将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并
经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告所确定的标的资产评估结果为依
据，由交易各方协商确定，并由各方签订协议另行约定。
标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组
报告书中予以披露。
四、本次交易的具体方案
（一）本次购买资产支付方式安排
本次购买资产的支付方式为发行股份、发行可转换公司债券（如有）及支付
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现金。本次交易中对各交易对方的股份、可转换公司债券（如有）及现金支付比
例和支付数量尚未确定，相关事项将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易
各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上
市地点为上交所。
（2）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
首次董事会决议公告日，即第五届董事会第三十次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交
易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交
易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 20.30 18.27
前 60 个交易日 20.74 18.67
前 120 个交易日 20.30 18.27
经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为18.27
元/股，不低于定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价之一的
自定价基准日至股票发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。
（3）发行对象
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本次发行股份购买资产的发行对象为三峡集团、三峡投资、云能投、川能投。
（4）发行数量
本次发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金
额÷本次发行股份的发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资
本公积。本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
截至本核查意见签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股
份的发行数量尚未最终确定。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
（5）锁定期安排
三峡集团、三峡投资通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起36
个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内如上
市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期
末收盘价低于发行价的，三峡集团、三峡投资通过本次交易取得的对价股份的锁
定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。
云能投、川能投通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起12个月
内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因
上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证监会或上
交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。
（1）发行可转换公司债券的种类和面值
本次发行可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债
券，该可转换公司债券转换的A股股票将在上交所上市。
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每张面值为人民币100元，按照面值发行。
（2）发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为三
峡集团、三峡投资、云能投、川能投。
（3）发行数量
本次发行的可转换公司债券数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的可转换公司债券数量=本次交易拟以发行可转换公司
债券方式支付的对价金额÷100，向下取整。
截至本核查意见签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行可
转换公司债券的发行数量尚未最终确定。
（4）初始转股价格及转股价格的调整
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为本次发行股份购买资产部分发
行价格，即18.27元/股。
在本次发行可转换公司债券的定价基准日至可转换公司债券存续期间，上市
公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据
中国证监会及上交所的相关规定对本次转股价格作相应调整。
（5）转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或上市
公司因回购股份形成的库存股。
（6）债券期限
本次可转换公司债券的期限为自发行结束之日起6年。
（7）转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交
易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约
定行使转股权。
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（8）锁定期
三峡集团、三峡投资通过本次交易取得的可转换公司债券，自可转换公司债
券发行结束之日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易
完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次
交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，三峡集团、三峡投资通过本次交易
取得的可转换公司债券的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。若三
峡集团、三峡投资将上述可转换公司债券转换为上市公司股份，其通过转股取得
的普通股亦应遵守相应锁定安排。
云能投、川能投通过本次交易取得的可转换公司债券，自可转换公司债券发
行结束之日起12个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。若云能投、川
能投将上述可转换公司债券转换为上市公司股份，所转换股份自可转换公司债券
发行结束之日起18个月内不得转让。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的可转换公司
债券转换形成的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股
份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排有
不同意见，将按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。
（9）转股其他约定
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，上市公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换
公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券
的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（10）其他事项
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。本次交易中定向可转换公
司债券的票面利率、付息期限及方式、回购、回售等方案条款待各方协商确定，
并将在重组报告书中予以披露。因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市
公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记
在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利
中信证券关于长江电力发行股份及可转换公司债券及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见
分配，享有同等权益。
（二）本次募集配套资金安排
上市公司拟向不超过35名特定投资者以非公开发行股票及/或可转换公司债
券方式募集配套资金，募集资金总额预计不超过本次交易以发行股票、可转换公
司债券（如有）方式支付交易对价的100%，且发行股票数量（含募集配套资金
部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过发行前上市公司总股本的30%。
募集资金具体用途将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，
并在重组报告书中予以披露。
本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行
成功与否不影响本次购买资产行为的实施。
（1）发行股票的种类、面值及上市地点
本次交易中拟非公开发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币A股
普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（2）定价基准日、定价原则及发行价格
本次交易中拟非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为非公开发行股
票发行期首日。本次交易中拟非公开发行股票募集配套资金的股票发行价格不低
于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获
得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。
在非公开发行股票募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如实
施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据中国证监会、
上交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（3）发行对象
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票及/或可转换公司债券
募集配套资金。
中信证券关于长江电力发行股份及可转换公司债券及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见
（4）发行规模及发行数量
上市公司拟向不超过35名特定投资者以非公开发行股票及/或可转换公司债
券方式募集配套资金，募集资金总额预计不超过本次交易以发行股票、可转换公
司债券（如有）方式支付交易对价的100%，且发行股票数量（含募集配套资金
部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过发行前上市公司总股本的30%。
募集配套资金的最终发行股票数量将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》
的相关规定和询价结果确定。
在发行股票募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的
调整相应进行调整。
（5）锁定期安排
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票及/或可转换公司债券
募集配套资金，上述特定投资者认购的股票自发行结束之日起6个月内不得以任
何方式转让。本次非公开发行股票募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方
基于本次交易而享有的上市公司送股、转增股本等股票，亦遵守上述锁定安排。
若本次募集配套资金中所认购股票的锁定安排的规定与证券监管机构的最新监
管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整
并予执行。
（1）发行可转换公司债券的种类和面值
本次非公开发行可转换公司债券募集配套资金的可转换公司债券的种类为
可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券转换的A股股票将
在上交所上市。
每张面值为人民币100元，按照面值发行。
（2）发行方式及发行对象
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票及/或可转换公司债券
中信证券关于长江电力发行股份及可转换公司债券及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见
募集配套资金。
（3）发行规模和数量
上市公司拟向不超过35名特定投资者以非公开发行股票及/或可转换公司债
券方式募集配套资金，募集资金总额预计不超过本次交易以发行股票、可转换公
司债券（如有）方式支付交易对价的100%，且发行股票数量（含募集配套资金
部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过发行前上市公司总股本的30%。
非公开发行可转换公司债券募集配套资金的最终发行数量将在中国证监会核准
后，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
（4）初始转股价格及转股价格的调整
上市公司拟向不超过35名特定投资者以非公开发行股票及/或可转换公司债
券方式募集配套资金，可转换公司债券初始转股价格不低于认购邀请书发出前二
十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，并由上市公司股东大会授
权上市公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与主承
销商协商确定。后续如相关监管机构对发行可转换公司债券定价方式出台相关政
策指引的从其规定。
在非公开发行可转换公司债券募集配套资金的定价基准日至可转换公司债
券存续期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对本次转股价格作相应调整。
（5）转股股票来源
本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股的股票来源为上市公司发行
的股票或上市公司因回购股票形成的库存股。
（6）债券期限
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的期限为自发行结束之日起6年。
（7）转股期限
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个
月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持
中信证券关于长江电力发行股份及可转换公司债券及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见
有人可根据约定行使转股权。
（8）锁定期
本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起6个月
内将不转让，可转换公司债券所转换股票自可转换公司债券发行结束之日起18
个月内不得转让。
如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排有不同意见，将按照中国证监会
或上交所的意见对上述锁定安排进行调整并予执行。
（9）转股其他约定
可转换公司债券持有人申请转换成的股票须为整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，上市公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换
公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券
的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（10）其他事项
本次募集配套资金发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。本次交易
中定向可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式、回购、回售等方案条款待
各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。因本次募集配套资金发行的可转
换公司债券转股而增加的上市公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股
形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
中信证券关于长江电力发行股份及可转换公司债券及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见
第二节 独立财务顾问核查意见
一、上市公司董事会就本次交易编制的重组预案符合《重组
管理办法》、
《若干问题的规定》及《准则第 26 号》的要求
上市公司董事会已按照《重组管理办法》《若干问题的规定》《准则第 26
号》等相关规定编制了重组预案，并经上市公司第五届董事会第三十次会议审议
通过。
重组预案中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司
基本情况、交易对方基本情况、标的资产基本情况、本次发行股份、可转换公司
债券的情况、标的资产预估值及暂定价格、本次交易对上市公司的影响、风险分
析、其他重大事项等章节，并基于目前工作的进展对“标的公司的审计、评估等
工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。相关资产经审计的财务数
据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，
可能与本预案披露情况存在较大差异”进行了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会就本次交易编制的重组预案
在内容与格式上符合《重组管理办法》《若干问题的规定》《准则第 26 号》的
相关要求。
二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条
的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载
于重组预案中
本次交易的交易对方已出具相关承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息
均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。上述承诺已明
确记载于重组预案“交易对方声明”中，并将与上市公司董事会决议同时公告。
中信证券关于长江电力发行股份及可转换公司债券及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《若干问题的规
定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预
案中。
三、上市公司已就本次交易与交易对方签署了附条件生效的
《重大资产购买协议》；上述协议符合《若干问题的规定》
第二条的要求，主要条款齐备，未附带对本次交易进展构成
实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件
（一）附条件生效协议的签署情况
购买协议》。
（二）上述协议符合《若干问题的规定》第二条的要求，主要
条款齐备，未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、
补充协议和前置条件
上市公司与交易对方签署附条件生效的《重大资产购买协议》中已载明本次
交易事项的生效条件为：
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上市公司与交易对方签署的附条件生效的《重大资产购买协议》的主要条款
包括本次交易总体方案、标的资产、交易金额及对价支付、交割及对价支付、税
费承担、违约责任、生效、变更和终止等。
本次《重大资产购买协议》未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条
款、补充协议和前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签署了附
条件生效的《重大资产购买协议》；上述协议符合《若干问题的规定》第二条的
要求，主要条款齐备，未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充
协议和前置条件。
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要
求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
上市公司已于 2021 年 12 月 10 日召开第五届董事会第三十会议，审议通过
了《关于公司发行股份、发行可转换公司债券（如有）及支付现金购买资产并募
集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定
的议案》，该议案按照《若干问题的规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了
明确判断，具体决议内容如下：
“1、本次交易标的资产为云川公司 100%股权，不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易的资产评估结果尚需获得
有权国有资产监督管理机构的备案，本次交易尚需获得有权国有资产监督管理机
构的批准、公司股东大会的审议通过、中国证券监督管理委员会的核准等，已在
《中国长江电力股份有限公司发行股份、发行可转换公司债券及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出
了特别提示。
利。根据三峡集团批复，三峡投资将其持有的云川公司 40%股权无偿划转给三峡
集团；无偿划转完成后，三峡集团、三峡投资分别以其持有的云川公司 40%、30%
股权参与本次交易。标的资产不存在限制或者禁止转让的情形，云川公司不存在
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出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，云川公司将成为公司全
资子公司。
利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会新
增损害公司和中小投资者利益的关联交易及同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》
第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第五届董事会第三十
次会议决议记录中。
五、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交
易存在的重大不确定性因素和风险事项
根据《准则第 26 号》的规定，上市公司董事会已在重组预案的“重大风险
提示”和“第八节 风险因素分析”中详细披露了影响本次交易的审批事项及其
他相关风险。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案已充分披露
了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
六、上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏
根据《重组管理办法》《准则第 26 号》《若干问题的规定》，上市公司及
全体董事在预案中声明，保证该预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供的有关信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，本次发行股份、发行可转换公司债券（如有）及支付现金购买资产的交易对
方承诺将不转让届时在上市公司拥有权益的股份及可转换公司债券。
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》《若干问题的规定》等相关规定，
对拟实施本次交易的上市公司及交易各方进行调查，核查了上市公司和交易各方
提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险进行了必要了解，
对上市公司和交易各方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：未发现上市公司董事会编制的重组预案中存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
七、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相
关标准的核查意见
根据中国证监会公布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影
响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%
的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知
情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息
公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会
可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可
申请。”
根据上述规定，预案披露日前 20 个交易日累计涨跌幅计算的区间段为 2021
年 10 月 29 日至 2021 年 11 月 26 日期间，涨跌幅计算基准日为上述预案披露日
前第 21 个交易日（2021 年 10 月 29 日），该区间段内公司股票、上证指数
（000001.SH）、WIND 电力指数（882528.WI）的累计涨跌幅如下：
停牌前 21 个交易日 停牌前 1 个交易日
项 目 涨跌幅
（2021 年 10 月 29 日） （2021 年 11 月 26 日）
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停牌前 21 个交易日 停牌前 1 个交易日
项 目 涨跌幅
（2021 年 10 月 29 日） （2021 年 11 月 26 日）
公司（600900.SH）股票收盘价 21.25 19.53 -8.09%
上证综指（000001.SH） 3,547.34 3,564.09 0.47%
WIND 电力指数（882528.WI） 3,990.96 3,661.38 -8.26%
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 -8.57%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 0.16%
综上，在剔除大盘和同行业板块因素影响后，上市公司在停牌前 20 个交易
日内累计涨跌幅未超过 20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
经核查，本独立财务顾问认为：在分别剔除大盘因素影响和同行业板块因素
影响后，上市公司股票在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨幅均未
超过 20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
八、本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易的交易对方三峡集团为上市公司控股股东，三峡投资为上市公司控
股股东三峡集团之全资子公司，公司董事宗仁怀为川能投的高级管理人员，三峡
集团、三峡投资、川能投为上市公司关联方。根据《股票上市规则》的相关规定，
本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东
大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。上市公司董事会审
议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关
议案时，关联股东将回避表决。
九、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重
组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，
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上市公司最近 36 个月控股股东均为三峡集团，实际控制人均为国务院国资委，
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
所规定的重组上市。
十、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得
参与任何上市公司的重大资产重组的情形之核查意见
根据本次交易各方出具的承诺，本次交易涉及的上市公司及其董事、监事、
高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，本次交易的
交易对方，标的公司以及为本次交易提供服务的机构及其经办人员不存在泄露本
次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次
交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因
涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。上述主体不存在《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任
何上市公司重大资产重组之情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体均不存在《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重组的情形。
十一、本次核查结论性意见
本次交易相关审计、评估工作尚未完成，根据对截至目前交易各方提供的资
料及相关承诺、声明的核查，本独立财务顾问按照《公司法》《证券法》《重组
管理办法》《若干问题的规定》《准则第 26 号》等法律、法规、文件的相关要
求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解
本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：
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问题的规定》《准则第 26 号》等法律法规及规范性文件的规定和中国证监会的
要求；
信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会及上
交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
署附条件生效的协议，协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的
规定；
交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。
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第三节 独立财务顾问内核情况说明
一、中信证券内部审核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本独立财务顾
问核查意见进入内核程序后，首先由内核部审核人员进行初审，项目主办人、协
办人根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核部讨论并最终
出具内核意见。
二、中信证券内核意见
中信证券内核部于 2021 年 12 月 8 日在北京市朝阳区中信证券大厦 15 层会
议室召开了内核部重组项目讨论会，对中国长江电力股份有限公司发行股份、发
行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目进行了
讨论，同意就重组预案出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上交所审
核。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国长江电力股份有限公司发行
股份、发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人：
张佑君
内核负责人：
朱 洁
部门负责人：
任松涛
独立财务顾问主办人：
赵欣欣 康昊昱 秦 镭
项目协办人：
孟宪瑜 张 楠 苏天毅
杨 枭 路宏伟 邵仁杰
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