证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2021-062
鞍钢股份有限公司
第八届第五十四次董事会决议公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
鞍钢股份有限公司（以下简称公司或鞍钢股份）第八届第五十四
次董事会于2021年12月10日以通讯方式召开。公司现有董事7人，出
席会议董事7人，达到《公司章程》规定的人数，会议的召开符合有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
议案一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关
于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票回购注销的议案》。
鉴于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分8名激励对象
已不符合激励条件，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称本次激励计划）的相关规定，董事会同意公司回购注销上
述激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票2,229,750
股，本次回购注销限制性股票的总金额为4,191,930元（以下简称本次
限制性股票回购注销）
。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会、2022年第一次
内资股类别股东会、2022年第一次外资股类别股东会批准。
具体内容详见公司与本公告同日刊登在中 国 证 券 报、证券时报、
上 海 证 券 报和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《鞍钢股份有限
公司关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票回购注销的公告》。
公司独立董事同意意见如下：
经核查，我们认为：公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予
部分 8 名激励对象已不符合激励条件。同意公司回购注销上述激励对
象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票 2,229,750 股。我们
认为公司本次限制性股票回购注销行为符合《2020 年限制性股票激
励计划（草案）
》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、
法规的规定，不存在损害公司及股东的利益的情形。因此，我们同意
公司办理本次限制性股票回购注销相关事宜，并同意将该事项提交公
司股东大会批准。
议案二、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。拟作为激励对象的
董事王保军先生对该议案回避表决。
根据《管理办法》
、公司《2020限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要的相关规定和公司2020年第三次临时股东大会的授权，董事会
认为本次激励计划的授予条件已经达成，确定以2021年12月10日为预
留授予日，预留授予价格为人民币2.31元/股，向38名激励对象预留授
予536.62万股限制性股票。
本议案的具体内容详见公司同日刊登在中 国 证 券 报、证券时报、
上 海 证 券 报和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《鞍钢股份有限
公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。
公司独立董事对该议案发表了同意意见如下：
的条件已满足。
门规章等规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计
划的主体资格。
律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合本激励
计划规定的激励对象条件，不存在不得成为激励对象的情形，预留授
予的激励对象的主体资格合法、有效。
日，该授予日符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及本次激
励计划中关于授予日的规定。
《证券法》、
《管理办法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表
决，由非关联董事审议表决。
他财务资助的计划或安排。
同意公司本激励计划预留授予日为2021年12月10日，向38名激励
对象预留授予536.62万股限制性股票，预留授予价格为人民币2.31元/
股。
议案三、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关
于拟变更公司注册资本并相应修订<公司章程>的议案》。
鉴于本次董事会议案一审议事项，公司拟根据《2020 年限制性
股票激励计划（草案）
》的相关规定回购注销 8 名已不符合激励条件
的激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票 2,229,750
股 A 股，待该事项经公司股东大会批准及本次回购注销手续办理完
毕后，公司股份总数将由 9,405,250,201 股变更为 9,403,020,451 股。
公司将于股东大会决议披露日同时披露《关于回购注销部分限制性股
票减少注册资本暨通知债权人的公告》
（以下简称减资公告），减资公
告披露期满 45 日后，若债权人无异议，董事会拟根据本次限制性股
票回购注销情况，将公司注册资本由人民币 9,405,250,201 元变更为
人 民 币 9,403,020,451 元 ， 股 份 总 数 由 9,405,250,201 股 变 更 为
相应修订《公司章程》相关内容如下：
《公司章程》修订对照表
序号 修订前 修订后
第二十条 经国务院授权的公司
第二十条 经国务院授权的公司审批部
审批部门审核与批准，公司发行
第二 门审核与批准，公司发行普通股（不含
普通股（不含行使超额配售股权
十条 行使超额配售股权而增发的股份）
而 增 发 的 股 份 ） 9,405,250,201
股。
（在原文该条后新增一款内容如下）
后，公司的股本结构为：普通股
限公司持有 5,016,111,529 股 A 股无限
售流通股，占公司股本总额百分之五十
第二 三点三五（53.35%）；中国石油天然气
十一 原文略 集团有限公司持有 845,000,000 股 A 股
条 无限售流通股，占公司股本总额百分之
八点九九（8.99%）；其它内资股股东持
有 2,130,368,922 股，占公司股本总额
百分之二十二点六五（22.65%）；及外
资 股 股 东 以 H 股 形 式 持 有
之十五点零一（15.01%）。
第二
第二十四条 公司的注册资本为 第二十四条 公司的注册资本为人民币
十四
人民币 9,405,250,201 元。 9,403,020,451 元。
条
董事会提请股东大会授权董事长以及董事长授权人士办理有关
变更公司注册资本和修改《公司章程》一切手续和事宜。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会批准。
议案四、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关
于召开公司2022年第一次临时股东大会、2022年第一次内资股类别股
东会、2022年第一次外资股类别股东会的议案》。
公司定于2022年1月6日召开2022年第一次临时股东大会、2022
年第一次内资股类别股东会、2022年第一次外资股类别股东会。
《鞍钢股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会、2022
年第一次内资股类别股东会、2022年第一次外资股类别股东会的通知》
刊登于2021年12月11日中 国 证 券 报、证券时报、上 海 证 券 报和巨潮资
讯网 http://www.cninfo.com.cn 。
三、备查文件
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