证券代码：601068 证券简称：中铝国际 公告编号：临 2021-048
中铝国际工程股份有限公司
关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）为了进一步完善与规范公
司治理制度,切实维护公司及股东的合法权益，根据相关规范运作的要求及
法律法规的有关规定，拟对《中铝国际工程股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）《中铝国际工程股份有限公司股东大会议事规则》（以下简
称《股东大会议事规则》）《中铝国际工程股份有限公司董事会议事规则》
（以下简称《董事会议事规则》）《中铝国际工程股份有限公司监事会议事
规则》（以下简称《监事会议事规则》）有关条款进行相应修订。
事会第二十四次会议，审议通过了对《公司章程》
《股东大会议事规则》
《董
事会议事规则》《监事会议事规则》的修订案，具体修订内容如下：
一、《公司章程》的具体修订内容
序 修订前 修订后
号
序 修订前 修订后
号
公司（以下简称“公司”）股东和债权人 公司（以下简称“公司”）股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为， 的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简 根据《中华人民共和国公司法》
（以下简
称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券 称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院 法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院
关于股份有限公司境外募集股份及上市 关于股份有限公司境外募集股份及上市
的特别规定》
（以下简称“《特别规定》”）、 的特别规定》
（以下简称“《特别规定》”）、
《到境外上市公司章程必备条款》、（以 《到境外上市公司章程必备条款》、（以
下简称“《必备条款》”）、
《上市公司章程 下简称“《必备条款》”）、
《上市公司章程
指引》（以下简称“《章程指引》”）、《关 指引》（以下简称“《章程指引》”）、《关
于到香港上市公司对公司章程作补充修 于到香港上市公司对公司章程作补充修
改的意见的函》、《国务院关于调整适用 改的意见的函》
《国务院办公厅关于进一
在境外上市公司召开股东大会通知期限 步完善国有企业法人治理结构的指导意
等事项规定的批复》、《香港联合交易所 见》
《国务院关于调整适用在境外上市公
有限公司证券上市规则》）和国家其他有 司召开股东大会通知期限等事项规定的
关规定，制定本章程。 批复》
《香港联合交易所有限公司证券上
公司系依照《公司法》、《证券法》、《特 市规则》）和国家其他有关规定，制定本
别规定》、《中国共产党章程》和中国其 章程。
他有关法律、行政法规成立的股份有限 公司系依照《公司法》《证券法》《特别
公司。经国务院资产监督管理委员会（以 规定》
《中国共产党章程》和中国其他有
下简称“国务院国资委”）于 2011 年 6 关法律、行政法规成立的股份有限公司。
月 30 日出具的《关于设立中铝国际工程 经国务院资产监督管理委员会（以下简
股份有限公司的批复》
（国资改革(2011) 称“国务院国资委”）于 2011 年 6 月 30
设立，并于 2011 年 6 月 30 日在中华人 有限公司的批复》（国资改革(2011) 597
民共和国国家工商行政管理总局注册登 号）文件批准，公司以发起方式变更设
记，取得营业执照，营业执照号码为： 立，并于 2011 年 6 月 30 日在中华人民
序 修订前 修订后
号
公司的发起人为中国铝业集团有限公司 记，取得营业执照，营业执照号码为：
（以下简称“中铝集团”）和洛阳有色金 911100007109323200。
属加工设计研究院有限公司（以下简称 公司的发起人为中国铝业集团有限公司
“洛阳院”）。 （以下简称“中铝集团”）和洛阳有色金
属加工设计研究院有限公司（以下简称
“洛阳院”）。
公司成立之日起一年内不得转让。公司 公司成立之日起一年内不得转让。公司
公开发行前已发行的股份，自公司股票 公开发行前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起一年内不 在证券交易所上市交易之日起一年内不
得转让。 得转让。
公司董事、监事及高级管理人员应当向 公司董事、监事及高级管理人员应当向
公司申报所持有的公司股份及其变动情 公司申报所持有的公司股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超 况，在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%（持股 过其所持有本公司股份总数的 25%（持股
数量低于 1000 股的除外）；所持本公司 数量低于 1000 股的除外）；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起一年内 股份自公司股票上市交易之日起一年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不 不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的公司股份。 得转让其所持有的公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有 公司董事、监事、高级管理人员、持有
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 本公司股票或者其他具有股权性质的证
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
收益归本公司所有，本公司董事会将收 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
回其所得收益。但是，证券公司因包销 公司所有，本公司董事会将收回其所得
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 收益。但是，证券公司因包销购入售后
序 修订前 修订后
号
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 剩余股票而持 5%以上股份的，以及有国
公司董事会不按照前款规定执行的，股 务院证券监督管理机构规定的其他情形
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 的除外。卖出该股票不受 6 个月时间限
董事会未在上述期限内执行的，股东有 制。
权为了公司的利益以自己的名义直接向 前款所称董事、监事、高级管理人员、
人民法院提起诉讼。 自然人股东持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照第三款规定执行的， 权性质的证券，包括其配偶、父母、子
负有责任的董事依法承担连带责任。 女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第三款规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、监事会以及单独或者合并持有公司
案并可以在股东大会召开 10 日以前提出 案；单独或者合计持有公司 3%以上股份
临时提案并以书面形式提交召集人，股 的股东，并可以在股东大会召开 10 日以
东大会召集人应在当在收到提案后 2 日 前提出临时提案并以书面形式提交召集
内发出股东大会补充通知，公告临时提 人，股东大会召集人应在当在收到提案
案的内容。 后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
除前款规定的情形外，召集人在发出股 临时提案的内容。
东大会通知公告后，不得修改股东大会 除前款规定的情形外，召集人在发出股
通知中已列明的提案或增加新的提案。 东大会通知公告后，不得修改股东大会
序 修订前 修订后
号
股东大会通知中未列明或不符合本章程 通知中已列明的提案或增加新的提案。
第七十八条规定的提案，股东大会不得 股东大会通知中未列明或不符合本章程
进行表决并作出决议。 第七十八条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
录内容真实、准确和完整。出席会议的 录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其 董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签 代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签 名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他 名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保 方式表决情况的有效资料一并保存，会
存期限不少于 10 年。 议档案应当永久保存保存期限不少于 10
年。
成，其中包括独立董事 3 人。独立董事 成，外部董事（指不在公司内部任职的
可直接向股东大会、国务院证券监督管 董事，下同）应占董事会人数的二分之
理机构和其他有关部门报告情况。 一以上，其中并应有包括 3 名或以上独
董事可以由总裁或者其他高级管理人员 立董事（指独立于公司股东且不在公司
兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人 内部任职、符合上市地法律法规、上市
员职务的董事总计不得超过公司董事总 规则及章程等规定的独立董事任职资格
数的二分之一。任何时候独立董事不得 的董事）3 人。独立董事可直接向股东大
少于 3 人。 会、国务院证券监督管理机构和其他有
董事会设董事长 1 名。董事长由全体董 关部门报告情况。
事的过半数选举和罢免，董事长任期 3 董事可以由总裁或者其他高级管理人员
年，可以连选连任。 兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人
控股股东的高级管理人员兼任公司董事 员职务的董事总计不得超过公司董事总
序 修订前 修订后
号
长或执行董事职务的人数不得超过 2 名。 数的二分之一。任何时候独立董事不得
董事无需持有公司股份。 少于 3 人。
董事会设董事长 1 名。董事长由全体董
事的过半数选举和罢免，董事长任期 3
年，可以连选连任。
控股股东的高级管理人员兼任公司董事
长或执行董事职务的人数不得超过 2 名。
董事无需持有公司股份。
（一） 召集股东大会会议，提请股东大 （一） 召集股东大会会议，提请股东大
会通过有关事项，并向股东大会报告工 会通过有关事项，并向股东大会报告工
作； 作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东大会的决议；
（三） 制订公司的战略规划、经营计划 （三） 制订决定公司的战略规划、经营
和投资方案； 计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案 （四） 制订公司的年度财务预算方案
和决算方案； 和决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥 （五） 制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资 （六） 制订公司增加或者减少注册资
本的方案以及发行公司债券或其他证券 本的方案以及发行公司债券或其他证券
及上市的方案； 及上市的方案；
（七） 拟订公司重大资产收购和出售、 （七） 拟订公司重大资产收购和出售、
回购本公司股票或合并、分立、解散及 回购本公司股票或合并、分立、解散及
变更公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公 （八） 根据本章程及《董事会议事规
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 则》或在股东大会授权范围内，决定公
序 修订前 修订后
号
对外担保事项、委托理财、关联交易等 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
事项； 对外担保事项、委托理财、关联交易等
（九） 决定公司内部管理机构的设置； 事项；
（十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会 （九） 决定公司内部管理机构的设置；
秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘 （十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会
公司副总裁和财务总监等其他高级管理 秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘
人员；并决定前述高级管理人员薪酬事 公司副总裁和财务总监等其他高级管理
项和奖惩事项； 人员；并决定前述高级管理人员薪酬事
（十一） 制定公司的基本管理制度； 项和奖惩事项；
（十二） 制订本章程的修改方案； （十一） 制定公司的基本管理制度；
（十三） 决定公司的重要全资子公司 （十二） 制订本章程的修改方案；
或控股子公司的设立、合并、分立、重 （十三） 决定分公司的重要全资、子
组或解散等事项； 公司等分支机构或控股子公司的设立、
（十四） 决定董事会专门委员会的设 合并、分立、重组或解散等事项；
置和任免专门委员会负责人； （十四） 决定董事会专门委员会的设
（十五） 向股东大会提出独立董事候 置和任免专门委员会负责人；
选人和提议撤换独立董事的议案； （十五） 向股东大会提出独立董事候
（十六） 向股东大会提请聘任、续聘 选人和提议撤换独立董事的议案；
或解聘承办公司审计业务的会计师事务 （十六） 向股东大会提请聘任、续聘
所； 或解聘承办公司审计业务的会计师事务
（十七） 听取总裁的工作汇报并检查 所；
总裁工作； （十七） 听取总裁的工作汇报并检查
（十八） 管理公司信息披露事项； 总裁工作；
（十九） 制订股权激励方案； （十八） 管理公司信息披露事项；
（二十） 决定公司因本章程第二十七 （十九） 制订股权激励方案；
条第（三）项、第（五）项、第（六） （二十） 决定公司因本章程第二十七
项规定的情形购回本公司股份事项； 条第（三）项、第（五）项、第（六）
序 修订前 修订后
号
（二十一） 除公司法和公司章程规定由 项规定的情形购回本公司股份事项；
股东大会决议的事项外，决定公司的其 （二十一） 除公司法和公司章程规定由
他重大事务； 股东大会决议的事项外，决定公司的其
（二十二） 制定及检讨公司的企业管治 他重大事务；
政策及常规； （二十二） 制定及检讨公司的企业管治
（二十三） 检讨及监察董事及高级管理 政策及常规；
人员的培训及持续专业发展； （二十三） 检讨及监察董事及高级管理
（二十四） 检讨及监察公司在遵守法律 人员的培训及持续专业发展；
及监管规定方面的政策及常规； （二十四） 检讨及监察公司在遵守法律
（二十五） 制定、检讨及监察雇员及董 及监管规定方面的政策及常规；
事的操守准则及合规手册（如有）； （二十五） 制定、检讨及监察雇员及董
（二十六） 检讨公司遵守《企业管治常 事的操守准则及合规手册（如有）；
规守则》的情况及在《企业管治报告》 （二十六） 检讨公司遵守《企业管治常
内的披露； 规守则》的情况及在《企业管治报告》
（二十七） 公司章程或股东大会授予的 内的披露；
其它职权； （二十七） 公司章程或股东大会授予的
（二十八） 中国法律法规规定的其他事 其它职权；
项。 （二十八） 中国法律法规规定的其他事
董事会作出前款决议事项，除第（六）、 项。
（七）、（十二）、（二十）项必须由 2/3 董事会作出前款决议事项，除第（六）、
以上的董事表决同意外，其余应经全体 （七）、（十二）、（二十）项必须由 2/3
董事过半数表决同意。 以上的董事表决同意外，其余应经全体
董事会做出关联交易的决议时，必须由 董事过半数表决同意。
独立董事签字后方能生效。 董事会做出关联交易的决议时，必须由
独立董事签字后方能生效。
董事会根据《公司章程》的规定，对其
权限范围内的担保事项作出决议，除公
序 修订前 修订后
号
司全体董事过半数同意外，还须经出席
会议的三分之二以上董事的同意。
董事会决定企业重大问题，应事先听取
企业党委的意见。
半数的董事出席方可举行。有关董事拒 董事会会议应当由过半数的董事且过半
不出席或者怠于出席会议导致无法满足 数外部董事出席方可举行。有关董事拒
会议召开的最低人数要求时，董事长和 不出席或者怠于出席会议导致无法满足
董事会秘书应当及时向监管部门报告。 会议召开的最低人数要求时，董事长和
每名董事有一票表决权，以计名和书面 董事会秘书应当及时向监管部门报告。
等方式进行。董事会作出决议，除法律、 每名董事有一票表决权，以计名和书面
行政法规和本章程另有规定外，必须经 等方式进行。董事会作出决议，除法律、
全体董事的过半数通过。 行政法规和本章程另有规定外，必须经
董事不得就任何董事会决议批准其或其 全体董事的过半数通过。
任何联系人（按适用的不时生效的联交 董事不得就任何董事会决议批准其或其
所上市规则的定义）拥有重大权益的合 任何联系人（按适用的不时生效的联交
同、交易或安排或任何其他相关建议进 所上市规则的定义）拥有重大权益的合
行投票，在确定是否有法定人数出席会 同、交易或安排或任何其他相关建议进
议时，有关董事亦不得点算在内，但法 行投票，在确定是否有法定人数出席会
律、行政法规、有关监管条例或规则、 议时，有关董事亦不得点算在内，但法
或香港联交所所批准的公司章程所特别 律、行政法规、有关监管条例或规则、
指明的另有规定的除外。 或香港联交所所批准的公司章程所特别
指明的另有规定的除外。
议事项所涉及的企业有关联关系的，不 议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理 得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。 其他董事行使表决权。
序 修订前 修订后
号
出现下述情形的，董事应当对有关提案 出现下述情形的，董事应当对有关提案
回避表决： 回避表决：
（一） 依据相关法律、法规及上市地上 （一） 依据相关法律、法规及上市地上
市规则规定董事应当回避的情形； 市规则规定董事应当回避的情形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形； （二） 董事本人认为应当回避的情形；
（三） 本公司《公司章程》规定的因董 （三） 本公司《公司章程》规定的因董
事与会议提案所涉及的企业有关联关系 事与会议提案所涉及的企业有关联关系
而须回避的其他情形。 而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会 在董事回避表决的情况下，有关董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即 会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，形成决议须经无关联关系董事 可举行，形成决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席会议的无关联关系董 过半数通过，如涉及董事会特别决议事
事人数不足三人的，不得对有关提案进 项，则需经无关联关系董事三分之二以
行表决，而应当将该事项提交股东大会 上同意。出席会议的无关联关系董事人
审议。 数不足三人的，不得对有关提案进行表
决，而应当将该事项提交股东大会审议。
董事或两名以上独立董事认为提案不明 董事或两名以上外部独立董事认为提案
确、不具体，或者因会议材料不充分等 不明确、不具体，或者因会议材料不充
其他事由导致其无法对有关事项做出判 分等其他事由导致其无法对有关事项做
断时，可联名提出缓开董事会或缓议董 出判断时，可联名提出缓开董事会或缓
事会所议的部分事项，董事会应予采纳。 议董事会所议的部分事项，董事会应予
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提 采纳。
交审议应满足的条件提出明确要求。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提
交审议应满足的条件提出明确要求。
议事项的决定做成会议记录，出席会议 议事项的决定做成会议记录，出席会议
序 修订前 修订后
号
的董事和记录员应当在会议记录上签 的董事和记录员应当在会议记录上签
名。董事会会议记录作为公司档案保存， 名。董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限不少于 10 年。董事应当对董事 会议档案应当永久保存保存期限不少于
会的决议承担责任。董事会的决议违反 10 年。董事应当对董事会的决议承担责
法律、行政法规或者公司章程，致使公 任。董事会的决议违反法律、行政法规
司遭受严重损失的，参与决议的董事对 或者公司章程，致使公司遭受严重损失
公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾 的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；
表明异议并记载于会议记录的，该董事 但经证明在表决时曾表明异议并记载于
可以免除责任。 会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会办公室工作人员对董事会会议做 安排董事会办公室工作人员对董事会会
好记录。董事会会议记录包括以下内容： 议做好记录工作。董事会会议记录包括
（一） 会议召开的日期、地点和召集人 以下内容：
姓名； （一） 会议召开的日期、地点和召集人
（二） 出席董事的姓名以及受他人委 姓名；
托出席董事会的董事（代理人）姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委
（三） 会议议程； 托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（四） 董事发言要点； （三） 会议议程；
（五） 每一决议事项的表决方式和结 （四） 董事发言要点；
果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 （五） 每一决议事项的表决方式和结
的票数）。 果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
…… ……
监事会会议记录应当在公司住所保存并 监事会会议记录应当在公司住所保存并
作为公司档案至少保存 10 年。 作为公司档案应当永久保存至少保存 10
…… 年。
序 修订前 修订后
号
……
《公司章程》其他条款不变。
二、
《股东大会议事规则》具体修订内容
序
修订前 修订后
号
会秘书负责，会议记录应记载以下内容: 会秘书负责，会议记录应记载以下内容:
(一) 会议时间、地点、议程和召集人 (一) 会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； 姓名或名称；
(二) 会议主席以及出席或列席会议 (二) 会议主席以及出席或列席会议
的董事、监事、董事会秘书、总经理和 的董事、监事、董事会秘书、总经理和
其他高级管理人员姓名； 其他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东（包括内资股股 (三) 出席会议的股东（包括内资股股
东及境外上市外资股股东（如有）和代 东及境外上市外资股股东（如有）和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及 理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例； 占公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要 (四) 对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果； 点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相 (五) 股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明； 应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名； (六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 《公司章程》规定应当载入会议 (七) 《公司章程》规定应当载入会议
记录的其他内容。 记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人 出席会议的董事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主席应当在会议记录上 或其代表、会议主席应当在会议记录上
签名，并保证会议记录内容真实、准确 签名，并保证会议记录内容真实、准确
序
修订前 修订后
号
和完整。会议记录应当与现场出席股东 和完整。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及 的签名册及代理出席的委托书、网络及
其它方式表决情况的有 效资料一并保 其它方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。 存，会议档案应当永久保存保存期限不
少于 10 年。
《股东大会议事规则》其他条款不变。
三、
《董事会议事规则》具体修订内容
序
修订前 修订后
号
份有限公司 (以下简称“公司”)董事会 份有限公司 (以下简称“公司”)董事会
的议事方式和决策程序，促使董事和董 的议事方式和决策程序，促使董事和董
事会有效地履行其职责，确保董事会规 事会有效地履行其职责，确保董事会规
范、高效运作和审慎、科学决策，根据 范、高效运作和审慎、科学决策，根据
《中华人民共和国公司法》(简称“《公 《中华人民共和国公司法》(简称“《公
司法》”)、
《中华人民共和国证券法》、
《上 司法》”)、
《中华人民共和国证券法》、
《上
市公司治理准则》、《上海证券交易所股 市公司治理准则》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《香港联合交易所有限公 票上市规则》（以下简称“《上交所上市
司证券上市规则》（不时修订）（以下简 规则》”）、《国务院办公厅关于进一步完
称“《联交所上市规则》”）、
《到境外上市 善国有企业法人治理结构的指导意见》、
公司章程必备条款》等上市公司监管法 《香港联合交易所有限公司证券上市规
等法律、法规、规范性文件及《中铝国 则》
（不时修订）
（以下简称“《联交所上
际工程股份有限公司章程》（以下简称 市规则》”）、《到境外上市公司章程必备
“《公司章程》”）制定本议事规则(以下 条款》等上市公司监管法等法律、法规、
简称“本规则”)。 规范性文件及《中铝国际工程股份有限
序
修订前 修订后
号
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
制定本议事规则(以下简称“本规则”)。
名独立非执行董事。全部董事由股东大 事（指不在公司内部任职的董事，下同）
会选举产生，董事每届任期三年，董事 应占董事会人数的二分之一以上，其中
任期届满，连选可以连任。董事任期届 并应有包括 3 名或以上独立非执行董事
满未及时改选，或者董事在任期内辞职 （指独立于公司股东且不在公司内部任
导致董事会成员低于法定人数的，在改 职、符合上市地法律法规、上市规则及
选出的董事就任前，原董事仍应当依照 《公司章程》等规定的独立董事任职资
法律、行政法规和公司章程的规定，履 格的董事）。全部董事由股东大会选举产
行董事职务。公司设董事长 1 名，董事 生，董事每届任期三年，董事任期届满，
长由董事会以全体董事的过半数选举产 连选可以连任。董事任期届满未及时改
生，连选可以连任。公司董事会不按照 选，或者董事在任期内辞职导致董事会
第三款规定执行的，负有责任的董事依 成员低于法定人数的，在改选出的董事
法承担连带责任。 就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规和《公司章程》的规定，履行董事
职务。公司设董事长 1 名，董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生，连
选可以连任。公司董事会不按照第三款
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
使下列职权： 使下列职权：
（一） 召集股东大会会议，提请股东大 （一） 召集股东大会会议，提请股东大
会通过有关事项，并向股东大会报告工 会通过有关事项，并向股东大会报告工
作； 作；
序
修订前 修订后
号
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东大会的决议；
（三） 制订公司的战略规划、经营计划 （三） 制订决定公司的战略规划、经营
和投资方案； 计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案 （四） 制订公司的年度财务预算方案
和决算方案； 和决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥 （五） 制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资 （六） 制订公司增加或者减少注册资
本的方案以及发行公司债券或其他证券 本的方案以及发行公司债券或其他证券
及上市的方案； 及上市的方案；
（七） 拟订公司重大资产收购和出售、 （七） 拟订公司重大资产收购和出售、
回购本公司股票或合并、分立、解散及 回购本公司股票或合并、分立、解散及
变更公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公 （八） 根据《公司章程》及本规则或在
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 股东大会授权范围内，决定公司对外投
对外担保事项、委托理财、关联交易等 资、收购出售资产、资产抵押、对外担
事项； 保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置； （九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会 （十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会
秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘 秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘
公司副总裁和财务总监等其他高级管理 公司副总裁和财务总监等其他高级管理
人员；并决定前述高级管理人员薪酬事 人员；并决定前述高级管理人员薪酬事
项和奖惩事项； 项和奖惩事项；
（十一） 制定公司的基本管理制度； （十一） 制定公司的基本管理制度；
（十二） 制订《公司章程》的修改方 （十二） 制订《公司章程》的修改方
案； 案；
（十三） 决定公司重要的全资子公司 （十三） 决定公司重要的全资子分公
序
修订前 修订后
号
或控股子公司的设立、合并、分立、重 司、或控股子公司等分支机构的设立、
组或解散等事项； 合并、分立、重组或解散等事项；
（十四） 决定董事会专门委员会的设 （十四） 决定董事会专门委员会的设
置和任免专门委员会负责人； 置和任免专门委员会负责人；
（十五） 向股东大会提出独立董事候 （十五） 向股东大会提出独立董事候
选人和提议撤换独立董事的议案； 选人和提议撤换独立董事的议案；
（十六） 向股东大会提请聘任、续聘 （十六） 向股东大会提请聘任、续聘
或解聘承办公司审计业务的会计师事务 或解聘承办公司审计业务的会计师事务
所； 所；
（十七） 听取总裁的工作汇报并检查 （十七） 听取总裁的工作汇报并检查
总裁工作； 总裁工作；
（十八） 管理公司信息披露事项； （十八） 管理公司信息披露事项；
（十九） 制订股权激励方案； （十九） 制订股权激励方案；
（二十） 决定公司因《公司章程》第 （二十） 决定公司因《公司章程》第
二十七条第（三）项、第（五）项、第 二十七条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形购回本公司股份事 （六）项规定的情形购回本公司股份事
项； 项；
（二十一） 除公司法和公司章程规定由 （二十一） 除《公司法》和《公司章程》
股东大会决议的事项外，决定公司的其 规定由股东大会决议的事项外，决定公
他重大事务； 司的其他重大事务；
（二十二） 制定及检讨公司的企业管治 （二十二） 制定及检讨公司的企业管治
政策及常规； 政策及常规；
（二十三） 检讨及监察董事及高级管理 （二十三） 检讨及监察董事及高级管理
人员的培训及持续专业发展； 人员的培训及持续专业发展；
（二十四） 讨论及监察公司在遵守法律 （二十四） 讨论及监察公司在遵守法律
及监管规定方面的政策及常规； 及监管规定方面的政策及常规；
（二十五） 制定、检讨及监察雇员及董 （二十五） 制定、检讨及监察雇员及董
序
修订前 修订后
号
事的操守准则及合规手册（如有）； 事的操守准则及合规手册（如有）；
（二十六） 检讨公司遵守《企业管治常 （二十六） 检讨公司遵守《企业管治常
规守则》的情况及在《企业管治报告》 规守则》的情况及在《企业管治报告》
内的披露； 内的披露；
（二十七） 《公司章程》或股东大会授 （二十七） 《公司章程》或股东大会授
予的其它职权； 予的其它职权；
（二十八） 中国法律法规规定的其他事 （二十八） 中国法律法规规定的其他事
项。 项。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、 董事会作出前款决议事项，除第（六）、
（七）、（十二）、（二十）项必须由 2/3 （七）、（十二）、（二十）项必须由 2/3
以上的董事表决同意外，其余应经全体 以上的董事表决同意外，其余应经全体
董事过半数表决同意。 董事过半数表决同意。
董事会做出关联交易的决议时，必须由 董事会根据《公司章程》的规定，对其
独立董事签字后方能生效。 权限范围内的担保事项作出决议，除公
司全体董事过半数同意外，还须经出席
会议的三分之二以上董事的同意。
董事会做出关联交易的决议时，必须由
独立董事签字后方能生效。
条 投资（含委托理财、委托贷款）、提供财
务资助、租入或者租出资产、委托或者
受托管理资产和业务、赠与或者受赠资
产、债权或债务重组、签订许可使用协
议、转让或者受让研究与开发项目等交
易（非关联交易）事项，适用的测算标
准达到下列《上交所上市规则》或《联
交所上市规则》标准之一的，应提交董
序
修订前 修订后
号
事会审议：
（一） 《上交所上市规则》相关标准：
值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 10%以上；
费用）占公司最近一期经审计净资产的
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元；
年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝
对金额超过 1000 万元；
年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元；
绝对值计算；
的各项交易，按照连续 12 个月内累计计
算的原则（提供财务资助、委托理财以
发生额作为计算标准，按照交易类别累
计），经累计计算的发生额达到上述提交
董事会审议标准的，应提交董事会审议。
序
修订前 修订后
号
已按第七条规定经董事会审议的交易不
再纳入相关的累计提交董事会审议的范
围。
（二）《联交所上市规则》相关标准：
的资产总值得到的百分比率在 5%或以
上；
公司的盈利得到的百分比率在 5%或以
上；
公司的收益得到的百分比率在 5%或以
上；
百分比率在 5%或以上；
行有关交易前公司已发行股份总数得到
的百分比率在 5%或以上；
或属彼此相关者，公司应当将该等交易
合并计算，合并计算后比率测算数值达
到上述提交董事会审议标准的，应提交
董事会审议。
《上交所上市规则》《联交所上市规则》
或其他法律法规及规范性文件对于应当
提交董事会审议的情形另有规定的，以
《上交所上市规则》《联交所上市规则》
序
修订前 修订后
号
或其他法律法规及规范性文件的规定为
准。
涉及关联交易事项的，按照《上交所上
市规则》
《联交所上市规则》及公司《关
联交易管理办法》的规定执行。
涉及应当提交股东大会审议的事项，董
事会审议通过后应当将有关事项提交股
东大会审议。
款数均加一。即：第八条、第九条······第
四十二条
董事会应按规定的时间事先通知所有董 董事会应按规定的时间事先通知所有董
事,并提供足够的资料,包括会议议题的 事,并提供足够的资料,包括会议议题的
相关背景材料和有助于董事理解公司业 相关背景材料和有助于董事理解公司业
务进展的信息和数据。当两名或两名以 务进展的信息和数据。当两名或两名以
上独立董事认为资料不充分或论证不明 上独立董事认为资料不充分或论证不明
确时,可联名以书面形式向董事会提出 确时,可联名以书面形式向董事会提出
延期召开董事会会议或延期审议该事 延期 召开董事会会议或延期审议该事
项,董事会应予以采纳。 项,董事会应予以采纳。但该项提议应当
······ 于董事会会议召开 3 日前，以书面传真
方式发送董事会办公室。
······
董事会会议应当有过半数的董事出席方 除本规则另有规定外，董事会会议应当
可举行。有关董事拒不出席或者怠于出 有过半数的董事且过半数外部董事出席
席会议导致无法满足会议召开的最低人 方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
序
修订前 修订后
号
数要求时，董事长和董事会秘书应当及 出席会议导致无法满足会议召开的最低
时向监管部门报告。 人数要求时，董事长和董事会秘书应当
每名董事有一票表决权，以计名和书面 及时向监管部门报告。
等方式进行。董事会作出决议，除法律、 每名董事有一票表决权，以计名和书面
行政法规和本章程另有规定外，必须经 等方式进行。董事会作出决议，除法律、
全体董事的过半数通过。 行政法规和本《公司章程》另有规定外，
监事可以列席董事会会议；总裁和董事 必须经全体董事的过半数通过。
会秘书未兼任董事的，应当列席董事会 监事可以列席董事会会议；总裁和董事
会议，但无表决资格。会议主持人认为 会秘书未兼任董事的，应当列席董事会
有必要的，可以通知其他有关人员列席 会议，但无表决资格。会议主持人认为
董事会会议。 有必要的，可以通知其他有关人员列席
董事会会议。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以 委托和受托出席董事会会议应当遵循以
下原则: 下原则:
（一） 在审议关联交易事项时，非关联 （一） 在审议关联交易事项时，非关联
董事不得委托关联董事代为出席;关联 董事不得委托关联董事代为出席;关联
董事也不得接受非关联董事的委托; 董事也不得接受非关联董事的委托;
（二） 董事不得在未说明其本人对提 （二） 董事不得在未说明其本人对提
案的个人意见和表决意向的情况下全权 案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，董事也不得接 委托其他董事代为出席，董事也不得接
受全权委托和授权不明确的委托; 受全权委托和授权不明确的委托;
（三） 一名董事不得接受超过两名董 （三） 一名董事不得接受超过两名董
事的委托，董事也不得委托已经接受两 事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。 名其他董事委托的董事代为出席。；
（四）外部董事不得委托非外部董事出
席会议；
序
修订前 修订后
号
（五）独立董事不得委托非独立董事代
为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托。
董事会会议以现场召开为原则。必要时， 董事会会议以现场召开为原则。必要时，
在保障董事充分表达意见的前提下，经 在保障董事充分表达意见的前提下，经
召集人、提议人同意，也可以通过视频、 召集人、提议人同意，也可以通过视频、
电话、传真或者电子邮件表决等方式召 电话、传真或者电子邮件表决等方式召
开。董事会会议也可以采取现场与其他 开。董事会会议也可以采取现场与其他
方式同时进行的方式召开。 方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场 非以现场方式召开的，以视频显示在场
的董事、在电话会议中发表意见的董事、 的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件 规定期限内实际收到传真或者电子邮件
等有效表决票，或者董事事后提交的曾 等有效表决票，或者董事事后提交的曾
参加会议的书面确认函等计算出席会议 参加会议的书面确认函等计算出席会议
的董事人数。 的董事人数。
除不可抗力等特殊情况外，董事一个工
作年度内出席董事会定期会议的次数应
当不少于总次数的四分之三。
除本规则第二十六条规定情形外，董事 除本规则第二十六七条规定情形外，董
会审议通过会议提案并形成相关决议， 事会审议通过会议提案并形成相关决
必须由董事会过半数的董事（或其委托 议，必须由董事会过半数的董事（或其
代表）出席方为有效，董事会作出的决 委托代表）且过半数外部董事（或其委
议，必须经全体董事过半数通过。不同 托代表）出席方为有效，。董事会作出的
决议在内容和含义上出现矛盾的，以形 决议，除上市地法律、行政法规、上市
成时间在后的决议为准。 规则和《公司章程》另有规定外，必须
序
修订前 修订后
号
经全体董事过半数通过。不同决议在内
容和含义上出现矛盾的，以形成时间在
后的决议为准。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的，不得对该项决议行使 业有关联关系的，不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决 表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。出现下述情形的，董事应当对有关 权。出现下述情形的，董事应当对有关
提案回避表决: 提案回避表决:
（一） 依据相关法律、法规及上市地上 （一） 依据相关法律、法规及上市地上
市规则规定董事应当回避的情形; 市规则规定董事应当回避的情形;
（二） 董事本人认为应当回避的情形; （二） 董事本人认为应当回避的情形;
（三） 《公司章程》规定的因董事与会 （三） 《公司章程》规定的因董事与会
议提案所涉及的企业有关联关系而须回 议提案所涉及的企业有关联关系而须回
避的其他情形。 避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会 在董事回避表决的情况下，有关董事会
会议由过半数的无关联董事出席即可举 会议由过半数的无关联董事出席即可举
行，形成决议须经无关联关系董事过半 行，除上市地法律、行政法规、上市规
数通过。当出席会议的无关联关系董事 则和《公司章程》另有规定外，形成决
人数不足三人时，不得对有关提案进行 议须经无关联关系董事过半数通过，如
表决，而应将该提案提交股东大会审议。 涉及董事会特别决议事项，则需经无关
联关系董事三分之二以上同意。当出席
会议的无关联关系董事人数不足三人
时，不得对有关提案进行表决，而应将
该提案提交股东大会审议。
四分之一以上的与会董事或两名以上独 四分之一以上的与会董事或两名以上独
序
修订前 修订后
号
立董事认为提案不明确、不具体，或者 立外部董事认为提案不明确、不具体，
因会议材料不充分等其他原因导致其无 或者因会议材料不充分等其他原因导致
法对有关事项作出判断时，可联名提出 其无法对有关事项作出判断时，可联名
缓开董事会或缓议董事会所议的部分事 提出缓开董事会或缓议董事会所议的部
项，董事会应予采纳。 分事项，董事会应予采纳。
建议暂缓表决的董事应当对提案再次提 建议暂缓表决的董事应当对提案再次提
交审议应满足的条件提出明确要求。 交审议应满足的条件提出明确要求。
召开董事会会议，董事会秘书应当安排 召开董事会会议，董事会秘书负责应当
工作人员对董事会会议做好详细记录。 安排工作人员对董事会会议做好详细记
会议记录应当包括以下内容: 录工作。
（一） 会议届次和召开的时间、地点和 会议记录应当包括以下内容:
召集人姓名; （一） 会议届次和召开的时间、地点和
（二） 出席董事的姓名及受他人委托 召集人姓名;
出席董事会的董事（代理人）姓名; （二） 出席董事的姓名及受他人委托
（三） 会议议程; 出席董事会的董事（代理人）姓名;
（四） 董事发言要点； （三） 会议议程;
（五） 每一决议事项的表决方式和表 （四） 董事发言要点；
决结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 （五） 每一决议事项的表决方式和表
权的票数); 决结果(表决结果应载明赞成、反对或弃
（六） 与会董事认为应当记载的其他 权的票数);
事项。 （六） 与会董事认为应当记载的其他
出席会议的董事、董事会秘书和记录人 事项。
应在会议记录上签名。董事会会议记录 出席会议的董事、董事会秘书和记录人
应作为公司重要档案妥善保存,以作为 应在会议记录上签名。董事会会议记录
日后明确董事责任的重要依据。 应作为公司重要档案妥善保存,以作为
日后明确董事责任的重要依据。
序
修订前 修订后
号
董事会会议档案，包括会议通知和会议 董事会会议档案，包括会议通知和会议
资料、会议签到簿、董事代为出席的授 资料、会议签到簿、董事代为出席的授
权委托书、经与会董事签字确认的会议 权委托书、经与会董事签字确认的会议
记录、会议决议、决议公告等，由董事 记录、会议决议、决议公告等，由董事
会秘书负责保存，董事会会议档案的保 会秘书负责保存，董事会会议档案应当
存期限为十年以上。 永久保存的保存期限为十年以上。
未加书名号的“公司章程”表述均改为
—— “《公司章程》”；原《董事会议事规则》
中“独立非执行董事”表述均改为“独
立董事”。
《董事会议事规则》其他条款不变。
四、
《监事会议事规则》具体修订内容
序
修订前 修订后
号
检监察审计部。 检监察审计法律合规部。
一次会议，包括：半年度业绩监事会会 一次会议，包括：半年度业绩监事会会
议、年度业绩监事会会议。 议、年度业绩监事会会议。
半年度业绩监事会会议在公司会计年度 半年度业绩监事会会议在公司会计年度
的前六个月结束后的三个月内召开，主 的前六个月结束后的三两个月内召开，
要听取和审议公司的半年度报告及处理 主要听取和审议公司的半年度报告及处
其他有关事宜。 理其他有关事宜。
序
修订前 修订后
号
年度业绩监事会会议在公司会计年度结 年度业绩监事会会议在公司会计年度结
束后的四个月内召开，主要听取和审议 束后的四个月内召开，主要听取和审议
公司的年度报告及处理其他有关事宜。 公司的年度报告及处理其他有关事宜。
监事会工作安排、工作报告及有关议案、 监事会工作安排、工作报告及有关议案、
决议等，经监事会主席批准后可列入定 决议等，经监事会主席批准后可列入定
期会议或临时会议内容。 期会议或临时会议内容。
公司重要档案由纪检监察审计部妥善保 公司重要档案由纪检监察审计法律合规
存于公司住所，保存期为十年。 部妥善保存于公司住所，应当永久保存
保存期为十年。
决议通过，并于公司首次在境内公开发 决议通过，并于公司首次在境内公开发
行人民币普通股股票及于上海证券交易 行人民币普通股股票及于上海证券交易
所上市之日起生效，并作为《公司章程》 所上市之日起生效，并作为《公司章程》
的附件。本议事规则生效之日起，原《监 的附件。本议事规则生效之日起，原《监
事会议事规则》同时废止。 事会议事规则》同时废止。
则》中的“纪检监察审计部”均改为“法
律合规部”。
《监事会议事规则》其他条款不变。
上述对《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》的修订还需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
中铝国际工程股份有限公司董事会
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