证券简称：安徽建工 证 券 代 码 ： 600502 编 号 ： 2021-092
安徽建工集团股份有限公司
关于调整吸收合并交易相关资产业绩承诺期的公告（新）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽建工集团股份有限公司（以下简称“安徽建工”、“上市公司”或“本
公司”，原名“安徽水利开发股份有限公司”，原简称“安徽水利”）于 2017 年
完成了吸收合并安徽建工集团有限公司（以下简称“建工集团”）并募集配套资
金交易，其中本公司与控股股东安徽建工集团控股有限公司（以下简称“建工
控股”，原名称“安徽省水利建筑工程总公司”，原简称“水建总公司”）签署了
《使用假设开发法和市场法评估之补偿协议》，建工控股对采取假设开发法进行
评估并作为定价依据的建工集团下属房地产企业的房地产开发项目进行业绩承
诺。受 2020 年度新冠肺炎疫情全球爆发及持续蔓延的影响，相关项目所处市场
环境及其日常经营活动均受到显著冲击。为促进公司稳健经营和可持续发展，
维护股东利益，本公司及建工控股拟签订《使用假设开发法和市场法评估之补
偿协议之补充协议》，对相关资产的业绩承诺期作出调整。具体情况如下：
一、原业绩承诺情况
（一）交易基本情况
本公司于 2016 年 8 月 12 日召开第六届董事会第三十九次会议、于 2016 年
吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关
议案。
根据本公司与水建总公司签订的《吸收合并协议》及其补充协议、《股份认
购协议》、《使用假设开发法和市场法评估之补偿协议》，安徽水利向建工集团的
股东水建总公司发行股份吸收合并建工集团，安徽水利为吸收合并方和吸收合并
完成后的存续方，建工集团为被吸收合并方。吸收合并完成后，建工集团全部资
产、负债并入本公司，建工集团予以注销，建工集团持有的安徽水利股份也相应
注销。
（二）业绩承诺及补偿安排
上述交易中，本公司与水建总公司签署了《使用假设开发法和市场法评估之
补偿协议》
，约定对房地产项目采用假设开发法的利润补偿主要内容如下：
本次重组中，采取假设开发法进行评估并作为定价依据的资产为建工集团下
属房地产企业的房地产开发项目，具体为建工地产-阜阳明珠花园项目、九华房
产-宿松龙溪山庄项目、同兴置业-肥东锦绣花园项目和天长兴邺-天长丽阳兰庭
项目（以下简称“房地产项目”）。
测情况
采用假设开发法评估的各房地产开发项目的净利润预测数（扣除非经常性损
益后的累积净利润数）系企业结合各房地产项目未来的销售计划、交房计划、费
用预算编制而成，具体如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 小计
阜阳明珠花
-246.48 -207.62 941.14 0 0 487.04
园项目
宿松龙溪山
庄项目
肥东锦绣花
园项目
天长丽阳兰
庭项目
合计 25,493.23
水建总公司作为业绩承诺方，承担上述房地产项目对应的合计净利润预测补
偿义务。
本次利润补偿期间为 2016 年至 2020 年。
水建总公司承诺，上述房地产项目 2016 年至 2020 年实现的净利润预测数（各
项目扣除非经常性损益后的累积净利润数之和）不低于 25,493.23 万元。
上述房地产项目在利润补偿期间的实际净利润数，以经具有证券、期货业务
资格的会计师事务所审计并出具的专项审计报告中上述房地产项目 2016 年至
定。
利润补偿方式包括股份补偿和现金补偿。
安徽水利应当在其 2020 年度审计报告披露后的 10 个交易日内，对上述房地
产项目的实际净利润数与净利润预测数之间的差异进行审查，并聘请具有证券、
期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。净利润差额将按照净利润
预测数减去实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。
如上述房地产项目在利润补偿期间的实际净利润数低于净利润预测数，则水
建总公司应履行利润补偿义务。对于股份补偿，水建总公司同意由安徽水利以总
价人民币 1.00 元直接定向回购应补偿的股份并予以注销；对于现金补偿，水建
总公司同意将需补偿金额划转至安徽水利指定账户。
水建总公司应当优先以通过本次交易获得的上市公司股份补偿安徽水利，不
足部分以现金方式补偿。
应补偿股份数量=（截至利润补偿期末累积净利润预测数－截至利润补偿期
末累积实际净利润数）÷6.54 元/股。
如果水建总公司所持上市公司股份不足以补偿的，则以现金予以补偿。现金
补偿金额按照以下公式计算确定：现金补偿金额=（应补偿股份数量－在补偿时
点水建总公司持有的可用于补偿的上市公司股份数量）×6.54 元/股。
如果上市公司在盈利补偿期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，则上述股份补偿数量进行相应调整。
利润补偿期间届满时，上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对
本次拟注入的房地产项目进行减值测试，并出具专项审核意见。
若上述房地产项目期末减值额>水建总公司已补偿金额（已补偿金额=已补偿
股份数×6.54 元/股+已补偿现金金额），则水建总公司将另行补偿。水建总公司
应当优先以通过本次交易获得的上市公司股份补偿安徽水利，不足部分以现金方
式补偿。
另需补偿的股份数量为：（房地产项目期末减值额-水建总公司已补偿金额）
/6.54 元/股；如果水建总公司所持上市公司股份不足以补偿的，则以现金予以
补偿。现金补偿金额按照以下公式计算确定：现金补偿金额=（应补偿股份数量
－在补偿时点水建总公司持有的可用于补偿的上市公司股份数量）×6.54 元/股。
如果上市公司在盈利补偿期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，则上述股份补偿数量进行相应调整。
如水建总公司根据本协议约定须向上市公司进行股份补偿的，在上市公司
《盈利差异情况专项审核报告》或《减值测试报告》出具之日后十个工作日内，
上市公司应召开董事会会议，按照协议确定水建总公司需补偿的股份数量或现金
补偿金额发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如上
市公司股东大会审议通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在
股东大会结束后 30 日内向水建总公司发出书面通知。水建总公司在收到上市公
司发出的书面通知且获得国有资产监督管理部门批准后 30 日内，配合上市公司
完成以总价 1.00 元的价格定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续；属于需
补偿现金的，水建总公司应在十个工作日内将需补偿金额划转至上市公司指定账
户。
二、业绩承诺实现情况
根据 2016-2020 年度财务审计结果，上述房地产项目 2016-2020 年度实现的
净利润为 20,790.22 万元，低于建工控股承诺的 25,493.23 万元，差额 4,703.01
万元。具体情况如下：
单位：万元
差额（实际
完成额合
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 完成值-预
计
测值）
阜阳明珠
-111.18 2,293.05 195.46 459.38 -1,798.06 1,038.65 551.61
花园项目
宿松龙溪
山庄项目
肥东锦绣
花园项目
天长丽阳
兰庭项目
合计 6,331.72 8,132.96 1,052.39 5,097.11 176.04 20,790.22 -4,703.01
三、上述房地产项目 2020 年度业绩承诺未实现的原因
受新冠疫情影响，公司上述房地产项目 2020 年度工程进度和销售进度滞后，
导致项目净利润没有达到盈利预测金额，详情如下：
节点发生迟延，从而影响了项目销售进度。公司 2020 年度实现签约销售面积
房地产项目销售一度停摆，影响了销售金额。同时，受疫情影响，售楼部接触客
户和深入沟通机会有所减少，成交周期拉长，导致销售周期延长。
期变长，成交难度加大。2020 年，安徽全省房地产销售金额累计 6,713.17 亿元，
同比减少 2.48%，业绩承诺所涉的四个项目，均处于安徽省内城市及县城内，2020
年度销售金额同比发生较大降幅。
公司锦绣花园项目所在的肥东县，2020 年商业用房备案 11.05 万平方米，同比
减少 17.35%。项目所在区域商业用房销售难度加大，直接影响了项目业绩的实
现。
四、本次调整的具体内容
本公司拟与建工控股签署《使用假设开发法和市场法评估之补偿协议之补充
协议》，对原业绩补偿协议约定的业绩承诺期进行调整，由原来的“2016 年至 2020
年”，调整为“2016 年、2017 年、2018 年、2019 年和 2021 年”，净利润合计金
额仍为 25,493.23 万元。具体如下：
本次重组中，采取假设开发法进行评估并作为定价依据的资产为建工集团下
属房地产企业的房地产开发项目，具体为建工地产-阜阳明珠花园项目、九华房
产-宿松龙溪山庄项目、同兴置业-肥东锦绣花园项目和天长兴邺-天长丽阳兰庭
项目（以下简称“房地产项目”）。
采用假设开发法评估的各房地产开发项目的净利润预测数（扣除非经常性损
益后的累积净利润数）系企业结合各房地产项目未来的销售计划、交房计划、费
用预算编制而成，具体如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2021 年 小计
阜阳明珠
-111.18 2,293.05 195.46 459.38 150.00 2,986.71
花园项目
宿松龙溪
山庄项目
肥东锦绣
花园项目
天长丽阳
兰庭项目
合计 25,493.23
建工控股作为业绩承诺方，承担上述房地产项目对应的合计净利润预测补偿
义务。
本次利润补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年和 2021 年。
建工控股承诺，上述房地产项目 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年和 2021
年实现的净利润预测数（各项目扣除非经常性损益后的累积净利润数之和）不低
于 25,493.23 万元。
上述房地产项目在利润补偿期间的实际净利润数，以经具有证券、期货业务
资格的会计师事务所审计并出具的专项审计报告中上述房地产项目 2016 年、
益后的累积净利润数之和）确定。
利润补偿方式包括股份补偿和现金补偿。
安徽建工应当在其 2021 年度审计报告披露后的 10 个交易日内，对上述房地
产项目的实际净利润数与净利润预测数之间的差异进行审查，并聘请具有证券、
期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。净利润差额将按照净利润
预测数减去实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。
如上述房地产项目在利润补偿期间的实际净利润数低于净利润预测数，则建
工控股应履行利润补偿义务。对于股份补偿，建工控股同意由安徽建工以总价人
民币 1.00 元直接定向回购应补偿的股份并予以注销；对于现金补偿，建工控股
同意将需补偿金额划转至安徽建工指定账户。
建工控股应当优先以通过本次交易获得的安徽建工股份补偿安徽建工，不足
部分以现金方式补偿。
应补偿股份数量=（截至利润补偿期末累积净利润预测数－截至利润补偿期
末累积实际净利润数）÷6.54 元/股。
如果建工控股所持上市公司股份不足以补偿的，则以现金予以补偿。现金补
偿金额按照以下公式计算确定：现金补偿金额=（应补偿股份数量－在补偿时点
建工控股持有的可用于补偿的上市公司股份数量）×6.54 元/股。
如果上市公司在盈利补偿期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，则上述股份补偿数量进行相应调整。
利润补偿期间届满时，上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对
本次拟注入的房地产项目进行减值测试，并出具专项审核意见。
若上述房地产项目期末减值额>建工控股已补偿金额（已补偿金额=已补偿股
份数×6.54 元/股+已补偿现金金额），则建工控股将另行补偿。建工控股应当优
先以通过本次交易获得的安徽建工股份补偿安徽建工，不足部分以现金方式补
偿。
另需补偿的股份数量为：（房地产项目期末减值额-建工控股已补偿金额）
/6.54 元/股；如果建工控股所持上市公司股份不足以补偿的，则以现金予以补
偿。现金补偿金额按照以下公式计算确定：现金补偿金额=（应补偿股份数量－
在补偿时点建工控股持有的可用于补偿的上市公司股份数量）×6.54 元/股。
如果上市公司在盈利补偿期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，则上述股份补偿数量进行相应调整。
如建工控股根据本协议约定须向上市公司进行股份补偿的，在上市公司《盈
利差异情况专项审核报告》或《减值测试报告》出具之日后十个工作日内，上市
公司应召开董事会会议，按照协议确定建工控股需补偿的股份数量或现金补偿金
额发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如上市公司
股东大会审议通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大
会结束后 30 日内向建工控股发出书面通知。建工控股在收到上市公司发出的书
面通知且获得国有资产监督管理部门批准后 30 日内，配合上市公司完成以总价
建工控股应在十个工作日内将需补偿金额划转至上市公司指定账户。
五、调整业绩承诺期对公司的影响
新冠肺炎疫情在全球范围内爆发并带来持续影响，属于吸收合并交易时不能
预见的、且其发生与后果无法避免或克服的事件。房地产行业因新冠肺炎疫情这
一不可控的客观原因而遭遇显著冲击，从而导致公司上述房地产项目无法按原业
绩承诺期实现预测净利润。
根据《证监会有关部门负责人就上市公司并 购重组中标的资产受疫情影响
相关问题答记者问》的意见精神，以及《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实
际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监
管指引第 4 号》”）等法律法规的规定，本公司及建工控股按照公平原则对原业
绩承诺补偿安排进行调整，具有合理性，符合相关法律法规和证券监管政策规定。
本次调整系将原业绩承诺期进行适当延期，不改变原预测净利润金额、业绩
补偿方式等内容，不会对公司的日常生产经营带来不利影响，不会对公司合并报
表的财务数据造成负面影响，亦不存在损害公司利益、股东利益尤其是中小股东
利益的情形。
综上，本次调整业绩承诺期，符合法规政策规定和公司实际情况，符合上市
公司及股东的长远利益。
六、审议程序履行情况
（一）董事会意见
于吸收合并交易业绩承诺实现情况暨调整业绩承诺期的议案》
（新），关联董事对
上述议案已回避表决。根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 4 号——
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《上
海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司董事会同意本次调整吸收合并交
易业绩承诺期，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事在董事会审议《关于吸收合并交易业绩承诺实现情况暨调整业
绩承诺期的议案》（新）时发表独立意见如下：公司本次调整业绩承诺期，是公
司在新冠疫情影响下根据客观环境及实际情况采取的应对措施，符合《证监会有
关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的
意见精神，符合《公司法》、
《证券法》、
《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实
际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，不会对公司日常生产经营带来不利影响，
不存在损害公司利益、股东利益特别是中小股东利益的情形。董事会的召开和表
决程序符合法律法规和《公司章程》的规定，形成的决议合法有效。同意本次调
整吸收合并交易业绩承诺期，并同意将本议案提交股东大会审议。
（三）监事会意见
于吸收合并交易业绩承诺实现情况暨调整业绩承诺期的议案》
（新）。监事会认为：
本次调整业绩承诺期符合《公司法》、
《证券法》、
《上市公司监管指引第 4 号—上
市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及《公
司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次调整业绩承诺期是根据客
观情况作出的调整，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。同
意公司本次对业绩承诺期作出调整。
（四）后续审议程序
《关于吸收合并交易业绩承诺实现情况暨调整业绩承诺期的议案》（新）涉
及的调整业绩承诺期事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东建工控股将回避
表决。
七、中介机构意见
（一）经核查，独立财务顾问认为：
影响，本次调整是公司在突发新冠疫情影响下根据客观环境及实际情况采取的应
对措施，公司本次业绩承诺期调整具有合理性。
审批程序，独立董事发表了独立意见，符合相关法律、法规的规定。本次业绩承
诺延期调整尚需提交上市公司股东大会审议批准，《使用假设开发法和市场法评
估之补偿协议之补充协议》将在通过股东大会审议后生效，且上市公司召开股东
大会时，业绩承诺方建工控股应回避表决。
（二）、会计师事务所意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为：本公司编制的《关于吸收合并交
易业绩承诺实现情况的说明》己按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资
产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了吸收合并交易中相关
房地产项目 2016-2020 年度业绩承诺的完成情况。
八、备查文件
（一）第八届董事会第四次会议决议；
（二）独立董事的事前认可意见和独立意见；
（三）第八届监事会第四次会议决议；
（四）《国元证券股份有限公司关于安徽建工集团股份有限公司调整吸收合
并交易相关资产业绩承诺期的核查意见》；
（五）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）《安徽建工集团股份有限公司业
绩承诺完成情况专项审核报告》；
特此公告。
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