北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
苏州瑞玛精密工业股份有限公司
法律意见书
金沪法意字[2021]第 192 号
上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 18 层
电话：021-3886 2288 传真：021-3886 2288*1018
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释义
在本法律意见书内，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
瑞玛工业、公司 指 苏州瑞玛精密工业股份有限公司
本激励计划、本次激励 苏州瑞玛精密工业股份有限公司 2021 年股票期权
指
计划、2021 年激励计划 激励计划
《苏州瑞玛精密工业股份有限公司 2021 年股票期
《激励计划（草案）》 指
权激励计划（草案）》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
股票期权 指
的条件购买公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司核心
激励对象 指
骨干人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必
授予日 指
须为交易日
从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效
有效期 指
为止的时间段
股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时
等待期 指
间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票
行权 指 期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象
按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为
可行权日 指
交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励
行权价格 指
对象购买公司股份的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需
行权条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
《公司章程》 指 《苏州瑞玛精密工业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
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本所 指 北京金诚同达（上海）律师事务所
《北京金诚同达（上海）律师事务所关于苏州瑞
法律意见书 指 玛精密工业股份有限公司 2021 年股票期权激励计
划（草案）的法律意见书》
元 指 人民币元
（本法律意见书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差
异，这些差异系四舍五入所致。
）
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北京金诚同达（上海）律师事务所
关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司
金沪法意字[2021]第 192 号
致：苏州瑞玛精密工业股份有限公司
北京金诚同达（上海）律师事务所接受公司的委托，担任瑞玛工业 2021 年
激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2021 年激励计划事项所涉及
的有关文件资料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规和规范性文件
的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
与瑞玛工业之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2021 年激
励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实
性和准确性已核查或作出任何保证；
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；瑞玛工业还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
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书；
一，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法
律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法存续的股份有限公司
依据公司提供的苏州市行政审批局于 2020 年 4 月 10 日向公司核发的“统一
社会信用代码：91320505592546102W”的《营业执照》以及国家企业信用信息
公示系统公示的信息，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
名称 苏州瑞玛精密工业股份有限公司
统一社会信用代码 91320505592546102W
住所 苏州高新区浒关工业园浒晨路 28 号
法定代表人 陈晓敏
注册资本 12,000.00 万元
公司类型 股份有限公司（上市）
成立日期 2012 年 3 月 22 日
营业期限 2012 年 3 月 22 日至长期
研发、制造、加工、销售：冲压板金件、模具、机械零配件、五金紧
固件；销售：电子元器件、注塑件、金属材料；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术
经营范围
除外）。通信设备制造；通讯设备销售；电子专用材料制造；电子元器
件制造；特种陶瓷制品制造；新型陶瓷材料销售（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
年报信息公示情况 2020 年度报告已公示
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、
行政法规和规范性文件及《公司章程》规定须终止经营的情形，公司为依法有效
存续的股份有限公司。
（二）公司为在深交所挂牌上市的股份有限公司
依据中国证监会颁发的“证监许可〔2019〕2550 号”《关于核准苏州瑞玛
精密工业股份有限公司首次公开发行股票的批复》、深交所颁发的“深证上
〔2020〕136 号”《关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司人民币普通股股票上市
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的通知》以及公司在深交所公开披露的信息，公司首次公开发行 2,500 万股人民
币普通股股票并于 2020 年 3 月 6 日起在深交所上市，证券简称为“瑞玛工业”、
证券代码为“002976”。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为在深交所挂牌上
市的股份有限公司。
（三）公司不存在不得实行股票激励的情形
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚审字[2021]230Z1376
号”
《审计报告》以及公司出具的书面确认，并经本所律师核查，公司不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备《管理办法》及有关法律、行政法
规规定的实施本次激励计划的主体资格。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立且有效
存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情
形，具备《管理办法》规定的实施本激励计划的主体资格，符合《管理办法》规
定的实行股权激励的条件。
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二、关于本次激励计划内容的合规性
于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。经核查，《激励
计划（草案）》共分十四章，分别为“第一章 释义”、“第二章 本激励计划的目
的与原则”、
“第三章 本激励计划的管理机构”、
“第四章 激励对象的确定依据和
范围”、
“第五章 股票期权的来源、数量和分配”、
“第六章 本激励计划的有效期、
授权日、等待期、可行权日和禁售期”、“第七章 股票期权的行权价格及行权价
格的确定方法”、
“第八章 股票期权的授予与行权条件”、
“第九章 本激励计划的
调整方法和程序”、
“第十章 股票期权的会计处理”、
“第十一章 股票期权激励计
划的实施程序”、
“第十二章 公司/激励对象各自的权利义务”、
“第十三章 公司/
激励对象发生异动的处理”、“第十四章 附则”。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已包含以下内容：
（一）本激励计划的目的；
（二）激励对象的确定依据和范围；
（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及
占公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标的股
票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占公司股本总额的百分
比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划
的标的股票总额的百分比；
（四）激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量
及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
（五）股权激励计划的有效期，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期
和行权安排；
（六）股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法；
（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；
（八）公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
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（九）调整权益数量、标的股票数量、行权价格的方法和程序；
（十）本次股权激励会计处理方法、股票期权公允价值的确定方法、涉及估
值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影
响；
（十一）股权激励计划的变更、终止；
（十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离
职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
（十三）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（十四）公司与激励对象各自的其他权利义务。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的相关内
容符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》和《上市规则》等法律、行政法规和规
范性文件的规定。
三、关于实施本次激励计划应履行的主要程序
（一）公司为实施本次激励计划已履行的主要程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司
已履行下列主要程序：
于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会
办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。
董事认为：
《激励计划（草案）》的拟定、内容和审议流程符合《管理办法》等有
关法律、法规、规章及规范性文件的规定；
《激励计划（草案）》未违反有关法律、
法规和规范性文件规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司不存在法律、法规
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和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划
的主体资格；本次激励计划首次授予对象均符合法律规定的成为激励对象的条
件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划
激励对象的主体资格合法、有效；
《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》
《证
券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票
期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日、行权价格、等待期、行权
期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司
及全体股东的利益；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排；公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全
公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；同意公
司实行本次激励计划，并将《关于<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》提交公司股东大会审议。
于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
（二）公司为实施本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》
《激励计划（草案）》的规定，为实施本次激励计划，公司
尚需履行包括但不限于如下程序：
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会应当对激励对
象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
向所有的股东征集委托投票权。
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表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公
司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关
系的股东，应当回避表决。
告、经股东大会审议通过的激励计划等公告。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计
划已履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》等有关
规定；本次激励计划尚需根据《管理办法》《上市规则》继续履行相应的法定程
序，并经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、关于本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 54 人，均为公司核心骨干人员。
（二）本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的情形
依据公司第二届董事会第九次会议决议、
《激励计划（草案）》以及公司出具
的书面确认，并经本所律师检索“证券期货市场失信记录查询平台”、上海证券
交易所网站、深交所网站等网站公示的信息，本激励计划的激励对象不包括公司
现任独立董事和监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女，不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划的激励
对象的确定符合《管理办法》第八条及其他法律、行政法规和规范性文件的相关
规定。
五、关于本次激励计划涉及的信息披露义务
经本所律师核查，公司已于规定期限内在指定信息披露媒体披露了第二届董
事会第九次会议决议、
《激励计划（草案）》及其摘要、第二届监事会第七次会议
决议以及《独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》等公告。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划已按照《管
理办法》《上市规则》的规定，履行了必要的信息披露义务。随着本激励计划的
进展，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，履行相应的信息披露
义务。
六、关于本次激励计划是否涉及财务资助的核查
根据《激励计划（草案）》以及公司出具的书面确认，公司承诺不为激励对
象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。
据此，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管
理办法》第二十一条的规定。
七、关于本次激励计划对公司及其全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》的规定，公司实施本次激励计划的目的系为进一
步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀
人才，充分调动公司核心骨干人员的积极性，有效地将股东、公司和核心团队三
方利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现，使各方共同关注公司
的长远发展。
经核查，
《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》
《证券法》
《管理办
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法》《上市规则》等法律、行政法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
公司独立董事已就《激励计划（草案）》发表了独立意见，并认为公司实施
本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理
团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持
续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
本次激励计划尚需经出席公司股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过后方可实施，并且，独立董事应就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
该等安排有利于全体股东对本次激励计划充分发表意见，保障股东合法权利。
据此，本所律师认为，本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决情况
根据公司出具的书面确认并经本所律师核查，本次激励计划对象名单中不存
在拟作为激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事，公司召开第二届董
事会第九次会议审议本次激励计划相关议案时，公司董事无需对相关议案回避表
决。
据此，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案的流程符合《管
理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理
办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备《管理办法》规定的实施本
激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；本次激励
计划的相关内容符合《公司法》
《证券法》《管理办法》和《上市规则》等法律、
行政法规和规范性文件的规定；公司已就本激励计划履行了现阶段必要的法定程
序和信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本激励计划的
实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公
司董事会审议本次激励计划相关议案的流程符合《管理办法》《上市规则》等有
关法律、行政法规的规定；本次激励计划尚须经公司股东大会审议通过后方可生
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
效实施。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（此页以下无正文）
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