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ST通葡: 通化葡萄酒股份有限公司及华金证券关于通化葡萄酒股份有限公司关于非公开发行股票申请文件之反馈意见的回复暨更新2021年三季报

证券之星 2021-12-11 00:00:00
涉企虚假不实信息举报专区
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通化葡萄酒股份有限公司
及华金证券股份有限公司
     关于
通化葡萄酒股份有限公司
非公开发行股票申请文件
      之
反馈意见的回复暨更新
  保荐机构（主承销商）
   二零二一年十二月
           通化葡萄酒股份有限公司
非公开发行股票申请文件之反馈意见的回复暨更新2021年
                 三季报
中国证券监督管理委员会：
  根据贵会于2021年11月12日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（212922号）（以下简称“反馈意见”）的要求，通化葡萄酒
股份有限公司（以下简称“通葡股份”、“ST通葡”、“发行人”、“申请
人”、“公司”）会同保荐机构（主承销商）华金证券股份有限公司（以下简
称“华金证券”或“保荐机构”），组织会计师、律师，针对反馈意见提出的
问题进行了研究、核查，行书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见
的问题，已由各中介机构出具核查意见。现就述及的问题按顺序向贵会回复如
下，请予审核。
  公司于2021年10月30日披露了《通化葡萄酒股份有限公司2021年第三季度
报告》，本次反馈同时对申报文件内容进行数据更新。
  说明：
  一、如无特别说明，本反馈意见回复中简称或名词的释义与《华金证券股
份有限公司关于通化葡萄酒股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之尽职
调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》中含义相同。
  二、本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数上有差异，系四
舍五入造成的。
  问题一
公司总股本的15.71%，占其总持股的95.51%，并有较多股份被冻结。请申请人
补充说明，若因公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场
剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制
平仓或质押状态无法解决，公司将如何规避控制权不稳定的风险。
  请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
  回复：
  一、现控股股东、实际控制人股票质押、冻结情况
   名称     持股数量（万股）             质押数量（万股）       冻结数量（万股）
   尹兵         2,268.9972           2,000.00      2,268.9972
  吉祥嘉德        4,309.3236           4,283.00      4,309.3236
  尹兵、吉祥嘉德相关股票质押为场外质押，未约定平仓线和预警线的相关内
容，也并未对具体行使质权的情形进行特别约定，不会因为股票市场的剧烈波动
导致被强制平仓的情况。
  针对股票冻结情况，2021年10月14日，公司现实际控制人尹兵出具《说明》：
“目前,本人及一致行动人所涉及的所持通葡股份股票被查封、冻结相关案件均
属于债务纠纷,本人和一致行动人正在积极应对相关诉讼，包括但不限于与债权
人达成和解或偿还债务的方式来化解相关债务纠纷。本人及本人所控制的通葡股
份股权目前不存在被执行的可能”。
  公司于2021年12月披露《非公开增发预案（修订稿）》对上述冻结和质押情
况进行了风险揭示：“截至2021年11月30日公司现任实际控制人尹兵先生所控制
上市公司的股权中95.51%处于质押状态，同时由于债务纠纷所持股份已全部被司
法冻结。虽然尹兵先生认为其正在积极应对相关债务、诉讼、筹集资金与债权人
达成和解或偿还债务，其认为其所持有股权不存在被行使质权或被司法执行的风
险，但是若尹兵先生无法化解债务或纠纷，则其所控制的上市公司股权仍存在被
行使质权或被司法强制执行的风险。”
  二、公司针对现实际控制人股票质押、冻结采取的措施
  （一）积极推动本次非公开增发，实现公司实际控制权的变更
  根据股东名册，截至2021年11月30日，尹兵持有公司22,689,972股股份，占
公司总股本的5.67%，其一致行动人吉祥嘉德持有公司43,093,236股股份，占公司
总股本的10.77%。尹兵与吉祥嘉德合计持有公司65,783,208股股份，占公司总股
本的16.44%，尹兵为公司的实际控制人。
的补充更正公告》，吴玉华、陈晓琦以其控制的安吉众虹协议受让公司20,018,700
股股份，并通过二级市场分别增持200万股，合计400万股，吴玉华、陈晓琦以其
控制的宿迁众晟认购10,000万股非公开增发股票，拟成为公司实际控制人。
  截至2021年6月23日，吴玉华、陈晓琦已经完成了协议受让股权、二级市场
增持，直接和间接控制公司股权2401,8700股，占公司总股本的6.0047%。
情况下，以超过90%以上的赞成率审议通过了本次非公开增发方案。目前，尚需
证监会审核。
  吴玉华、陈晓琦控制的宿迁众晟在认购本次非公开发行股票后，按照本次非
公开发行股份数量上限100,000,000股测算，二人将直接及间接控制公司24.8037%
的股权，拟成为公司的实际控制人，公司控制权将发生变化。
  （二）公司完成了新一届董事会、监事会的换届工作
监事会人选。2021年6月8日，公司第八届董事会第一次会议选举了董事长，并聘
任了新一届管理层。2021年6月8日，公司第八届监事会第一次会议选举了监事会
主席。
  公司新一届董事会决心振兴公司，实现中华老字号“通化”品牌的再次辉
煌，传承与发扬国产葡萄酒文化，同时以子公司九润源电子商务有限公司为核
心大力发展以酒类为主的消费品电商业务，实现营收、利润的双增长，为东北
老工业基地的振兴作出贡献，为此制定了明确的公司战略：继续秉持葡萄酒与
消费品电商的主业，以“通化”品牌为核心，以消费类电子商务运营能力和渠
道为支撑，实现“通化”品牌在消费品领域的融合与创新，形成“品牌”、
“产品”与“渠道”有效结合，彻底实现公司经营业绩的扭转。
  （三）全力推动公司持续、稳定发展
  公司以果露酒、葡萄酒制造、研发、销售为主营业务，是商务部认定的“中
华老字号”企业。2015年，公司收购了吴玉华女士、陈晓琦先生创立的九润源
公司经营业绩受到冲击，营业收入下降37.70%。
中小股东利益，吴玉华女士、陈晓琦先生通过协议受让公司实际控制人部分股
权、二级市场增持、拟认购公司定增的方式，拟成为公司实际控制人。目前，
吴玉华女士、陈晓琦先生已经完成了协议受让、二级市场增持工作。
  在公司、吴玉华女士、陈晓琦先生以及公司实际控制人共同努力下，截至
了违规担保的风险，不存在尚未解除的违规担保事项。
  随着，国家对澳大利亚葡萄酒征收反倾销税，国内疫情逐步稳定、违规担
保相关事项的解决，2021年1-9月公司实现45,661.67万元营业收入，较2020年同
期增长9.62%,保障了公司持续稳定经营。
  综上，公司现实际控制人的股票质押均为场外质押，并没有约定平仓线和
预警线的相关内容，也并未对具体行使质权的情形进行特别约定，不会因为股
票市场的剧烈波动导致被强制平仓的情况。公司现实际控制人正在积极采取措
施，化解个人债务纠纷，避免所持股份被执行的情况发生。针对现实际控制人
的股票质押、冻结的情况，公司已经采取了多项措施避免公司控制权不稳定给
公司带来的风险，包括推动非公开增发以实现控制权变更、完成董事会换届进
一步明确了发展战略、采取多项措施全力推动公司经营持续稳定等。上述措施
有力保障了公司持续稳定经营，2021年1-9月公司实现45,661.67万元营业收入，
较2020年同期增长9.62%。
     三、中介机构意见
  发行人律师核查后认为：本次非公开发行的完成将会进一步降低发行人控制
权不稳定的风险，同时质押合同未约定平仓线且实际控制人已出具相关说明相关
质押均为场外质押、目前不存在被执行的可能，发行人业务独立、具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力；因此即使现控股股东、实际控制人质押
股份被强制平仓或强制执行，也不会影响发行人业务的持续运营及本次非公开发
行。
  保荐机构查阅了信息披露文件，股东大会决策文件；取得了吉祥嘉德相关股
票质押合同，取得了现实际控制人的说明、截至2021年11月30日的股东名册、2021
年三季度的财务报告；对公司部分董事会成员、高管进行了访谈，并实地走访了
公司主要生产经营场所；检索了裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等公开
信息查询渠道。
  经核查，我们认为：公司现实际控制人的股票质押均为场外质押，并没有
约定平仓线和预警线的相关内容，也并未对具体行使质权的情形进行特别约
定，不会因为股票市场的剧烈波动导致被强制平仓的情况。公司现实际控制人
正在积极采取措施，化解个人债务纠纷，避免所持股份被执行的情况发生。针
对现实际控制人的股票质押、冻结的情况，公司已经采取了多项措施避免公司
控制权不稳定给公司带来的风险，包括推动非公开增发以实现控制权变更、完
成董事会换届进一步明确了发展战略、采取多项措施全力推动公司经营业绩持
续稳定等。上述措施有力保障了公司持续稳定经营，2021年1-9月公司实现
     问题二
称“宿迁众晟”），宿迁众晟于2021年3月10日成立，注册资本：100万人民币。该
公司截至报告书（保荐人尽职调查报告）签署日尚未经营，未编制财务报表。特
定发行对象宿迁众晟系吴玉华、陈晓琦分别持股50%的共同控制公司。2021年3
月17日，吴玉华、陈晓琦签署了《一致行动协议》将就上市公司全部重大事项保
持一致。吴玉华、陈晓琦将通过二级市场增持及协议受让方式直接、间接持有公
司6.0047%的表决权。请申请人补充说明：（1）宿迁众晟是否持有上市公司股
份；持有多少；何时持有；（2）宿迁众晟的认购资金来源，是否存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情
形；（3）是否存在申请人直接或通过其利益相关方向宿迁众晟提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（4）宿迁众晟是否符合2020年2月14日
发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司
非公开发行股票实施细则>的决定》的相关规定；（5）请申请人及本次非公开发
行股票的认购对象遵照《证券法》的相关规定，承诺本次股票发行的前后各六个
月不再进行股票买卖并进行信息披露。
  请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
  回复：
  一、截至本回复签署日，宿迁众晟不持有公司股权
  宿迁众晟为吴玉华、陈晓琦共同出资设立，分别持有50%股权，专门用于认
购本次非公开增发的主体，成立于2021年3月10日。根据2021年11月30日的股东
名册及宿迁众晟的说明，截至本回复出具日，宿迁众晟不持有公司股权。
  二、宿迁众晟认购资金来源合法，公司不存在直接或通过其利益相关方向宿
迁众晟提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
  根据吴玉华、陈晓琦、宿迁众晟出具的说明：宿迁众晟为吴玉华女士、陈晓
琦先生共同出资设立，分别持有50%股权，专门用于认购本次非公开增发的主体。
宿迁众晟的认购资金全部来源于吴玉华、陈晓琦的资金投入。吴玉华、陈晓琦的
资金全部来源于其个人积累和目前所控制企业。
  同时，吴玉华、陈晓琦、宿迁众晟承诺本次认购资金来源符合相关法律法规
以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在对外募集、代持和
结构化安排的情形，除吴玉华、陈晓琦及其目前控制的企业外，不存在以未经许
可或未披露的方式、交易直接或间接来源于上市公司及其他关联方的情况，不存
在公司及控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
  通葡股份出具了《关于非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与
认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺函》，承诺：“本公司不存在向本次发
行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过
利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形，亦不存在以代持、信托持
股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形，不存在违反
《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》第二十九条、《证券发行与
承销管理办法》第十七条等有关法律、法规及规范性文件规定的情形。”
次非公开增发在内的权益变动的资金来源进行了披露“本次权益变动的资金均来
源于自有资金或合法自筹的资金，资金来源合法，不存在对外募集、代持和结构
化安排的情形，除吴玉华、陈晓琦及其目前控制的企业外，不存在以未经许可或
未披露的方式、交易直接或间接来源于上市公司及其他关联方的情况。”
  综上，宿迁众晟认购资金来源合法，不存在对外募集、代持、结构化安排的
情形，除吴玉华、陈晓琦及其目前控制的企业外，不存在以未经许可或未披露的
方式、交易直接或间接来源于上市公司及其他关联方的情况，不存在公司及控股
股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向公司提供财务资助、补偿、承诺收
益或其他协议安排的情形。
  三、宿迁众晟符合2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理
办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的相关
规定
  根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年2月修订）第三十七条：“非公
开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规
定的条件；（二）发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应
当遵守国家的相关规定。”
  根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年2月修订）第七条：“上
市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日
可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者
发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公
司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份
取得上市公司实际控制权的投资者；
               （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
  根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年2月修订）第八条：“发
行对象属于本细则第七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核
准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认
购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。董事会决议确定部分发行对象的，
该部分发行对象不得参与竞价，但应当接受竞价结果；并应当明确在没有通过竞
价方式产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、认购数量及价格确定原则。”
  特定投资者宿迁众晟符合上述规定要求，具体说明如下：
  根据通葡股份分别于2021年3月18日召开的第七届董事会第三十一次会议以
及于2021年9月27日召开的2021年第三次临时股东大会，确定本次发行为面向特
定对象的非公开发行，发行对象仅有一名，即宿迁众晟，符合《上市公司证券发
行管理办法》（2020年2月修订）第三十七条的规定；
  根据《通化葡萄酒股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》以及公司于
人拟发生变更的提示性公告的补充更正公告》，吴玉华、陈晓琦将在本次发行完
成之后成为公司的实际控制人。根据宿迁众晟的工商档案、企业公示系统查询，
该公司由吴玉华、陈晓琦分别持股50%。
  宿迁众晟已签署《股份锁定及限售期承诺函》，承诺如下：
  “1、本公司认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得
转让；
增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排；
从其规定；限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按照《公司法》等相关
法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。”
  宿迁众晟符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年2月修订）第
七条第一款第二项的规定。
  综上，宿迁众晟符合2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管
理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的相
关规定。
  四、宿迁众晟承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖并进行
了信息披露
  《证券法》第四十四条规定：上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证
券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人
员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应
当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以
上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
  本次非公开发行董事会阶段确定的认购对象宿迁众晟已出具《关于不进行短
线交易的承诺函》并进行了信息披露，承诺如下：
  “1、本公司将严格遵守《中华人民共和国证券法》关于买卖上市公司股票
的相关规定，自本次发行前六个月至本次发行完成后六个月内，不通过任何方式
（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《中华人民共和国
证券法》第四十四条规定买卖通葡股份股票的行为；
得收益归通葡股份所有，并愿意承担相应的法律责任；
符合中国证监会规定条件的媒体上进行信息披露；
陈述或重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。”
  综上，本次发行董事会阶段确定的认购对象宿迁众晟已遵照《证券法》的相
关规定，就本次发行前后各六个月不违反《证券法》规定买卖公司股票作出承诺。
  五、中介机构的意见
  发行人律师核查后认为：根据发行人、宿迁众晟、吴玉华、陈晓琦等相关方
出具的承诺和说明，宿迁众晟的认购资金将来源于其股东吴玉华、陈晓琦向其合
法投入的增资资金/或借款资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间
接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；宿迁众晟参与认购本次非公
开发行的股票不存在发行人直接或通过其利益相关方向上述特定投资者提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次发行董事会阶段确定的认
购对象宿迁众晟符合2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办
法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的相关规
定；宿迁众晟已遵照《证券法》的相关规定，就本次发行前后各六个月不违反《证
券法》规定买卖发行人股票作出承诺。
  保荐机构查阅了宿迁众晟工商登记材料、公司相关信息披露文件及决策文件；
取得了公司、吴玉华、陈晓琦、宿迁众晟相关说明或承诺；学习了《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律
法规；检索了国家企业信用信息公示系统等公开信息查询渠道。
  经核查，我们认为：截至本回复出具日宿迁众晟不持有公司股票，宿迁众晟
认购资金来源合法，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形，除吴玉华、陈
晓琦及其目前控制的企业外，不存在以未经许可或未披露的方式、交易直接或间
接来源于上市公司及其他关联方的情况，不存在发行人及控股股东、实际控制人
直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安
排的情形。宿迁众晟符合2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管
理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的相
关规定；本次发行董事会阶段确定的认购对象宿迁众晟已遵照《证券法》的相关
规定，就本次发行前后各六个月不违反《证券法》规定买卖发行人股票作出承诺。
  问题三
的情形。现实际控制人尹兵、控股股东吉祥嘉德，拟成为公司实际控制人的吴玉
华、陈晓琦采取了积极措施解除违规担保。若解除违规担保的进展不如预期，本
次非公开发行股票存在不能实施的风险。请申请人补充说明：（1）申请人是否
按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，及时履行信息披露义
务，严格控制担保风险；（2）对于前述担保事项对方是否提供反担保；（3）申
请人是否披露原因并向投资者揭示风险；（4）董事会或股东大会审议时关联董
事或股东是否按照相关法律规定回避表决；（5）对外担保总额或单项担保的数
额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额；（6）独立董事是否按照规
定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见；（7）担保对申
请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。
  请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
  回复：
  报告期内，公司向子公司九润源提供担保，相关担保履行了决策程序和信息
披露义务。除对九润源的担保外，公司自查发现存在对实际控制人尹兵相关债务
的违规担保情况。在自查发现相关违规担保后，公司积极督促实际控制人采取措
施消除相关违规担保。2021年8月31日，公司披露了《关于违规担保等事项解除
进展公告》（公告编号：临2021—077）在公司、吴玉华、陈晓琦及公司现实际
控制人的共同努力下，采取了包括偿还款项、达成和解、终审判决及存放足额款
项承担责任等方式解除了违规担保的重大不利影响，截至2021年8月31日公司不
存在违规担保尚未解除的情况。
  一、申请人是否按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，
及时履行信息披露义务，严格控制担保风险
    （1）违规担保情况
    报告期内，公司存在对实际控制人的相关债务进行违规担保的情况，相关违
规担保没有履行相关决策程序和信息披露。公司自查发现截至2020年末，公司违
规担保等情况具体如下：
            截至2020年末的
序                                           解决情
    涉及的对方    违规担保金额              解决方式
号                                            况
              （万元）
                                              截至
                        相关股东支付了部分款项；吴玉华女
                                              月31
                                            日，公
                        了足额款项，用于承担公司可能损失
                                            司不存
                         吴玉华女士、陈晓琦先生承诺：未
                                            在尚未
                        来，公司如因上述“违规担保等损害公
                                            解除的
                        司利益事项”，在充分考虑前述解除违
     合计       32,400                        违规担
                        规担保、承担损失的措施外给公司造
                                              保。
                        成损失的，吴玉华、陈晓琦承诺由其
                             承担相关损失。
    后经过公司自查发现了上述违规担保情况，并按要求进行了信息披露。在自
查发现相关违规担保后，公司积极督促实际控制人采取措施消除相关违规担保，
并进行了信息披露。
编号：临2021—077）在公司、吴玉华、陈晓琦及公司现实际控制人的共同努力
下，采取了包括偿还款项、达成和解、终审判决及存放足额款项承担责任等方式
解除了违规担保的重大不利影响，截至2021年8月31日公司不存在违规担保尚未
解除的情况，具体情况如下：
    A、通葡股份向与义源铜业的担保以及解除情况
    公司2018年曾经违规向吉祥嘉德对宜兴义源铜业有限公司（以下简称：义源
铜业）、魏爱民（义源铜业实际控制人）5,000万元债务提供担保。后义源铜业、
魏爱民将部分债权转让给了王治国。截至2021年3月，吉祥嘉德上述债务尚有
民、王治国签署《还款协议》，确认截至协议签署时相关方对义源铜业、魏爱民、
王治国担保、还款责任一共1,300万元，将分两次在2021年3月31日前支付给义源
铜业、魏爱民、王治国1300万元，截至2021年3月末，吴玉华、陈晓琦及相关方
已经分两次向义源铜业、魏爱民、王治国支付了1,300万元，公司对义源铜业、魏
爱民、王治国还款、担保责任解除。
  根据《证券期货法律适用意见第5号》第四条规定：“担保责任解除主要指
上市公司及其附属公司违规担保状态的停止、担保责任的消灭，或者上市公司及
其附属公司已经采取有效措施消除了违规担保对上市公司及股东带来的重大风
险隐患等。递交非公开发行股票申请文件前，保荐机构和公司律师经核查存在下
列情形之一的，可以出具意见认定违规担保已经解除或其对上市公司的风险隐患
已经消除：…（四）由于债务人已经全额偿还债务，或债权人未依法要求上市公
司及其附属公司承担责任等原因，导致担保责任已经解除；（五）因其他事由导
致担保事项不再继续对上市公司及其社会公众股东利益产生重大不利影响。”
  截至2021年3月31日，在相关方向义源铜业支付了1,300万元后，吉祥嘉德对
义源铜业的债务已实现全额偿还，因此通葡股份对义源铜业、魏爱民、王治国的
担保责任也相应解除。
  B、通葡股份向大东工贸的担保以及解除情况
  大东工贸称：公司实际控制人对江苏大东工贸有限公司（以下简称“大东工
贸”）负有8,500万元还款义务，2018年12月27日实际控制人向其出具了两张由公
司开具的票面金额分别为5,000万元《商业承兑汇票》（承兑日期为2019年12月26
日），2020年3月27日大东工贸取得两张票面金额分别为5,000万元《商业承兑汇
票》（承兑日期为2020年4月26日）替换《商业承兑汇票》（承兑日期为2019年
汇票》（承兑日期为2020年5月30日）替换《商业承兑汇票》（承兑日期为2020
年4月26日）。
  大东工贸在《商业承兑汇票》（2020年5月30日到期）到期后，向吉林省通
化市中级人民法院提起诉讼（（2020）吉05民初93号应诉通知书），要求公司向
其支付票据款1亿元及利息34.58万元。
  经核查，公司与大东工贸之间不存在业务往来和资金往来。
                                    （2020）
吉05民初93号《民事判决书》判决内容如下：原被告间没有真实的交易和债权关
系，其依据票据权利要求被告支付票据款人民币1亿元及利息的请求不能支持。
依照《中华人民共和国票据法》第十条、《中华人民共和国公司法》第十六条第
二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，驳回原告江苏大东工
贸有限公司的诉讼请求。
吉民终194号《民事判决书》判决内容如下：公司与大东工贸均是商事主体，在
资金融通交易中应理性审慎，在行为人越权或无权提供担保时，相对人应尽合理
审查义务。通葡公司与大东工贸之间未形成担保关系，一审亦不存在违反法定程
序的情形。大东工贸的上诉理由，缺乏法律依据，本院不予支持。本院依照《中
华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定判决如下：驳回上诉，
维持原判。
  综上，根据通化中院、吉林省高院的判决公司对大东工贸没有形成担保关系，
且没有真实的交易和债权关系。
兵、吉祥大酒店有限公司及通葡股份，要求公司就实际控制人前述对大东工贸的
付款责任（即通化市中级人民法院提起诉讼（（2020）吉05民初93号应诉通知书）
的同一事项）承担担保责任。上述起诉属于重复起诉。
  根据吉林省高院2021年6月对该事项做出的终审判决公司对大东工贸没有形
成担保关系。公司已经将吉林省高院的终审判决书提供给了南京中院。我们认为
由于吉林省高院已经认定公司对大东工贸没有形成担保关系，大东工贸在南京中
院的重复起诉不会影响公司对大东工贸违规担保责任的解除。
  因此，公司对大东工贸不存在担保、还款责任。
  C、通葡股份向江苏翰迅的担保以及解除情况
  a、涉及原始债权情况
年、2018年分别向江苏翰迅借款1亿元，上述款项并没有进入公司账户。江苏翰
迅将上述款项汇入第三方账户，款项为公司实际控制人所使用。
（落款日期为2019年11月13日）称：将对公司债权转让给南京华讯方舟通信设备
有限公司。
（落款日期为2020年3月3日）称：解除与南京华讯方舟通信设备有限公司的债权
转让协议并撤回向公司发出的债权转让通知书。
的《关于撤销债权转让通知书的联合告知函》（落款日期为2020年4月9日，江苏
翰迅、南京华讯均盖章）。上述《关于撤销债权转让通知书的联合告知函》内容
为：江苏翰迅、南京华讯方舟通信设备有限公司协商后，决定解除《债权转让通
知书》。同时，华讯方舟股份有限公司（南京华讯的母公司，以下简称“*st华讯”）
在其信息披露中也确认了上述债权转让、撤销的过程，其并不持有对公司的债权。
  故纠纷债权涉及债权人为江苏翰迅，而非南京华讯。
  b、与江苏翰迅的纠纷
  ①江苏翰迅原有债权存在瑕疵，没有抵押物，原相关各方偿债能力弱
江苏翰迅的款项，相关款项为实际控制人所用，因此江苏翰迅要求公司偿还借款，
该主张在事实上和法律上均存在重大瑕疵。
并按照要求对外进行了信息披露。公司（母公司）近年来营业收入均低于1亿元、
持续亏损，可变现资产较少（部分可变现的房产被司法查封），实际偿付能力较
弱。
  同时，公司实际控制人持有公司的股权均处于被其他债权人质押或查封的状
态，自身偿付能力弱。
     ②公司、公司实际控制人、吴玉华、陈晓琦等与江苏翰迅和解及执行情况
  由于原有债权存在瑕疵，没有抵押物，原相关各方偿债能力弱，对于公司原
有纠纷，江苏翰迅能否通过诉讼获得胜诉，且获得足额清偿具有较大不确定性。
护公司及股东利益，引入拟成为公司实际控制人的吴玉华、陈晓琦共同解决相关
历史遗留问题。
相关方、实际控制人、高杰达成和解，确认公司不是相关借款的用款人，实际控
制人是相关借款的实际用款人。和解的生效条件为吴玉华、陈晓琦控制的相关主
体、实际控制人给与一定的履约保障措施，和解生效，公司违规担保责任全部解
除，不再对江苏翰迅相关借款承担担保、还款责任。在上述达成的和解中，公司
不需要承担任何义务。除公司实际控制人在达成和解前已经归还的款项外，2021
年3月末，由吴玉华、陈晓琦控制的相关主体向江苏翰迅指定银行账户偿还了
房产抵押给江苏翰迅作为还款保障，和解生效条件满足，公司对江苏翰迅相关借
款的还款、担保责任已经全部解除。
                                  （（2020）
苏01民初588号之二），法院准许原告江苏翰迅撤诉。
  上述和解是各方真实意思的表示，合法有效。江苏翰迅并没有放弃债权、怠
于清偿债务，而是在原《借款协议》存在瑕疵的情况下，为了维护自身利益，与
相关方达成的和解没有损害自身的合法权益，更不会损害其他方的合法权益。
  综上所述，公司对江苏瀚迅的违规担保已经解除。
  c、南京华讯相关诉讼
债权人代位权诉讼，案号2021吉05民初76号，南京华讯基于其对江苏翰迅的债权，
要求公司作为次债务人向其履行代位清偿义务，支付其5,000万元。
案号（2021）苏13民初448号，要求撤销江苏翰迅放弃对公司债权的行为，公司
作为第三人。
苏翰迅、南京华讯联合盖章发出了《关于撤销债权转让通知书的联合告知函》撤
销了前述债权转让。因此，上述纠纷涉及的款项，债权人为江苏翰迅，而不是南
京华讯，公司、实际控制人及第一大股东均与南京华讯不存在借款关系。
  同时，*st华讯公告称江苏翰迅存在欠其款项的情况，同时明确公司不存在欠
其款项的情况。
  江苏翰迅作为独立法人主体与公司及相关方达成和解，是出于自身实际利益
考虑，有效地保护了其利益。江苏翰迅并不存在怠于追讨债权或恶意放弃债权的
行为，各方达成的和解没有损害江苏翰迅的合法权益，更不会损害南京华讯的合
法权益。南京华讯目前起诉公司和江苏翰迅的两个诉讼，公司将积极应诉，并同
时认为南京华讯得到法院支持的概率极低。
  D、通葡股份向南通泓谦的担保以及解除情况
司实际控制人向南通泓谦企业策划咨询有限公司（以下简称“南通泓谦”）提供
了7,000万元公司的商业承兑汇票，用于个人债务担保。前期实际控制人累计已经
归还了5,700万，截至2021年4月28日，尚有1,300万元没有归还。
  经核查，公司与南通泓谦没有任何商业往来、资金往来，上述资金没有进入
上市公司账户。
提出了仲裁申请，要求公司偿还本息1.047亿元。2021年9月末，其通过北京市第
三中级人民法院申请冻结了公司直接持有的九润源277.64万出资份额。
  为了保护公司利益，彻底消除公司未来发展和振兴的障碍，公司董事会、吴
玉华女士、陈晓琦先生已经采取以下措施：
  a、2021年7月，公司向上海国际经济贸易仲裁委员会提交了仲裁申请书，申
请对与南通泓谦的相关纠纷提出仲裁申请，拟通过仲裁解除公司相关责任或确定
相关方应支付的金额，如最终需要支付相应金额，吴玉华女士、陈晓琦先生承诺
将支付相应款项；
  b、截至目前，吴玉华女士、陈晓琦先生及其相关方以其对上市公司6,421.14
万元应收款项，通过银行转账汇入上市公司指定账户中4,050.00万元，合计1.047
亿元（与南通泓谦申请仲裁的金额相同），用于承担上市公司针对前述违规担保
可能造成的损失；同时吴玉华女士、陈晓琦先生承诺如果公司最终承担相关损失，
上述资金用于保障公司利益不受损失；
  c、在仲裁机关裁决之前，吴玉华女士、陈晓琦先生同意由其或其指定的第
三方出面积极推动与南通泓谦谈判，积极促成和解。
  公司已分别于2021年7月13日和7月22日披露了《通化葡萄酒股份有限公司涉
及仲裁公告》（公告编号：临2021-071）、《通化葡萄酒股份有限公司涉及仲裁
公告》（公告编号：临2021-073），履行了信息披露义务。
  截至本回复签署日，上述仲裁案件仍处于受理阶段，尚未开庭。
  综上所述，基于公司及相关方为上述违规担保事项及相关纠纷采取的补救和
解决措施以及吴玉华、陈晓琦就违规担保事项出具的相关承诺，并结合相关案件
代理律师的专业分析，根据《证券期货法律适用意见第5号》第四条的相关规定，
公司的上述违规担保事项或者涉及的纠纷不属于上市公司违规对外提供担保且
尚未解除的情形，不会给公司及股东带来重大风险隐患。公司已就违规担保隐患
采取了相应的整改措施，以避免违规担保事项的再次发生。
  （2）整改措施
  A、自查自纠、信息披露
  公司自查发现前述违规担保事项后，高度重视，立即对外进行了相关信息披
露。同时，公司2020年8月5日下发了《关于规范公司印章管理的通知》进一步强
调了相关印鉴管理制度，要求相关人员高度重视、严格执行，并对印鉴管理人员
进行内控制度培训，让其认识到印鉴使用与管理的重要性以及对公司的影响；严
格按照公司设计的制度流程使用与管理印鉴。
  B、重新制章
并在通化市公安局进行了备案。公司通知了全体员工印章更换事宜，并在金融机
构陆续变更了预留印鉴。
  C、更换部分董事、监事与管理层
理及财务总监。
 第七届董事会对应人员（本次变更前）         第八届董事会对应人员
           尹红（董事长）               王军（董事长）
           尹兵                    常斌
   董事                     董事
           何文中                   何为民
           何为民                   唐心宏
           孟庆凯                   杨强
  独立董事     陈守东            独立董事   程岩
           孙立荣                   魏良淑
           李长太                   罗克
   监事                     监事
           王荣杰                   高成龙
  职工监事     傅德武            职工监事   傅德武
   总经理     何为民            总经理    常斌
           孟祥春                   孟祥春
  副总经理     田雷             副总经理   田雷
           国凤华                   国凤华
  财务总监      孟祥春          财务总监    贾旭
  董事会秘书     洪恩杰          董事会秘书   洪恩杰
  D、完善内部控制
 公司重新梳理了相关内部控制制度，包括《对外担保管理制度》、《公司
印章管理制度》、《资金管理制度》、《货币资金管理制度》等，加强了相关
授权管理以及完善了问责条款，管理层组织相关人员对前述制度进行了学习，
要求大家务必严格按照既有制度行事、凡事需要履行规定的审批流程。
  E、第三方中介机构培训
 证券服务中介机构（保荐机构、律师和会计师）为公司现任董事、监事、
高级管理人员、证券部人员以及实际控制人（拟成为）进行了专项培训，主要
培训内容包括信息披露以及公司治理、内部控制、董监高和实际控制人责任等
方面。
 自上述整改措施完成后，公司印鉴的使用与管理制度有效履行，相关内部
控制没有发现新的违规事项。
  （3）相关承诺
 拟成为公司实际控制人的吴玉华女士、陈晓琦先生承诺：未来，公司如因
上述“违规担保等损害公司利益事项”，在充分考虑前述解除违规担保、承担
损失的措施外给公司造成损失的，吴玉华、陈晓琦承诺由其承担相关损失。
 公司实际控制人尹兵先生承诺：除已披露的上述情形外，其或其控制的企
业不存在其他损害公司的行为，如果存在其他损害公司利益的行为本人承担相
关损失。
  （4）中介机构的专项意见
股份有限公司违规担保解除情况的专项报告》认为：我们将违规担保解除情况
表所载信息与贵公司披露违规担保解除公告所依据的相关资料进行了核对，没
有发现在重大方面存在不一致的情况；我们认为公司对义源铜业等、大东工
贸、江苏瀚迅及南通泓谦的相关担保、还款责任已经解除。
公司违规担保相关事项之法律意见书》认为：基于通葡股份及相关方为上述违
规担保事项及相关纠纷采取的补救和解决措施以及吴玉华、陈晓琦就违规担保
事项出具的相关承诺，并结合相关案件代理律师的专业分析，律师认为，根据
《证券期货法律适用意见第5号》第四条的相关规定，通葡股份的上述违规担保
事项或者涉及的纠纷不属于上市公司违规对外提供担保且尚未解除的情形，不
会给通葡股份及其股东带来重大风险隐患。通葡股份已就违规担保隐患采取了
相应的整改措施，以避免违规担保事项的再次发生。
    综上，截至本回复出具日，公司不存在违规担保尚未解除的情况。
    （1）公司对子公司担保的具体内容
序                        主债务
      公告时间         担保人                 担保内容              担保期限
号                         人
                               公司拟为下属全资子公司北京九润源提供
                                                         自第二次
                               对外担保，担保总额合计 1.5 亿元（含已
                                                         临时股东
                               担保尚未到期的额度 2,500 万元），主要
                   通葡股                                   大会审议
                    份                                    通过之日
                               立银行承兑汇票、国内信用证、开立保
                                                         起三年内
                               函、申办票据贴现、国内保理及贸易融资
                                                          有效
                               业务等，本次担保方式为连带责任保证。
                                                         从董事会
                               控股子公司北京九润源电子商务有限公司
                                                         通过之日
                   通葡股         向宁波银行股份有限公司北京分行申请授
                    份          信额度 2, 500 万元人民币，公司对此提供
                                                         年 6 月
                                      连带责任保证。
                                                         从董事会
                               控股子公司北京九润源电子商务有限公司
                                                         通过之日
                   通葡股         向宁波银行股份有限公司北京分行申请授
                    份          信额度 2, 500 万元人民币，公司对此提供
                                                         年 7 月 8
                                      连带责任保证。
                                                          日止
                               控股子公司北京九润源电子商务有限公司        从董事会
                   通葡股
                    份
                               信额度 2,000 万元人民币，公司对此提供    起至 2019
 序                      主债务
       公告时间      担保人                  担保内容                 担保期限
 号                        人
                                    连带责任保证。                年 10 月
     （2）公司对子公司担保履行的程序及信息披露
      初始担保
 序
      金额（万      董事会审议程序            股东大会审议            公告情况
 号
      元）
               召开第七届董事会第三十    召开 2021 年第二次临时股
                                                已于 2021.5.22 公告，
               五次会议，审议《关于为    东大会，审议《关于为全
               全资子公司提供担保的议     资子公司提供担保的议
                                                       告
                   案》                案》
               召开第七届董事会第二十
               六次会议，审议《关于为                      已于 2020.6.24 公告，
               公司控股子公司提供授信                       编号为临 2020-023
                 担保的议案》
               召开第七届董事会第十六
               次会议，审议《关于为公                      已于 2019.7.9 公告，编
               司控股子公司提供授信担                        号为临 2019-23
                  保的议案》
               召开第七届董事会第十次
               会议，审议《关于为公司                      已于 2018.10.26 公告，
               控股子公司提供授信担保                       编号为临 2018-049
                  的议案》
     二、对于前述担保事项对方是否提供反担保
     报告期内，相关违规担保事项的相对方未提供反担保，但目前公司及尹兵、
吴玉华、陈晓琦正在积极采取措施以解决相关违规担保事项，避免实际损害上市
公司利益。截至2021年8月31日公司不存在违规担保尚未解除的情况。
     截至本回复签署日，报告期内公司对子公司九润源的担保均按照相关规定履
行了审批程序和信息披露义务，不存在违约的情况，相关债务均按期偿还。
保时，相关少数股东没有提供反担保，相关对外担保涉及的债务已经全部清偿，
担保义务结束，没有给公司造成损失。
九润源提供的担保授权总额为1.5亿元，担保余额为7,000万元，相关担保正常履
行，不涉及反担保事项。
     三、申请人是否披露原因并向投资者揭示风险
     针对报告期内的违规担保情况，公司在担保发生的时候未披露相关情况。随
着公司自查发现相关情况后及时进行了披露，详细情况参见本题回复“一”的内
容。
及涉及相关的纠纷、仲裁进行了风险揭示。
     针对报告期内公司对子公司的担保情况，公司已按照相关法律法规的要求履
行信息披露义务，披露对外担保原因，具体情况如下：
      初始担保金
序号                公告编号                    公告内容
      额（万元）
                               公司已于 2021 年 5 月 22 日在指定媒体披露公
                               告，披露本次担保情况概述、被担保人九润源
                               的基本情况、公司为其提供担保的原因及相关
                                         审议程序的履行
                               公司已于 2020 年 6 月 24 日在指定媒体披露公
                               告，披露本次担保情况概述、被担保人九润源
                               的基本情况、公司为其提供担保的原因及相关
                                         审议程序的履行
                               公司已于 2019 年 7 月 9 日在指定媒体披露公
                               告，披露本次担保情况概述、被担保人九润源
                               的基本情况、公司为其提供担保的原因及相关
                                        审议程序的履行
      初始担保金
序号                公告编号                    公告内容
      额（万元）
                               公司已于 2018 年 10 月 26 日在指定媒体披露公
                               告，披露本次担保情况概述、被担保人九润源
                               的基本情况、公司为其提供担保的原因及相关
                                         审议程序的履行
     公司已经充分披露了对子公司的担保事项，上述担保事项不会对公司的财务
状况、盈利能力及持续经营构成重大不利影响。
     四、董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避
表决
     针对报告期内的违规担保情况，公司在担保发生的时候未履行相关程序，未
通过董事会或股东大会审议。随着公司自查发现相关情况后及时进行了披露和整
改，详细情况参见本题回复“一”的内容。
分别于2021年5月21日、2020年6月24日、2019年7月9日、2018年10月25日召开董
事会，审议对子公司北京九润源提供担保的事项。审议时均不存在需要相关关联
董事回避的情形。2021年4月末，九润源成为公司的全资子公司。
     报告期内，发行人仅于2021年6月8日召开2021年第二次临时股东大会审议通
过对子公司北京九润源提供担保的事项，不存在需要关联股东回避的情形。
     五、对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程
规定的限额
     根据《上海证券交易所股票上市规则》《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2017年修订）及《公司章程》，上市
公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五
十。
     （1）违规担保
   针对报告期内的违规担保情况，截至2020年末尚未解除的担保额度为3.24亿
元，占2020年末合并报表净资产的48.09%。
   随着公司自查发现相关情况后及时进行了披露和整改，截至2021年8月31日
公司已经不存在尚未解除的违规担保情况，详细情况参见本题回复“一”的内容。
     （2）对子公司担保
万元、2,500万元、7,000万元，占公司净资产比例分别为2.56%、3.40%、3.71%、
会审议标准，已经按照规定经2021年第二次临时股东大会审议通过。其余对子公
司的担保比例较低，履行了董事会审议程序并进行了信息披露。
     六、独立董事已经按照规定在年度报告中对九润源担保事项进行专项说明
并发表独立意见
   报告期内公司存在违规担保情况，由于发生时候并未履行董事会或股东大会
决议，故独立董事并未针对其出具专项意见。
   公司独立董事在2018年年度报告、2019年年度报告、2020年年度报告中均对
公司对外担保事项进行了专项说明并发表了独立意见，具体情况如下：
年度     披露日期        专项说明             独立董事意见
                  《通化葡萄酒股份   1.报告期内公司没有发生为控股 50%以下的子
                  有限公司独立董事        公司提供债务担保的情况。
                  对公司对外担保情   2.报告期内，公司对控股子公司北京九润源电
年度     月 13 日
                  况的专项说明及独   子商务有限公司的授信额度进行担保，担保额
                   立意见》             度 2,000 万元。
年度     披露日期        专项说明              独立董事意见
                             券法》等法律、法规及《公司章程》关于对外
                             担保的有关规定，有效地控制了对外担保风
                             险。公司不存在为公司股东、实际控制人及其
                             关联方提供担保的情况，不存在直接或间接为
                             资产负债率超过 70%的法人提供担保。公司不
                             存在违规对外担保情况，不存在逾期担保情
                                       况。
                             本人认为通化葡萄酒股份有限公司累计和当期
                             对外担保执行《关于规范上市公司与关联方资
                             金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
                                   规定的情况符合要求。
                                  公司提供债务担保的情况。
                             子商务有限公司的授信额度进行担保，担保额
                                    度 2,500 万元。
                  《通化葡萄酒股份   券法》等法律、法规及《公司章程》关于对外
                  有限公司独立董事   担保的有关规定，有效地控制了对外担保风
                  对公司对外担保情   险。公司不存在为公司股东、实际控制人及其
年度     月 29 日
                  况的专项说明及独   关联方提供担保的情况，不存在直接或间接为
                   立意见》      资产负债率超过 70%的法人提供担保。公司不
                             存在违规对外担保情况，不存在逾期担保情
                                       况。
                             本人认为通化葡萄酒股份有限公司累计和当期
                             对外担保执行《关于规范上市公司与关联方资
                             金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
                                   规定的情况符合要求。
                                  公司提供债务担保的情况。
                  《通化葡萄酒股份   子商务有限公司的授信额度进行担保，担保额
                  有限公司独立董事          度 2,500 万元。
                  对公司对外担保情   3.2020 年度，公司严格遵守《公司法》、《证
年度     月 30 日
                  况的专项说明及独   券法》等法律、法规及《公司章程》关于对外
                   立意见》      担保的有关规定，有效地控制了对外担保风
                             险。公司不存在为公司股东、实际控制人及其
                             关联方提供担保的情况，不存在直接或间接为
                             资产负债率超过 70%的法人提供担保。公司不
 年度      披露日期   专项说明             独立董事意见
                        存在违规对外担保情况，不存在逾期担保情
                                   况。
                        本人认为通化葡萄酒股份有限公司当期对外担
                        保执行《关于规范上市公司与关联方资金往来
                        及上市公司对外担保若干问题的通知》规定的
                                情况符合要求。
   七、担保对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响
   报告期内，公司存在违规担保情况，自相关事项自查披露以来，公司的整体
生产经营受到了一定影响。为了解决违规担保，公司及相关方采取了一系列的补
救和解决措施，截至2021年8月31日公司已经不存在尚未解除的违规担保情形。
随着违规担保的解除，管理层换届、加大力度开展经营，公司逐步恢复了正常的
生产经营，2021年1-9月的营业收入相较于自查发现违规担保的2020年同期增长
   报告期内，九润源为公司子公司，是公司营业收入和利润的重要来源。公司
对九润源提供担保均已经履行了决策程序和信息披露义务，对保持公司生产经营
的持续稳定和不断发展具有重要作用，有利于公司盈利能力的增长。截至本回复
签署日，九润源已经成为公司全资子公司，相关担保涉及债务均按期清偿，截至
年1-9月实现营业收入42,870.87万元，实现净利润1,051.90万元，公司不存在履行
担保责任的风险。
   八、中介机构意见
   发行人律师经核查认为：发行人报告期内对子公司担保均按照法律法规履行
了相关程序；但报告期内发行人存在对控股股东、实际控制人的违规担保，基于
发行人及相关方为违规担保事项及相关纠纷采取的补救和解决措施以及吴玉华、
陈晓琦、尹兵就违规担保事项出具的相关承诺，并结合相关案件代理律师的专业
分析，根据《证券期货法律适用意见第5号》第四条的相关规定，通葡股份的上
述违规担保事项或者涉及的纠纷不属于上市公司违规对外提供担保且尚未解除
的情形，不会给通葡股份及其股东带来重大风险隐患。通葡股份已就违规担保隐
患采取了相应的整改措施，以避免违规担保事项的再次发生。
  保荐机构查阅了相关信息披露文件、决策文件、独立董事意见、法院文书、
审计报告；取得了公司的相关说明，吴玉华、陈晓琦、尹兵的相关承诺、会计师、
律师出具的专项意见；审阅了公司《章程》及《对外担保管理制度》、《公司印
章管理制度》、《资金管理制度》、《货币资金管理制度》等内部制度；对董事、
监事和管理层进行了培训；检索了裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、证
监会和上海证券交易所等公开信息查询渠道。
  经核查，我们认为：公司对子公司九润源的担保履行了相关信息披露义务、
决策程序、独立董事发表了意见；报告期内九润源为作为公司子公司，是公司营
业收入和利润的重要来源；对九润源提供担保有利于公司生产经营的发展；截至
本回复签署日，九润源已经成为公司全资子公司，相关担保正常履行，不存在违
约的情况；对九润源的担保符合相关法律法规的规定；
  报告期内，公司对实际控制人存在违规担保的情况，上述违规担保没有履行
决策程序，也没有及时进行信息披露，独立董事没有发表意见，相关违规担保不
符合相关法律法规的规定。在自查发现相关违规担保后，公司积极督促实际控制
人采取措施消除相关违规担保，并进行了信息披露。2021年8月31日，公司披露
了《关于违规担保等事项解除进展公告》（公告编号：临2021—077）在公司、
吴玉华、陈晓琦及公司现实际控制人的共同努力下，采取了包括偿还款项、达成
和解、终审判决及存放足额款项承担责任等方式解除了违规担保的重大不利影响，
截至2021年8月31日公司不存在违规担保尚未解除的情况。会计师、律师出具了
专项报告认为公司不存在违规担保尚未解除的情况，不会给通葡股份及其股东带
来重大风险隐患。
  基于公司及相关方为上述违规担保事项及相关纠纷采取的补救和解决措施
以及吴玉华、陈晓琦就违规担保事项出具的相关承诺，并结合相关案件代理律师
的专业分析，根据《证券期货法律适用意见第5号》第四条的相关规定，通葡股
份的上述违规担保事项或者涉及的纠纷不属于上市公司违规对外提供担保且尚
未解除的情形，不会给通葡股份及其股东带来重大风险隐患。通葡股份已就违规
担保隐患采取了相应的整改措施，以避免违规担保事项的再次发生。
  问题四
公司通化润通酒水销售有限公司、集安市通葡酒庄有限公司、仰慕世家国际酒业
（北京）有限公司存在净资产为负的情形，请申请人补充说明，根据《公司法》、
《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的相关规定，在公
司披露2021年年度报告后，公司是否存在被强制退市的重大风险。
  请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
  回复：
  一、2020年公司被ST（其他风险警示）的原因
  公司于2020年8月22日披露了《通葡股份关于公司股票实施其他风险警示暨
公司股票停牌的提示性公告》（公告编号：临2020-38），公司被实施其他风险警
示的适用情形：
  由于公司对控股股东、实际控制人违规担保，根据《上海证券交易所股票上
市规则（2019年4月修订）》第13.4.1条规定，触发了“上市公司股票被实施其他
风险警示”的相应情形，于2020年8月25日起被实施其他风险警示，公司对此进行
了公告（临2020-38）。
海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》第13.9.1条规定，“最近一个
会计年度内部控制被出具无法表示意见或否定意见审计报告，或未按照规定披露
内部控制审计报告”将被实施其他风险警示，继续触发了“上市公司股票被实施
其他风险警示”的相应情形，继续被实施其他风险警示。
  截至2021年8月末，公司已经不存在尚未解除的违规担保情况，详细情况请
见本回复第三题之“二、违规对外担保情况”。
限公司2021年1-11月内控审计报告》（中准审字[2021]2213号），认为通化葡萄
酒股份有限公司2021年1-11月按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有
重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
  二、公司2021年报披露后，公司不存在被强制退市的风险
  目前，公司由于“最近一个会计年度内部控制被出具无法表示意见或否定意
见审计报告，或未按照规定披露内部控制审计报告”被实施了ST（其他风险警
示），没有被实施*ST（退市风险警示）。
  根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》以及《上海
证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》，强制退市情况分为交易类强制
退市、财务类强制退市、规范类强制退市、重大违法违规类强制退市，根据公司
情况，公司不存在2021年报披露后被强制退市的风险，具体情况如下：
  根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）的规定，上市公
司出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市：
  “（1）在本所仅发行A股股票的上市公司，连续120个交易日通过本所交易
系统实现的累计股票成交量低于500万股，或者连续20个交易日的每日股票收盘
价均低于人民币1元；
  （2）在本所仅发行B股股票的上市公司，连续120个交易日通过本所交易系
统实现的累计股票成交量低于100万股，或者连续20个交易日的每日股票收盘价
均低于人民币1元；
  （3）在本所既发行A股股票又发行B股股票的上市公司，其A、B股股票的成
交量或者收盘价同时触及本条第（一）项和第（二）项规定的标准；
  （4）上市公司股东数量连续20个交易日（不含公司首次公开发行股票上市
之日起20个交易日）每日均低于2000人;
  （5）上市公司连续20个交易日在本所的每日股票收盘总市值均低于人民币
  （6）本所认定的其他情形。”
  截至本反馈意见回复出具日，公司股票处于正常交易状态，未触及交易类强
制退市情形，在可预见的范围内公司2021年年报披露不会导致出现交易类强制退
市的情形。以2021年11月23日为基准日，公司股票交易情况如下：
  规则规定交易类强制退市情况                上市公司实际情况
                        以2021年11月23日为基准日，公司连续120
                        个交易日通过交易所交易系统实现的累计
连续120个交易日通过本所交易系统实
                        股票成交量均高于500万股，连续20个交易
现的累计股票成交量低于500万股，或
                        日通过交易所交易系统实现的累计股票成
者连续20个交易日的每日股票收盘价均
                        交量共计7,433.13万股，连续20个交易日的
      低于人民币1元值
                        每日股票收盘价均高于人民币1元值，连续
在本所仅发行B股股票的上市公司，连
续120个交易日通过本所交易系统实现
的累计股票成交量低于100万股，或者                不适用
连续20个交易日的每日股票收盘价均低
       于人民币1元；
上市公司股东数量连续20个交易日（不       以2021年11月23日为基准日，上市公司股
含公司首次公开发行股票上市之日起20        东数量连续20个交易日每日均高于2000
  个交易日）每日均低于2000人;                   人。
                        以2021年11月23日为基准日，上市公司连
上市公司连续20个交易日在本所的每日
                        续20个交易日每日股票收盘总市值在14亿-
股票收盘总市值均低于人民币3亿元；
       本所认定的其他情形                无相关情形
  注：上述交易数据来源于东方choice
  根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》规定，重大违法
类强制退市包括下列情形：
  “（1）上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券
市场秩序的重大违法行为，且严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形；
  （2）上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众
健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或
者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形。
  上市公司涉及前述第（1）项规定的重大违法行为，存在下列情形之一的，
由本所决定终止其股票上市：
  （1）公司首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定，
或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪生效判决；
  （2）公司发行股份购买资产并构成重组上市，申请或者披露文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十一条
作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪生效判
决；
  （3）公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，根据
中国证监会行政处罚决定认定的事实，导致连续会计年度财务类指标已实际触及
本章第三节规定的终止上市情形；
  （4）根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，公司披露的营业收入连续
两年均存在虚假记载，虚假记载的营业收入金额合计达到5亿元以上，且超过该
两年披露的年度营业收入合计金额的50%；或者公司披露的净利润连续两年均存
在虚假记载，虚假记载的净利润金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的
年度净利润合计金额的50%；或者公司披露的利润总额连续两年均存在虚假记载，
虚假记载的利润总额金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度利润总
额合计金额的50%；或者公司披露的资产负债表连续两年均存在虚假记载，资产
负债表虚假记载金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度期末净资产
合计金额的50%（计算前述合计数时，相关财务数据为负值的，则先取其绝对值
再合计计算）；
  （5）本所根据上市公司违法行为的事实、性质、情节及社会影响等因素认
定的其他严重损害证券市场秩序的情形。
  前款第（1）项、第（2）项统称欺诈发行强制退市情形，第（3）项至第（5）
项统称重大信息披露违法强制退市情形。
  上市公司涉及前述第（2）项规定的重大违法行为，存在下列情形之一的，
由本所决定终止其股票上市：
  （1）上市公司或其主要子公司被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
  （2）上市公司或其主要子公司被依法吊销主营业务生产经营许可证，或者
存在丧失继续生产经营法律资格的其他情形；
  （3）本所根据上市公司重大违法行为损害国家利益、社会公共利益的严重
程度，结合公司承担法律责任类型、对公司生产经营和上市地位的影响程度等情
形，认为公司股票应当终止上市的。”
  截至本反馈意见回复出具日，公司及主要子公司取得了市场监督管理局、税
务局、海关、自然资源局、应急管理局等相关监管部门出具的合法合规证明。公
司及主要子公司不存在被“被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销”、“被
依法吊销主营业务生产经营许可证，或者存在丧失继续生产经营法律资格的其他
情形”的情况。报告期内，公司不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严
重损害证券市场秩序的重大违法行为，不存在涉及国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、
社会公共利益，或者严重影响上市地位的情形。截至本反馈意见回复出具日，公
司不存在被有关部门立案调查的情形。报告期内，公司审计报告均为标准意见。
综上，在可预见的范围内，公司2021年年报披露后不存在因重大违法违规被强制
退市的情况。
  根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》13.4.1条的相关
规定，上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示（*ST）：
  “（1）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责
令改正但公司未在规定期限内改正，公司股票及其衍生品种自前述期限届满的下
一交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品种停牌2个月内仍未改正；
  （2）未在法定期限内披露半年度报告或者经审计的年度报告，公司股票及
其衍生品种自前述期限届满的下一交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品种
停牌2个月内仍未披露；
  （3）因半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告或年度报告的真实性、
准确性和完整性，且未在法定期限内改正，公司股票及其衍生品种自前述期限届
满的下一交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品种停牌2个月内仍未改正；
  （4）因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本所要求限期改正
但公司未在规定期限内改正，公司股票及其衍生品种自前述期限届满的下一交易
日起停牌，此后公司在股票及其衍生品种停牌2个月内仍未改正；
  （5）因公司股本总额或股权分布发生变化，导致连续20个交易日不再具备
上市条件，公司股票及其衍生品种自前述期限届满的下一交易日起停牌，此后公
司在股票及其衍生品种停牌1个月内仍未解决；
  （6）公司可能被依法强制解散；
  （7）法院依法受理公司重整、和解和破产清算申请；
  （8）本所认定的其他情形。
面存在重大缺陷，具体包括以下情形：
  （1）本所失去公司有效信息来源；
  （2）公司拒不披露应当披露的重大信息；
  （3）公司严重扰乱信息披露秩序，并造成恶劣影响；
  （4）本所认为公司存在信息披露或者规范运作重大缺陷的其他情形。”
  根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》的相关，因为上
述原因，被实施退市风险警示（*ST）的上市公司，触及以下条件，将被强制退
市：
  “（1）公司股票因第13.4.1条第一款第（一）项规定情形被实施退市风险警
示之日后2个月内，仍未披露经改正的财务会计报告；
  （2）公司股票因第13.4.1条第一款第（二）项规定情形被实施退市风险警示
之日后2个月内，仍未披露符合要求的年度报告或者半年度报告；
  （3）公司股票因第13.4.1条第一款第（三）项规定情形被实施退市风险警示
之日后2个月内，半数以上董事仍然无法保证公司所披露半年度报告或年度报告
的真实性、准确性和完整性；
  （4）公司股票因第13.4.1条第一款第（四）项规定情形被实施退市风险警示
之日后2个月内，仍未按要求完成整改；
  （5）公司股票因第13.4.1条第一款第（五）项规定情形被实施退市风险警示
之日后6个月内，仍未解决股本总额或股权分布问题；
  （6）公司股票因第13.4.1条第一款第（六）项、第（七）项规定情形被实施
退市风险警示，公司依法被吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销等强制解散条
件成就，或者法院裁定公司破产；
  （7）公司未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；
  （8）公司撤销退市风险警示申请未被本所同意。”
  截至本回复出具日，公司没出现上述情况，亦没有因为上述情况，而被实施
退市风险警示（*ST）。报告期内，公司及子公司均正常经营，不存在被依法强
制解散的情形，亦不存在公司重整、和解和破产清算申请的情形；公司的财务会
计报告不存在重大会计差错或者虚假记载的情形；均按照相关规定按期披露了定
期报告及审计报告，全体董事均对定期报告保证真实、准确和完整；公司严格按
照信息披露规则进行信息披露，不存在信息披露或者规范运作等方面的重大缺陷；
公司股本总额或股权分布亦未发生不利变化，导致出现公司连续20个交易日不再
具备上市条件的情形。公司将继续严格执行相关法律法规和会计准则，不断提升
公司整体经营业绩，在可预见的范围内，公司2021年年报披露后不会出现规范类
的退市风险警示（*ST）情形，亦不会出现规范类的强制退市。
  根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.3.2条的相关规定：上市公司出
现下列情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示：
  “（1）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿
元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元；
  （2）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一
个会计年度期末净资产为负值；
  （3）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的
审计报告；
  （4）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度经审
计的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指
标实际已触及第（1）项、第（2）项情形的；
  （5）本所认定的其他情形。
  前款第（1）项所述“净利润”以扣除非经常性损益前后孰低为准，所述“营
业收入”应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。
  公司最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为
负值的，公司应当在年度报告或者更正公告中披露营业收入扣除情况及扣除后的
营业收入金额；负责审计的会计师事务所应当就公司营业收入扣除事项是否符合
前述规定及扣除后的营业收入金额出具专项核查意见。
  公司未按本条第二款规定扣除相关收入的，本所可以要求公司扣除，并按照
扣除后营业收入金额决定是否对公司实施退市风险警示。
  公司因追溯重述或者本条第一款第四项规定情形导致相关财务指标触及本
条第一款第（1）项、第（2）项规定情形的，最近一个会计年度指最近一个已经
披露经审计财务会计报告的年度。
  上市公司股票因前述规定情形被实施退市风险警示后，公司出现下列情形之
一的，由本所决定终止其股票上市：
  （1）公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在第13.3.2条第
一款第（1）项至第（3）项规定的任一情形或财务会计报告被出具保留意见审计
报告；
  （2）公司未在法定期限内披露最近一年年度报告；
  （3）公司未在第13.3.7条规定的期限内向本所申请撤销退市风险警示；
  （4）半数以上董事无法保证公司所披露最近一年年度报告的真实性、准确
性和完整性，且未在法定期限内改正；
  （5）公司撤销退市风险警示申请未被本所同意。”
  根据上述规定，上市公司只有在上一年度被实现退市风险警示（*ST），在
下一年触及相关条件，会被强制退市。报告期内，公司没有出现实现退市风险警
示（*ST）的情况，因此不会在2021年年报披露后被实施财务类强制退市。
  公司截至2021年9月末，净资产为3.42亿元，营业收入为4.57亿元，营业收入
来源与上年一致，没有发生重大变化。同时，公司将继续严格执行相关法律法规、
会计准则的相关规定，严格履行信息披露义务，持续提高公司整体盈利能力，在
可预见的范围内2021年年披露后，公司不会出现触及财务类的退市风险警示情况
（*ST），亦不会出现财务类的强制退市。
  三、中介机构意见
  发行人律师核查后认为：公司现在被ST的主要原因在于违规担保，基于公司
及相关方为上述违规担保事项及相关纠纷采取的补救和解决措施以及吴玉华、陈
晓琦就违规担保事项出具的相关承诺，并结合相关案件代理律师的专业分析，根
据《证券期货法律适用意见第5号》第四条的相关规定，公司的上述违规担保事
项或者涉及的纠纷不属于上市公司违规对外提供担保且尚未解除的情形，不会给
公司及其股东带来重大风险隐患。公司已就违规担保隐患采取了相应的整改措施，
以避免违规担保事项的再次发生。
  截至补充法律意见书出具日，公司股票处于正常交易状态，未触及交易类强
制退市情形。在可预见的范围内公司2021年年度报报披露不会导致出现交易类强
制退市的情形；公司及主要子公司取得了市场监督管理局、税务局、海关、自然
资源局、应急管理局等相关监管部门出具的合法合规证明。公司及主要子公司不
存在被“被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销”、“被依法吊销主营业务
生产经营许可证，或者存在丧失继续生产经营法律资格的其他情形”的情况，报
告期内，公司不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩
序的重大违法行为，不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公
众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，
或者严重影响上市地位的情形，公司未触及重大违法类强制退市指标；同时，公
司没出现被实施退市风险警示的情况以及规范类强制退市的情况，亦没有因为上
述情况，而被实施退市风险警示。公司将继续严格执行相关法律法规和会计准则，
不断提升公司整体经营业绩，在可预见的范围内，公司2021年年报披露后不会出
现规范类的退市风险警示情形，亦不会出现规范类的强制退市。
  综上，发行人律师认为，根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行
管理办法》等有关法律法规的相关规定以及公司的说明，在公司披露2021年年度
报告后，公司不存在被强制退市的重大风险。
  保荐机构查阅了公司信息披露文件、定期报告、审计报告；取得了相关部门
出具的合规证明；访谈了公司总经理、财务总监，实地走访了公司主要经营场所；
学习了《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市规则》
等法律法规；检索了国家企业信用信息公示系统、证监会和上海证券交易所等公
开信息查询渠道；逐条将相关规则涉及的退市标准与公司进行一一比对。
  经核查，我们认为：公司披露2021年年度报告后，不存在被强制退市的重大
风险。
  问题五
控制人为吴玉华、陈晓琦，发行完成后吴玉华、陈晓琦将成为上市公司实际控制
人。请申请人补充说明：（1）本次非公开发行所导致的公司控制权变更，是否
是变相的“卖壳”行为；（2）是否有意规避监管政策的相关规定；（3）吴玉华、
陈晓琦认购本次非公开发行股票的目的、资金来源及履约能力；（4）实际控制
人变更对公司未来生产经营的影响；（5）吴玉华、陈晓琦及其所控制的宿迁众
晟对上市公司是否有资产或业务注入的计划或安排；（6）是否损害上市公司利
益和投资者的合法权益；（7）是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
  请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
  一、本次控制权变更不存在变相“卖壳”行为，不存在有意规避监管政策的
情况
开增发预案》，吴玉华、陈晓琦将通过协议受让、二级市场增持及认购非公开增
发的方式，取得上市公司控制权。在本次《详式权益变动报告书（修订稿）》披
露之前，吴玉华、陈晓琦及其一致行动人没有持有公司股票及任何表决权，本次
权益变动的具体方式如下：
 权益变动方式     主体                  实施情况
                    姜野、刘淑兰、王春海签订《股份转让协议》，
 协议受让股权    安吉众虹     收购吉祥大酒店、杜颖、姜野、刘淑兰、王春海
                    持有的公司5.0047%股份（即2,001.87万股），截
                    至2021年3月末，上述股权已经完成过户。
                    吴玉华、陈晓琦承诺自2021年3月23日《详式权益
 二级市场增持   吴玉华、陈晓琦   变动报告书（修订稿）》披露之日起3个月内，分
                    别在二级市场增持200万股，合计400万股（即占
                     总股本的1%）。截至2021年6月21日，吴玉华、
                     陈晓琦已经完成了增持承诺，分别增持200万股，
                     合计400万股。
                     的股票认购协议，宿迁众晟全额认购本次非公开
认购非公开增发     宿迁众晟
                     增发的股票，即10,000万股。本次非公开增发已
                     经股东大会审议通过，尚须证监会核准。
 注：安吉众虹、宿迁众晟均为吴玉华、陈晓琦分别持有50%股权的公司。
  本次控制权的变更，公司及相关信息义务披露人均及时履行了信息披露义务、
真实、准确、完整地披露的权益变动的相关内容和安排，不存在没有披露的内容
或安排；非公开增发事项已经董事会、股东大会审议通过，具体情况如下：
      信息披露时间                       披露内容
                            《股东权益暨实际控制人拟发生变更的提
                                  示性公告》
                              《详式权益变动变动报告书》
                                《简式权益变动报告书》
                            《股东权益暨实际控制人拟发生变更的补
                                  充更正公告》
                            《详式权益变动变动报告书（修订稿）》
                                   （注1）
                             《简式权益变动报告书（修订稿）》
                            《关于吴玉华、陈晓琦通过二级市场增持
                            通化葡萄酒股份有限公司股份计划的公
                                    告》
                              《非公开增发预案》（注2）
                            《关于股东股份增持计划实施完成的公
                                     告》
 注1：信息义务披露人聘请了财务顾问对权益变动进行了核查，并出具了核查意见；
 注2：公司第七届董事第三十一次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过了公司2021
年度非公开增发，关联股东进行了回避表决、独立董事发表了明确意见；
 注3：2021年3月18日至2021年3月22日期间公司股票停牌。
  综上，本次股权变动已经按照《证券法》、《收购管理办法》、《证券发行
管理办法》、《上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定履行了相关信息披
露义务，本次非公开增发已经董事会、股东大会审议通过、独立董事发表了意见、
关联股东进行了回避表决，不存在未披露的相关内容或安排，财务顾问对本次包
含非公开增发在内的权益变动的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
  本次权益变动前5年，公司不存在重大资产重组、主营业务变更的情况。同
时，吴玉华、陈晓琦将持续支持公司主营业务的发展、重振“通化”品牌，没有
变更公司主营业务的计划和安排，同时承诺不会推动《重大资产重组管理办法》
第十三条规定的相关重组事项，详情请见本题回复之“四、实际控制人变动对公
司业务的影响”。
  综上，本次控制权变更履行信息披露义务、非公开增发履行了相应的决策程
序，没有未披露的计划或安排；本次控制权变动前5年，公司没有发生重大资产
重组，也没有主营业务变更的情况；吴玉华、陈晓琦及宿迁众晟承诺不会推动《重
大资产重组管理办法》第十三条规定的相关重组事项。因此，本次控制权变更不
存在变相“卖壳”行为，不存在有意规避监管政策的情况。
  二、吴玉华、陈晓琦认购公司非公开发行股票的目的、资金来源、履约能力
 公司实际控制人尹兵先生因为事业方向转变，拟放弃对公司的控制权。同
时，公司2020年自查发现了对实际控制人的违规担保，给公司带来了不确定
性，亟需解决上述问题，以稳定公司经营。
 吴玉华女士、陈晓琦先生长期从事酒水电商事业，是公司子公司九润源的
创始人，对于经营酒水类消费品、电商销售渠道具有充分兴趣。吴玉华女士、
陈晓琦先生看好上市公司所在行业未来发展前景，认可上市公司的价值，另一
方面是结合自身在投资管理、产业规划等方面的优势，支持上市公司业务发
展，提高上市公司的资产质量，增加上市公司的盈利能力，促进上市公司长
期、健康、可持续发展。
  吴玉华女士、陈晓琦先生拟通过股权受让、非公开发行股份认购、二级市场
增持等多种方式取得上市公司控制权，继续做大做强公司葡萄酒、酒水电子商务
业务。吴玉华女士、陈晓琦先生控制的主体认购公司非公开增发，一方面是吴玉
华、陈晓琦取得公司控制权的方式之一，另一方面，同时也是为了支持和推动公
司发展，重振“通化”品牌的具体举措。
 吴玉华、陈晓琦认购本次非公开发行股票资金为合法自有资金或自筹资
金。
 鉴于通化葡萄酒股份有限公司本次非公开发行A股股票，宿迁众晟科技有限
公司出具了《关于本次认购相关事宜的承诺函》，内容如下：
 “本公司拥有认购发行人本次非公开发行股份的资金实力，本公司用于认
购上述股份的资金来源为合法自有或自筹资金，本公司保证认购资金来源合
法。
 本公司参与发行人本次发行的认购资金来源符合相关法律法规以及中国证
券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在对外募集、代持和结构化安
排的情形，除吴玉华、陈晓琦及其目前控制的企业外，不存在以未经许可或未
披露的方式、交易直接或间接来源于上市公司及其他关联方的情况，不存在发
行人及控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资
助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
 公司于2021年3月23日披露了《关于本次非公开发行股票不存在直接或通过
利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》。
 本次非公开增发拟募集资金约17,000万元，整体资金规模不大。吴玉华、陈
晓琦二人具备较强的资金实力，有众多对外投资和经营，个人积累较为丰富，
财务状况较好，具备履约能力。
 吴玉华女士主要投资企业：
 （1）控股企业
                                                 单位：万元
 企业名称   成立日期      注册资本    持股比例            经营范围
                                   计算机技术推广服务；销售：家用电器、
                                   计算机软件及辅助设备、食品、文具用
山南市启华
电子科技有              100
 限公司
                                   目，经相关部门批准后方可开展经营活
                                           动）
                                   技术推广；经济贸易咨询；市场调查；承
                                   办展览展示；会议服务；家庭劳务服务；
                                   销售家用电器、电子产品、五金交电、建
                                   筑材料、机械设备、专用设备、汽车配
                                   件；维修家用电器；装卸服务；搬运服
汇安居（北
京）信息科             1,000
技有限公司
                                   法自主选择经营项目，开展经营活动；依
                                   法须经批准的项目，经相关部门批准后依
                                   批准的内容开展经营活动；不得从事本区
                                    产业政策禁止和限制类项目的经营活
                                          动。）
北京智云行                              技术开发、技术推广、技术转让、技术咨
科技有限公             5,000            询、技术服务；计算机系统服务；基础软
  司                                件服务；应用软件服务；软件开发；企业
企业名称    成立日期      注册资本    持股比例              经营范围
                            接）       机、软件及辅助设备。（企业依法自主选
                                     择经营项目，开展经营活动；依法须经批
                                     准的项目，经相关部门批准后依批准的内
                                     容开展经营活动；不得从事本市产业政策
                                      禁止和限制类项目的经营活动。）
                                     技术开发、技术咨询、技术转让、技术服
                                     务；软件开发；企业管理咨询。（企业依
北京智云行                                法自主选择经营项目，开展经营活动；依
医药科技有             5,250              法须经批准的项目，经相关部门批准后依
限公司                                  批准的内容开展经营活动；不得从事本市
                                      产业政策禁止和限制类项目的经营活
                                            动。）
                                     技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
                                     让；计算机系统服务；应用软件服务；基
                                     础软件服务；数据处理；经济贸易咨询；
                                     企业管理咨询；企业策划；企业服务；资
                                     产管理；投资管理；项目投资。（“1、
                                     未经有关部门批准，不得以公开方式募集
北京九盈信                                资金；2、不得公开开展证券类产品和金
息科技有限              500               融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
 公司                                  4、不得对所投资企业以外的其他企业提
                                     供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
                                     不受损失或者承诺最低收益”；企业依法
                                     自主选择经营项目，开展经营活动；依法
                                     须经批准的项目，经相关部门批准后依批
                                     准的内容开展经营活动；不得从事本市产
                                     业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
                                     一般经营项目是：保付代理（非银行融资
                                     类）；信用风险管理软件的开发、供应链
深圳市前海                                管理咨询；股权投资、受托资产管理（以
现在商业保             5,000              上均不含限制项目），投资咨询（不含限
         月13日             （间接）
理有限公司                                制项目），从事担保业务（不含融资性担
                                     保业务及其他限制项目）。，许可经营项
                                            目是：
                                     技术开发、技术推广、技术转让、技术咨
北京青荷科   2018年6月           50.00%(直
技有限公司    13日                接)
                                     件服务；应用软件服务；软件开发；企业
 企业名称        成立日期          注册资本          持股比例             经营范围
                                                   策划；销售通讯设备、电子产品、计算
                                                   机、软件及辅助设备。（企业依法自主选
                                                   择经营项目，开展经营活动；依法须经批
                                                   准的项目，经相关部门批准后依批准的内
                                                   容开展经营活动；不得从事本市产业政策
                                                    禁止和限制类项目的经营活动。）
                                                   一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
                                                   询、技术交流、技术转让、技术推广；广
                                                   告设计、代理；广告制作；广告发布（非
宿迁众晟科        2021年3月                    50.00%(直
技有限公司          10日                           接)
                                                   件销售；软件开发；计算机软硬件及辅助
                                                   设备批发（除依法须经批准的项目外，凭
                                                    营业执照依法自主开展经营活动）
                                                   一般项目：软件开发；数据处理和存储支
通化志诚信                                              持服务；信息系统集成服务；信息技术咨
息科技有限                      26,507.61               询服务；计算机软硬件及辅助设备零售。
   公司                                              （除依法须经批准的项目外，凭营业执照
                                                      依法自主开展经营活动）
  （2）参股企业
企业名称       成立日期       注册资本          持股比例                经营范围
                                              为企业提供贸易融资、销售分户账管理、客户资信调
                                              查与评估、应收账款管理、信用风险担保等服务（需
                                              要审批的金融活动、征信业务、融资性担保业务除
国华汇银(北                                        外）；技术开发、技术服务；企业管理；投资咨询、
京)商业保理                10,000.00     38.00%    投资管理；资产管理；经济信息咨询；会议服务。
              日
有限公司                                          (企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
                                              须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
                                              展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
                                                      目的经营活动。)
你好现在                                          第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网
（北京）科                                         信息服务，增值电信业务经营许可证有效期至2021年
技股份有限                  6,148.40     6.12%     09月20日）；技术开发、转让、咨询、服务；技术推
  公司                                          广；应用软件服务；基础软件服务；计算机系统服
（832086）                                      务；企业策划；经济贸易咨询；销售通讯设备、电子
企业名称    成立日期       注册资本       持股比例              经营范围
                                      产品、计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选
                                      择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
                                      经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
                                      从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
                                      （经营场所：北京市西城区西直门外大街辛137号201
                                                 室）
 （3）陈晓琦先生控制的企业
                                                         单位：万元
企业名称     成立日期        注册资本        持股比例             经营范围
                                           计算机技术推广服务；销售：家用电器、
                                           计算机软件及辅助设备、食品、文具用
山南市启华
电子科技有                 100
         月28日                    （直接）      品；安装家用空调（依法需经批准的项
限公司
                                           目，经相关部门批准后方可开展经营活
                                                   动）
                                           技术推广；经济贸易咨询；市场调查；承
                                           办展览展示；会议服务；家庭劳务服务；
                                           销售家用电器、电子产品、五金交电、建
                                           筑材料、机械设备、专用设备、汽车配
                                           件；维修家用电器；装卸服务；搬运服
汇安居（北
京）信息科                 1,000
技有限公司
                                           法自主选择经营项目，开展经营活动；依
                                           法须经批准的项目，经相关部门批准后依
                                           批准的内容开展经营活动；不得从事本区
                                            产业政策禁止和限制类项目的经营活
                                                   动。）
                                           一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
                                           询、技术交流、技术转让、技术推广；广
                                           告设计、代理；广告制作；广告发布（非
宿迁众晟科   2021年3月                 50.00%(直
技有限公司     10日                        接)
                                           件销售；软件开发；计算机软硬件及辅助
                                           设备批发（除依法须经批准的项目外，凭
                                            营业执照依法自主开展经营活动）
 企业名称    成立日期      注册资本        持股比例           经营范围
                                       一般项目：软件开发；数据处理和存储支
 通化志诚信                                 持服务；信息系统集成服务；信息技术咨
 息科技有限             26,507.61           询服务；计算机软硬件及辅助设备零售。
  公司                                   （除依法须经批准的项目外，凭营业执照
                                          依法自主开展经营活动）
  综上，吴玉华、陈晓琦通过上述投资、经营获得了丰富的个人积累，资产状况良
好，具备履约能力。
  除上述控股公司外，根据吴玉华提供的资料，吴玉华在北京、江苏共拥有5
处房产，市场价值达到5,300万元左右。同时吴玉华持有现在股份（证券代码：
元左右；吴玉华持有国华汇银(北京)商业保理有限公司38%的股权，该公司报表
显示净资产为9,758万元。
  根据陈晓琦提供的资料，陈晓琦在北京拥有3处房产，市场价值在2,700万
元左右。
  自2015年-2020年，吴玉华、陈晓琦通过出售九润源股权、分红获得总计约
  同时，吴玉华、陈晓琦及其一致行动人持有公司股票市值约1亿元左右。
  整体而言，吴玉华、陈晓琦具有足够的资金实力认购本次非公开发行股
票。
  为了保障本次非公开增发的顺利实施，2021年12月10日，公司与宿迁众晟
签署《补充协议》约定宿迁众晟向公司支付认购金额5%的履约保证金。宿迁众
晟已按照协议约定支付了认购保证金。
     三、本次控制权的变动，有利于公司的主营业务的发展
  公司以果露酒、葡萄酒制造、研发、销售为主营业务，是商务部认定的
“中华老字号”企业。2015年，公司收购了吴玉华女士、陈晓琦先生创立的九
润源51%股权，主营业务延伸至互联网酒水销售，成为公司发展的主要动力。
公司2018年、2019年营业收入保持稳定在10亿元左右，到达公司历史高点。
公司经营业绩受到冲击，营业收入下降37.70%。
及中小股东利益，吴玉华女士、陈晓琦先生通过协议受让公司实际控制人部分
股权、二级市场增持、认购公司定增的方式，拟成为公司实际控制人。目前，
吴玉华女士、陈晓琦先生已经完成了协议受让、二级市场增持工作。
   在公司、吴玉华女士、陈晓琦先生以及公司实际控制人共同努力下，截至
了违规担保的风险，不存在尚未解除的违规担保事项。
   随着国家对澳大利亚葡萄酒征收反倾销税，国内疫情逐步稳定、违规担保
相关事项的解决，2021年1-9月公司营业收入呈现增长趋势，较2020年同期增长
情况下，以超过90%以上的赞成票审议通过了本次非公开增发方案。
   在本次非公开发行完成后，吴玉华女士、陈晓琦先生及其一致行动人合计
持股将达到24.8037%，将成为公司新的实际控制人，为公司持续发展、重振
“通化”中华老字号奠定良好基础，以回报股东、职工与社会。
   四、吴玉华、陈晓琦及一致行动人对上市公司是否有资产或业务注入的计划
或安排
   本回复出具日之前5年，公司不存在主营业务变更、重大资产重组的情况。
   （1）收购九润源49%的股权
   为了进一步增强公司盈利能力，2021年3月23日，公司披露了《关于收购北
京九润源电子商务有限公司少数股权暨关联交易的公告》，公司拟收购吴玉华、
陈晓琦控制的北京九润源电子商务有限公司49%股权，上市公司以相关债权和部
分现金作为支付对价，交易价格由评估价值确定。上述交易已经公司董事会、股
东大会审议通过、独立董事发表了意见，2021年4月末上述股权已经完成了过户。
本次交易有利于增强公司盈利能力，不改变公司主营业务，亦不构成重大资产重
组。
  除上述事项外，截至本回复签署之日，吴玉华、陈晓琦及一致行动人没有对
上市公司的资产或业务注入的计划或安排，无任何改变上市公司主营业务或者对
上市公司主营业务作出调整的计划或者安排。
  （2）吴玉华、陈晓琦的承诺
  吴玉华、陈晓琦及宿迁众晟已经出具承诺“自控制权变更之日起36个月内，
本人/本公司及其一致行动人不会推动向本人/本公司购买资产，导致上市公司发
生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组：
  A、购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
  B、购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%
以上；
  C、购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
  D、为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的
董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
  E、上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到前述A、B、C、D项标
准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
  F、中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
     五、本次权益变动没有损害公司利益和投资者合法权益，符合《收购管理办
法》的规定
  公司本次控制权的变动已经按照《证券法》、《收购管理办法》、《证券发
行管理办法》、《上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定及时履行了信息
披露义务，非公开增发履行了相关决策程序、独立董事发表了明确意见，财务顾
问对权益变动出具了核查意见，没有未披露的内容或安排。吴玉华、陈晓琦具备
履约能力，资金来源合法，不存在对外募集、代持和结构化安排的情形，除吴玉
华、陈晓琦及其目前控制的企业外，不存在以未经许可或未披露的方式、交易直
接或间接来源于上市公司及其他关联方的情况，不存在公司及控股股东、实际控
制人直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协
议安排的情形。吴玉华、陈晓琦作为公司重要子公司九润源的创始人，将持续支
持公司主营业务的发展、重振“通化”品牌，没有变更公司主营业务的计划和安
排，同时承诺不会推动《重大资产重组管理办法》第十三条规定的相关重组事项。
  综上，公司本次控制权的变动符合法律法规的相关规定，不存在变相的“卖
壳”行为、不存在有意规避监管政策的相关规定；本次控制权的变更有利于公司
主营业务的发展和“通化”品牌的振兴，不存在损害上市公司利益和投资者的合
法权益的情况，符合《收购管理办法》的规定。
  六、中介机构意见
  发行人律师认为：本次非公开发行所导致的公司控制权变更，不构成变相卖
壳行为；本次控制权变更及本次非公开发行符合相关法律法规要求，不存在有意
规避监管政策相关规定的情形；吴玉华、陈晓琦基于继续做大做强公司葡萄酒、
酒水电子商务业务的目的取得上市公司控制权，并出具承诺其认购本次非公开发
行股票资金来源为合法自有资金或自筹资金，吴玉华、陈晓琦具备较强的资金实
力，具备履约能力；本次控制权的变动有利于公司主营业务的发展，不存在损害
上市公司利益和投资者的合法权益的情况；吴玉华、陈晓琦已经出具承诺本次控
制权变更后36个月内不存在资产或业务注入的计划或安排；本次控制权变更符合
《上市公司收购管理办法》的相关规定。
  保荐机构查阅了公司的信息披露文件、相关决策文件、财务顾问的核查意见、
独立董事意见、股权受让的协议、认购非公开增发的协议及补充协议；取得了吴
玉华、陈晓琦相关资产文件，吴玉华、陈晓琦相关说明与承诺、征信报告、无犯
罪记录的证明；访谈了公司部分董事、管理层；实地走访了公司主要经营场所；
学习了《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《收购管理办法》、《证券发
行管理办法》、《上市规则》的相关规定；检索了国家企业信息公示系统等公开
信息。
  经核查，我们认为：公司本次控制权的变动符合法律法规的相关规定，及时
履行了信息披露义务，非公开增发履行了相关决策程序、独立董事发表了明确意
见，财务顾问对权益变动出具了核查意见，没有未披露的内容或安排。吴玉华、
陈晓琦具备履约能力，资金来源合法，不存在对外募集、代持和结构化安排的情
形，除吴玉华、陈晓琦及其目前控制的企业外，不存在以未经许可或未披露的方
式、交易直接或间接来源于上市公司及其他关联方的情况，不存在发行人及控股
股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺
收益或其他协议安排的情形。吴玉华、陈晓琦作为公司重要子公司九润源的创始
人，将持续支持公司主营业务的发展、重振“通化”品牌，没有变更公司主营业
务的计划和安排，同时承诺不会推动《重大资产重组管理办法》第十三条规定的
相关重组事项。
  综上，公司本次控制权的变动符合法律法规的相关规定，不存在变相的“卖
壳”行为、不存在有意规避监管政策的相关规定；本次控制权的变更有利于公司
主营业务的发展和“通化”品牌的振兴，不存在损害上市公司利益和投资者的合
法权益的情况，符合《收购管理办法》的规定。
  问题六
属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经营
者”，如属于，请核查说明是否符合相关规定
  回复：
  一、发行人业务模式及开展情况
  公司的主营业务为果露酒、葡萄酒的制造、研发、销售以及互联网酒水经销，
其中，主要控股子公司北京九润源主营业务为向互联网平台销售酒水，并通过其
他互联网平台的网络旗舰店实现部分网络零售。发行人的酒水销售模式具体开展
情况如下：
  发行人（母公司）层面主要采用经销商销售的经销模式，少部分采用直销模
式满足部分自用客户的购买需求。
  北京九润源主要采用“平台渠道+旗舰店”的经营模式。在渠道销售方面，
北京九润源根据品牌方渠道授权，与京东、天猫超市、苏宁易购等电子商务平台
签署框架性协议，约定与电商合作的基本条款，之后北京九润源根据协议约定，
就电商每次提出的供货需求、电商的库存周转数量及同期数量的分析，与电商协
商实际的发货数量及价格；零售业务方面，北京九润源通过在苏宁、京东等平台
上众多网络旗舰店的运营，促进主营业务的发展。
  二、发行人不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》
规定的“平台经营者”
  国务院反垄断委员会于2021年2月7日发布了《国务院反垄断委员会关于平台
经济领域的反垄断指南》（国反垄发[2021]1号）（以下简称《平台经济领域反垄
断指南》）第二条规定：“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通
过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，
以此共同创造价值的商业组织形态；（二）平台经营者，是指向自然人、法人及
其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者”。
  结合前述发行人的业务模式及开展情况，母公司主要通过经销模式销售酒水，
主要控股子公司北京九润源也主要是通过向其他互联网平台以电商的模式销售
酒水，均无自有互联网平台。此外，北京九润源也只是通过其他互联网平台来销
售酒水，不存在为第三方提供经营场所、撮合交易以及提供信息交流等。
  综上，结合公司现有业务模式情况，公司不存在向自然人、法人及其他市场
主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形，不属于平台
经营者。
  三、中介机构意见
  发行人律师核查后认为：结合发行人现有业务模式情况，发行人不存在向自
然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服
务的情形，不属于平台经营者。
  保荐机构查阅了公司章程、营业执照、定期报告、审计报告；了解了发行人
的业务模式；学习了《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》
                                 （国
反垄发[2021]1号）的相关规定。
  经核查，我们认为：公司不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场
所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形，不属于平台经营者。
  问题七
申请人补充说明：（1）对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比等情况，
客户集中度较高是否属于行业惯例，是否存在对主要客户的重大依赖；（2）公
司前五大客户开发方式及合作历史，是否存在长期的业务合作协议或特殊利益
安排或关联关系，是否存在随时被取代风险；
                   （3）对前五大供应商的采购产品、
采购成本及其占比等情况，供应商集中度较高是否属于行业惯例，是否存在对主
要供应商的重大依赖；（4）公司前五大供应商开发方式及合作历史，是否存在
长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系，是否存在随时被断供风险。
  请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
  回复：
  一、对前五大客户销售情况
               序                                    占同期主
    年度             客户名称     主要销售产品    金额（万元）
               号                                     营比例
                     合计                 87,876.20    85.82%
                     合计                 80,059.28    82.18%
                     合计                 42,450.41    69.84%
                     合计                 28,479.10    62.58%
  注 1：通化庆沣商贸为同一控制多家主体的合称，详见《尽调报告》释义。
  注 2：通化润丰商贸为同一控制多家主体的合称，详见《尽调报告》释义。
  报告期各期的前三大客户电商平台京东、苏宁、天猫，均为子公司九润源线
上酒水销售的客户，合计占期间主营业务收入比重在 61%以上，这与其通过线上
进行酒水销售的模式符合。
    与九润源线上销售模式相似的壹网壹创、凯淳股份、若羽臣等，其线上分销
部分均主要集中于京东、天猫、唯品会等，各家由于其产品不同、初始主力开发
的电商平台不同而呈现出在不同电商平台的集中度不同，但其在电商平台整体的
集中度均较高：
公司名称         模式                         比例
          其线上分销模式主要
          是向京东自营、唯品    2018-2020 年度其前三大平台占分销收入比重分
凯淳股份
          会、天猫等主流电商品   别为 88.83%、91.43%、85.61%
          台进行直接销售
                       其主要的电商平台为唯品会，2018-2020 年对唯品
          线上分销模式主要是
壹网壹创                   会销售占其线上分销分别为 90.85%、90.80%、
          唯品会、天猫等
          渠道分销业务集中于    电商平台主要分销商天猫、京东和唯品会，2017-
    若羽臣   电商平台（唯品会、京   2019 年占渠道分销收入比重分别为 83.09%、
          东、天猫）及其他渠道   81.99%和 58.42%
    数据来源：凯淳股份、壹网壹创、若羽臣《招股说明书》及年度报告
    可见，线上销售模式对应的电商平台集中度均较高，九润源的主要电商平台
客户京东、天猫、京东的集中度较高与同模式下的其他公司相似，符合公司的商
业实质，具有合理性。由于九润源发展初期主力发展京东平台，故其在京东平台
的销售比重较高，随着九润源的业务发展，九润源逐步拓展其他渠道，包括天猫、
苏宁的稳步发展，以及新电商渠道抖音、快手、拼多多等的逐步发展，九润源对
京东的销售占比呈下行趋势。由于九润源的线上酒水销售模式导致公司的客户集
中度较高是与整个电商销售模式相关的。
    公司主要从事葡萄酒生产销售业务与互联网酒水销售业务。
    （1）葡萄酒产品在区域市场具有一定的美誉度，保持了稳定的区域市场份
额
  公司（母公司）位于吉林省通化市，主要开展葡萄酒的生产与销售业务，
具有八十多年历史，2011年被商务部授予“中华老字号”的荣誉称号。公司生
产的“通化”山葡萄酒是国家地理标志产品，产品先后被授予“中国名牌”、“中国
驰名商标”。
  通化葡萄酒在国内外专业评选中屡获殊荣，公司甜酒产品荣获2006年IWC
国产葡萄酒的唯一金奖，冰酒产品、干酒产品荣获2006年IWC四项银奖，确立
了中国葡萄酒的世界高度。2015年，首届世界冰酒巅峰挑战赛中，公司冰酒产
品表现优异获得金奖，2016年公司晚收型甜酒在“一带一路”国际葡萄酒大赛获
金奖，2017年度，公司晚收型甜酒荣获国际葡萄酒及烈酒大赛（IWSC）银奖，
公司两款冰酒及晚收型甜酒产品分别在2018年、2019年度Decanter世界葡萄酒
大赛中获得银奖，2019年MUNDUS VINI世界葡萄酒大赛春季评酒会公司两款
冰酒产品斩获一金一银两项大奖，2020年1月，公司四款甜酒、冰酒产品被中国
食品工业协会评为“中国葡萄酒吉林通化产区标志性产品”称号。
  目前，公司产品涵盖甜酒、干酒、冰酒、烈酒等多个葡萄酒类别，其中在
广义甜型葡萄酒（含冰酒）领域中具有一定竞争优势。公司产品在东北市场，
尤其是吉林省市场具有一定的美誉度，保持了较为稳定的市场份额。
  （2）酒水电商业务具有较强的运营能力和供应链能力，获得上下游合作方
的一致赞誉
  公司全资子公司九润源作为一家以酒水为主的专业型互联网电子商务公
司，主要业务模式为通过品牌方授权向互联网平台销售酒水，并通过网络旗舰
店实现部分网络零售。九润源曾荣获“2021年度京东优质服务团队奖”、“2020年
中国酒类电商10强”、“2020-2021中国酒业年度最佳渠道”、“2019年京东酒业优
秀合作伙伴”、“京东新通路2018年增长之星”、“2018年洋河最佳合作伙伴”、
“2019年陕西西凤明星经销商”、“2020年习酒杰出经销商”。
  经过多年的发展，九润源已经成为国内较强竞争力的酒水专业型互联网电
子商务公司，具体情况如下：
  A、形成了精品酒水全品类产品体系，可以为平台、消费者提供一揽子酒
水专业供应
 九润源与国内外知名酿酒企业及大型酒类流通商建立了长期、稳定的合作
关系。九润源已经形成了精品酒水全品类产品体系，使九润源的产品线能够实
现对不同地域、不同年龄、不同类型、不同消费偏好的消费者的全面覆盖，满
足酒类消费需求侧多样化、个性化的用户体验及产品需求，可以为平台提供、
旗舰店提供一揽子酒水专业供应，同时大大降低了对单一类型产品的依赖，有
力分散了细分市场波动带来的风险。
 B、形成了完善的互联网渠道酒水销售体系，推动品牌酒水的互联网销售
的深度与广度
 九润源既有平台销售，又有旗舰店式零售，既有传统互联网销售渠道，又
形成了新兴互联网销售渠道。平台销售是九润源对京东、天猫、苏宁等主流网
络平台提供酒水等；旗舰店式零售是指九润源在主流网络平台搭建运营酒街网
旗舰店，同时也在白酒生产供应商的授权下经营其品牌旗舰店，也有抖音、快
手等新兴的互联销售渠道，形成了较为齐全的酒水销售网络。九润源积极维护
电商平台和终端消费者粘性，建设起优势互补、相互渗透、相互促进的销售网
络。
 全渠道营销网络体系的构建，一方面通过对口电商平台建立精品、保真的
企业形象，另一方面通过更加扁平化的旗舰店迅速占领销售终端，在继续发展
传统大流通渠道的同时，开拓新兴业务渠道，避免对单一方式的依赖，进一步
强化了九润源的市场影响力和竞争力，既赢得了消费者的青睐，也增强了在与
上游酒厂合作过程中的话语权。
 C、形成了成熟的专业运营能力和供应链体系，可以为客户与供应商提供
优质的体验感
 经过多年的发展，九润源开发出了一整套适用于酒类流通领域的管理系
统，服务于公司众多客户、供应商及各地采购、销售及管理人员，涵盖酒品流
通的前、中、后段。九润源的管理系统，能够延伸至酒类流通的各个层级，串
联起整体业务流程，提高了九润源的运营管理能力。通过优化产品采购供应管
理、配送管理，提升客户需求的满意度和响应效率，实现对市场的快速反应，
提高整体竞争力。通过分析，九润源能够清楚判断消费市场喜好和趋势，库房
备货数量，真正实现以销定采，协助各供应商提高存货周转率，减少仓储、运
输费用。在每个促销活动前能计算出促销活动的推广费用。
     报告期内，前三大客户比较稳定，主要是九润源的电商客户，主要包括京
东、天猫、苏宁，均为国内主流电商平台，占国内电商业务比重较大。经过多
年的发展，九润源已经形成了精品酒水全品类产品体系，成熟的专业运营能力
和供应链体系，以及完善的互联网渠道酒水销售体系，具有较强的竞争力。九
润源一方面通过专业运营能力和供应链体系，为主要客户优化产品采购供应管
理、配送管理，提升客户需求的满意度和响应效率，实现对市场的快速反应，
另一方面，通过精品酒水全品类产品体系为主要客户提供一揽子专业酒水供
应。同时，九润源既有京东、苏宁、天猫等平台销售，又有各类旗舰店式零
售，既有传统互联网销售渠道，又与抖音、快手等新型兴趣电商建立了合作关
系。
     报告期内，第四和第五大客户为公司（母公司）葡萄酒业务的主要客户，主
要为吉林省内的经销商，这与公司（母公司）葡萄酒业务主要集中于东北地区，
尤其是吉林省有关，每年占主营业务收入的比重在 2-4%，占公司整体营业收入
的比重不大，而且公司葡萄酒业务在吉林省市场具有一定的美誉度，保持了较为
稳定的市场份额，因此公司不存在对其构成重大依赖的情形。
     因此，公司不存在对单个客户构成重大依赖的情形。
     二、公司前五大客户合作情况
     报告期内，公司前五大客户比较稳定：
序号     客户名称                开发及合作历史
              大，在这个时机九润源拜访了京东平台协商开始了线上酒水合
              作，至今合作10年，期间从未中断，双方合作品种持续增加，
              未发生过业务方面的纠纷
              未发生过业务方面的纠纷
              苏宁原主要做电器，2012年苏宁开始增加酒水类业务，主动找
              作品种持续增加，未发生过业务方面的纠纷
                贸的合作，双方主要合作区域为通化市，包括通化葡萄酒的主
                要品种，至今合作8年以来从未间断，未发生过业务方面的纠
                纷
                贸的合作，双方主要合作区域为吉林省，包括通化葡萄酒的主
                要品种，至今合作8年以来从未间断，未发生过业务方面的纠
                纷
                合作，双方开始了合作；2014年长春庆坤经贸原股东秦庆华、
                刘凤芝将股权转让给了胡军、于娜，通葡股份现合作对象主要
                为2014年之后的长春庆坤经贸，在新股东期间双方友好合作，
                未发生业务方面的纠纷。2019年以后，鉴于长春市场的变化，
                公司与长春庆坤经贸不再进行业务合作。
     前述主要客户与公司、公司主要股东、实际控制人以及董监高不存在关联
关系。
     公司与前述客户主要是按年签订合作协议，不存在签订长期业务合作协议
的情况，但是每年续签协议比较及时，合作没有因为协议签订时间不及时而中
断过。除了协议中所约定的业务合作安排，双方不存在其他的特殊利益安排。
     报告期内，第四和第五大客户为公司（母公司）葡萄酒业务的主要客户，与
公司有较长的合作历史，主要为吉林省内的经销商。公司葡萄酒业务在吉林省市
场具有一定的美誉度，保持了较为稳定的市场份额，并不依赖于某一具体经销商，
因此，在可预见的范围内，不存在被取代的风险。
     经过多年的发展，九润源已经形成了精品酒水全品类产品体系，成熟的专
业运营能力和供应链体系，以及完善的互联网渠道酒水销售体系，具有较强的
竞争力。九润源一方面通过专业运营能力和供应链体系，为主要客户优化产品
采购供应管理、配送管理，提升客户需求的满意度和响应效率，实现对市场的
快速反应，另一方面，九润源取得了酒水品牌的互联网销售渠道的授权，通过
精品酒水全品类产品体系为主要客户提供一揽子专业酒水供应。同时，九润源
既有京东、苏宁、天猫等平台销售，又有各类旗舰店式零售，既有传统互联网
销售渠道，又与抖音、快手建立的全面的合作关系。同时，公司与京东、苏
宁、天猫保持了较长时间的合作关系，合作良好没有纠纷。
   因此，在可预见的范围内，公司不存在被取代的风险。
   三、对前五大供应商采购情况
                                                     占同期主营业
    年度         序号   供应商名称   采购品种       金额（万元）
                                                      务成本比例
                      合计                 79,617.54      95.36%
                      合计                 57,842.26      75.61%
                      合计                 29,413.88      60.25%
                      合计                 26,673.97      70.84%
  报告期内的前五大供应商主要是子公司九润源线上酒水销售的供应商，前五
大合计占比较高，与九润源线上酒水销售的业务模式相适应，九润源线上酒水销
售的主要品牌集中度较高。
     与九润源线上销售模式相似的壹网壹创、凯淳股份、若羽臣等，其前五大供
应商占比情况如下：
      公司名称       2020 年度             2019 年度       2018 年度
      凯淳股份            81.42%              79.96%        82.03%
      壹网壹创            68.78%              84.80%        91.53%
      若羽臣             67.78%              63.32%        73.04%
     数据来源：凯淳股份《招股说明书》；2021 年的各公司尚无披露。
     可见，线上销售模式对应的供应商集中度均较高，公司的供应商集中度较高
与业务模式相关，符合商业惯例，具有合理性。
     经过多年的发展，九润源已经形成了完善的互联网渠道酒水销售体系，成熟
的专业运营能力和供应链体系，以及精品酒水全品类产品体系，具有较强的竞争
力。九润源一方面通过成熟的专业运营能力和供应链体系，可以协助供应商分析
和判断互联网消费群体的偏好与市场趋势，协助各供应商提高存货周转率，减少
仓储、运输费用，同时向供应商提供市场营销建议并测算推广费用；另一方面，
通过完善的互联网渠道酒水销售体系可以将供应商的产品，迅速地覆盖全网渠道，
提升产品可见度、流量与美誉度，提升市场竞争力。同时，公司形成了精品酒水
全品类产品体系，销售 24 个品牌的多个品类酒水。
     整体来看，公司报告期内不存在对单个供应商采购超过 50%的情况；同时，
公司在不断扩大所经营的酒水品类，前五大供应商的集中度有逐步下降的趋势。
     因此，公司不存在对单一供应商的依赖。
     四、公司前五大供应商合作情况
序号     供应商名称                        开发及合作历史
               断，未曾发生业务纠纷
              发生业务纠纷。
              作9年以来从未间断，未曾发生业务纠纷
              作，合作7年以来从未间断，未曾发生业务纠纷
              作，合作6年以来从未间断，未曾发生业务纠纷
              方专属渠道品，合作3年以来未曾发生业务纠纷
     前述主要供应商与公司、公司主要股东、实际控制人以及董监高不存在关
联关系。
     公司与前述供应商主要是按年签订合作协议，不存在签订长期业务合作协
议的情况，但是每年续签协议比较及时，合作没有因为协议签订时间不及时而
中断过。除了协议中所约定的业务合作安排，双方不存在其他的特殊利益安
排。
     经过多年的发展，九润源已经形成了完善的互联网渠道酒水销售体系，成
熟的专业运营能力和供应链体系，以及精品酒水全品类产品体系，具有较强的
竞争力。九润源一方面通过成熟的专业运营能力和供应链体系，可以协助供应
商分析和判断互联网消费群体的偏好与市场趋势，协助各供应商提高存货周转
率，减少仓储、运输费用，同时向供应商提供市场营销建议并测算推广费用；
另一方面，通过完善的互联网渠道酒水销售体系可以将供应商的产品，迅速地
覆盖全网渠道，提升产品可见度、流量与美誉度，提升市场竞争力。同时，公
司与主要客户保持了长期持续合作，双方不存在业务纠纷。
     公司与主要供应商长期持续合作，双方不存在业务纠纷，每年授权品种会
根据供应商的市场统一调控而有所变化，但是在可预见的范围内，不存在供应
商整体取消对九润源授权的风险。
     五、中介机构意见
     发行人律师核查后认为：发行人已经披露了对前五大客户的销售情况，客户
集中度较高属于相关行业惯例，发行人不存在对主要客户的重大依赖；报告期内
发行人前五大客户比较稳定，合作期限较长，发行人与该等客户不存在特殊利益
安排或关联关系，在可预见的范围内发行人不存在被取代的风险；发行人已经披
露了对前五大供应商的采购情况，供应商集中度较高属于相关行业惯例，发行人
不存在对主要供应商的重大依赖；报告期内发行人前五大供应商比较稳定，友好
合作，发行人与该等供应商不存在特殊利益安排或关联关系，主要供应商对北京
九润源每年授权品种会根据供应商的市场统一调控而有变化，但是在可预见的范
围内，不存在供应商整体取消对北京九润源授权的风险。
  保荐机构核查了报告期内发行人主要客户和供应商的合同；访谈了发行人相
关人员，访谈了主要客户和供应商；通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等
公开渠道查询了主要客户、供应商的基本工商情况，同时通过公开渠道查阅了同
行业公司以及同样电商模式公司的公开信息。
 经核查，保荐机构认为：发行人客户集中度较高主要是由于电商模式销售
所致，与同样模式的公司相似，符合商业惯例，九润源经营的主要业务具有一
定的竞争力，并不形成对单个客户的重大依赖；发行人主要客户合作历史均较
长，在历年合作中基本一年一签合同，各项业务模式以合同为准，并未发现超
出合同以外的其他长期业务合作协议或特殊利益安排，主要客户与发行人也不
存在关联关系，双方合作良好，按照商业惯例在可预见的范围内不存在随时被
取代的风险；发行人供应商集中度较高主要与其电商模式相关，发展初期集中
精力发展部分品牌商，随着发行人业务规模逐年发展、授权品牌不断增加，供
应商集中度也逐年下行，发行人不存在对单个供应商采购超过50%或重大依赖的
情况；发行人主要供应商合作历史均较长，在历年合作中基本一年一签合同，
各项业务模式以合同为准，并未发现超出合同以外的其他长期业务合作协议或
特殊利益安排，主要供应商与发行人也不存在关联关系，双方合作良好，供应
商会根据其每年的全国渠道布局调整对部分细分品种（酒）的授权，但不存在
整体对发行人取消授权的情况，按照商业惯例在可预见的范围内不存在随时被
断供的风险。
  问题八
九润源51%股权，其后形成上市公司主要业务收入来源及利润来源。2021年3月申
请人将其持有的全资子公司通化志诚100%股权与吴玉华、陈晓琦通过众晟科技
持有的宿迁文竹100%股权进行置换，收购九润源剩余49%股权，申请人通过持有
的20,086.47万元债权及部分现金作为支付对价。请申请人补充说明：（1）宿迁
文竹、九润源股权权属是否清晰且不存在争议，是否存在抵押、质押、所有权保
留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形；（2）标的公司宿迁文竹、九
润源是否存在对外担保，如果标的公司宿迁文竹、九润源对外担保数额较大，请
结合相关被担保人的偿债能力分析风险，并说明评估作价时是否考虑该担保因
素；（3）其他股东是否放弃优先受让权；（4）是否需要履行相关审批程序，是
否履行了资产评估及相关的核准或备案程序，定价依据是否符合相关监管规定，
是否应当通过产权交易场所公开进行，完成交易是否存在法律障碍和风险；
                                （5）
上市公司实际控制权是否在2015年收购九润源51%的时点已发生实际变化，吴玉
华、陈晓琦与实际控制人尹兵、控股股东吉祥嘉德是否存在一致行动协议或相关
安排；（6）相关信息披露是否依法合规；（7）是否损害上市公司利益和投资者
的合法权益。
     请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
     回复：
     一、宿迁文竹、九润源股权情况
     （1）宿迁文竹
序                 出资额                   是否存在抵押、质押等
           股东名称              持股比例
号                 （万元）                   限制转让的情形
           合计       100.00    100.00%       ——
     宿迁文竹出资人宿迁众晟，吴玉华持有宿迁众晟50%股权，陈晓琦持有宿
迁众晟科技有限公司50%股权。
     （2）九润源
序                                         是否存在抵押、质押
        股东名称   出资额（万元）        持股比例
号                                          等限制转让的情形
       合计            544.42    100.00%        ——
    （1）宿迁文竹
序                出资额                      是否存在抵押、质押等
        股东名称                  持股比例
号                （万元）                      限制转让的情形
        合计          100.00     100.00%        ——
    （2）北京九润源
序                                         是否存在抵押、质押
        股东名称   出资额（万元）        持股比例
号                                          等限制转让的情形
       合计            544.42    100.00%        ——
    本次股权置换完成前，宿迁文竹以及北京九润源的股权权属清晰且不存在
争议，均不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转
让的情形。
纷（详情请见本回复第十题之“三、与南通泓谦的仲裁”）被冻结。除上述情
况外，本次股权置换完成后，宿迁文竹以及北京九润源的股权权属清晰且不存
在争议，均不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制
转让的情形。
    二、标的公司宿迁文竹、九润源不存在对外担保
    宿迁文竹成立于2021年3月12日，系吴玉华、陈晓琦为完成本次股权置换交
易而成立的专门持有北京九润源股权的持股主体，未开展实际业务经营，于本
次股权置换交易时点不存在对外担保情形。
     本次股权置换交易时点九润源不存在对外担保的情形。
     综上，于本次股权置换交易时点，标的公司宿迁文竹、九润源均不存在对
外担保的情形，在对九润源股权价值进行评估作价时无需考虑相关担保因素。
     三、没有其他股东，无须放弃优先受让权
     在公司完成本次股权置换并收购九润源49%股权前，九润源、宿迁文竹、通
化志诚等相关交易主体的股权结构情况如下：
 序号         股东名称      出资额（万元）              持股比例
           合计               544.42          100.00%
序
           股东名称       出资额（万元）              持股比例
号
           合计               100.00          100.00%
序
           股东名称       出资额（万元）              持股比例
号
           合计              26507.61   100.00%
     根据公司与吴玉华、陈晓琦以及宿迁众晟科技有限公司签署的《股权购买
协议》以及《股权购买协议之补充协议》，本次股权置换的交易方案是通葡股
份以其持有的通化志诚100%股权价值与宿迁众晟持有的宿迁文竹100%股权价值
进行置换；本次股权置换完毕后，通葡股份将持有宿迁文竹100%股权，通葡股
份通过宿迁文竹间接持有九润源49%股权，通葡股份进而完成对北京九润源49%
股权的收购，九润源变更为通葡股份下属全资子公司。
  综上，本次股权置换过程中，宿迁文竹、通化志诚分别为宿迁众晟科技有
限公司以及通葡股份下属全资子公司，不涉及其他股东利益，不涉及其他股东
放弃优先受让权的情形。
  四、是否需要履行相关审批程序，是否履行了资产评估及相关的核准或备
案程序，定价依据是否符合相关监管规定，是否应当通过产权交易场所公开进
行，完成交易是否存在法律障碍和风险
  《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.5条规定：“上市公司与关联人发
生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务
除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以
上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照第9.7条的规定，提供具有执行
证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报
告，并将该交易提交股东大会审议。”
于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，同意公司收购吴玉华、陈晓
琦所持北京九润源49%股权的交易方案。2021年3月23日，公司发布《独立董事
对通化葡萄酒股份有限公司第七届董事会第三十一次会议审议相关事项的独立
意见》，披露了独立董事对公司收购北京九润源电子商务有限公司少数股权暨
关联交易的独立意见。2021年4月7日，公司召开2021年第一次临时股东大会审
议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，同意公司收购
吴玉华、陈晓琦所持北京九润源49%股权的交易方案，安吉众虹作为关联股东，
就本议案进行了回避表决。
  综上，公司收购九润源49%股权已经按照《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定履行了必要
的关联交易内部审批程序。
关监管规定
  （1）已经履行资产评估程序，定价依据符合相关监管规定
  《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十条规定：“具有以下
情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：……（五）本所根据实质重于
形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜
的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然
人等。”
  《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.5条规定：“上市公司与关联人
发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债
务除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%
以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照第9.7条的规定，提供具有执
行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估
报告，并将该交易提交股东大会审议。”
  根据公司与吴玉华、陈晓琦以及宿迁众晟科技有限公司签署的《股权购买
协议》以及《股权购买协议之补充协议》，公司收购北京九润源49%股权以北京
中科华资产评估有限公司出具的《通化葡萄酒股份有限公司拟收购北京九润源
电子商务有限公司部分股权项目资产评估报告》（中科华评报字(2020)第029
号）为参考，截至评估基准日2020年9月30日，九润源单体全部权益经审计确认
的账面价值为8,733.60万元，采用收益法评估结果作为评估结论，全部权益的
评估价值为54,097.17万元，增值额45,363.57 万元，增值率519.41%。经交易
各方共同协商，均同意以经评估的九润源全部权益价值54,097.17万元为本次交
易价格的定价依据，对应北京九润源49%股权的交易价格为26,507.61万元。中
准会计师事务所（特殊普通合伙）对北京九润源2020年1-9月财务报表进行了审
计并出具编号为中准审字[2021]2012号《审计报告》。
  按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，吴玉华、
陈晓琦为持有公司重要子公司10%以上股份的股东，构成本公司的关联自然人，
公司收购吴玉华、陈晓琦持有的北京九润源49%股权构成关联交易且该等关联交
易满足《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.5条规定的标准，公司收购北
京九润源49%股权已经履行了资产评估程序、审计程序，该等定价依据满足《上
海证券交易所股票上市规则》等监管规定。
  （2）资产评估无需履行相关核准或备案程序
  《企业国有资产评估管理暂行办法》第二条规定，“各级国有资产监督管
理机构履行出资人职责的企业（以下统称所出资企业）及其各级子企业（以下
统称企业）涉及的资产评估，适用本办法”；第四条规定，“企业国有资产评
估项目实行核准制和备案制。经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产
评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准。”
  公司收购北京九润源49%股权涉及的交易各方均不属于《企业国有资产评估
管理暂行办法》规定的国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业及其各级
子企业，资产评估无需履行相关核准或备案程序。
  综上，公司收购北京九润源49%股权已经根据《上海证券交易所股票上市规
则》的相关规定履行了资产评估程序，该等资产评估结果无需履行相关核准或
备案程序，本次收购的定价依据满足《上海证券交易所股票上市规则》等监管
规定。
  《企业国有资产交易监督管理办法》第二条规定：“企业国有资产交易应
当遵守国家法律法规和政策规定，有利于国有经济布局和结构调整优化，充分
发挥市场配置资源作用，遵循等价有偿和公开公平公正的原则，在依法设立的
产权交易机构中公开进行，国家法律法规另有规定的从其规定。”第三条规
定：“本办法所称企业国有资产交易行为包括：（一）履行出资人职责的机
构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形
成权益的行为（以下称企业产权转让）；（二）国有及国有控股企业、国有实
际控制企业增加资本的行为（以下称企业增资），政府以增加资本金方式对国
家出资企业的投入除外；（三）国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重
大资产转让行为（以下称企业资产转让）。”第四条规定：“本办法所称国有
及国有控股企业、国有实际控制企业包括：（一）政府部门、机构、事业单位
出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股
为100%的国有全资企业；（二）本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出
资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业；（三）
本条第（一）、（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企
业；（四）政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接
持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会
决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。”
  公司收购九润源49%股权涉及的交易各方均不属于《企业国有资产交易监督
管理办法》规定的国有及国有控股企业或国有实际控制企业，标的股权并非国
有产权，公司收购九润源49%股权不属于《企业国有资产交易监督管理办法》第
三条规定的范围，无需按照《企业国有资产交易监督管理办法》的规定通过产
权市场公开进行。
过宿迁文竹间接持有九润源49%股权。至此，公司已经完成对北京九润源49%股
权的收购，完成交易不存在法律障碍和风险。
  五、上市公司实际控制权在2015年收购九润源51%的时点没有发生实际变
化，吴玉华、陈晓琦与实际控制人尹兵、控股股东吉祥嘉德不存在一致行动协
议或相关安排
渠道体系，为了拓展公司业务，公司拟收购一些酒水销售渠道，一方面为了推
动公司产品销售，另一方面也为了扩大产品种类。2014年、2015年，公司陆续
收购了包括深圳市润明贸易有限公司、深圳市品味贸易有限公司、仰慕世家国
际酒业（北京）有限公司、北京九润源电子商务有限公司等酒水贸易公司，九
润源只是其中的一家。
  公司于2015年1月31日召开第六届董事会第五次会议并于2015年3月6日召开
“本次交易”）的相关议案，并及时履行了信息披露义务。安信证券股份有限
公司作为本次交易的独立财务顾问出具了《独立财务顾问报告》认为本次交易
符合相关法律法规的规定。北京市金杜律师事务所作为本次交易的律师出具了
《法律意见书》认为本次交易符合相关法律法规的规定。
  根据公司提供的资料，本次交易方案为：通葡股份以共计6,669万元的对价
获得交易完成后九润源51%的股权，具体为：通葡股份向九润源增资3,469万
元，其中144.42万元作为注册资本，获得增资后北京九润源26.53%的股权；同
时通葡股份以3,200万元的价格同比例受让吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰合计
完成后，九润源股权结构变更如下：
                           注册资本
     股东名称
                  金额（万元）           占比
     通葡股份                277.64          51.00%
      吴玉华                66.695          12.25%
      陈晓琦                66.695          12.25%
      林其武                66.695          12.25%
      褚杰                 66.695          12.25%
      合计                 544.42         100.00%
  （1）本次交易完成后，公司股权结构没有变化
  本次交易不涉及发行股份，吴玉华、陈晓琦未通过本次交易取得发行人之
股份。本次交易完成后，通葡股份的股权结构未发生变更，吉祥嘉德仍为公司
第一大股东，持股数为10,095,443股，持股比例为5.05%，除了吉祥嘉德之外，
公司无其他持股5%以上的股东。上述交易完成后至本次交易前，吴玉华、陈晓
琦及其关联方并不持有公司股权。
  （2）本次交易完成后，公司董事、高级管理人员没有发生变化
  本次交易完成后，交易各方未就通葡股份董事会成员、高级管理人员组成
达成特殊约定或安排，吴玉华、陈晓琦亦未通过改组董事会成员而控制通葡股
份，通葡股份董事、高级管理人员未发生重大变化，不存在吴玉华、陈晓琦通
过控制通葡股份董事会而控制通葡股份的情况。
  （3）尹兵增持的情况
增持4,033.4572万股,尹兵先生在此期间的控制权进一步增强。
  因此，2014年、2015年公司收购多家酒水渠道公司，九润源只是其中的一
家。公司收购九润源51%股权的交易未改变通葡股份现有股本结构，吴玉华、陈
晓琦未通过本次交易取得通葡股份之股份；吴玉华、陈晓琦也没有通过本次交
易改组通葡股份董事会而控制上市公司。公司聘请的独立财务顾问认为上述交
易符合相关法律法规的规定。通葡股份实际控制权在2015年收购北京九润源51%
的时点未发生实际变化，本次交易（2015年交易）完成后，通葡股份第一大股
东仍为吉祥嘉德，九润源成为通葡股份控股子公司。
行动协议或相关安排
  在公司2015年收购北京九润源51%股权时点，吴玉华、陈晓琦与公司实际
控制人尹兵、控股股东吉祥嘉德不存在一致行动协议或相关安排。公司于2015
年1月31日召开第六届董事会第五次会议并于2015年3月6日召开2015年第一次临
时股东大会，审议通过了收购九润源51%股权议案，独立董事亦对本次交易出
具了同意意见。
  综上，通葡股份实际控制权在2015年收购九润源51%的时点未发生实际变
化，吴玉华、陈晓琦与通葡股份实际控制人尹兵、控股股东吉祥嘉德不存在一
致行动协议或相关安排。
  六、相关信息披露依法合规
  《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.5条规定：“上市公司与关联人发
生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务
除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以
上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照第9.7条的规定，提供具有执行
证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报
告，并将该交易提交股东大会审议。” 《上海证券交易所上市公司关联交易实
施指引》第二十条规定：“上市公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之
一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：（一）交易
（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金
额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大
关联交易。上市公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相
关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章
所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评
估；……”。
于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，同意公司收购吴玉华、陈晓
琦所持北京九润源49%股权的交易方案。2021年3月23日，公司发布《第七届董
事会第三十一次会议决议公告》以及《关于收购北京九润源电子商务有限公司
少数股权暨关联交易的公告》，对董事会审议结果以及本次收购的交易方案的
具体内容进行披露。同日，公司发布《独立董事对通化葡萄酒股份有限公司第
七届董事会第三十一次会议审议相关事项的独立意见》，披露了独立董事对公
司收购北京九润源少数股权暨关联交易的独立意见。
购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，同意公司收购吴玉华、陈晓琦所
持北京九润源49%股权的交易方案。2021年4月8日，公司发布《2021年第一次
临时股东大会决议公告（修订版）》，对股东大会审议结果进行披露。
  综上，公司已经按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司关联交易实施指引》的规定履行了关联交易的信息披露程序，相关
信息披露合法合规。
  七、有利于上市公司利益和投资者的合法权益
  报告期内，九润源为公司重要业务收入来源以及利润来源。公司收购九润
源49%股权有利于增强对北京九润源的控制，进一步增强公司盈利能力。此
外，北京九润源主要业务为以酒类为核心的消费品电子商务业务，主要通过向
互联网平台销售酒水，并通过网络旗舰店实现部分网络零售，其在酒水流通领
域各业务线上均已积累丰富的管理经验。凭借较大的经营规模、良好的品牌形
象、稳定的合作关系以及酒水电商领域的竞争优势，在完成对北京九润源49%
股权的收购后，公司能进一步充分利用北京九润源的电商平台优势，能够不断
发展合作伙伴，进一步扩展上下游资源，扩大经营规模，有利于公司长远发
展。
  公司本次收购北京九润源49%股权已经履行资产评估程序，定价依据符合相
关监管规定，不存在损害上市公司利益和中小投资者的合法权益的情形，具体
详见本问题回复之“（四）是否需要履行相关审批程序，是否履行了资产评估
及相关的核准或备案程序，定价依据是否符合相关监管规定，是否应当通过产
权交易场所公开进行，完成交易是否存在法律障碍和风险”相关内容。
  按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，吴玉华、
陈晓琦为持有公司重要子公司10%以上股份的股东，构成本公司的关联自然人，
公司收购吴玉华、陈晓琦持有的北京九润源49%股权构成关联交易。公司已经严
格按照《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司关联
交易实施指引》履行了必要的决策程序和信息披露程序，未损害上市公司及其
他中小股东利益。具体详见本问题回复之“（四）是否需要履行相关审批程
序，是否履行了资产评估及相关的核准或备案程序，定价依据是否符合相关监
管规定，是否应当通过产权交易场所公开进行，完成交易是否存在法律障碍和
风险”及“（六）相关信息披露是否依法合规”相关内容。
  综上，公司收购九润源49%股权有利于增强公司对九润源的控制力，有利
于公司盈利能力的提升，有利于公司长远发展；公司本次收购已经履行资产评
估程序、定价符合监管规定；同时，公司严格履行了法律法规规定的必要的决
策程序和信息披露程序，未损害上市公司利益和投资者的合法权益。
     八、中介机构意见
  经核查，发行人律师认为：（1）于本次股权置换完成时点前以及完成后，
宿迁文竹以及北京九润源的股权权属清晰且不存在争议，均不存在抵押、质押、
所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形；本次股权置换完成后，
截至补充法律意见书出具之日，宿迁文竹的股权权属清晰且不存在争议，不存在
抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形；北京九
润源的股权权属清晰且不存在争议，除前述冻结外，不存在其他抵押、质押、所
有权保留、查封、扣押、监管等限制转让的情形；就该等冻结事项，发行人董事
会、实际控制人尹兵、吴玉华、陈晓琦已经采取并拟采取一系列切实措施来积极
应对，以确保南通泓谦申请冻结的北京九润源股权不会被强制执行；
  （2）标的公司宿迁文竹、北京九润源于本次股权置换交易时点及现在均不
存在对外担保的情形，在对北京九润源股权价值进行评估作价时无需考虑相关担
保因素；
  （3）本次股权置换过程中，宿迁文竹、通化志诚分别为宿迁众晟科技有限
公司以及发行人通葡股份下属全资子公司，不涉及其他股东利益，不涉及其他股
东放弃优先受让权的情形；
  （4）发行人收购北京九润源49%股权已经按照《上海证券交易所股票上市
规则》履行了必要的关联交易内部审批程序，无需履行其他相关审批程序；发行
人收购北京九润源49%股权已经履行了资产评估程序、审计程序，该等定价依据
符合满足《上海证券交易所股票上市规则》等监管规定，该等资产评估结果无需
履行相关核准或备案程序；发行人收购北京九润源49%股权涉及的交易各方均不
属于《企业国有资产交易监督管理办法》规定的国有及国有控股企业或国有实际
控制企业，标的股权并非国有产权，发行人收购北京九润源49%股权不属于《企
业国有资产交易监督管理办法》第三条规定的国有资产交易行为范围，无需按照
《企业国有资产交易监督管理办法》的规定通过产权市场公开进行；发行人已经
完成对北京九润源49%股权的收购，完成交易不存在法律障碍和风险；
  （5）发行人实际控制权在2015年收购北京九润源51%的时点未发生实际变
化，吴玉华、陈晓琦与发行人实际控制人尹兵、控股股东吉祥嘉德不存在一致行
动协议或相关安排；
  （6）发行人已经按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司关联交易实施指引》的规定履行了关联交易的信息披露程序，相关信
息披露合法合规；
  （7）发行人收购北京九润源49%股权有利于增强发行人对北京九润源的控
制力，有利于发行人长远发展；发行人本次收购已经履行资产评估程序、定价符
合监管规定；同时，发行人严格履行了法律法规规定的必要的决策程序和信息披
露程序，未损害上市公司利益和投资者的合法权益。
  保荐机构取得了九润源、宿迁文竹、通化志诚等主体的工商登记资料，公司、
吉祥嘉德、尹兵的相关说明，对吴玉华、陈晓琦进行了访谈；查阅了相关信息披
露文件、决策文件、独立董事意见，定期报告、审计报告；审阅了相关交易的协
议；学习了《上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交
易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规；检索了国家企业信用信息公示系
统等公开信息查询渠道。
  经核查，我们认为：在本次交易前宿迁文竹、九润源股权权属清晰且不存在
争议，不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的
情形；宿迁文竹、九润源不存在对外担保情况；宿迁文竹、九润源、通化志诚不
涉及其他股东，无须其他股东放弃优先受让权；本次交易已经履行了相关决策程
序和信息披露义务，相关评估无须备案、无须进场交易，定价符合相关法律法规
的规定；上市公司实际控制权在2015年收购九润源51%的时点没有发生实际变化，
吴玉华、陈晓琦与实际控制人尹兵、控股股东吉祥嘉德不存在一致行动协议或相
关安排；本次交易的相关信息披露符合相关法律法规的规定；本次交易有利增长
公司盈利能力、有利于促进未来发展，不存在损害上市公司利益和投资者的合法
权益情形。
  问题九
个类别。公司葡萄酒业务收入持续下滑，公司收入主要来源依赖子公司九润源，
九润源作为一家以酒水经销为主的专业性的互联网电子商务公司以销售白酒为
主。请申请人补充说明：（1）白酒的销售产品、销售收入及其占比等情况；（2）
是否存在对白酒销售的重大依赖；（2）主要白酒产品的开发方式及历史；（3）
是否存在长期的白酒业务合作协议或特殊利益安排或关联关系；（4）是否存在
葡萄酒生产、销售被白酒生产、销售取代的趋势。
   请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
   回复：
   一、公司白酒销售业务情况
   公司白酒销售，主要是公司全资子公司九润源通过品牌方授权向互联网平
台销售酒水，并通过网络旗舰店实现部分网络零售，具体情况如下：
                                                                            单位：万元
            占营业                  占营业                       占营业                  占营业
 白酒销                  白酒销                       白酒销                  白酒销
            收入的                  收入的                       收入的                  收入的
 售收入                  售收入                       售收入                  售收入
             比重                   比重                        比重                  比重
   公司目前通过互联网销售大约24个品牌，各品牌均有多个种类的酒水，品
种齐全，主要品牌情况如下：
       酒厂                   品牌                    初始授权时间                 开发方式
                                                                    九润源主动拜访洽
                            习酒                       2013年
     茅台集团                                                             谈合作
                            汉酱                       2020年                 招标
                          洋河系列                       2012年          原线下业务转线上
                          双沟系列                       2012年             电商
     苏酒集团
                           星得斯                       2017年               新增导入
                            贵酒                       2018年               新增导入
                                                品牌主动找到九润
    安徽古井贡          古井贡               2013年
                                                 源洽谈合作
 京星泰（红星）           红星                2016年      其他品牌方介绍
     四特            四特                2014年      其他品牌方介绍
                                                九润源主动拜访洽
     劲牌            劲酒                2015年
                                                  谈合作
                                                品牌主动找到九润
    泸州老窖           泸州                2015年
                                                 源洽谈合作
     西凤            西凤                2017年      其他品牌方介绍
     汾酒            汾酒                2019年      其他品牌方介绍
    九润源以其优良的电子商务渠道，策划与运营能力、供应链与售后服务，
取得了合作酒企的充分信任，与酒企保持长期良好的合作关系。
    九润源与白酒企业一般签署年度购货协议，除协议约定内容外，不存在特
殊利益关系或关联关系。截至本回复签署日，九润源（及其全资子公司）与主
要合作酒企正在履行的协议，具体如下：
序
    合同名称     供应商     签订方                     合同内容
号
                                酒街网在电商渠道销售洋河双沟系列产品
    经销协议                        1000 万元。
                    酒街网
    书                           另签订酒街网在电商渠道销售星得斯、双
                                沟等。
                                君之坊在电商渠道销售珍宝坊系列产品
    经销协议                        另签订各子品牌多个合同，各子合同金额
                    君之坊         不限；包括天之蓝、海之蓝、梦之蓝、遂之
    书
                                宝坊、双沟君坊、双沟澧泉系列、星得斯、
                                贵酒等
                                九润源在电商渠道销售汉酱酒合计 8.5
                                吨。
    习酒电子                        酒街网在互联网渠道销售指定的习酒产
    合同                          2389.8 万元。
            茅台集团
    习酒电子                        君之坊在互联网渠道销售指定的习酒产
    合同                          5871.0898 万元。
序
     合同名称       供应商    签订方                    合同内容
号
     经销合同                         售红星电商部分产品，目标为 4,000 万元
     二、公司葡萄酒业务与白酒销售业务是相互依赖、相互促进的关系
     报告期内，公司秉持葡萄酒与酒水电商两个主业，以“通化”品牌为核
心，以电子商务运营能力和渠道为支撑，努力实现“通化”品牌的融合与创
新，以形成“品牌”、“产品”与“渠道”相结合的发展思路。报告期内，公
司葡萄酒与酒水电商两个主业，相互促进、支撑了业务的发展，2018年、2019
年营业收入增长并稳定在10亿元左右，到达公司历史高点。报告期内，公司葡
萄酒业务与白酒销售业务是相互依赖、相互促进的关系，具体情况如下：
电商，其中酒水电商销售的产品以白酒为主
     葡萄酒生产、销售作为公司主营业务之一，具有深厚历史底蕴，具有八十
多年历史。公司是我国历史最悠久的葡萄酒酿造企业之一，产品先后被授予
“中国名牌”、“中国驰名商标”，并于2011年被商务部授予“中华老字号”
的荣誉称号。公司生产的“通化”山葡萄酒是国家地理标志产品。公司葡萄酒
产品涵盖甜酒、干酒、冰酒、烈酒等多个葡萄酒类别，其中在广义甜型葡萄酒
（含冰酒）领域中具有一定竞争优势。
     酒水电商业务作为公司主营业务之一，主要是通过品牌方授权向互联网平
台销售酒水，并通过网络旗舰店实现部分网络零售，产品包括白酒、葡萄酒等
酒水产品，其中白酒销售占比较大。公司酒水电商业务具有优良的电子商务渠
道，策划与运营能力、供应链与售后服务，曾荣获“2021年度京东优质服务团
队奖”、“2020年中国酒类电商10强”、“2020-2021中国酒业年度最佳渠
道”、“2019年京东酒业优秀合作伙伴”、“京东新通路2018年增长之星”。
主要来源
                                                                              单位：万元
                                         主营业务收入
项目     2021年1-9月               2020年度                2019年度                 2018年度
       金额         比例         金额         比例         金额         比例         金额          比例
葡萄
酒
电商
平台
其
中：   40,820.54 89.71% 53,773.63         88.46% 86,841.72      89.14%    96,049.23    93.80%
白酒
合计   45,504.93 100.00% 60,785.55 100.00% 97,418.52 100.00% 102,395.57 100.00%
                                                                              单位：万元
                                         主营业务毛利
项目          2021年1-9月                   2020年度                2019年度                2018年度
          金额         比例         金额         比例         金额         比例         金额         比例
葡萄
酒
电商
平台
其
中：     5,894.34    75.10%    9,152.02    76.49% 18,082.74      86.44% 16,095.33      85.03%
白酒
合计     7,848.87 100.00% 11,964.38 100.00% 20,918.63 100.00% 18,904.01 100.00%
牌、口碑也对快速发展起到非常重要的作用，上市公司给与了酒水电商（白酒
销售业务为主）许多重要的有形与无形的支持，具体包括：
 （1）经过80多年的历史积淀，公司已经形成“通化”品牌内涵的中国特色
的葡萄酒文化——“以具有深厚历史积淀的酒窖为核心、以独特酿造经验为内
涵、以优良口感和品质的葡萄酒为载体，蕴含当代中国的伟大发展历程，品味
通葡、感受祖国的伟大复兴”。公司“具有深厚历史积淀和自身特色”的葡萄
酒文化、“通化”品牌已经成为公司重要特征，具有一定的美誉度和品牌效
应，对于公司酒水电商（白酒销售业务为主）的发展起到了积极作用；
  （2）公司长期从事酒类生产、销售，在酒水行业具有众多的资源、渠道、
信息、人才，熟悉酒水行业的发展规律和轨迹，对公司酒水电商（白酒销售业
务为主）业务的发展给与了众多战略和方向性的指导和支持，推动了公司酒水
电商（白酒销售业务为主）业务的快速发展；
  （3）报告期内，公司为了推动酒水电商（白酒销售业务为主）业务的快速
发展，持续向酒水电商（白酒销售业务为主）业务提供了担保、资金支持，为
业务发展资金提供了支持，具体如下：
                                                             单位：元
                           公司对九润源提供担保、资金支持
  项目
 提供担保         70,000,000      25,000,000     25,000,000     20,000,000
 提供资金         86,805,783      20,529,000     24,529,000     20,000,000
  公司董事会决心振兴公司，实现中华老字号“通化”品牌的再次辉煌，传承
与发扬国产葡萄酒文化，同时以子公司九润源电子商务有限公司为核心大力发
展以酒类为主的消费品电商业务，实现营收、利润的双增长，为东北老工业基
地的振兴作出贡献，为此制定了明确的公司战略：继续秉持葡萄酒与消费品电
商的主业，以“通化”品牌为核心，以电子商务运营能力和渠道为支撑，实现“通
化”品牌的融合与创新，形成“品牌”、“产品”与“渠道”有效结合，彻底实现公司
经营业绩的扭转。
  根据公司发展战略，公司继续秉持葡萄酒与酒水电商的主业不变，并且以
“通化”品牌为核心，以电子商务运营能力和渠道为支撑，实现“通化”品牌
的融合与创新，形成“品牌”、“产品”与“渠道”有效结合，彻底实现公司
经营业绩的扭转。葡萄酒与酒水电商两个主营业务是相互促进的关系，不存在
葡萄酒生产、销售被白酒生产、销售取代的趋势。
  综上，报告期内，公司主营业务一直为葡萄酒与酒水电商（以白酒销售为
主）两个主业，没有发生变化。为了抓住市场机遇和新兴渠道，公司为九润源
在人才、融资、信息等方面提供了支持，同时“通化”品牌和“酒文化”的美
誉度也对酒水电商（以白酒销售为主）业务起到了积极作用，在酒水电商（以
白酒销售为主）业务团队的共同努力下，酒水电商（以白酒销售为主）业务的
快速发展，成为公司收入利润的主要来源。未来，公司将继续秉持葡萄酒与酒
水电商的主业不变，并且以“通化”品牌为核心，以电子商务运营能力和渠道
为支撑，实现“通化”品牌的融合与创新，形成“品牌”、“产品”与“渠
道”有效结合，彻底实现公司经营业绩的扭转。葡萄酒与酒水电商两个主营业
务是相互促进的关系，不存在葡萄酒生产、销售被白酒生产、销售取代的趋
势。因此，公司葡萄酒业务与白酒销售之间是相互依赖，相互促进的关系，不
存在公司对白酒销售的单方面依赖。
  三、中介机构意见
 经律师核查，北京九润源与相关白酒企业根据前述业务合作协议开展合
作，除前述业务合作协议约定的权利义务内容外，双方不存在其他特殊利益安
排或关联关系；
 发行人主营业务一直为葡萄酒与酒水电商（以白酒销售为主）两个主业，
没有发生变化。为了抓住市场机遇和新兴渠道，发行人从人才、担保、资金、
信息以及其他战略和方向性等方面给与酒水电商业务（以白酒销售为主）巨大
支持，同时“通化”品牌和“酒文化”的美誉度也对酒水电商（以白酒销售为
主）业务起到了积极作用。在酒水电商（以白酒销售为主）业务团队的共同努
力下，发行人酒水电商（以白酒销售为主）业务得以快速发展并成为发行人收
入利润的主要来源。未来，发行人将继续秉持葡萄酒与酒水电商的主业不变，
并且以“通化”品牌为核心，以电子商务运营能力和渠道为支撑，实现“通
化”品牌的融合与创新，形成“品牌”、“产品”与“渠道”有效结合，彻底
实现发行人经营业绩的扭转。据此，发行人与白酒销售之间是相互依赖，相互
促进的关系，不存在发行人对白酒销售的单方面依赖；发行人葡萄酒生产、销
售与酒水电商两个主营业务是相互促进的关系，也不存在葡萄酒生产、销售被
白酒生产、销售取代的趋势。
  保荐机构查阅了公司相关信息披露文件、决策文件、定期报告及审计报
告；取得了主要白酒采购合同、担保协议；访谈了发行人相关工作人员、主要
合作白酒企业的相关人员；实地走访了公司葡萄酒生产厂区、酒水电商经营场
所；并进行了相关公开信息的检索。
  经核查，我们认为：报告期内，公司主营业务一直为葡萄酒与酒水电商
（以白酒销售为主）两个主业，没有发生变化。为了抓住市场机遇和新兴渠
道，公司为九润源在人才、融资、信息等方面提供了支持，同时“通化”品牌
和“酒文化”的美誉度也对酒水电商（以白酒销售为主）业务起到了积极作
用，在酒水电商（以白酒销售为主）业务团队的共同努力下，酒水电商（以白
酒销售为主）业务的快速发展，成为公司收入利润的主要来源。未来，公司将
继续秉持葡萄酒与酒水电商的主业不变，并且以“通化”品牌为核心，以电子
商务运营能力和渠道为支撑，实现“通化”品牌的融合与创新，形成“品
牌”、“产品”与“渠道”有效结合，彻底实现公司经营业绩的扭转。葡萄酒
与酒水电商两个主营业务是相互促进的关系，不存在葡萄酒生产、销售被白酒
生产、销售取代的趋势。因此，公司葡萄酒业务与白酒销售之间是相互依赖，
相互促进的关系，不存在公司对白酒销售的单方面依赖。
  问题十
大诉讼、仲裁情况补充说明，（1）对生产经营、财务状况、未来发展产生较大
影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、
裁决结果及执行情况；（2）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经
营、募投项目实施产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；
（3）是否及时履行信息披露义务；（4）是否会构成再融资的法律障碍。
  请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
  回复：
  一、尚未了结的重大诉讼、仲裁案件情况
  通葡股份目前尚未了结的重大诉讼、仲裁案件的具体情况如下：
的诉讼
  （1）基本情况
  大东工贸等2021年4月向南京中级人民法院提起诉讼称：公司实际控制人对
江苏大东工贸有限公司（以下简称“大东工贸”）负有8,500万元还款义务，2018
年12月27日实际控制人向其出具了两张由公司开具的票面金额分别为5,000万元
《商业承兑汇票》（承兑日期为2019年12月26日），2020年3月27日大东工贸取
得两张票面金额分别为5,000万元《商业承兑汇票》（承兑日期为2020年4月26
日）替换《商业承兑汇票》（承兑日期为2019年12月26日），2020年4月30日，
大东工贸取得两张票面金额5,000万元《商业承兑汇票》（承兑日期为2020年5
月30日）替换《商业承兑汇票》（承兑日期为2020年4月26日）。大东工贸等要
求公司就实际控制人的还款义务承担担保责任。
  上述诉讼已经受理（（2021）苏01民初592号、（2021）苏01民初600号
（2021）苏01民初598号），尚未开庭。公司已经按照信息披露标准，就相关诉
讼及时进行了信息披露。截至本报告签署日，基于上述诉讼，南京中级人民法
院冻结了公司账户，涉及资金331.02万元。上述冻结的资金较少，不会对公司
生产经营产生不利影响。
  （2）对公司的影响
诉讼。2020年12月14日，吉林省通化市中级人民法院就该诉讼作出一审判决，
（2020）吉05民初93号《民事判决书》判决内容如下：原被告间没有真实的交
易和债权关系，其依据票据权利要求被告支付票据款人民币1亿元及利息的请求
不能支持。依照《中华人民共和国票据法》第十条、《中华人民共和国公司
法》第十六条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，驳
回原告江苏大东工贸有限公司的诉讼请求。
（2021）吉民终194号《民事判决书》判决内容如下：公司与大东工贸均是商事
主体，在资金融通交易中应理性审慎，在行为人越权或无权提供担保时，相对
人应尽合理审查义务。通葡公司与大东工贸之间未形成担保关系，一审亦不存
在违反法定程序的情形。大东工贸的上诉理由，缺乏法律依据，本院不予支
持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定
判决如下：驳回上诉，维持原判。
  公司已经将吉林省高级人民法院的终审判决文件提交南京中级人民法院。
  根据吉林省高级人民法院就发行人与大东工贸票据纠纷案件作出的（2021）
吉民终194号终审判决、通化市中级人民法院的一审判决（2020）吉05民初93号，
法院已认定发行人与大东工贸之间没有形成担保关系，且没有真实的交易和债权
关系，发行人不应向大东工贸承担担保责任。
  就大东工贸及相关方在南京中院起诉发行人承担担保责任一案，大东工贸及
相关方起诉所依据的事实与前述票据纠纷事实一致。因此如在南京中院审理的案
件中大东工贸及相关方提交的证据情况与吉林省高级人民法院案件一致，发行人
委托的案件代理律师倾向于认为大东工贸及相关方的上述诉讼请求不符合《民法
典》第三百八十八条第一款 、《票据法》第十条第一款 、《商业汇票办法》第
五条 、《公司法》第十六条第一款及第二款等法律法规关于票据关系的确认及
担保的规定，发行人被法院认定为对大东工贸及相关方形成担保关系的可能性较
小。
  此外，就发行人的违规担保解除，吴玉华、陈晓琦已经出具承诺，未来发行
人如果因为“违规担保等损害公司利益的事项”，在充分考虑目前已有解除违规
担保、承担损失的措施外给发行人造成损害的，吴玉华、陈晓琦承诺承担相关损
失。
  综上，根据上述吉林省高级人民法院对发行人与大东工贸票据纠纷案件的判
决意见，结合案件代理律师的专业意见并依据《民法典》《票据法》等法律法规
及司法解释，如在南京中院案件中大东工贸及相关方提交的证据情况与吉林省高
级人民法院案件一致，则发行人被法院认定为对大东工贸及相关方形成担保关系
的可能性较小。结合吴玉华、陈晓琦就发行人违规担保事项出具的相关承诺，公
司与大东工贸等的纠纷不会给发行人及其股东带来重大风险隐患，并且不涉及发
行人核心专利、商标、技术、主要产品等，不会对发行人生产经营、募投项目实
施产生重大不利影响。
  （3）信息披露情况
露，公告编号为临2021-030。
  （1）基本情况
  A、2021年5月，南京华讯向通化市中级人民法院提起诉讼，称其对江苏翰迅
拥有债权；第三人江苏翰迅曾于2020年3月向被告通葡股份等提起诉讼追讨欠款，
但又于2021年3月撤回起诉，第三人江苏翰迅的行为与未起诉无异，已构成怠于
行使其到期债权。要求公司履行代位清偿义务，向其支付5,000万元。目前，该诉
讼已经受理（吉林省通化市中级人民法院（2021）吉05民初76号），尚未开庭。
公司已经按照信息披露标准，就相关诉讼及时进行了信息披露。截至本回复出具
日，通化市中级人民法院冻结了公司银行账户，涉及资金245.83万元；查封了公
司位于净月开发区净月大街4666号万科惠斯勒小镇一期商业1、2号楼102号的房
产，上述冻结的资金较少，相关查封的房产为公司办公用房，不会对公司生产经
营产生不利影响。
  B、2021年7月，南京华讯向江苏宿迁市中级人民法院提起诉讼称：江苏翰迅
仍欠南京华讯退货款，南京华讯对江苏翰迅享有债权。江苏翰迅于2020年3月在
南京市中级人民法院以通葡股份、尹兵、高杰作为被告提起诉讼，要求通葡股份
偿还2亿元本金及利息，要求尹兵、高杰承担连带保证责任。2021年3月，江苏翰
迅撤诉。《民法典》第538条规定：债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿
转让财产等方式无偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债权的履行期限，影响
债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。江苏翰迅在
欠南京华讯巨额债务没有偿还的情况下放弃其对通葡股份享有的债权，严重影响
了南京华讯债权的实现，南京华讯有权依据《民法典》第538条的规定提起撤销
权诉讼。南京华讯将公司作为第三人。该案件（（2021）苏13民初448号）已经
江苏宿迁市中级人民法院受理，尚未开庭。公司已经按照信息披露标准，就相关
诉讼及时进行了信息披露。
    综上，上述诉讼均是就公司与江苏翰迅之间的纠纷引起。
     （2）与江苏翰迅的纠纷
     A、江苏翰迅原有债权存在瑕疵，没有抵押物，原相关各方偿债能力弱
江苏翰迅的款项，相关款项为实际控制人所用，因此江苏翰迅要求公司偿还借
款，该主张在事实上和法律上均存在重大瑕疵。
项，并按照要求对外进行了信息披露。公司（母公司）近年来营业收入均低于1
亿元、持续亏损，可变现资产较少（部分可变现的房产被司法查封），实际偿
付能力较弱。
    同时，公司实际控制人持有公司的股权均处于被其他债权人质押或查封的
状态，自身偿付能力弱。
     B、公司、公司实际控制人、吴玉华、陈晓琦等与江苏翰迅和解及执行情
况
    由于原有债权存在瑕疵，没有抵押物，原相关各方偿债能力弱，对于公司
原有纠纷，江苏翰迅能否通过诉讼获得胜诉，且获得足额清偿具有较大不确定
性。
保护公司及股东利益，引入拟成为公司实际控制人的吴玉华、陈晓琦共同解决
相关历史遗留问题。
相关方、实际控制人、高杰达成和解，确认公司不是相关借款的用款人，实际
控制人是相关借款的实际用款人。和解的生效条件为吴玉华、陈晓琦控制的相
关主体、实际控制人给与一定的履约保障措施，和解生效，公司违规担保责任
全部解除，不再对江苏翰迅相关借款承担担保、还款责任。在上述达成的和解
中，公司不需要承担任何义务。除公司实际控制人在达成和解前已经归还的款
项外，2021年3月末，由吴玉华、陈晓琦控制的相关主体向江苏翰迅指定银行账
户偿还了5,000万元，同时由尹兵、陈晓琦及相关主体提供了抵押价值合计为
江苏翰迅相关借款的还款、担保责任已经全部解除。
（（2020）苏01民初588号之二），法院准许原告江苏翰迅撤诉。
  上述和解是各方真实意思的表示，合法有效。江苏翰迅并没有放弃债权、
怠于清偿债务，而是在原《借款协议》存在瑕疵的情况下，为了维护自身利
益，与相关方达成的和解没有损害自身的合法权益，更不会损害其他方的合法
权益。
  综上所述，公司对江苏瀚迅纠纷已经化解。
  （3）对公司影响
  根据前述公司与江苏翰迅的纠纷及解决情况，江苏翰迅作为独立法人主体
与公司及相关方达成和解，是出于自身实际利益考虑，有效地保护了其利益。
江苏翰迅并不存在怠于追讨债权或恶意放弃债权的行为，各方达成的和解没有
损害江苏翰迅的合法权益，更不会损害南京华讯的合法权益。南京华讯目前起
诉公司和江苏翰迅的两个诉讼，不符合《民法典》第五百三十五条第一款关于
代位权及《民法典》第五百三十八条、五百三十九条关于撤销权行使的条件，
南京华讯上述两个诉讼案件被法院认可与支持的可能性较小。
  同时，就发行人的违规担保解除，吴玉华、陈晓琦已经出具承诺，未来发
行人如果因为“违规担保等损害公司利益的事项”，在充分考虑目前已有解除
违规担保、承担损失的措施外给发行人造成损害的，吴玉华、陈晓琦承诺承担
相关损失。
  综上，结合上述诉讼案件代理律师的专业意见以及吴玉华、陈晓琦就违规
担保事项出具的相关承诺，并依据《民法典》及相关司法解释，发行人基于
《和解协议》对江苏翰迅不负有担保、还款责任，南京华讯在两个诉讼案件项
下的主张被法院支持的可能性较小，发行人与江苏翰迅、南京华讯的纠纷不会
给发行人及其股东带来重大风险隐患，该等诉讼事项不会对生产经营、募投项
目实施产生重大不利影响。
  （4）信息披露情况
讼及时进行了信息披露，公告编号为临 2021-047。
讼及时进行了信息披露，公告编号为临2021-069。
  （1）基本情况：
佳吉利、南通泓谦三方签订《商业承兑汇票转让及承兑协议》，约定佳吉利背
书转让一张承兑汇票给南通泓谦，出票人及承兑人为公司，票面金额为人民币
业承兑汇票转让及承兑协议之补充协议》，该补充协议约定借款期限为三个
月，按年息15%计算利息，并由吉林省吉祥嘉德投资有限公司、尹兵提供担
保。南通泓谦要求公司偿还本息1.047亿元。上述仲裁申请已经上海国际经济贸
易仲裁委员会受理（2021沪贸仲字第12903号），尚未开庭。公司已经按照信息
披露标准，就相关仲裁及时进行了信息披露。
  经核查，公司与南通泓谦没有任何商业往来、资金往来，上述资金没有进
入上市公司账户。根据实际控制人的说明，截至2021年4月末，实际控制人已经
偿还南通泓谦5,700万元。
谦仲裁要求：南通泓谦是一家从事商业服务的公司，并没有放贷资格，且其注
册资本仅为500万元人民币，在相关汇票到期日前并不提示承兑，并不急于收回
欠款，不采取相应措施，致使借款人的损失扩大。依据《最高人民法院关于审
理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十三条规定，2017年9月17日相关
方签订的协议应认定为无效。上述仲裁申请已经上海国际经济贸易仲裁委员会
受理（（2021）沪贸仲字第12629号），尚未开庭。公司已经按照信息披露标
准，就相关仲裁及时进行了信息披露。
  （2）对公司的影响
  吴玉华女士、陈晓琦先生及其关联方以其对上市公司6,421.14万元应收款
项，通过银行转账汇入上市公司指定账户中4,050.00万元，合计1.047亿元（与
南通泓谦申请仲裁的金额相同），用于承担上市公司针对前述违规担保可能造
成的损失；同时吴玉华女士、陈晓琦先生承诺如果公司最终承担相关损失，上
述资金用于保障公司利益不受损失。
  综上，该等仲裁事项不涉及发行人核心专利、商标、技术、主要产品等，
不会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响。
  （3）信息披露情况
了信息披露，公告编号为临 2021-073。
号仲裁及时进行了信息披露，公告编号为临2021-071。
  二、上述诉讼不会构成本次再融资构成法律障碍
  上述诉讼均有公司对实际控制人的为担保引起。针对违规担保和诉讼，公司、
实际控制人、拟成为实际控制人的吴玉华、陈晓琦采取了支付款项、达成和解、
终审判决、存放足额款项、承诺承担损失等方式，有效地化解了公司风险,根据
《证券期货法律适用意见第5号》第四条的相关规定通葡股份的上述违规担保事
项或者涉及的纠纷不属于上市公司违规对外提供担保且尚未解除的情形，不会给
通葡股份及其股东带来重大风险隐患，详情请见本题回复之“一、尚未了结的重
大诉讼、仲裁案件情况”。同时，通葡股份已就违规担保隐患采取了相应的整改
措施，以避免违规担保事项的再次发生，详细情况请见本反馈意见问题3回复之
“一、申请人是否按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，及
时履行信息披露义务，严格控制担保风险”。
  上述诉讼、仲裁事项均已及时履行信息披露义务，均不涉及公司核心专
利、商标、技术、主要产品等，不涉及募投项目实施，公司及相关方已经采取
有效措施化解了相关纠纷的不利影响，不会对公司生产经营、财务状况、未来
发展产生重大不利影响。截至本回复出具日，根据《证券期货法律适用意见第5
号》第四条的相关规定，公司的上述违规担保事项或者涉及的纠纷不属于上市
公司违规对外提供担保且尚未解除的情形，不会给公司及其股东带来重大风险
隐患。通葡股份已就违规担保隐患采取了相应的整改措施，以避免违规担保事
项的再次发生。
  综上，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形。发行人上述诉讼、仲裁事项不构成本次再融资的法律
障碍。
  三、中介机构意见
  发行人律师认为：基于发行人及相关方为违规担保事项及相关纠纷采取的
补救和解决措施以及吴玉华、陈晓琦、尹兵就违规担保事项出具的相关承诺，
并结合相关案件代理律师的专业分析，上述诉讼、仲裁不会给通葡股份及其股
东带来重大风险隐患；尚未了结的重大诉讼及仲裁情况不会对生产经营、募投
项目实施产生重大不利影响；已经履行了信息披露义务；不会构成再融资的法
律障碍。
  保荐机构查阅了公司相关信息披露文件，定期报告、审计报告，相关诉讼
仲裁文件，律师、会计师出具的专项报告；取得了法院的司法判决文件，和解
文件、还款凭证、抵押凭证，进账单，吴玉华、陈晓琦的承诺以及实际控制人
的承诺；访谈了公司相关人员，取得公司诉讼律师的说明，以及发行人律师、
发行人会计师的专项意见；实地走访了公司生产经营场所、公司所在地法院；
学习了《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等法律法
规；检索了裁判文书网等公开信息查询渠道。
  经核查，保荐机构认为：上述诉讼、仲裁事项均已及时履行信息披露义
务，均不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，不涉及募投项目实
施，公司及相关方已经采取有效措施化解了相关纠纷的不利影响，不会对公司
生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。截至本回复出具日，根据
《证券期货法律适用意见第5号》第四条的相关规定，公司的上述违规担保事项
或者涉及的纠纷不属于上市公司违规对外提供担保且尚未解除的情形，不会给
公司及其股东带来重大风险隐患。通葡股份已就违规担保隐患采取了相应的整
改措施，以避免违规担保事项的再次发生。
     综上，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形。发行人上述诉讼、仲裁事项不构成本次再融资的法律
障碍。
     问题十一
                                     （1）
生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施
及处理能力；（2）报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实
际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所
产生的污染相匹配；
        （3）公司生产经营是否符合国家和地方环保法律法规及“节
能减排”政策。
     请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
     回复：
     一、公司生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、
主要处理设施及处理能力
     本公司在生产经营中涉及环境污染的具体环节：生产环节（洗瓶、清洗设
备）产生的废水、生产供热锅炉产生的废气、加工车间产生的机械噪声以及生
产固体废物（炉渣、生活垃圾以及废包装袋、包装箱等）。
序号     污染源                    标准
             《通化市污水处理厂进水指标污水综合排放标准》（GB8978-
序号        污染源                                 标准
                 《一般工业固体废物储存、处置场污染控制标准》（GB18599-
     主要污染物名称及排放量
     污染物        2021年1-9月       2020年              2019年         2018年
     废气              0.018t/a      0.025t/a           0.022t/a      0.016t/a
     废水             24,387t/a     37,767t/a          44,420t/a     41,849t/a
     公司污染物排放量符合公司生产经营规律。
     （1）废气处理
     公司生产过程中废气主要为锅炉废气，燃料为天然气燃料，锅炉污染物主
要经湿式脱硫除尘器处理、通过不低于8米高的烟囱排放，可以满足《锅炉大气
污染物排放标准》（GB13271-2014）中的标准后排放。
     （2）废水
     公司废水经过沉淀池沉淀杂质后排入通化市排污管网至通化市污水水处理
厂统一处理，达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级
B排放标准后，排入浑江。（3）固体废物
     公司在生产中可产生少量固体废物（碎瓶渣、废纸箱、湿纸箱等），由环
卫部门收取处理。
     （4）噪音
     公司对产生噪声污染采用减震、隔声等各种措施降低噪声，厂房车间在生
产期间进行封闭管理，设备增加减震垫，减轻设备及气流噪声对厂界的影响。
厂区周围均满足《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-2008）2类区标准要
求。
     二、报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情况，
报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染
相匹配。
   报告期内，公司环保投资和相关成本支出情况如下：
                                                          单位：元
     项目     2021年1-9月       2020年           2019年        2018年
  污水处理费        34,141.80     52,873.80       62,188.00    58,588.60
  垃圾处理费           6,000            7,200        6,000        6,000
 环境保护税           1,163.8          1,571.9       1,392      1,331.49
 环保投资                   -               -            -   280,300.00
   公司始终十分重视环境保护工作，由生产调度部负责公司环境保护工作。
报告期内，公司现有各项环保设施均正常运转，由专业的管理者维护，并制定
了切实可行的环境保护设施运行管理规章制度，企业各项目环保设施运行良
好。
   公司各项环保支出均在生产设计方案范围内，结合生产过程中的实际情况
进行投入，确保公司生产经营各项环境影响指标符合环境保护相关要求，与公
司生产经营所产生的污染物匹配。
   公司的环保设施主要与生产环节相匹配，生产线中已经配套了相应的环保设
备，故报告期内未单独投入环保设施。
     三、公司生产经营符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策。
   公司始终十分重视环境保护工作，由生产调度部负责公司环境保护工作。
报告期内，公司现有各项环保设施均正常运转，由专业的管理者维护，并制定
了切实可行的环境保护设施运行管理规章制度，企业各项目环保设施运行良
好。
   公司于2020年3月13日取得了《固定污染源排污登记回执》（登记编号：
   公司不属于吉林省重点污染单位。通化市生态环境局东昌分局出具了《证
明》，通化葡萄酒股份有限公司自成立以来一直严格遵守环保方面的法律法
规，不存在环保方面的重大违法、违规及处罚。
   报告期内，公司在生产经营中积极认真履行环保责任，严守国家和地方相
关环境保护法律法规，对生产过程中产生的污染物采取了有效地治理措施且治
理效果良好，未发生环境污染事故。在通化市环境监测站对公司的历次定期污
染源检测中，均达到环保部门要求的排放标准。报告期内，在由环保监察部门
进行的现场检查中，未发现公司存在任何违反环保法律法规的事件，也没有接
到任何关于公司污染事件的投诉。
     四、中介机构意见
  发行人律师认为：发行人不属于重污染行业，生产经营过程中产生的污染
物按照标准进行排放，具备生产经营过程中涉及环境保护的主要处理设施及处
理能力；报告期内发行人环保投资和相关成本支出合理，环保设施实际运行情
况良好，报告期内环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的
污染相匹配；公司生产经营符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政
策。
  保荐机构查阅了政府部门出具相关批复、证明；实地查看了发行人重要环
保设施情况，并对公司环境保护工作的相关责任人进行了访谈；了解了公司环
保措施开展情况；查询了通化市环境保护局、信用中国等政府公开信息网站。
  经核查，保荐机构认为：公司不属于重污染行业，生产经营过程中产生的
污染物按照标准进行排放，具备生产经营过程中涉及环境保护的主要处理设施
及处理能力；报告期内公司环保投资和相关成本支出合理，环保设施实际运行
情况良好，报告期内环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生
的污染相匹配；公司生产经营符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政
策。
     问题十二
     （1）被监管部门采取行政处罚的原因、处罚情况、处罚要求；（2）申请人
针对行政处罚及要求采取的整改措施情况，是否达到整改效果，整改是否取得实
施处罚机构的认可；（3）申请人涉及上述事项的信息披露具体情况，是否存在
违反相关信息披露法律法规和申请人信息披露规章制度的情形；（4）内部控制
制度是否健全并有效执行；（5）上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到
过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现
任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的
情况。
    请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
    回复：
    一、被监管部门采取行政处罚的原因、处罚情况、处罚要求
    截至本回复出具日，公司及其控股子公司报告期内受到的内有关行政主管
部门的行政处罚共计3项，具体如下：
                            处罚
      被处
序          处罚   处罚决定        金额
      罚对                                  处罚原因、处罚情况及处罚要求
号          机构    书文号        （万
      象
                            元）
                                       对通葡股份检查时发现电器产品使用不符
                                       合规定（插座和灯具旁有可燃物），并下
           吉林
                 通公                    达了《责令限期改正通知书》。2018 年 1
           省通
                （消）行                   月 25 日，通化市公安消防支队对通葡股份
      通葡   化市
      股份   公安
                （2018）                 《中华人民共和国消防法》第二十七条第
           消防
           支队
                                       法》第六十六条之规定，给与通葡股份责
                                       令停止生产车间违规插座的使用，并处罚
                                             款人民币壹仟元整的处罚。
           北京
                丰统执简                   2018 年 5 月 10 日，因北京九润源迟报统
           市丰
      九润         罚决字                   计资料，被北京市丰台区统计局依据《中
      源         （2018）                 华人民共和国统计法》第四十二条除以警
           统计
                第 0046 号                        告并处 1000 元罚款。
            局
           北京                          北京酒街网于 2018 年 11 月 11 日，在天猫
      北京   市通    通发改价                  “江锦源酒类专营店”销售“红星二锅头
      网    发展   [2019]4 号              北京原厂原箱”商品时，销售页面标示:价
           与改                          格￥399.00 促销价￥149.00，左图标示双
       革委               十一活动价￥149，成交价格 399.00 元，
       员会               与原国家计委《关于商品和服务实行明码
                        标价的规定》(第 8 号令)第二十一条第(三)
                        项的规定不符，存在在标价之外加价出售
                        商品或收取未标明的费用的价格行为。该
                        行为违反了《中华人民共和国价格法》第
                        十三条第二款的规定，构成在标价之外加
                        价出售商品或收取未标明的费用的价格违
                        法行为。该价格违法行为无违法所得。根
                        据《价格法》第四十二条、《价格违法行
                       为行政处罚规定》第十三条第(三)项、国家
                        发展和改革委员会关于印发《规范价格行
                         政处罚权的若干规定》的通知(发改价监
                       [2014]123 号)第七条第(四)项及第十二条第
                       (四)项、《关于印发价格违法行为行政处罚
                       裁量基准(试行)》的通知(京发改规[2016]19
                        号)第十六条第一款的规定，北京市通州区
                        发展与改革委员会于 2019 年 2 月 12 日决
                        定对北京酒街网作出罚款 1,000 元的行政
                                     处罚。
  二、申请人针对行政处罚及要求采取的整改措施情况，是否达到整改效
果，整改是否取得实施处罚机构的认可
  针对上述行政处罚，公司及相关控股子公司均已采取完善的整改措施，达
到了预期整改效果并取得实施处罚机构的认可，具体情况如下：
可燃物）被吉林省通化市公安消防支队处以罚款 0.1万元的行政处罚（通公
（消）行罚决字（2018）0005号）。接到处罚通知后，通葡股份按规定缴纳了
罚款，立即停止生产车间违规插座的使用，并在公司范围内进行整体排查，同
时公司要求相关人员加强对消防法律法规的进一步学习。除前述消防行政处罚
外，公司及控股子公司在报告期内不存在其他因违反消防法律法规而受到消防
行政监管部门处罚的情况。
  依据《中华人民共和国消防法》第六十六条规定：“电器产品、燃气用具
的安装、使用及其线路、管路的设计、敷设、维护保养、检测不符合消防技术
标准和管理规定的，责令限期改正；逾期不改正的，责令停止使用，可以并处
一千元以上五千元以下罚款。依据《消防行政处罚裁量导则》第九条规定，根
据消防安全违法行为的事实、性质、情节、危害后果及单位（场所）的规模、
使用性质，可将罚款处罚标准划分为较轻、一般、较重三个处罚阶次。同时，
将法定罚款幅度按照0-30%、30%-70%、70%-100%划分为三个区间，分别对应
较轻、一般、较重三个处罚阶次。通葡股份所受罚款金额为0.1万元，属于较轻
处罚阶次，不属于情节严重的重大行政处罚。公司整改完成后，吉林省通化市
公安消防支队并未提出异议。
罚款0.1万元的行政处罚（丰统执简罚决字（2018）第0046号）。接到处罚通知
后，北京九润源按规定缴纳了罚款并进行了整改，具体包括：对有关负责员工
进行批评教育，加强负责员工对相关法律法规的学习，要求负责员工后续严格
按照规定及时申报统计材料，防止此类事件再次发生。除前述处罚外，公司以
及控股子公司在报告期内不存在其他因迟报统计资料等行为而被有关统计局施
加行政处罚的情况。
  依据《中华人民共和国统计法》第四十二条规定：“作为统计调查对象的
国家机关、企业事业单位或者其他组织迟报统计资料，或者未按照国家有关规
定设置原始记录、统计台账的，由县级以上人民政府统计机构责令改正，给予
警告。企业事业单位或者其他组织有前款所列行为之一的，可以并处一万元以
下的罚款。”依据《北京市统计行政处罚裁量基准（2016年版）》（2020年4月
三个基础裁量档次。其中：“违法行为本身社会危害性严重的”对应A档，
“违法行为本身社会危害性一般的”对应B档，“违法行为本身社会危害性轻
微的”对应C档。”第五条规定“企业事业单位或者其他组织、个体工商户违反
《中华人民共和国统计法》第七条的规定，迟报统计资料的，其中：（一）初
次发生的，其行为属于基础裁量C档，依据《中华人民共和国统计法》第四十二
条的规定，上述违法行为的裁量幅度为企业事业单位或者其他组织“警告”、
“警告并处3,000元以下罚款”；个体工商户“警告”、“警告并处300元以下
罚款”。北京九润源所受罚款金额为0.1万元，属于违法行为本身社会危害性轻
微的情形，不属于情节严重的重大行政处罚。
  九润源在受到前述处罚后，已经如期履行缴纳罚款的义务并完成整改工
作，前述行政处罚不属于重大违法违规行为。
标明的费用的价格违法行为被北京市通州区发展与改革委员会处以罚款 0.1万
元的行政处罚（通发改价格处罚（2019）4号）。接到处罚通知后，北京酒街网
按规定缴纳了罚款并对销售页面进行及时整改。除前述行政处罚外，公司以及
控股子公司在报告期内不存在其他违反价格管理方面法律法规的情形，未受到
有权物价管理部门其他行政处罚。
  依据《中华人民共和国价格法》第十三条第二款规定：“经营者不得在标
价之外加价出售商品，不得收取任何未予标明的费用。”第四十二条规定：
“经营者违反明码标价规定的，责令改正，没收违法所得，可以并处五千元以
下的罚款。”《国家发展和改革委员会关于印发<规范价格行政处罚权的若干规
定>的通知》（发改价监[2014]1223号）（2021年4月1日失效）第十二条规定：
“对《中华人民共和国价格法》、《价格违法行为行政处罚规定》规定一定幅度
范围的罚款处罚，价格主管部门应当按照以下标准确定从轻处罚、一般处罚、
从重处罚的罚款幅度：……（四）《中华人民共和国价格法》、《价格违法行
为行政处罚规定》规定处最高数额以下罚款的，从轻处罚应当低于最高数额的
改规[2016]9号）第四条规定：“本《基准》中各类价格违法行为依据社会危害
性划定为A、B、C三个基础裁量档次。其中：“违法行为本身社会危害性严重
的”对应A档，“违法行为本身社会危害性一般的”对应B档，“违法行为本身
危害性轻微的”对应C档。”第十六条规定“经营者违反《中华人民共和国价
格法》第十三条，违反明码标价规定的，其行为属于基础裁量B档。……         对
于无违法所得的上述违法行为的裁量幅度为“罚款5,000元以下”，按照不同情
节划分为“不予处罚”、“罚款2,000元以下”、“罚款2,000元—3,000元”、
“罚款3,000元—5,000元”四个基础裁量阶次。”北京酒街网所受罚款金额为
会危害性一般，不属于情节严重的重大行政处罚。
  根据北京市通州区发展与改革委员会出具的行政处罚决定书，在前述违法
行为发生后，北京市通州区发展与改革委员会于2018年11月26日对北京酒街网
进行了检查，销售页面已整改。
  综上，最近三年公司所受到的行政处罚事项均不构成重大违法违规行为，
相关行政处罚事项均已得到有效整改，并已取得相关有权机关的认可，符合
《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
  三、申请人涉及上述事项的信息披露具体情况，不存在违反相关信息披露
法律法规和申请人信息披露规章制度的情形
  《上市公司信息披露管理办法》第二十二条规定：“发生可能对上市公司
证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上
市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款
所称重大事件包括：……（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者
受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；……”
  《上海证券交易所股票上市规则》第11.12.5条规定：“上市公司出现下列
使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时向本所报告并披露：……（十）
公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；（十
一）公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员因涉
嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处
罚；……”。
  根据公司现行有效的《信息披露事务管理制度》第十六条规定：“……
（一）发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，
投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能
产生的影响。重大事件包括：……11、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或
者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违
纪被有权机关调查或者采取强制措施；……”；第十九条规定：“应披露的其
他重大事件……（八）其他事项……2、公司出现下列使公司面临重大风险情形
之一的，应当及时向上海证券交易所报告并披露：……（10）公司因涉嫌违法
违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；……”。
  综上，根据相关法律法规的规定，公司报告期内受到的行政处罚事项均不
属于重大行政处罚。根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》及公司现行有效的《信息披露事务管理制度》的相关规定，上述
行政处罚未达到相关信息披露法律法规和公司信息披露规章制度要求予以披露
的标准，公司不存在违反信息披露法律法规或内部信息披露规章制度的情形。
  四、内部控制制度是否健全并有效执行
  根据中准会计师事务所出具的《2020年度内部控制审计报告》：“公司原
董事尹兵隐瞒了违规担保南通泓谦企业策划咨询有限公司的违规担保导致到
职。2021年4月，经中国证监会吉林监管局督促，公司自查发现，2017年9月，
公司实际控制人尹兵先生向南通泓谦企业策划咨询有限公司提供了7,000万元公
司的商业承兑汇票，用于个人债务担保。目前，实际控制人尹兵先生累计已经
归还了5,700万，截至2021年4月28日，尚有1300万元违规担保”，截至2020年
  公司、实际控制人、吴玉华、陈晓琦采取了多项措施解决违规担保，截至
  在发现前述违规对外担保事项后，公司进行了一系列整改措施：（1）根据
自查情况进行了相关信息披露；（2）2020年8月5日，公司下发了《关于规范公
司印章管理的通知》，进一步强调了相关印鉴管理制度的重要性，切实落实印
章使用的专人专管及审批登记，要求相关人员高度重视、严格执行，并对公司
的董事、监事、高级管理人员及印鉴管理人员进行内控制度培训。公司自2021
年4月以来逐步开始全面使用OA系统，严格把控公章、合同章以及财务章的逐
层审批；（3）进行了董事会、监事会换届，并加强了高级管理人员的配备；
（4）通过专业中介机构的协助，对公司内部控制制度进行全面审视和梳理，进
一步完善健全内部控制制度。
 截至本回复出具之日，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》等有关法律法规的要求建立了较为完善的公司内部控制体系，并制定和完
善了一系列涵盖公司治理、对外担保、财务管理等方面的制度。具体情况如
下：
 截至本回复出具日，公司已按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的
规定，设立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结
构，并制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
等公司治理制度。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪
酬与考核委员会；公司股东大会选举产生了公司董事、非职工监事，公司董事
会聘请了董事会秘书、财务总监等高级管理人员。公司内部各机构设置合理，
相互间的管理、分工、协作和信息沟通有效，体现了分工明确、互相制约的治
理原则。
 针对报告期内存在的违规对外担保的情况，公司进行了董事会、监事会换
届，加强了高级管理人员的配备，同时公司对高级管理层、相关业务部门人员
进行了培训，提升公司董事、高级管理人员的风险意识和法律法规意识，要求
公司董事、高级管理人员严格依法依规行使职权。
 截至本回复出具日，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件要
求，结合实际情况，修订和完善了《对外担保管理制度》、《公司印章管理制
度》、《货币资金管理制度》等一系列内部控制制度。其中，《对外担保管理
制度》对公司对外担保的决策程序、决策权限、对外担保方式等进行细化与明
确；《公司印章管理制度》对包括公司公章、合同专用章、财务专用章在内的
具有法律效力的印章的刻制、启用、日常管理、责任承担等情况进行明确规
范，确保公司日常用章的有章可循；《货币资金管理制度》对公司的现金、银
行存款和承兑汇票等货币资金的日常管理进行明确规定，明确货币资金管理的
主要责任人与归口部门，明确现金支取、银行账户管理与资金结算的具体流程
和操作规定，同时对公司日常经营活动产生的各种票据的购买、使用、保管、
领用、背书转让、注销等环节的职责权限和程序作出明确规定。此外，就前述
制度均重点强调了不履行或不完全履行内控制度的相关后果。
有限公司2021年1-11月内控审计报告》（中准审字[2021]2213号），认为通化葡
萄酒股份有限公司2021年1-11月按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在
所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
  综上，公司已针对报告期内存在的内部控制执行方面的问题进行了整改。
截至本回复出具日，公司已建立了较为完善的公司内部控制制度体系，且内控
制度得到了有效执行。
  五、上市公司现任董事、高管最近36个月没有受到过证监会行政处罚或最
近12个月没有受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
萄酒股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（吉证监决
[2021]25号），因2017-2018年公司为实际控制人尹兵及公司第一大股东吉林省
吉祥嘉德投资有限公司等累计提供4.35 亿元担保但未履行必要的决策程序且未
及时履行信息披露义务事宜而对公司、公司实际控制人尹兵、时任董事长何为
民、时任财务总监孟祥春采取出具警示函的监管措施。该行政监管措施不属于
中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责。
兵、时任董事长何为民、时任财务总监孟祥春、时任董事何文中、张士伟，时
任董事会秘书孙永成予以通报批评的纪律处分。该纪律处分不属于中国证监会
行政处罚或证券交易所公开谴责。
  截至本回复出具日，公司现任董事、高管不存在最近36个月内受到过证监
会行政处罚或最近12个月内受到过交易所公开谴责的情形；公司或其现任董
事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情形，
符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
  六、中介机构意见
  发行人律师认为：最近三年发行所受到的行政处罚事项均不构成重大违法
违规行为，相关行政处罚事项均已得到有效整改，并已取得相关有权机关的认
可，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定；根据《上市公司信息披
露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及发行人公司现行有效的《信
息披露事务管理制度》的相关规定，上述行政处罚未达到相关信息披露法律法
规和公司信息披露规章制度要求予以披露的标准，发行人公司不存在违反信息
披露法律法规或内部信息披露规章制度的情形；报告期内，发行人已经建立了
较为完善的组织机构、制定了较为完善的内控制度并得到有效执行，发行人报
告期内的前述行政处罚均系偶发的单独事件，该等行政处罚事件不会对发行人
内控有效性评价产生重大不利影响；除前述监管措施外，发行人现任董事、高
管不存在最近36个月内受到过中国证监会行政处罚或最近12个月内受到过交易
所公开谴责的情形；发行人或其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或被证监会立案调查的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》的
相关规定
  保荐机构查阅了公司信息披露文件、征信系统报告；取得了相关处罚文
件、缴纳罚款的记录，相关合规证明、现任董事、监事、高级管理人员的无犯
罪记录证明；对公司相关人员进行了访谈，走访了相关主管部门；检索了国家
企业信用信息公示系统、证监会网站、交易所网站、相关政府网站等公开信息
查询渠道；学习了相关法律法规。
  经核查，保荐机构认为：报告期内公司所涉及的行政处罚均不构成重大违法
违规，并已经按照要求整改，相关监管部门没有提出异议，相关事项符合信息披
露的相关规定；公司已针对报告期内存在的内部控制执行方面的问题进行了整改。
截至本回复出具日，公司已建立了较为完善的公司内部控制制度体系，且内控制
度得到了有效执行；截至本回复出具日上市公司现任董事、高管最近36个月没有
受到过证监会行政处罚或最近12个月没有受到过交易所公开谴责；上市公司或其
现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情
况。
     问题十三
得生产经营所需资质、许可；（2）生产经营是否符合2018年12月29日施行的《中
华人民共和国食品安全法》等相关法律法规的规定；（3）食品生产质量控制情
况；（4）申请人是否曾发生食品安全事件；（5）有关申请人食品安全的媒体报
道、诉讼、仲裁事项；（6）是否因食品质量问题受到处罚，是否构成重大违法
行为。
     请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
     回复：
     一、请申请人补充说明其生产经营安全情况，包括但不限于募投项目是否
取得生产经营所需资质、许可
     （一）公司生产经营所需资质
    截至本回复出具日，公司取得相关业务资质如下：
     证
     载
序                                 发证机关/部   证载许可内
     权     证书名称      编号                            有效期至
号                                     门      容
     利
     人
     通
     葡   出口食品生产企                  吉林出入境    备案品种：
     股    业备案证明                   检验检疫局     葡萄酒
     份
    证
    载
序                                      发证机关/部    证载许可内
    权    证书名称           编号                                  有效期至
号                                           门      容
    利
    人
    葡    备案登记表                              局
    股
    份
    通
                                       吉林省食品
    葡                                            食品、食品
    股                                            添加剂类别
                                           理局
    份
                                                 预包装食品
    北
                                                 销售，不含
    京                                  北京市通州
                                                 冷藏冷冻食
                                                 品；特殊食
    润                                      管理局
                                                 品销售，限
    源
                                                 保健食品***
    北
    京
        对外贸易经营者                        北京市商务
          备案                                局
    润
    源
    北
    京
    九
    润
    源                                  北京市丰台
                                                 热食类食品
                                                 制售****
    台                                      管理局
    区
    分
    公
    司
                                                 预包装食品
    北
                                                 销售，不含
    京                                  北京市通州
                                                 冷藏冷冻食
                                                 品；特殊食
    街                                  监督管理局
                                                 品销售，限
    网
                                                 保健食品***
     证
     载
序                                       发证机关/部    证载许可内
     权    证书名称           编号                               有效期至
号                                            门      容
     利
     人
                                                  信息服务业
                                                  务（仅限互
                                                  联网信息服
                                                  务）不含信
                                                  息搜索查询
     北
                                                  服务、信息
     京
         增值电信业务经                        北京市通信     即时交互服
          营许可证                              管理局   务。【依法
     街
                                                  须经批准的
     网
                                                  项目，经相
                                                  关部门批准
                                                  后方可开展
                                                  相应经营活
                                                   动】
     宿
                                                  预包装食品
     迁                                  宿迁市宿豫
                                                  （含冷藏冷
                                                  冻食品）销
     子                                      管理局
                                                    售
     坊
                                                  预包装食品
                                                  （不含冷藏
     通
                                        通化市市场     冷冻食品）
     化
     润
                                        东昌区分局     食品（不含
     通
                                                  冷藏冷冻食
                                                  品）销售
     公司已取得了生产经营所需的全部资质，相关资质均在有效期内，公司不
存在无资质经营、超范围经营等违规情形，生产经营符合相关法律法规的规
定；截至本回复出具日，公司已经取得了行业监管部门出具的无违法违规的证
明文件。
     （二）募投项目已经取得生产经营所需资质、许可
    公司本次非公开发行所募集资金总额为不超过 17,000 万元（含本数），扣
除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
序   项目名   实施主
                     项目备案                      项目概况
号    称     体
                                      主要建设内容包括升级企业资源计划系统
                《关于通化葡萄酒股             （ERP）、企业信息门户系统（EIP），新
    企业管
                份有限公司企业管理             建供应链管理系统（SCM）、客户关系管
    理信息
                信息化网络升级项目             理系统（CRM）、PDM/CAPP 系统、商业
                准予备案的通知》              智能信息系统（BI），集成公司各信息系
    升级项
                （通工信规划[2021]73        统，信息系统基础设施建设等。通过增
     目
                号）                    加、升级必要的信息管理系统，实现公司
                                      信息化建设目标。
                《关于通化葡萄酒股
    品牌服                               拟在现有线下服务网络的基础上进行调整
                份有限公司品牌服务
    务网络                               升级，通过新设大区管理体系，改造现有
    升级项                               或新设营销中心等方式强化品牌管理体
                案的通知》（通工信
     目                                系。
                规划[2021]74 号）
                                      拟对公司现有电子商务营销平台进行整体
    电子商         《北京市非政府投资
                                      升级，主要包括对现有软件系统进行升级
    务网络         工业和信息化固定资
          北京九                         更新，同步购置相应的硬件设备和办公设
          润源                          备，以显著提升公司电子商务平台的运行
    台升级         明》（京通经信局备
                                      效率和服务能力，开拓新的平台功能，满
     项目         [2021]020 号）
                                      足公司线上业务发展需要。
                                      拟新打造内容电商运营平台，运营公司在
                                      线上店铺直播、视频平台代运营和 IP 号打
                《北京市非政府投资
    内容电                               造等内容电商项目。通过本项目建设，公
                工业和信息化固定资
    商运营   北京九                         司电商营销手段的丰富将有利于业务的开
    平台建   润源                          展，增强公司与品牌方的合作粘性及深
                明》（京通经信局备
    设项目                               度，提升公司在电子商务服务行业中的影
                [2021]019 号）
                                      响力和地位，扩大营业收入，增加利润水
                                      平。
                                      拟将本次非公开发行募集资金中的剩余部
          公司/
    偿还负                               分用于偿还公司对外债权融资。公司将根据
     债                                募集资金到位情况统筹安排偿还相关债权
          润源
                                      融资。
    公司本次募投项目的实施主体均已取得了现行有效的营业执照，已取得了
募投项目当前阶段实施所需的全部资质或备案，相关资质或备案均在有效期
内。
  二、生产经营符合 2018 年 12 月 29 日施行的《中华人民共和国食品安全
法》等相关法律法规的规定
全法》）正式施行，对食品生产企业的资质许可、生产经营各环节内控要求及
产品质量控制等方面做出详细规定，公司在生产经营中严格执行《食品安全
法》等规定。相关条款对比和执行情况如下：
         《食品安全法》                     公司执行情况
总则（第 1-13 条）
主要条款内容：食品生产经营者对其生产经营
                             公司已按照法律、法规和食品安全标准制定
食品的安全负责。食品生产经营者应当依照法
                             公司各类制度及质量管理体系，并严格执行
律、法规和食品安全标准从事生产经营活动，
                             相关制度，符合相关法规要求。
保证食品安全，诚信自律，对社会和公众负责，
接受社会监督，承担社会责任。
第二章食品安全风险监测和评估（第 14-23
条）
本章主要为国家建立食品安全风险监测和评
                             不适用。
估制度。规范各级卫生行政部门、食品安全监
督管理部门进行食品安全风险监测和评估工
作。
第三章食品安全标准（第 24-32 条）
本章主要为制定食品安全标准的范围、部门、 不适用。
内容、监督管理等。
第四章食品生产经营                    1.公司已具备与生产相适应、符合监管要求
                             的生产经营场所、设备设施、工艺流程、生
第一节一般规定（第 33-43 条）
                             产人员等；
主要条款内容：
员配备、工艺流程等）应当符合食品安全标准； 营许可证》；
食品相关产品应当符合法律、法规和食品安全 关国家标准；
国家标准；
         《食品安全法》                     公司执行情况
第二节生产经营过程控制（第 44-66 条）
主要条款内容：
管理制度，对职工进行食品安全知识培训；食
品生产经营企业的主要负责人应当落实企业 1.公司已建立《食品安全自查管理制度》并
食品安全管理制度，对本企业的食品安全工作 严格执行，成立食品安全自查小组，全面负
全面负责；                          责安全管理工作；
                                       《从
健康管理制度；              业人员健康管理制度》，要求生产操作人员
控制要求，保证所生产的食品符合食品安全标 岗；
准：（一）原料采购、原料验收、投料等原料 3.公司已制定《进货查验记录管理制度》
                                       《原
控制；（二）生产工序、设备、贮存、包装等 辅材料质量检验管理制度》《物料仓储管理
生产关键环节控制；（三）原料检验、半成品 规定》《生产过程控制管理制度》《产品质
检验、成品出厂检验等检验控制；（四）运输 量检查验收管理制度》《产品储存、发运管
和交付控制；                         理制度》
                                  《出厂检验记录管理制度》等制度，
度，定期对食品安全状况进行检查评价；   控制、运输交付控制等关键环节的内控制度
品相关产品，应当查验供货者的许可证和产品 4.公司已制定《食品安全自查管理制度》，
合格证明；食品生产企业应当建立食品出厂检 成立食品安全自查小组，对全厂进行食品卫
验记录制度，查验出厂食品的检验合格证和安 生检查和环境卫生检查；
全状况，如实记录食品的名称、规格、数量、 5.公司已制定《物资采购管理制度》《进货
生产日期或者生产批号、保质期、检验合格证 查验记录管理制度》，对采购活动整个过程
号、销售日期以及购货者名称、地址、联系方 及供应商开发、选择及管理进行控制，确保
式等内容，并保存相关凭证；                  所采购的原辅材料符合要求；公司已制定
应当按照食品安全标准对所生产的食品、食品 品安全标准的食品流入市场；
添加剂、食品相关产品进行检验，检验合格后 6.公司已制定《食品添加剂管理制度》《产
方可出厂或者销售；                      品质量检查验收管理制度》，由质检中心负
生产的食品不符合食品安全标准或者有证据 过内质检查和包装质量检查后方可放行；
证明可能危害人体健康的，应当立即停止生 7.公司已制定并实施《不安全食品召回管理
产，召回已经上市销售的食品，通知相关生产 制度》等规则，明确了食品召回的有关事宜。
经营者和消费者，并记录召回和通知情况。食
品经营者发现其经营的食品有前款规定情形
的，应当立即停止经营，通知相关生产经营者
和消费者，并记录停止经营和通知情况。食品
生产者认为应当召回的，应当立即召回。由于
        《食品安全法》                       公司执行情况
食品经营者的原因造成其经营的食品有前款
规定情形的，食品经营者应当召回。食品生产
经营者应当对召回的食品采取无害化处理、销
毁等措施，防止其再次流入市场。
第三节标签、说明书和广告（第 67-73 条）
主要条款内容：                        1.公司制定了《标签标准》《食品添加剂管
格、净含量、生产日期、成分或者配料表、生 注产品名称、原料与辅料、酒精度、产品类
产者的名称、地址、联系方式、保质期、产品 型、净含量、保质期、产品标准号、食品生
标准代号、贮存条件、所使用的食品添加剂在 产许可证编号、产地、最佳贮藏条件、警示
国家标准中的通用名称、生产许可证编号、法 语、条形码、厂名、厂址、联系方式等，食
律、法规或者食品安全标准规定应当标明的其 品添加剂的使用按照规定在产品标签中如
他事项；食品经营者销售散装食品，应当在散 实标明。
装食品的容器、外包装上标明食品的名称、生 2.公司广告内容主要以各类葡萄酒产品照
产日期或者生产批号、保质期以及生产经营者 片图片形式进行宣传，报告期内，宣传内容
名称、地址、联系方式等内容；                 真实合法
第四节特殊食品（第 74-83 条）
保健食品、特殊医学用途配方食品和婴幼儿配 不适用。
方食品等特殊食品特殊监管要求
第五章食品检验（第 84-90 条）
主要条款内容：                        公司制定了《产品质量检查验收管理制度》
食品生产企业可以自行对所生产的食品进行 《出厂检验记录管理制度》并设立质检中
检验，也可以委托符合本法规定的食品检验机 心，质检中心按公司质量检验标准进行检验
构进行检验。食品行业协会和消费者协会等组 并判断产品是否合格，对于不合格之产品，
织、消费者需要委托食品检验机构对食品进行 及时与生产、技术等部门取得联系，分析原
检验的，应当委托符合本法规定的食品检验机 因，妥善处理。
构进行。
第六章食品进出口（第 91 条-101 条）         1.采购部验证并保存供应商生产许可证、与
主要条款内容：                        购进批次产品相适应的合格证明文件、检验
准，应当经出入境检验检疫机构依照进出口商 及公司规定进厂必须检验的食品原料，质检
品检验相关法律、行政法规的规定检验合格， 中心应依照食品安全标准自行检验或委托
应当按照国家出入境检验检疫部门的要求随 检验，并保存检验记录。
附合格证明材料；                       2.公司已取得出口食品生产企业备案证明。
        《食品安全法》                      公司执行情况
检疫部门备案。
第七章食品安全事故处置（第 102 条-108 条）
主要条款内容：                       公司已制定《食品安全事故处置管理制度》，
食品生产经营企业应当制定食品安全事故处 明确了发生食品安全事故时，各部门的相应
置方案，定期检查本企业各项食品安全防范措 职责，以及报告程序、处置方法等内容，并
施的落实情况，及时消除事故隐患。发生食品 对本企业各项食品安全防范措施的落实情
安全事故的单位应当立即采取措施，防止事故 况进行定期检查。
扩大。
第八章监督管理（第 109-121 条）
本章主要规定食品安全监督管理部门对食品
                              不适用。
生产经营者及食品监督管理的具体内容、措施
等。
第九章法律责任（第 122-149 条）          报告期内公司及子公司未受到食品安全相
本章主要明确违反本法所负法律责任。             关行政处罚，未违反《食品安全法》规定。
第十章 附则（第 150-154 条）           不适用。
  综上，公司依据《食品安全法》等法律法规的规定，取得了食品生产经营
所需的资质、许可，并建立完善的质量控制体系且有效执行，生产经营符合
《食品安全法》等相关法律法规的规定。
  三、食品生产质量控制情况
  为加强食品质量安全管理，保证产品质量安全，公司依据《食品安全
法》、《GB31621-2014 食品安全国家标准食品经营过程卫生规范》
《GB/T22000-2006 食品安全管理体系食品链中各类组织的要求》等法律法规的
规定，制定了《生产过程控制管理制度》《产品质量检查验收管理制度》《原
辅材料质量检验管理制度》《进货查验记录管理制度》《出厂检验记录管理制
度》《食品安全自查管理制度》《不安全食品召回管理制度》《食品安全事故
处置管理制度》等食品安全卫生制度。发行产品质量控制的具体措施如下：
 公司设有质检中心，负责公司产品生产过程中食品安全与品质保障。同
时，公司通过制定《生产过程控制管理制度》《产品质量检查验收管理制度》
《原辅材料质量检验管理制度》《进货查验记录管理制度》《出厂检验记录管
理制度》《食品安全自查管理制度》《不安全食品召回管理制度》《食品安全
事故处置管理制度》等内部控制制度及程序性文件，覆盖采购、生产、销售等
各个环节，并在实际生产中得到有效的执行。
 公司制定了《物资采购管理制度》《进货查验记录管理制度》，严格把控
原材料的质量和价格，核对并留存采购的原材料及供应商的生产许可证、合格
证明文件、检验检疫证明等相关文件，采购物资必须经库管员验收后方能入
库。
 公司在生产过程中严格遵循食品安全相关法律法规与行业、产品标准，制
定了《生产过程控制管理制度》，建立了完备的生产质量控制体系，对可能存
在的危害做出预防性控制。
 公司执行严格的产品出厂检测制度。公司制定了《出厂检验记录管理制
度》，由质检中心负责对公司产品进行出厂检测，并保存检验报告记录，检测
结果合格以后方批准出厂。
 公司在食品添加剂的使用中严格执行《食品安全法》与《GB2760-2014 食
品安全国家标准食品添加剂使用标准》中关于食品添加剂的品种、适用范围、
用量等规定，并制定《食品添加剂管理制度》，对食品添加剂实施严格管理，
确保使用安全。
 公司制定《产品储存、发运管理制度》，并设立仓储物流部负责产品运输
环节质量控制，保证运输过程严格按照相关标准执行，防止产品在运输过程中
发生质量问题。
  公司依据《食品安全法》等相关法律法规，制定了《出厂检验记录管理制
度》《不安全食品召回管理制度》，对不合格产品由相关部门按要求进行处
置，并填写不合格品处置记录，对不安全产品进行及时、快速、完全地召回，
并调查产品质量问题原因，经相关部门讨论确定解决方案，避免同类事件再度
发生。公司在总经理的授权下成立产品召回工作小组，作为处理产品投诉和产
品召回事宜的常设机构。报告期内，公司不存在不合格产品召回的情形。
  综上，公司食品生产质量控制情况良好，现有食品安全卫生制度符合《食
品安全法》等相关法律法规的规定。
  四、申请人没有发生食品安全事件
  报告期内，公司及子公司严格执行《食品安全法》等食品安全法律法规，
公司及子公司未发生过食品安全事件。
  五、有关申请人食品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项
  报告期内，公司及子公司不存在有关食品安全的负面媒体报道、诉讼、仲
裁事项。
  六、没有因食品质量问题受到处罚
  报告期内，公司及其控股子公司不存在因食品质量问题受到的处罚，也未
曾发生食品质量方面的重大违法违规行为。
  七、中介机构意见
  发行人律师认为：发行人本次募投项目已取得当前阶段实施所需的全部资
质或备案现生产经营所需资质、许可/备案；发行人生产经营符合 2018 年 12 月
内，发行人食品生产质量控制情况良好，符合《食品安全法》等相关法律法规
的规定；报告期内，发行人未发生过食品安全事件；报告期内，发行人及子公
司不存在有关食品安全的负面媒体报道、诉讼、仲裁事项；报告期内，发行人
及子公司未曾因食品质量问题受到过处罚，也不曾因食品质量问题构成过重大
违法行为。
  保荐机构查阅了公司信息披露文件、定期报告、审计报告、食品质量以及
食品安全等方面的制度；取得了相关部门出具的合规证明、《食品生产许可
证》、《食品经营许可证》、《营业执照》、募集投资项目的相关备案文件、
公司的相关说明；访谈了公司总经理，实地走访了公司主要经营场所；检索了
裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、相关政府部门网站等公开信息查询
渠道；学习了《中华人民共和国食品安全法》等相关法律法规。
  经核查，保荐机构认为：报告期内发行人生产经营及本次募投项目已经取
得生产经营所需资质、许可；公司生产经营符合 2018 年 12 月 29 日施行的《中
华人民共和国食品安全法》等相关法律法规的规定；公司建立完善的食品生产
质量控制体系，质量控制情况良好；报告期内没有发生食品安全事件；截至本
回复出具日公司没有食品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项；报告期内公司没
有因食品质量问题受到处罚。
     问题十四
是否存在房地产开发项目；（3）是否具有房地产业务收入；（4）经营范围是否
包含房地产开发；（5）募集资金是否投向房地产开发项目。
     请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
     回复：
     一、公司及子公司不具有房地产开发资质
  公司及其子公司自设立以来不存在住宅房地产、商业地产等房地产开发业
务。报告期内，公司及其子公司均不存在用于房地产开发项目的房地产开发资
质。
  针对房地产开发相关事项，公司已作出承诺：
     “1.本公司及各子公司所有土地使用权、房屋均是按自身发展规划全部自
持，不以任何方式（包括但不限于资产及股权转让等方式）向任何第三方转
让；
经营房地产相关业务或申请取得房地产开发资质；
     二、不存在房地产开发项目
     报告期内，公司及其子公司不存在曾经或正在实施的房地产开发项目。公
司及其控股子公司已有的土地房产均由公司及其控股子公司自持，不涉及对外
出售。
     三、不具有房地产业务收入
     报告期内，公司营业收入总体构成情况如下：
                                                                 单位：万元、%
     项目
          金额      占比         金额      占比         金额      占比       金额       占比
主营业务收入 45,504.93 99.66    60,785.55 99.94    97,418.52 99.81 102,395.57 99.74
其中：葡萄酒   2,788.66 6.11     5,160.40 8.48      6,054.62 6.20    5,646.14    5.50
其中：电商平台 42,716.27 93.55   55,625.15 91.45    91,363.90 93.61 96,749.42    94.24
 其他业务    156.74   0.34       38.82   0.06      181.67 0.19      269.45     0.26
营业收入合计 45,661.67 100.00   60,824.37 100.00   97,600.19 100.00 102,665.02 100.00
     公司自设立以来一直从事果露酒、葡萄酒的制造、研发、销售，主营业
务、主要产品、主要经营模式均未发生变化。报告期内，公司营业收入主要来
自主营业务，主营业务突出；公司其他业务收入主要原来自于部分原料销售。
     综上，公司及其子公司不存在房地产业务收入。
     四、经营范围不包含房地产开发
     公司及其子公司现行有效的营业执照，各自经营范围情况如下：
序号     名称                              经营范围
       通葡股   葡萄酒及果酒、其他酒的制造、销售；土特产品收购、加工；物资运
       份     输；进出口贸易；自有房屋租赁；景区管理，预包装食品销售。（依
序号       名称                    经营范围
               法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
               销售食品；网上经营、销售五金交电、电子产品、文化用品、照相器
               材、计算机软件及辅助设备、化妆品、医疗器械、体育用品（不含
               弩）、针纺织品、服装、日用杂货、家具、珠宝首饰、新鲜水果、新
               鲜蔬菜、不再分装的包装饲料、花卉、工艺品（不含文物）、钟表眼
               镜、卫生间用具、陶瓷制品、橡胶及塑料制品；货物进出口；代理进
               技术服务；技术转让；企业管理咨询；经济贸易咨询；设计、制作、
               代理、发布广告。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
               动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
               活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
               动。）
               葡萄酒、啤酒、露酒、果酒、白兰地制造、销售;土特产收购、加工
         集安酒
         庄
               动）。
               汽车配件、日用百货、五金交电、电子产品、建筑材料（不含木
               材）、家用电器、体育用品、办公用品、机械设备、工艺礼品（需专
               企业信息咨询，商务信息咨询，设计、制作、代理、发布国内广告业
               务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
               葡萄酒文化传播活动组织策划；展览展示服务；企业营销策划；礼仪
               庆典服务；经营广告业务；房地产开发及销售；物业管理；货物进出
         通葡大
         连
               律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）（依法须经批准的项
               目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
               葡萄酒、白酒、啤酒、露酒、果酒、白兰地、饮料销售；道路普通货
         润通酒
         水
               动）。
               一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
         宿迁文
         竹
               法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
               销售食品；销售金属材料、矿产品（不含煤炭及石油制品）、机械设
               备、电子产品、日用品、服装、工艺品、化工产品（不含危险化学
               品）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；货运代理；经济贸易
         仰慕世
         家
               销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
               开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
               动）。
               网上经营、销售办公用品；技术推广服务；安装家用空调；销售家用
               电器、计算机软件及辅助设备、文化用品、工艺品（不含文物）、针
         北京酒
         街网
               活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
               的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经
序号   名称                    经营范围
           营活动）。
           法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
           决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文
     贵州酱   件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主
     吉星    体自主选择经营。（销售预包装食品、散装食品；设计、制作、发布
           广告；技术开发；技术咨询；技术推广；技术服务。（依法须经批准
           的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
           网上销售：五金交电、电子产品、文化用品、照相器材、计算机软件
           及辅助设备、化妆品、医疗器械、体育用品（不含弩）、针纺织品、
           服装、日用百货、家具、珠宝首饰、水果、蔬菜、不再分装的包装种
           子、饲料、花卉、工艺品（不含文物）、钟表眼镜、洁具、橡胶及塑
     宿迁君   料制品、预包装食品（取得许可后方可经营），仓储服务（危险品除
     之坊    外），基础软件服务，计算机网络技术开发、技术咨询、技术服务、
           技术转让，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业
           经营或者禁止进出口的商品和技术除外），设计、制作、代理、发布
           广告（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
           动）。
           网上营销食品、酒水、五金交电、文化用品、照相器材、计算机、软
           件及辅助设备、化妆品、医疗器械、体育用品、针纺组品、服装、日
     山南江   用杂货、家具、珠宝饰品、新鲜水果、新鲜蔬菜的销售。不再分装的
     锦源    包装饮料、花卉、工艺品（不含文物）、钟表眼镜、卫生间用具、陶
           瓷制品、货物进出口、代理进出品、包储服务、基础软件服务；计算
           机技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。
           技术开发；技术咨询；技术转让；技术推广；技术服务；软件服务；
           销售日用品；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统
     抖九科   服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；销售食品
     技     （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依
           法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
           不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
     通葡国
     际健康   医疗产业投资、健康产业投资、健康咨询、医疗领域内的技术开发、
     业有限   自注册后至今未实际经营。
     公司
      南
     京通葡
     股权投   股权投资；股权投资基金管理；资产管理；投资咨询（依法须经批准
     资基金   的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
     （有限
     合伙）
    综上，截至本回复出具之日，公司及其子公司经营范围不包含房地产开
发。
     五、募集资金没有投向房地产开发项目
    根据公司 2021 年第三次临时股东大会决议、《非公开发行预案》，公司本
次非公开发行所募集资金总额为不超过 17,000 万元（含本数），扣除发行费用
后的募集资金净额将用于以下项目：
序            计划投      拟使用募集        实施
      项目名称                                        项目备案
号            资总额      资金投资额        主体
                                           《关于通化葡萄酒股份有限公司企
     企业管理信
                                           业管理信息化网络升级项目准予备
                                           案的通知》（通工信规划[2021]73
     级项目
                                                 号）
                                           《关于通化葡萄酒股份有限公司品
     品牌服务网
     络升级项目
                                            知》（通工信规划[2021]74 号）
     电子商务网                                 《北京市非政府投资工业和信息化
                                   九润
                                   源
     升级项目                                    通经信局备[2021]020 号）
     内容电商运                                 《北京市非政府投资工业和信息化
                                   九润
                                   源
     项目                                      通经信局备[2021]019 号）
                                   公司/
                                    源
     合计      25,000     17,000         /            /
    同时，公司已承诺本次募集资金不会直接或间接投向房地产开发项目。
     六、中介机构意见
    发行人律师认为：发行人及其子公司自设立以来不存在住宅房地产、商业
地产等房地产开发业务；报告期内，发行人及其子公司均不存在用于房地产开
发项目的房地产开发资质；截至补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司
均不具有房地产开发资质；发行人亦承诺未来不会以控股、联营等任何方式，
直接或间接在中国境内从事经营房地产相关业务或申请取得房地产开发资质；
截至补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在曾经或正在实施的房
地产开发项目；发行人及其子公司不存在房地产业务收入；截至补充法律意见
书出具之日，发行人及其子公司经营范围不包含房地产开发；发行人本次募集
资金不会直接或间接投向房地产开发项目。
  保荐机构查阅了公司信息披露文件、定期报告、审计报告；取得了公司及
子公司章程、营业执照、募集资金投资项目批文及可研报告、公司出具的承
诺；检索了国家企业信用信息公示系统、相关政府网站等公开信息查询渠道。
  经核查，保荐机构认为：公司及子公司在报告期内不具有房地产开发资质、
不存在房地产开发项目、不具有房地产业务收入；经营范围不包含房地产开发；
募集资金不投向房地产开发项目。
  问题十五
实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期
末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对
比说明本次募集资金的必要性和合理性。
  请保荐机构和会计师发表核查意见。
  回复：
  一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财
务性投资（包括类金融投资，下同）情况
  （一）财务性投资（包括类金融投资）的认定标准
  中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求（修订版）》中规定：上市公司申请再融资时，除金融
类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
  中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》中规定：
（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借
资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益
波动较大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业
链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的
并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略
发展方向，不界定为财务性投资；（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有
的财务性投资金额超过公司合并财务报表归属于母公司净资产的 30%（不包括
对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过
一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
  中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》中规定：除
人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其
他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租
赁、商业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、
行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金
融计算口径。
  （二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
行的相关议案，自本次发行董事会决议日（即 2021 年 3 月 18 日，下同）前六
个月起至本回复出具之日，公司存在董事会决议日之前已经实施的财务性投
资，但不存在新实施或拟实施的财务性投资，同时截至 2021 年 9 月末发行人已
经不存在正在实施的财务性投资。具体情况如下：
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在
实施或拟实施投资类金融业务的情况。
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在
属于财务性投资范畴的新增实施或拟实施的产业基金和并购基金投资。
  公司第六届董事会第三十二次会议、第七届董事会第十七次会议审议通过
设立南京通葡股权投资基金（有限合伙）企业的相关事项，并进行了信息披
露。
  通葡基金共计筹资 8000 万元，其中 7,760 万元投资了上海天坤 51.73%的股
权，剩余 240 万元用于基金日常运转和管理费。公司实际出资 1000 万元，投资
决策委员会 5 人组成，公司及基金管理人各委派两名投资决策委员会委员，外部
选聘一名独立委员，按照多数票原则决策项目投资。双方特别约定，当公司委派
的两名委员均投反对票时，即对投资项目有最终否决权。根据约定：“在受让人
投资合伙企业期限满三年时（以出资到位起算），若合伙企业未完成投资项目的
并购交易或发生亏损等原因导致受让人未能收回投入合伙企业的投资本金的，则
受让方将合伙企业的投资份额全部出售给甲方（即原转让方），甲方须按本协议
约定的价款回购乙方的合伙企业投资份额”，公司对其他 LP 份额承担兜底义务。
  根据公司信息披露，通葡基金设立的目的为“通过设立产业投资基金，投资
新兴行业优质项目，布局高成长性行业和创新型企业，筛选优质并购标的，为拓
宽上市公司主业注入新的动力。”上海天坤主要从事跨境电商业务，与公司现有
电子商务业务具有一定的互补性，符合基金设立的初衷。
  根据证监会发布的《再融资业务若干问题解答》的规定：“围绕产业链上下游
以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，
以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不
界定为财务性投资。”“金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额
超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金
额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年
但长期滚存。”公司投资通葡基金，并通过通葡基金持有了上海天坤 51.73%的股
权属于符合公司主营业务及战略发展方向，以收购或整合为目的的并购投资，不
属于财务性投资范围，同时上述投资金额没有达到并报表归属于母公司净资产的
属于持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人款项、委托理财等财务性投资的情形。
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日之间，公司存在
拆借资金的情形，具体情况如下：
                                         单位：万元
 序号             欠款单位名称                账面价值
               合计                          20,086.47
  上述资金拆借属于财务性投资，形成时间主要在本次非公开增发决议之日
的对价，公司上述债权已经通过置换九润源 49%的股权的方式得到实现，截至
  上述债权形成的原因：
  近年来国内葡萄酒市场一直受到进口葡萄酒的冲击，发展面临严重挑战。
公司调整策略，重点巩固和突破东北市场，将有限资源投入东北市场。近年
来，公司不断拓展东北酒水销售圈子的人脉关系和口碑，取得了良好效果。由
于外部环境趋紧，东北酒水圈子的一些民营企业向公司提出资金需求的帮助。
公司相关企业在圈内人脉较多、口碑较好，对于维护公司在东北酒水、百货销
售圈子的人脉关系能起到积极作用，给与相应的帮助，对于推动未来在公司葡
萄酒主要消费市场的竞争力具有意义。
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在
委托贷款的情形。
  公司内部不存在财务公司，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本
回复出具之日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的
情形。
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在
购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
     公司全资子公司宿迁君之坊电子商务有限公司于 2020 年 4 月 1 日购买银行
理财产品，金额为 3,000 万元，于 2021 年 1 月 12 日购买银行理财产品，金额
为 1,000 万元，具体明细如下：
                                                          单位：万元
                                                               是
                                               购买时             否
       购买主体         机构名称      利率      金额                  期限
                                                间              到
                                                               期
                                                               已
宿迁君之坊电子商务有限       平安银行北京分     2.65             2021/1/1   6个
    公司               行         %                  2       月
                                                               期
                                                               已
宿迁君之坊电子商务有限       平安银行北京分     2.65             2021/1/1   6个
    公司               行         %                  2       月
                                                               期
                                                               已
                  宁波银行北京分     3.40   3,000.0              1年
宿迁君之坊电子商务有限                                    2020/4/1        到
                     行         %        0                 期
    公司                                                         期
     公司购买理财产品主要出于现金管理的目的，投资安全性高、流动性好的
理财品种，且期限较短，不属于财务性投资。
     自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在
投资金融业务的情形。
     综上，公司自本次发行相关董事会决议日（2021 年 3 月 18 日）前六个月
存在存续的财务投资，相关财务性投资已在 2021 年 4 月结束，自本次发行相关
董事会决议日前六个月至今不存在新实施或拟实施的财务性投资，同时截至
     二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形
     截至 2021 年 9 月 30 日，公司相关的财务报表项目如下：
                                                          单位：万元
序
                   项目                                 金额
号
                    合计                       10,007.65
    （一）交易性金融资产
    截至 2021 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产账面余额 0 万元。公司报告
期内不存在交易性金融资产。
    （二）可供出售金融资产
    截至 2021 年 9 月 30 日，公司可供出售金融资产账面余额 0 万元。公司报
告期内不存在可供出售金融资产。
    （三）其他应收款
    截至 2021 年 9 月 30 日，公司其他应收款情况如下：
                                             单位：万元
               项目                       金额
备用金                                             1,902.66
保证金                                              828.05
往来款                                             2,657.19
减：信用损失准备                                        4,100.60
               合计                               1,287.31
    截至 2021 年 9 月 30 日，公司其他应收款 1,287.31 万元，主要包括备用金、
保证金、往来款等，均不属于财务性投资。
    （四）其他流动资产
    截至 2021 年 9 月 30 日，公司其他流动资产均不属于财务性投资，具体情况
如下：
                                             单位：万元
              项目                             金额
未抵扣进项税                                                  878.51
保证金存款应计利息                                                    -
              合计                                        878.51
  （五）长期股权投资
  截至 2021 年 9 月 30 日，公司长期股权投资为 0。
  （六）其他权益工具投资
  截至 2021 年 9 月 30 日，公司其他权益工具投资情况具体如下：
                                                  单位：万元
                                                  是否为财务性
   被投资单位       期末余额         持股比例       主营业务
                                                   投资
                                       农作物种植、
                                       果树栽培、家
                                       畜及家禽养
布拖县京源农业发展有                             殖、水产养
    限公司                                殖、冷藏服
                                       务、仓储服
                                       务、农产品初
                                        加工
  布拖县京源农业发展有限公司于 2019 年 3 月成立，注册资本为 1,000 万
元，公司全资子公司北京九润源电子商务有限公司认缴 200 万注册资本，实际
出资额为 10 万元。
  （七）其他非流动金融资产
  截至 2021 年 9 月 30 日，公司其他非流动金融资产 7,760.00 万元。
  上述其他非流动金融资产不属于财务性投资，主要为通葡基金对上海天坤
电子商务有限公司的投资款，具体详见前述“问题（二）自本次发行相关董事
会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投
资，下同）情况”之“2、投资产业基金、并购基金”之回复。
  （八）其他非流动资产
  截至 2021 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产 71.83 万元，金额较小，主
要是预付工程及设备款，不属于财务性投资。
  综上，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
     三、财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和
合理性。
     截至 2021 年 9 月 30 日，公司账面持有的财务性投资为 0 万元，归属于上
市公司股东净资产为 34,244.15 万元，公司账面持有的财务性投资占归属于上市
公司股东净资产比例为 0.00%。
     本次非公开发行A股股票募集资金总额为不超过人民币17,000万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资以下项目，具体情况如下：
                                                  单位：万元
                                         拟使用募集资
序号             项目       项目总投资金额                       实施主体
                                         金投资的金额
                                                      公司/九
                                                       润源
               合计              25,000       17,000
     本次募集资金投资项目建成后，公司的营运能力将显著得以提高，有利于
公司进一步聚焦主业，促进公司现有主营业务的持续健康发展，提升综合竞争
力，持续改善经营业绩，符合公司和全体股东的利益。
     综上，本次非公开发行募集资金规模具有合理性和必要性。
     公司自本次发行相关董事会决议日（2021 年 3 月 18 日）前六个月存在前
期存续的财务投资，相关财务性投资已在 2021 年 4 月结束，自本次发行相关董
事会决议日前六个月至今不存在新实施或拟实施的财务性投资，同时截至 2021
年 9 月末公司已经不存在存续的财务性投资。公司不存在最近一期末持有金额
较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委
托理财、长期股权投资等财务性投资的情形。
     四、中介机构核查意见
     经核查，我们并未发现上述公司回复内容存在重大异常情况。
  保荐机构查阅发行人对外披露的相关公告和最近一期末的资产负债表，获
取相关报表科目的明细内容；访谈发行人财务负责人，了解发行人自本次发行
相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日是否存在拟实施的财务性投资；
取得发行人购买的理财产品明细，并取得相关理财产品说明书；访谈了债务
人，了解了债务形成原因，取得了后续债权置换的相关文件；查阅本次非公开
发行股票预案、募投项目的可行性研究报告，分析了本次募集资金的必要性及
合理性；获取布拖县京源农业发展有限公司投资协议，了解股权投资的目的，
查阅被投资公司财务报表，了解投资后的业务运营情况。
  经核查，保荐机构认为，自本次发行相关董事会决议日（2021 年 3 月 18
日）前六个月存在前期存续的财务投资，相关财务性投资已在 2021 年 4 月结
束，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今不存在新实施或拟实施的财务
性投资，同时截至 2021 年 9 月末发行人已经不存在存续的财务性投资。发行人
不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形；发行
人最近一期末不存在财务性投资，本次非公开发行募集资金投资项目紧密围绕
公司主营业务发展方向，有利于保持发行人的市场竞争优势和行业领先地位，
具有必要性及合理性。
  问题十六
目。请申请人补充说明：（1）募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测
算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出。（2）本次募投项目的
募集资金使用和项目建设的进度安排。是否存在使用募集资金置换本次发行相
关董事会决议日前已投入资金的情况。（3）本次募投项目与公司现有业务的联
系与区别，本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，是否符合公司整体战
略规划并产生协同性。（4）本次募投项目效益测算的过程，结合前次募投项目
实际效益情况进一步说明本次募投项目效益测算是否谨慎，相关风险披露是否
充分。（5）本次募投项目是否存在重大不确定性。
  请保荐机构对上述事项核查并发表意见。
  回复：
  一、募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各
项投资构成是否属于资本性支出
     本次非公开发行A股股票募集资金总额为不超过人民币17,000万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资以下项目，具体情况如下：
                                                                 单位：万元
                                                    拟使用募集资
序号              项目             项目总投资金额                               实施主体
                                                    金投资的金额
                                                                     公司/九
                                                                      润源
                合计                      25,000              17,000
     该项目的计划投资 3,000 万元，拟使用募集资金 2,000 万元，计划投资预算
概况如下：
                                                             是否属于资本性
序号          名称        金额（万元）                比例
                                                                支出
            合计              3,000.00              100.00%
     投资数额的测算依据和测算过程如下：
     （1）硬件设备投入
     该项目拟投入硬件设备如下：
序号      硬件设备名称       数量（台/套）           单价（万元）               投资金额（万元）
                           合计                                      650.00
     （2）软件系统投入
     本项目拟投入软件系统如下：
序号         系统              子系统/模块                         投资金额
                               据管理技术系统
     （3）基本预备费
     项目的基本预备费是针对项目实施过程中可能发生的难以预料的支出，需要
事先预留的费用，本项目基本预备费约为 150.00 万元。
     本项目拟投资 4000 万元，拟使用募集资金 3,000 万元，投资概算如下：
                                                                    是否属于资
 序号                   名称             金额（万元）              比例
                                                                     本性支出
             合计                       4,000.00          100.00%
     投资数额的测算依据和测算过程如下：
     （1）建设投资
     ①建设建筑工程（营销中心）投入
测算如下：
序号          费用名称    单位          面积           单价（元）        合计（万元）
    一      建安工程费                                            1,750.00
           土地建设其
    二                                                            50
            他费
           建设单位管
            理费
            总造价                                             1,800.00
②酒文化展示设施改造升级
投入测算如下：
序号         设备名称     单位          数量           单价/万元         总价/万元
          大酒窖修缮费
          （防水和通风）
合计                                                            1,400
③办公设备
投入测算如下：
序号          设备名称     单价（万元（台/套)）             数量（台/套)      总价(万元）
           合计                                                100.00
（2）项目实施费
 除前述通葡厂区本部营销中心建设以及酒文化展示设施改造升级以外，公司
拟升级现在长春营销中心，并加设华北、华东、西南、华南大区营销中心，四大
区主要采用租赁场地的方式，涉及费用明细测算如下：
 ①场地租赁费
  序号                  地区           租赁面积（㎡）              租赁费（万元/年）
                 合计                         1,900.00           250.00
 ②场地装修费
  序号                  地区           装修面积（㎡）              装修费（万元）
                 合计                         2,900.00           450.00
  该项目总投资 4,000 万元，拟使用募集资金 3,200 万元，投资计划如下：
 序号              名称        金额（万元）              比例       是否属于资本性支出
            合计                 4,000.00      100.00%
 投资数额的测算依据和测算过程如下：
 （1）硬件设备投入
 该项目拟购入硬件设备测算如下：
设备类        序号         设备名称                     单价（万     数量（台） 投资额（万
型                                              元）            元）
 配套硬        1                服务器              30.00         10    300.00
  件         2                防火墙              1.00          50    50.00
                     合计                                           640.00
  （2）软件系统投入
  该项目拟进行软件系统投入测算如下：
设备类    序号       系统名称                   单价（万元） 数  量               投 资 额
型                                             （项）                （万元)
 系统平    1            电商平台系统的改造            800.00            1     800.00
  台     2        电商数据中心平台及大数据             400.00            1     400.00
                    SaaS 化 BI 系统
                 统、供应商返利核算系统）
                 合计                                              3,210.00
  （3）办公设备投入
  该项目拟投入办公设备测算如下：
设备类    序号            设备名称            单价（万元）           数量（台/      投资（万
型                                                     套）         元）
 办公设    1.1            台式电脑            0.50            60         30.00
  备     1.2           笔记本电脑            0.60            50         30.00
                合计                                               105.00
  （4）装修工程
  本项目建筑面积为 300.00 平方米，按照办公用装修单价 1,500 元/平米预计
装修费用为 45.00 万元。
 本项目总投资额为 9,000 万元，拟使用募集资金 8,000 万元，具体情况如下：
 序号      名称       金额（万元）           比例           是否属于资本性支出
                                                其中 1,175 万元属于
                                                  资本性支出
         合计           9,000.00      100.00%
 投资数额的测算依据和测算过程如下：
 （1）硬件设备投入
 该项目拟建设 20 个高配直播间和 20 个普通直播间，涉及到购入硬件设备测
算如下：
序号     投资内容           数量（套）        单价（万元/套）         金额（万元）
（一）高配直播间
                     小计                               1,700.00
（二）普通直播间
                     小计                               700.00
序号    投资内容                 数量（套）           单价（万元/套）   金额（万元）
（三）其他设备购置费用
                          小计                            800.00
                          合计                           3,200.00
 （2）软件系统投入
 本项目涉及软件系统投入明细测算如下：
序号    投资内容                数量（套）           单价（万元/套）    金额（万元）
         统
        放系统
       合计                      213.00                  4,500.00
 （3）装修工程
 本项目主要涉及到办公和拍摄直播场地的装修，装修品质要求较高；同时录
音室的装修对收音、隔音要求较高，其对应单价会更高一些。具体测算如下：
序号     项目               面积（㎡）                单价（万元/㎡）             投资额（万元）
           [注]
                       合计                                               1,300.00
 注：预备费不属于资本性投入。
 公司拟偿还负债不属于资本性投入，拟偿还负债的原始情况如下：
借款人          交易对手方          金额（元）             利率          起始日期              期限
           星链商业保理（天
九润源                          4,000,000.00     8.40%       2021-3-16      最长 90 天
            津）有限公司
           亳州安信小额贷款
九润源                          6,000,000.00       7%        2020-9-24        6 个月
            有限责任公司
           亳州安信小额贷款
九润源                          4,000,000.00       7%        2020-10-14       6 个月
            有限责任公司
           亳州安信小额贷款
九润源                          5,000,000.00       7%        2020-12-16       6 个月
            有限责任公司
           上海邦汇商业保理
九润源                          5,000,000.00     6.50%       2021-2-26      最长 120 天
             有限公司
           上海邦汇商业保理
九润源                         22,990,000.00     6.50%        2021-3-2      最长 120 天
             有限公司
           上海邦汇商业保理
九润源                          4,380,000.00     6.50%       2021-3-15      最长 120 天
             有限公司
 合计                         51,370,000.00
     二、本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。是否存在使用募
集资金置换本次发行相关董事会决议日前已投入资金的情况。
 本次募集投资资金项目于董事会决议日（2021 年 3 月 18 日）前均尚未投入
资金，故不存在使用募集资金置换本次发行相关董事会决议日前已投入资金的情
况。
 各项目的资金使用和建设进度安排如下：
 该项目的计划建设周期 36 个月，预计建设进度如下：
      内容           建设期 T1                   建设期 T2                     建设期 T3
     时间              T1   T2        T3        T4     T1         T2         T3      T4    T1        T2        T3    T4
项目立项、编制可
     研报告
 初步规划设计
设备考察、商务谈
 判、设备采购
 设备安装调试
招聘人员、培训
 信息化升级
 该项目的计划投资 3,000 万元，资金使用进度预计如下：
项目                         建设期 T1                              建设期 T2                         建设期 T3
资金使用计划（万元）                          1,900.00                              550.00                        550.00
 该项目的计划建设周期 36 个月，预计建设进度如下：
 内容                            建设期 T1                                      建设期 T2                   建设期 T3
 时间             T1        T2             T3          T4              T1     T2     T3   T4    T1        T2    T3   T4
项目立项、编
制可研报告
初步规划设计
建筑工程
酒文化展示设
施改造升级
设备购置
场地租赁及装
     修
 试运行
 该项目的计划投资 4,000 万元，资金使用进度预计如下：
项目                         建设期 T1                              建设期 T2                         建设期 T3
资金使用计划（万元）                          3,600.00                              300.00                        100.00
 该项目的计划建设周期 36 个月，预计建设进度如下：
           内容                            建设期 T1                           建设期 T2                    建设期 T3
           时间                  T1    T2        T3         T4     T1        T2    T3     T4    T1        T2    T3   T4
 项目立项、编制可研报告
         初步规划设计
设备考察、商务谈判、设备采
           购
         设备安装调试
        内容              建设期 T1                      建设期 T2               建设期 T3
        时间       T1    T2    T3         T4    T1     T2   T3   T4   T1   T2   T3    T4
     招聘人员、培训
      营销平台升级
  该项目的计划投资 4,000 万元，资金使用进度预计如下：
项目              建设期 T1                       建设期 T2                 建设期 T3
资金使用计划（万元）            1,790.00                     1,000.00              1,210.00
  该项目的计划建设周期 36 个月，预计建设进度如下：
        内容              建设期 T1                      建设期 T2               建设期 T3
        时间       T1    T2    T3         T4    T1     T2   T3   T4   T1   T2   T3    T4
 项目立项、编制可研报告
       场地装修
设备考察、商务谈判、设备采
        购
      设备安装调试
     招聘人员、培训
     内容电商平台运作
  该项目的计划投资 9,000 万元，资金使用进度预计如下：
项目              建设期 T1                       建设期 T2                 建设期 T3
资金使用计划（万元）            6,533.33                     1,233.33              1,233.33
  董事会决议日（2021 年 3 月 18 日）后，本项目拟计划偿还的债务陆续到期，
公司已使用自有资金进行了偿还，在本次募集资金到位后将置换自有资金。
  三、本次募投项目与公司现有业务的联系与区别，本次募投项目建设的必要
性、合理性及可行性，是否符合公司整体战略规划并产生协同性。
  （一）本次募投项目与公司现有业务的联系与区别，本次募投项目建设的必
要性、合理性及可行性
  （1）项目概况
  本项目的主要建设内容包括升级企业资源计划系统（ERP）、企业信息门户
系统（EIP），新建供应链管理系统（SCM）、客户关系管理系统（CRM）、PDM/CAPP
系统、商业智能信息系统（BI），集成公司各信息系统，信息系统基础设施建设
等。通过增加、升级必要的信息管理系统，实现公司信息化建设目标。
  （2）与现有业务的联系与区别
  企业管理信息化网络升级项目是对通葡股份母公司现有的信息化管理系统
进行升级。母公司原有信息化系统包括财务软件系统、基础 ERP 系统、二维码
溯源系统等，本次信息化网络升级项目属于对原有信息化系统的升级和拓展，包
括对原有基础 ERP 系统功能的升级以及新增业务发展所需要的 CRM、SCM、
EIP、BI 等各系统。
  （3）项目的可行性、合理性及必要性说明
  ①项目建设背景及合理性
  A、科技进步推动企业信息化管理
  科技发展日新月异，社会已经步入信息化时代，信息化技术已经成为信息时
代发展的最基本动力。数字化、信息化、智能化成为社会从工业时代迈入信息时
代的典型标志。伴随着计算机技术和网络通信技术的发展，信息化、网络化已经
成为各行各业发展的趋势。传统模式的信息管理系统的很多功能已经不能满足信
息化社会人们对信息传递及资源共享的需求。
  信息管理系统的强弱直接影响企业在市场上的竞争力。企业信息化架构薄弱，
将直接导致其在面对市场变化时因应变速度慢，而无法及时转变市场策略，最终
被时代所淘汰的结局。
  信息化建设在企业各项活动中给企业带来了极大的便利，为企业节省了大量
时间和人力。实施企业信息化管理是时代所需，也是企业发展所需。一个功能齐
全、操作便捷的信息化管理系统已经成为企业不可或缺的一部分。信息化管理系
统代替了传统的人工管理和操作，将企业从传统繁杂管理的束缚中解放出来，极
大地推动了企业的发展。目前公司信息化管理水平还处于发展阶段，亟需提高。
  B、政策持续鼓励，推动企业信息化管理
  为加快我国企业信息化建设的步伐，提高我国信息化整体水平，国家和地方
近年出台多项政策进行扶持。
  ②项目的必要性分析
  A、项目建设是支持公司发展战略的需要
 建设信息化系统是公司快速发展的必然需要。近年来，公司经营规模扩大，
对公司研发、采购、生产、仓储、物流和销售等方面的运营和管理提出了更高的
要求。同时，在新的形势下，公司将充分发挥酒类电子商业务销售渠道的优势，
并与中华老字号“通化”葡萄酒品牌与文化相结合，促进渠道、品牌与文化的有
机融合。为了提高运营效率，促进渠道、品牌与文化的有机融合，公司需提升整
体信息化水平。
 本项目实施后，公司将引进先进的信息化系统来完善信息化建设，包括企业
资源计划系统（ERP）、企业信息门户系统（EIR）、供应链管理系统（SCM）、
客户关系管理系统（CRM）、质量管理系统（QC）、仓储物流系统（WMS）等
信息管理系统，使信息平台在公司未来发展中成为运营管理工作重要的技术支撑。
 B、优化公司内外部运营管理体系
 随着公司业务的快速发展，未来几年生产规模增加和营销渠道的扩展，现有
信息管理系统已不能满足公司的运营管理要求，公司需要建立功能更先进的信息
管理系统对整体运营进行统筹管理。面对公司内部各方面的运营和管理，以及外
部经销商和供应商选择与管理、顾客服务等一系列庞大的管理需要，公司信息管
理系统将面临更高的要求，因此需引入更高效的信息化平台进行管理。
 C、改善公司内部管理和决策效率
 目前，公司已具备一套行之有效的供应链管理体系，对产品设计、研发、原
辅材料采购、生产、仓储、物流、销售等各个环节进行有效组织并融合，实施协
同运作。但随着业务规模不断扩大，公司运营管理日趋复杂，优化信息管理系统
势在必行。
 本项目的实施，有助于提高公司内部运营管理能力，实现对市场的快速反应，
也为公司决策层能够更加及时、科学地做出决策提供保障，进一步改善公司内部
管理和决策效率。
 ③项目可行性分析
 A、国家产业政策大力支持企业信息化建设
 信息化是全球发展的大趋势，是推动社会经济变革的重要力量。我国政府一
直以来都高度重视企业信息化建设工作，相关政府部门先后出台了《2006-2020
年国家信息化发展战略》《国务院关于促进云计算创新发展，培育信息产业新业
态的意见》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》等政
策，鼓励企业加强信息化建设。
 B、公司拥有经验丰富的信息管理团队
 在信息化系统使用方面，公司已建立了专门的信息管理团队，并通过培训使
公司各部门逐渐熟悉公司信息管理系统的操作程序。目前，公司在采购管理、生
产管理、质量管理、仓储管理、销售管理、财务管理等方面均已形成了较为成熟
的制度和流程，各部门工作人员对工作流程、工作权限、工作职责已较为熟悉和
适应，为本项目的成功实施提供了有力保障。
 （1）项目概况
 本项目拟在现有线下服务网络的基础上进行调整升级，通过新设大区管理体
系，改造现有或新设营销中心等方式强化品牌管理体系。
 本项目所选城市主要可划分为三类：一是吉林省内城市，为公司的主阵地，
是公司长期经营的成熟市场，公司拥有丰富的运作经验和较高的把控力；二、是
新开发的经济水平较好的地区，市场消费需求较大。公司拟通过新设西南大区、
华东大区、华南大区、华北大区，与现有东北总部共同管理，强化对营销体系的
管理运作，提升公司在酒水市场的话语权。
 （2）与现有业务的联系与区别
 通葡股份母公司主要是葡萄酒的生产与销售，主要销售渠道是线下销售，尤
其是东北地区的销售。前期公司已经在长春建立了营销中心，并在公司本部设立
了陈列馆以及大酒窖文化陈列室，以协助公司展示优良的“红色国酒”文化、吸
引消费者，并为地域性的经销商及时提供服务。为了更好地拓展线下服务网络，
通葡股份拟建设本次的品牌服务网络升级项目，主要是在原有长春营销中心上重
新改善功能，在本部建设兼顾全国服务网络的营销中心，并维修现有的酒文化展
示设施，以增强公司的营销服务水平；同时考虑到公司的未来发展战略，公司线
下网络服务需要走出舒适区—东北地区，公司拟设立西南、华东、华南、华北四
大区营销中心，以实现全国各地线下销售网络的落地、增强公司的营销能力。
 （3）项目的可行性、合理性及必要性说明
 ①项目建设的背景
 受国家宏观经济增速放缓等多种因素引起的不确定性增加影响，2021 年中国
葡萄酒市场总体需求仍较为疲软，葡萄酒行业经营形势仍较为严峻；目前我国葡
萄酒消费人群小而散，家庭消费尚处于起步阶段，葡萄酒市场“碎片化”严重，可
持续购买的忠诚消费者十分有限；随着中国电商及互联网一代兴起，人们消费葡
萄酒的场景和习惯不断变化，移动终端媒介已成为葡萄酒经营者与消费者沟通的
重要渠道，锁定葡萄酒目标消费者更加困难。但是，无论与国内啤酒、白酒人均
消费量相比，还是与国外主要葡萄酒消费国人均葡萄酒消费量相比，中国葡萄酒
目前在国内的消费普及率和渗透率都非常低，尽管其发展壮大在短期内遇到一些
波折，但从长远看巨大的发展潜力没有改变。特别是在国家开始强调“加快形成
以国内大循环为主、国内国际双循环相互促进的新发展格局”，以及大力倡导节
约粮食和反对浪费粮食这一大背景下，中国葡萄酒市场有可能出现更为有利的发
展态势。
 在这种机遇和挑战长期共存的情况下，具备强大品牌影响力和营销能力的公
司，能够抓住机遇、积极调整，充分利用新兴和传统两类销售渠道，努力引导和
培育葡萄酒消费人群，及时满足消费者需求，适时提供较好性价比产品的企业将
有机会在竞争中胜出，从而重构未来中国葡萄酒市场新的格局。
 ②项目实施的必要性
 本项目是对公司现有营销服务网络的完善与升级，有利于优化公司的营销网
络体系，增强公司的市场开拓能力和营销服务水平，从而提升公司业务市场的渗
透能力，为公司创造新的盈利增长点。
 本项目实施后，将进一步扩大公司终端的经营规模及整体经营实力，并较大
程度提升公司在吉林省外市场的品牌知名度，初步形成全国性的销售网络体系，
为公司打造全国性品牌实现跨越式发展奠定基础，从而全面增强公司的核心竞争
力。
 ③项目实施的可行性
 公司已有营销体系着重于增强经销商的营销能力及消费者活动推广，2019 年
为实现全年开展大、中型品鉴会 23 场，国内外旅游活动 4 场，各销售渠道同时
进行消费者品鉴、买赠等促销活动，公司通过加强品牌推广，提升通化葡萄酒品
牌宣传和影响力提高消费者体验度及满意度，加强消费者认知度。
  经过近 10 年的发展，公司在酒水流通领域各业务线上均已积累丰富的管理
经验，凭借较大的经营规模、良好的品牌形象、稳定的合作关系以及酒水电商领
域的竞争优势，公司完全能够不断发展合作伙伴，进一步扩展上下游资源，扩大
经营规模。
  （1）项目概况
  本项目拟对公司现有电子商务营销平台进行整体升级，主要包括对现有软件
系统进行升级更新，同步购置相应的硬件设备和办公设备，以显著提升公司电子
商务平台的运行效率和服务能力，开拓新的平台功能，满足公司线上业务发展需
要。
  （2）与现有业务的联系与区别
  公司全资子公司九润源主要是线上酒水销售，多年来通过公司既有的内部服
务系统与电商平台的系统相对接（如京东、天猫、苏宁等），本次项目拟升级原
有电子商务网络营销平台，同时在原有系统上发展新的业务系统比如电商数据中
心平台及大数据 SaaS 化 BI 系统、大数据推荐系统等，属于对公司现有业务的智
能支持系统的升级。
  （3）项目的可行性、合理性及必要性说明
  ①项目实施的背景和合理性
  随着消费者线上消费习惯的养成和酒类垂直平台的发展，电商在酒类终端渠
道占比不断上升，根据 iMedia Research 数据显示，近年来我国酒类新零售用
户规模呈现波动增长趋势，2020 年其规模达到 4.63 亿人。随着酒类新零售市场
的不断拓展，酒企与用户的粘性将越来越强，用户规模将不断扩大。预计到 2021
年，我国酒类新零售用户规模将达到 5.36 亿人。互联网技术在各个行业的进一
步应用，消费者对于各个品类电商的接受程度增加，加上白酒消费结构从因公消
费转向个人消费，电商的 B2C 模式在价格和商品选择上都更适合个人选购，酒类
零售商逐步意识到了电商渠道的重要性。
  ②项目建设的必要性
  A、升级现有电子商务营销平台，满足高速增长的电子商务业务发展需要
  公司的电商营销平台已有多年的运营历史，自成立以来，线上电商业务就保
持爆发式增长势头，销售额从 2015 年的 34,884.00 万元，增长到 2019 年的
的不断增加，公司现有的电商营销平台软硬件配置难以支持业务规模的持续扩张。
对电子商务营销平台进行整体升级，添置服务器、路由器、网络存储器等硬件设
备，改造升级系统、后台系统等软件系统，可快速提升公司电商营销平台处理速
度和存储容量，尤其可提升营销活动期间面向海量客户的并行服务能力。电商营
销平台升级对公司电商业务的进一步增长十分必要。
  B、加强技术升级和功能拓展，应对酒水电商领域的外部竞争
  为合理应对外部竞争，巩固公司在酒水电商领域的竞争优势，需要公司对现
有的电商营销平台进行不断的技术升级和功能拓展。这一方面要求公司通过外部
优秀人才的引进，及时掌握行业最前沿的开发技术，积极进行平台的技术更新；
另一方面也要求公司不断进行线上平台的功能拓展，开发诸如搜索追踪、会员管
理、产品推荐等新平台管理功能，不断优化终端客户体验。同时，通过互联网前
沿技术，对公司电商平台的运营进行深度挖掘、分析，进而帮助公司优化业务流
程，提高运营效率。
  C、搭建定制化、标准化技术平台，深度满足公司发展需要
  公司现有的电子商务平台尚未能实现电子商务与公司战略布局、业务流程的
深度融合。通过高度定制化的方式对现有系统平台进行整体改造升级，可实现公
司业务体系与电商平台的深度融合和精准匹配，增强系统的可开发性，深度满足
公司业务发展需要。
  ③项目建设的可行性
  A、项目建设符合产业政策的导向
  近年来，我国政府根据战略发展布局，大力扶持网络零售行业发展，相继出
台的《电子商务“十三五”发展规划》、《“十三五”时期促进酒类流通健康发
展的指导意见》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和
业的积极推动。其中《“十三五”时期促进酒类流通健康发展的指导意见》指出，
“优化酒类流通结构。优化经营主体结构，引导传统酒类流通企业利用现代信息
技术，创新经营模式，实现转型升级；鼓励优势流通企业做大做强，形成一批诚
信经营、善于创新的酒类流通骨干企业；倡导中小企业细分市场开展特色化经营。
优化酒类产品结构，适应酒类市场大众消费、个性消费、理性消费的趋势，引导
酒类生产企业完善酒类品种、品质、品牌供给，促进地区特色酒类商品流通。加
强品牌建设，促进酒类传统文化和现代产业的融合发展，形成一批知名酒类流通
品牌企业。”在电商行业快速发展的背景下，酒类电商渗透率不断提高，以品牌
为核心的酒类零售商将迎来良好的发展机遇。
 B、九润源具有丰富的电子商务服务运营经验，并与众多知名品牌建立合作
关系
 九润源自成立以来，一直深耕电子商务服务领域。经过多年的发展和积淀，
公司已与苏酒贸易、茅台集团、四特、劲酒、古井贡酒等多个酒厂授权的互联网
经销商资格，其客户主要为京东、天猫超市等多个互联网电子商务网站。与此同
时，九润源通过酒街网公司在各大主流的电子商务。平台上经营白酒品牌旗舰店，
进行相关酒水类的网络零售。公司凭借出色的运营能力和销售达成能力，与品牌
方建立了良好的合作关系，已经成为深受品牌方信赖的电子商务服务商。
 综上所述，丰富的电子商务服务行业经验和众多知名品牌稳定的合作关系为
本项目的顺利实施奠定了坚实的基础。
 C、公司拥有成熟的组织架构和完善的人才体系建设
 在长期发展过程中，公司根据电子商务服务行业市场模式建立了成熟的组织
架构。公司设立运营中心为公司前端部门，以达成业务目标为宗旨，统筹协调中
后部门形成业务链路的闭环保障；设立品牌设计、物料及产品、品牌营销创意等
中台赋能部门，为业务提供高质量的品牌设计优化方案；设立财务、法务、人力
资源、仓储管理、风控部门等后台支持部门，为业务长远发展提供必要支持。公
司职能类部门的独立运作和业务类部门的详细划分有助于公司运作层面调配资
源、统筹合作，推动公司业务的顺利展开。
 电子商务服务行业是集信息技术、网络安全、零售运营、渠道分销、营销策
划、客户服务、仓储物流等多方面为一体的现代化服务业。该行业的人才需求往
往是既精通 IT 信息技术又具有较强的数据挖掘与分析能力，同时精通酒水零售
和消费者痛点洞察，并在电商平台运营、渠道分销、营销推广等方面具备丰富行
业经验的复合型人才。公司自成立以来一直将专业人才的培养作为公司发展壮大
的基础工作，并建立了完善的人才体系。目前，公司拥有多层次、全方位人才团
队：IT 信息技术人员负责通过业务梳理和需求分析对运维软件开发、维护和优化
升级等工作，并成功开发出多个自主研发的信息系统；产品设计人员负责店铺设
计与物料包装开发，针对产品特性，提出品牌营销推广方案；产品开发人员负责
品牌及店铺商品的开发策划，以及线上营销推广工作。
  成熟的组织架构和完善的人才体系建设使得公司具有出色的管理运营能力，
为项目建设提供了重要的实施基础。
  （1）项目概况
  公司拟新打造内容电商运营平台，运营公司在线上店铺直播、视频平台代运
营和 IP 号打造等内容电商项目。
  通过本项目的建设，公司电商营销手段的丰富将有利于业务的开展，增强公
司与品牌方的合作粘性及深度，提升公司在电子商务服务行业中的影响力和地位，
扩大营业收入，增加利润水平。
  （2）与现有业务的联系与区别
  九润源自成立以来就作为线上酒水经销与传统电商平台（京东、天猫、苏宁
等）进行合作，在合作过程中根据电商渠道的不断发展而更新自我服务的提供。
随着新电商渠道的崛起和线上销售模式的更新，九润源也不断升级，前期已经逐
步开展了与抖音、快手的合作，同时也试制了不少短视频，本次项目就是在原有
传统电商销售模式的创新，是对公司现有新电商模式的拓展，属于对公司既有业
务的支持性功能升级。
  （3）项目的可行性、合理性及必要性说明
  ①项目实施的背景及合理性
逐渐消失，传统电商出现获客量降低，获客成本提高等情况。京东、淘宝、唯品
会等电子商务平台持续加大对移动端 APP 的开发，流量逐渐从 PC 端向移动端
迁移。与此同时，伴随着红人新经济的发展，内容价值从营销价值扩展到分销价
值，KOL 直播带货模式迅速崛起，以抖音、快手、小红书为代表的短视频及直播
平台已经成为了直播带货最主要的流量来源。特别是在 2020 年新冠疫情的催化
下，直播电商市场迎来大爆发。
   比起传统电商在平台上直接发布的商品平面图片，直播电商相对来说更加直
观，互动性也更强，最重要的是可以弥补传统电商在非计划性购物方面的短板。
实时互动+视频的呈现模式从直播角度来看可以迅速积累客户，建立个人品牌效
应，降低商品和客户之间的信任成本。从消费者角度看这种模式可以让用户感受
到更贴切的服务，更“紧迫”的临场感，同时诉求反馈路径更短，消费欲望更强。
从商家角度来看可以缩短商品销售转化路径，提升转化率，核心用户粘性提高。
   一方面，直播电商已成为平台的新增长引擎。根据阿里巴巴财报数据，2020
年淘宝直播 GMV 超过 4000 亿元，同比增长约 100%。根据快手财报数据，2020
年快手电商 GMV 为 3812 亿元，同比大幅增长 539.5%；根据晚点 LatePost 数据，
抖音电商 2020 年 GMV 超过 5000 亿元，比 2019 年翻了三倍多。
   另一方面，红人成为直播电商的核心供给端。根据 IMS（天下秀）旗下短视
频直播电商数据服务平台热浪数据显示，2021 年抖音 618 期间（6 月 1 日-6 月
GMV 突破 5000 万。
   直播电商高速发展，市场规模和渗透率仍有广阔增长空间。综合各类数据，
零售总额为 9.76 万亿元，直播电商渗透率超 10%。随着各大流量入口入局直播
电商，预计 2021 年市场空间将持续扩大，有望接近 2 万亿元。
                  直播电商市场规模（亿元）
数据来源：国家统计局、中消协、阿里研究院、毕马威
 近年来，京东、天猫、苏宁等传统电商也不断接入新电商渠道---直播电商、
短视频销售等，同时抖音、快手等已经成为新电商渠道的代表。直播行业的成功
经验也在酒水销售得到应用，酒水零售商通过运营直播间吸引酒类核心用户的关
注，能用具有互动性的方式解说各类酒水、即时传递促销信息。另一方面，直播
能够跨越地理距离限制，易于传播扩散，从而快速获得流量、增加消费者的购买
转化，单品的着重推送也能够适应库存和上游生产，从而更好的实现产业上下游
协调。疫情期间，众多酒水零售公司通过直播和微信群营销的方式更好的获得核
心用户。
 目前，围绕全国性白酒品牌的话题，消费者会关注主流产品的具体介绍和价
格信息，因此白酒视频的繁荣也将进一步促进行业信息流通，有利于行业产品、
价格体系的稳定，减少假酒对行业的干扰，利好白酒厂商和存在规模优势、质量
有保证的大型酒类零售企业。直播、短视频等模式将为酒类零售行业提供新的销
售渠道及推广平台。
 ②项目实施的必要性
 近年来，KOL 模式的直播电商带货因其较低的流量成本和较强的获客能力逐
渐兴起，其中天猫、京东、拼多多、抖音等流量平台皆开通了直播电商频道，品
牌方也逐渐意识到通过网络直播和视频平台的新型展示形式与客户互动，可以更
为清晰地向用户展示品牌内涵，提供更丰富的产品信息，提升品牌的形象和影响
力，能极大地调动消费者的购买欲望。但传统品牌方因缺乏相关技术和人才，需
要专业的电子商务服务商为其提供完善的活动策划和方案实施服务。当前公司已
将直播作为品牌方服务的重要构成部分，但受限于人员、场地等因素，服务承载
能力有限。
 本项目的实施，一方面可以为现有合作品牌提供更加优质的新媒体营销体验，
增强合作粘性，减少客户流失的风险。另一方面，内容电商项目的建成能够体现
公司在电子商务领域强大的竞争优势，有利于与更多的品牌方达成合作关系，提
高利润水平。
 ③项目实施的可行性
 A、九润源具有丰富的电子商务运营经验，并与众多知名品牌建立合作关系
 九润源自成立以来，一直深耕电子商务领域。九润源具有专业、成熟的网络
营销能力、强大的信息挖掘与分析能力、消费者行为洞察分析、产品设计与定位、
营销方案策划与推广、客户关系管理与维护能力。公司直面终端消费者，可根据
不同消费群体对品牌方客户进行形象塑造和产品孵化，为品牌方客户拓展目标客
户群体，提高竞争力。
 经过多年的发展和积淀，九润源已取得多个知名酒厂授权的互联网经销商资
格，其客户主要为京东、天猫超市等多个互联网电子商务网站。与此同时，九润
源通过酒街网公司在各大主流的电子商务平台上经营白酒品牌旗舰店，进行相关
酒水类的网络零售。公司凭借出色的运营能力和销售达成能力，与品牌方建立了
良好的合作关系，已经成为值得信赖的电子商务企业。
 综上所述，丰富的电子商务行业经验和众多知名品牌稳定的合作关系为本项
目的顺利实施奠定了坚实的基础。
 B、公司拥有成熟的组织架构和完善的人才体系建设
 在长期发展过程中，公司根据电子商务行业市场模式建立了成熟的组织架构。
公司设立运营中心为公司前端部门，以达成业务目标为宗旨，统筹协调中后部门
形成业务链路的闭环保障；设立品牌设计、物料及产品、品牌营销创意等中台赋
能部门，为业务提供高质量的优化方案；设立财务、法务、人力资源、仓储管理、
风控部门等后台支持部门，为业务长远发展提供必要支持。公司职能类部门的独
立运作和业务类部门的详细划分有助于公司运作层面调配资源、统筹合作，推动
公司业务的顺利展开。
 电子商务行业是集信息技术、网络安全、零售运营、渠道分销、营销策划、
客户服务、仓储物流等多方面为一体的现代化服务业。该行业的人才需求往往是
既精通 IT 信息技术，同时精通酒水零售和消费者痛点洞察，并在电商平台运营、
渠道分销、营销推广等方面具备丰富行业经验的复合型人才。公司自成立以来一
直将专业人才的培养作为公司发展壮大的基础工作，并建立了完善的人才体系。
目前，公司拥有多层次、全方位人才团队：IT 信息技术人员负责通过业务梳理和
需求分析对运维软件开发、维护和优化升级等工作，并成功开发出多个自主研发
的信息系统；产品设计人员负责店铺设计与物料包装开发，针对产品特性，设计
推广方案；产品开发人员负责品牌及店铺商品的开发策划，以及线上营销推广工
作。
 成熟的组织架构和完善的人才体系建设使得公司具有出色的管理运营能力，
为项目建设提供了重要的实施基础。
 （1）项目概况
 公司拟将本次非公开发行募集资金中的剩余部分用于偿还公司对外债权融
资。公司将根据募集资金到位情况统筹安排偿还相关债权融资。
 （2）项目的合理性、必要性和可行性分析
 为解决公司发展过程中的资金需求问题，公司通过债权融资方式筹措资金，
财务费用较大，财务费用支出较大幅度摊薄了公司的经营效益。公司亟需使用募
集资金偿还部分债权融资，降低公司业务发展过程中对债权融资的依赖，同时降
低财务费用，提升盈利水平，并提高公司抵御风险能力。
     （二）本次募集投资项目符合公司整体战略规划并产生协同性
 公司地处边境城市——吉林通化，建立于 80 多年前的烽火年代，是“中华
老字号”、“工业旅游示范点”，也是东北抗联杨靖宇学院教学点，拥有亚洲最
大的地下酒窖。
 多年来，公司受葡萄酒行业整体低迷和销售局面没有彻底打开的影响，整体
业绩处于较低水平。2015 年，公司收购吴玉华女士、陈晓琦先生创立的九润源以
来，在白酒的互联网销售领域得到了快速发展，成为公司营收、利润的主要来源，
使得公司营收明显增长、业绩得到一定的改善。
 公司新一届董事会决心振兴公司，实现中华老字号“通化”品牌的再次辉煌，
传承与发扬国产葡萄酒文化，同时以子公司九润源电子商务有限公司为核心大力
发展以酒类主的消费品电商业务，实现营收、利润的双增长，为东北老工业基地
的振兴作出贡献，为此进一步明确了公司战略：继续秉持葡萄酒与消费品电商的
主业，以“通化”品牌为核心，以消费类电子商务运营能力和渠道为支撑，实现
“通化”品牌在消费品领域的融合与创新，形成“品牌”、“产品”与“渠道”
有效结合，彻底实现公司经营业绩的扭转。
 本次募集资金投资项目企业管理信息化网络升级项目（实施主体：通葡股份）
和电子商务网络营销平台升级项目（实施主体：九润源）主要是对母公司和九润
源现有内部控制和营销支持信息化系统的升级和拓展，将进一步提升公司的采购、
生产、销售决策效率，降低内部损耗，提高公司的整体营运能力，进而促进现有
业务（葡萄酒的生产与销售、酒水线上销售）的发展；
 本次募集资金投资项目品牌服务网络升级项目（实施主体：通葡股份）和内
容电商运营平台建设项目（实施主体：九润源）主要是对母公司和九润源现有营
销渠道的建设，将进一步提升公司的营销能力，增强公司酒水行业话语权，进而
增强公司整体竞争力；
 本次募集资金投资项目偿还负债主要是降低公司现有负债，降低财务费用，
减轻公司负担，进而可以有更充足的资金实力去更新现有产品和服务，保持与行
业同步发展而不落后。
 整体来说，本次募投建成后，公司的营运能力将显著得以提高，有利于公司
进一步聚焦葡萄酒与消费品电商的主业，实现现有消费品电商渠道的更新迭代，
并结合最新的消费品电商渠道振兴传统品牌，提高“通化”品牌知名度；同时，
公司将借助于本次募集资金投资项目增强公司内外部流程的信息化，完善公司的
内部控制，促进公司优化内部治理。
 本次募集资金投资项目是实现公司战略的有力措施，将有利促进公司现有主
营业务的持续健康发展，提升综合竞争力，持续改善经营业绩，实现公司的经营
目标，进一步实现公司的未来发展战略；本次募投项目均为围绕公司现有业务和
公司内部控制开展，实现后将产生协同效应，促进公司现有业务的进一步发展。
  四、本次募投项目效益测算的过程，结合前次募投项目实际效益情况进一步
说明本次募投项目效益测算是否谨慎，相关风险披露是否充分。
  （一）本次募投项目不涉及效益测算
  公司前述建设项目均属于降本增效型：
  ①企业管理信息化网络升级项目
  该项目主要是完善通葡股份的内部管理信息系统，进行信息系统基础设施建
设。通过增加、升级必要的信息管理系统，实现公司信息化建设目标。
  信息化系统作为公司业务管理、信息收集与分析的重要方法和工具，其本身
并不直接创造经济效益。本项目建设将提高公司管理与运营能力、提高数据收集
及应变速度、完善客户服务水平，提升公司的经营管理效率。
  ②品牌服务网络升级项目
  品牌服务网络升级项目是拟在现有线下服务网络的基础上进行调整升级，通
过新设大区管理体系，改造现有或新设营销中心等方式强化品牌管理体系。其主
要是对通葡文化的展示、陈列，同时作为各地营销中心强化对营销体系的管理运
作，提升公司在酒水市场的话语权。
  该项目建设完成后主要是提升公司线下营销平台的运营效率和服务能力，巩
固公司在现有领域的核心竞争力，属于降本型，不直接产生经济效益。
  ③电子商务网络营销平台升级项目
  电子商务网络营销平台升级项目主要是对九润源现有电子商务营销平台进
行整体升级，主要包括对现有软件系统进行升级更新，同步购置相应的硬件设备
和办公设备，以显著提升公司电子商务平台的运行效率和服务能力，开拓新的平
台功能，满足公司线上业务发展需要。
  该项目建设完成后主要是提升公司电子商务平台的运营效率和服务能力，巩
固公司在电商领域的核心竞争力，属于降本型，不直接产生经济效益。
  ④内容电商运营平台建设项目
  该项目主要是对公司现有内容电商进行整体升级和优化，属于内容电商（如
网络直播、视频平台运营、IP 号打造等）的基础设施建设。
  项目建设完成后，将大大提升公司内容电商平台的运营效率，巩固公司在电
商领域的核心竞争力，属于从侧面增强公司经营效率的项目，无法直接产生经济
效益。
  ⑤偿还负债
  公司拟将本次非公开发行募集资金中的剩余部分用于偿还公司对外债权融
资，属于降低财务成本的措施。
  综上，公司本次募投的项目主要属于降本提效型项目，对公司的作用主要在
于降低成本费用、降低内部损耗、提高管理决策效率、提高销售决策效率，进而
提升公司的综合竞争力，项目本身均无法直接产生收益，故不能测算其效益。
  （二）前次募集资金
  公司前次募集资金经中国证券监督管理委员会《关于核准通化葡萄酒股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2013）315 号）核准，通化葡萄酒
股份有限公司非公开发行 6,000 万股的人民币股票。截至 2013 年 5 月 29 日，募
集资金已经全部到达公司账户，中准会计师出具了中准验字[2013]1015 号《验
资报告》。
  中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监
发行字(2007)500 号）第二条规定，“上市公司申请发行证券，且前次募集资金
到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用
情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内
或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告
作出决议后提请股东大会批准”。第三条规定，“前次募集资金使用情况报告在
提请股东大会批准前应由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照《中
国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴
证业务》的相关规定出具鉴证报告”。
  公司前次募集资金到账时间截至本次非公开发行之董事会决议公告日（2021
年 3 月 23 日）已经超过五年；最近五个会计年度内，公司不存在通过配股、增
发、可转债等方式募集资金的情况。根据中国证券监督管理委员会《关于前次募
集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的有关规定，公司本
次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事
务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告，故未对公司的前次募集资金投资效
益进行鉴证。
  （三）风险披露
  公司已于预案中逐个说明各项目对公司的主要作用以及其不适用于单独核
算经济效益。2021 年 12 月，公司披露了《非公开增发预案（修订稿）》补充披
露了相关风险提示“本次发行募集资金到位后，公司净资产规模以及股本总额将
有所增长。在项目建设期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务，
短期内利润增长幅度将小于净资产增长幅度。因此，公司存在由此引致净资产收
益率和每股收益下降的风险。同时，本次募集资金投资项目主要为降本增效型项
目，需要与公司现有业务协同以促进现有业务的蓬勃发展，存在不能单独产生收
益的风险。”
  综上，针对本次募投项目的效益测算公司已经进行了充分披露和风险提示。
  五、本次募投项目是否存在重大不确定性。
  本次募集资金投资项目均与公司现有业务相关，符合公司的发展战略规划，
是公司未来关键业务发展目标的重要构成，公司已进行了本次募集资金投资项目
所必须的技术、人员、管理、运营经验等方面的储备。截至本回复出具日，本次
募集资金投资五个项目都处于正常规划进展中。
  综上，公司本次募投项目不存在重大不确定性。
  六、保荐机构核查意见
  保荐机构取得了募投项目的可行性分析报告、可研报告和立项报告，并复核
了各募投的投资测算过程，访谈了公司高管了解募投的具体规划，同时查阅了相
关行业情况。经核查，保荐机构认为：募投项目的投资安排合理，剔除备用费用
外的资金构成资本性支出；截至本次发行相关董事会决议日，发行人尚未正式投
入募投项目；本次募投与发行人现有业务高度相关，是对现有内部控制、营销渠
道/模式的升级，符合公司现阶段的发展战略，将对公司业务产生促进作用；本
次募投主要是公司的降本增效项目，不能直接测算经济效益，故未涉及到项目效
益的测算，发行人已充分披露了项目不能直接产生经济效益的风险，提醒投资者
予以关注，保荐机构也已在尽调报告中进行了充分披露；发行人针对本次募投项
目具备相关的经验、技术、人员，也做好了针对性的安排，本次项目不存在不能
实施的重大不确定性。
  问题十七
意见内控审计报告。导致否定意见的事项为“资产负债表日后，我们发现通葡股
份实际控制人、董事尹兵存在如下舞弊事项其于2017年9月向南通泓谦企业策划
咨询有限公司提供了7,000万元通葡股份的商业承兑汇票，用于个人债务担保。”
其他非财务报告内部控制重要缺陷为“公司通过自查发现了公司对江苏瀚讯、义
源铜业和大东工贸的违规担保事项，报告期内公司印鉴的使用与管理存在重要
缺陷，…由于负责管理用鉴的人员对印鉴的使用重视度不够，致使有些印鉴使用
没有完全按照制度设计的流程执行，出现台账登记不全现象。”
  请申请人补充说明内控否定意见涉及事项以及其他重要缺陷，对公司财务
数据真实性的影响，是否构成对本次非公开发行的障碍。后续整改落实情况，当
前内部控制制度是否健全，是否得到有效执行。
  请保荐机构及会计师发表核查意见。
  回复：
  一、内控否定意见涉及事项以及其他重要缺陷
计报告》对公司内控出具了否定意见。
  根据中准审字[2021]2119号内控审计报告：“重大缺陷是指一个或多个控制
缺陷的组合,可能导致企业严重偏离控制目标。在本次内部控制审计中,会计师注
意到公司财务报告内部控制存在以下重大缺陷：资产负债表日后，我们发现通葡
股份原实际控制人、董事尹兵存在如下舞弊事项：其于2017年9月向南通泓谦企
业策划咨询有限公司提供了7,000万元通葡股份的商业承兑汇票，用于个人债务
担保，尹兵于2020年度内作为公司董事，在公司按照证监会相关规定进行违规担
保及大股东资金占用情况核查期间未如实说明以公司名义为个人债务提供担保
的事实。
  在通葡股份2020年度财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计
程序的性质、时间安排和范围的影响。本报告并未对我们在2021年4月29日出具
对通葡股份2020年度财务报表出具审计报告产生影响。”
  内控重要缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度低于重大缺陷，
但仍有可能导致企业偏离控制目标。重要缺陷的严重程度低于重大缺陷，不会严
重危及内部控制的整体有效性，但也应当引起董事会、经理层的充分关注。
  根据公司董事会出具的2020年度内控自我评价报告：“公司通过自查发现了
公司对江苏瀚讯、义源铜业和大东工贸的违规担保事项，报告期内公司印鉴的使
用与管理存在重要缺陷，公司原设计的印鉴使用与管理内部控制制度是“公司的
印鉴由办公室专人负责管理，并设置印鉴使用登记台账，每次印鉴的使用要填写
《印鉴使用申请单》由总经理批准后方可使用”；制度设计是合理的，由于负责
管理用鉴的人员对印鉴的使用重视度不够，致使有些印鉴使用没有 完全按照制
度设计的流程执行，出现台账登记不全现象。”
  引起内控重大缺陷的事件发生时间是2017年度，是公司在2021年4月自查发
现。2020年度，公司财务处理按照会计准则及相关规定，会计报表反映的内容符
合公司的实际情况，内容完整，无重要遗漏，同时公司按照规定编制年度财务报
告，完整披露相关事项。
  在2020年年报披露前，公司已经进行了相关整改，董事尹兵在2021年3月已
经辞职；吴玉华、陈晓琦和尹兵已经采取了多种方式保障了公司不受损失；同时，
公司在2020年年度报告附注中已经按照《企业会计准则》的要求对导致内控否定
意见的事项，以及涉及其他违规担保等事项进行了披露。
  针对内控缺陷对财务数据真实性的影响，年审会计师认为：会计师根据《内
部控制审计指引》第22条第（一）款“注册会计师发现董事、监事和高级管理人
员舞弊”判断公司内部控制存在重大缺陷，且该缺陷直至年报审计结束即将出具
审计报告前才被主动更正，也即事项整改完成时间为审计报告出具前，不满足整
改运行足够期间的规定，因此被出具了否定意见的内部控制审计报告。同时，该
违规担保事项及后续解决情况已在公司2020年度财务报表附注“十五-4资产负债
表日后事项”部分进行了充分披露，由此公司对该违规担保事项的揭示，在财务
列报上符合企业会计准则的相关规定。因此会计师在对财务报表审计上发表了为
标准意见的报告。”
  综上，2020年内控否定意见，不会对公司财务数据的真实性产生影响，同时
公司已经进行了整改，详情请见本题回复之“二、后续整改落实情况”，不会对
本次非公开发行构成障碍。
  二、后续整改落实情况
  自查发现违规担保等事项以来，公司、实际控制人、吴玉华、陈晓琦采取
了包括偿还款项、达成和解、提供抵押物、法院终审判决、向公司交付足额款
项等方式，积极化解公司违规担保等事项的影响，截至2021年8月末，公司不存
在违规担保尚未解除的情形。同时，拟成为公司实际控制人的吴玉华女士、陈
晓琦先生承诺：未来，公司如因上述“违规担保等损害公司利益事项”，在充
分考虑前述解除违规担保、承担损失的措施外给公司造成损失的，吴玉华、陈
晓琦承诺由其承担相关损失。
股份有限公司违规担保解除情况的专项报告》认为：我们将违规担保解除情况
表所载信息与贵公司披露违规担保解除公告所依据的相关资料进行了核对，没
有发现在重大方面存在不一致的情况；我们认为公司对义源铜业等、大东工
贸、江苏瀚迅及南通泓谦的相关担保、还款责任已经解除。
公司违规担保相关事项之法律意见书》认为：基于通葡股份及相关方为上述违
规担保事项及相关纠纷采取的补救和解决措施以及吴玉华、陈晓琦就违规担保
事项出具的相关承诺，并结合相关案件代理律师的专业分析，律师认为，根据
《证券期货法律适用意见第5号》第四条的相关规定，通葡股份的上述违规担保
事项或者涉及的纠纷不属于上市公司违规对外提供担保且尚未解除的情形，不
会给通葡股份及其股东带来重大风险隐患。通葡股份已就违规担保隐患采取了
相应的整改措施，以避免违规担保事项的再次发生。
     （1）自查自纠、信息披露
  公司自查发现前述违规担保事项后，高度重视，立即对外进行了相关信息
披露。同时，公司2020年8月5日下发了《关于规范公司印章管理的通知》进一
步强调了相关印鉴管理制度，要求相关人员高度重视、严格执行，并对印鉴管
理人员进行内控制度培训，让其认识到印鉴使用与管理的重要性以及对公司的
影响；严格按照公司设计的制度流程使用与管理印鉴。公司要求员工严格按规
定实施用章审批程序，用章人需在审批流程中写明用章事由、份数以及用章时
间等内容，并将需盖章的文件上传流程，用章审批单经申请部门经理、财务总
监、董事长审批通过后方可使用印章，新的审批程序运行良好。
     （2）重新制章
并在通化市公安局进行了备案。公司通知了全体员工印章更换事宜，并在金融
机构陆续变更了预留印鉴。
     （3）更换部分董事、监事与管理层
理及财务总监。
备。
 第七届董事会对应人员（本次变更前）              第八届董事会对应人员
               尹红（董事长）                王军（董事长）
               尹兵                     常斌
      董事                       董事
               何文中                    何为民
               何为民                    唐心宏
               孟庆凯                    杨强
     独立董事                      独立董事
               陈守东                    程岩
            孙立荣                    魏良淑
            李长太                    罗克
      监事                    监事
            王荣杰                    高成龙
   职工监事     傅德武            职工监事    傅德武
      总经理   何为民            总经理     常斌
            孟祥春                    孟祥春
   副总经理     田雷             副总经理    田雷
            国凤华                    国凤华
   财务总监     孟祥春            财务总监    贾旭
  董事会秘书     洪恩杰            董事会秘书   洪恩杰
  （4）完善内部控制
  公司重新梳理了相关内部控制制度，包括《对外担保管理制度》、《公司
印章管理制度》、《资金管理制度》、《货币资金管理制度》等，加强了相关
授权管理以及完善了问责条款，管理层组织相关人员对前述制度进行了学习，
要求大家务必严格按照既有制度行事、凡事需要履行规定的审批流程。
  （5）第三方中介机构培训
  证券服务中介机构（保荐机构、律师和会计师）为公司现任董事、监事、
高级管理人员、证券部人员以及实际控制人（拟成为）进行了专项培训，主要
培训内容包括信息披露以及公司治理、内部控制、董监高和实际控制人责任等
方面。
  自上述整改措施完成后，公司印鉴的使用与管理制度有效履行，相关内部
控制没有发现新的违规事项，内部控制得到有效运行。
有限公司2021年1-11月内控审计报告》（中准审字[2021]2213号），认为通化葡
萄酒股份有限公司2021年1-11月按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在
所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
  三、中介机构意见
  经核查，会计师认为并未发现公司上述内控缺陷对财务数据真实性构成影
响，未发现构成对本次非公开发行的障碍的情形。未发现公司后续整改落实
后，当前存在内部控制制度不健全、未得到有效执行的情况。
  保荐机构查阅了公司信息披露文件、定期报告、2020年内控审计报告、
的《监管警示函》、上海证券交易所出具的《纪律处分决定书》、法院文书及
判决文件、和解文件、款项支付凭证、抵押文件，相关承诺文件；访谈了公司
相关人员，取得了诉讼律师的说明、年审会计师及发行人律师的专项意见，并
对签字会计师进行了访谈；实地查看了公司内控制度运行情况；学习了《企业
会计准则》、《内部控制审计指引》、《证券发行管理办法》、《非公开发行
实施细则》。
  经核查，保荐机构认为：2020年内部控制相关缺陷不会对公司财务数据真
实性产生的影响，截至目前发行人不存在尚未解除的违规担保事项，不会给公
司造成重大不利影响；公司内部控制制度健全，内部控制运行的缺陷后续进行
了有效整改，整改后内部控制得到了有效执行，针对整改后的运行情况会计师
出具了标准的内部控制审计报告；不会对本次非公开发行构成重大不利影响。
  问题十八
性资金占用余额为21.76万元。请申请人补充说明：上述非经营性占用公司资金
详细情况；公司治理和内部控制是否健全有效，是否能够有效保证公司运行的效
率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性
是否存在重大缺陷
  请保荐机构及会计师发表核查意见。
  回复：
  一、上述其他应收款形成原因
                                   单位：万元
         交易内容   2019年度         2015年度       2014年度       2013年度
吉祥大酒店    熟肉礼盒       6.67                -            -            -
吉祥大酒店    月饼礼盒            -         5.20         4.62         5.27
  由于公司发放员工福利，公司于2013-2015年通过吉祥大酒店采购月饼礼盒，
金额总计为15.09万元，2019年通过吉祥大酒店采购熟肉礼盒，金额为6.67万元，
交易金额较小，公司已分别于2015年和2019年支付相关款项。
  由于公司当年未收到吉祥大酒店开具的发票，所以公司财务人员未及时将相
关员工福利计入费用，导致账面形成对吉祥大酒店21.76万元的其他应收款。公司
对吉祥大酒店的其他应收款是基于公司真实的商业需求，有具体的交易内容，交
易真实，定价公允。
  二、公司治理和内部控制是否健全有效，是否能够有效保证公司运行的效率、
合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性是否
存在重大缺陷
  针对前述问题，2021年3月，公司收到吉祥大酒店开具的发票将相关费用入
账，相关费用形成是基于公司真实的商业需求形成，有具体的交易内容，交易真
实、定价公允。公司对吉祥大酒店的其他应收款余额为21.76万元，占2020年末资
产总额的比例为0.02%，远小于公司资产总额潜在错报一般缺陷定量标准“资产
总额的0.5%”。综上，前述事项未对公司的内部控制的有效性、合法合规性和财
务报告的可靠性带来重大不利影响。
  截至本回复出具日，公司对吉祥大酒店其他应收款金额为0元。
  公司已经将相关责任人员调离工作岗位，并对财务人员进行培训，避免类似
情形的发生。
  （二）内部控制其他问题
  公司2018年度、2019年度的财务报告内部控制的有效性已经中准会计师事务
所审计，并分别出具了中准审字[2019]2095号、中准审字[2020]2145号内部控制
审计报告。经审计，公司在2018年、2019年按照《企业内部控制基本规范》和相
关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
准审字[2021]2119号内部控制审计报告。2020年度，由于公司实际控制人、时任
董事尹兵先生，其于2017年9月向南通泓谦企业策划咨询有限公司提供了7,000万
元通葡股份的商业承兑汇票，用于个人债务担保，尹兵作为公司实际控制人、董
事，在通葡股份按照中国证监会相关规定进行违规担保及大股东资金占用情况核
查期间，未如实说明以通葡股份名义为个人债务提供担保事实。由于存在上述重
大缺陷及其对实现控制目标的影响，公司于2020年12月31日未能按照《企业内部
控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。相关
情况详见“本反馈意见回复”之“第17题”之“回复”。截至本反馈意见回复出
具日，尹兵已经辞去公司董事职务，且不在公司担任其他职务。同时，经过各方
努力，公司已经不存在尚未解除的违规担保事项。公司2018年度、2019年度、2020
年度的财务报告已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了中
准审字[2019]2094号、中准审字[2020]2144号、中准审字[2021]2118号标准无保留
意见的审计报告。中准会计师事务所在2020年度内部控制审计报告（中准审字
[2021]2119号）中表示，内部控制审计报告并未对其在2021年4月29日对通葡股份
事务所出具了标准意见的2021年1-11月《内控审计报告》（中准审字[2021]2213
号），认为通化葡萄酒股份有限公司2021年1-11月按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
  综上所述，截至本反馈意见回复出具日，公司治理和内部控制健全有效，能
够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度的
完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
  三、中介机构核查
  经核查：会计师认为并未发现公司上述回复存在重大不符情况、公司治理和
内部控制未发现不健全、不能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报
告的可靠性的情况；未发现内部控制制度的完整性、合理性、有效性存在重大缺
陷。
  保荐机构查阅并取得了会计师出具的专项报告；取得了发票、入账凭证等相
关资料；访谈了发行人财务总监，了解相关事项产生的原因，以及其对内部控制
的影响，后续整改情况等。
  经核查，保荐机构认为，截至本回复出具日，公司治理和内部控制健全有效，
能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；公司内部控制
制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
     问题十九
并所产生的商誉3,614.76万元。2021年3月，申请人通过持有的20,086.47万元债
权及部分现金作为支付对价，交易作价2.65亿元，收购九润源剩余49%股权。其
中，用于本次收购的债权评估值2亿元，即现金对价部分约6500万元。九润源评
估值为5.4亿元，增值率519.41%。
     请申请人补充说明：（1）应收上述债务方款项基本情况，包括公司与其业
务往来情况、应收账款账龄分布及逾期情况、各年度坏账计提情况，说明减值迹
象出现具体时点及判断依据，核实是否存在前期计提不充分情形，是否存在调节
应收账款减值计提的情形。交易对手方按照应收账款账面余额承接上述应收账
款的原因，申请人、实际控制人、董监高及其关联方是否与其存在其他未披露的
协议或利益安排。（3）结合九润源近几年业绩波动情况，以及主要参数的选择
过程和依据，详细说明本次评估作价的公允性。两次交易作价存在差异的原因及
合理性，两次盈利预测是否存在差异以及原因及合理性。（4）商誉是否存在减
值风险。
     请保荐机构及会计师发表核查意见。
     回复：
  一、应收上述债务方款项基本情况，包括公司与其业务往来情况、应收账
款账龄分布及逾期情况、各年度坏账计提情况，说明减值迹象出现具体时点及
判断依据，核实是否存在前期计提不充分情形，是否存在调节应收账款减值计
提的情形。
 截至债权置换日，相关债权20,086.47万元具体情况如下：
                                                  单位：万元
                                       坏账准备计
   债务人名称           金额           账龄情况              逾期情况
                                        提情况
长春祖生升商贸有限公司        6,239.83     1年以内     328.61   未逾期
大连佳吉利商贸有限公司        4,775.29     1年以内     248.15   未逾期
吉林省祥满商贸有限公司        6,186.75     1年以内     318.91   未逾期
大连嘉得商贸有限公司         2,884.60     1年以内     151.91   未逾期
 注：除资金往来外，公司与上述债务人不存在其他业务往来。
 公司已经按照账龄计提了相关坏账准备。
  （1）长春祖生升商贸有限公司
 法定代表人：唐子涵
 成立日期：2013-04-12
 统一社会信用代码：91220101059646535P
 注册资本：32万人民币
 行业：零售业
 注册地址：净月高新技术产业开发区净月分团8号地金穗花园10栋305室
 股权情况：唐子涵持股100%
 主要人员：唐子涵、陈淑芳
  （2）大连佳吉利商贸有限公司
 法定代表人：潘淑梅
 成立日期：2012-06-04
 统一社会信用代码：91210200594426673B
 注册资本：3000万人民币
 行业：商务服务业
  注册地址：辽宁省大连市沙河口区星海街115号3层3号
  股权情况：潘淑梅持股70%、陶景财持股30%
  主要人员：潘淑梅、陶景财
  （3）吉林省祥满商贸有限公司
  法定代表人：杨志
  成立日期：2015-11-10
  统一社会信用代码：91220102MA0Y393AX9
  注册资本：3404.78万
  行业：批发业
  注册地址：吉林省长春市南关区解放大路吉宇大厦1栋508室
  股权情况：杨志持股74.15%、郝军持股25.85%
  主要人员：杨志、郝军
  （4）大连嘉得商贸有限公司
  法定代表人：郝军
  成立日期：2011-03-25
  统一社会信用代码：912102005708612678
  注册资本：5000万人民币
  行业：批发业
  注册地址：辽宁省大连市甘井子区山东路192号3单元2层1号
  股权情况：郝军持股70%、赵广涛持股30%
  主要人员：郝军、赵广涛
  公司（母公司）主要从事葡萄酒的研发、生产与销售，近年来国内葡萄酒市
场一直受到进口葡萄酒的冲击，发展面临严重挑战。根据商务部2020年7月对原
产澳大利亚的进口相关葡萄酒发起反倾销调查的公告显示，2015年-2019年以来，
澳大利亚葡萄酒进口数量增长113%、价格下降13.36%，进口数量持续大幅增长、
市场份额持续上升、相对于国内同类产品总产量的比例持续提高而进口价格持续
下降且存在倾销（倾销幅度高达202.70%）的情况，澳大利亚该类葡萄酒的大量
低价倾销实质损害了国产葡萄酒产业。在如此背景下，公司调整策略，决定充分
发挥公司产品在东北市场的美誉度和地域比较优势，重点巩固和突破东北市场，
将有限资源投入东北市场。
  公司董事会重点分析了东北葡萄酒市场的特征，认为和投入巨额营销费用相
比，东北酒水销售圈子关系、熟悉程度和认可度对于葡萄酒在东北地区的销售至
关重要。近年来，公司不断拓展东北酒水销售圈子的人脉关系和口碑，取得了良
好效果。近年来，由于外部经济趋紧，东北酒水销售圈子的部分企业向公司提出
借款需求，考虑到维护公司在东北酒水销售圈子的人脉关系对于稳定公司葡萄酒
主要消费市场十分重要，公司认为应与东北酒水圈子共同面对外部变化，稳住市
场份额、抓住市场机会。大连嘉得商贸有限公司、长春祖生升商贸有限公司、大
连佳吉利商贸有限公司、吉林省祥满商贸有限公司等公司的一些主要股东、高管
均涉及酒水、百货等批发零售生意，是东北地区酒水、百货批发零售圈子的活跃
人士，具有良好的商业信用往来，综合考量下，选择了向上述几家商贸企业提供
资金帮助。上述业务有利于公司在东北酒水销售圈子的人脉，有利于公司业务稳
定和提升。
环境下，2020年5月22日国务院政府工作报告首次未设置经济增长目标，提出“六
稳”“六保”的要求：保居民就业、保基本民生、保市场主体、保粮食能源安全、
保产业链供应链稳定、保基层运转，以保促稳、稳中求进。在政府的带领下，公
司2020年主要保公司员工就业、保公司现金流动性和安全性、保公司市场份额、
保供应商和客户稳定合作。
零星的疫情，包括大连、沈阳、牡丹江、长春、通化等地，各地爆发均采取了不
同程度的暂停人员流动政策。
  公司葡萄酒主要靠通化品牌在东北地区的多年经营，但是2020年-2021年一
季度间断的局部地区集中爆发和人口流动暂停等给公司当年经营带来了较大影
响，也给公司的酒文化圈带来了超乎预期的影响，公司的资金紧张的同时，给予
东北酒文化圈的资金收回也可能出现一定的不确定性。考虑到保护上市公司利益，
拟成为公司实际控制人的吴玉华、陈晓琦愿意接受该部分债权作为上市公司收购
九润源少数股权的部分对价。
  随着2021年3月以来公司主要生产基地通化市解封，全国后疫情时代再次来
临，公司计划抓住这个时机抢占市场份额，置出前述资产、置入九润源少数股权
将有助于公司增强对控股子公司的控制权，同时增强了公司盈利能力、降低了相
关应收款项收回的不确定性、加强对九润源电子商务平台的管控程度，进一步借
助九润源电子商务平台开辟通化品牌葡萄酒的西南大区、华东大区、华南大区、
华北大区，实现公司葡萄酒业务的再发展。
  综上，公司是根据发展和战略的需要决定收购九润源49%的股权，只是在支
付价款时考虑到资金情况，拟成为公司实际控制人的吴玉华、陈晓琦愿意接受该
部分债权作为上市公司收购九润源少数股权的部分对价，以增强公司整体竞争力。
上述债权已在2020年年报中按照会计政策计提了坏账准备，置换日尚未到约定的
还款期限，已计提了充分的坏账准备，不存在调节应收账款减值计提的情形。
  二、交易对手方按照应收账款账面余额承接上述应收账款的原因，申请
人、实际控制人、董监高及其关联方是否与其存在其他未披露的协议或利益安
排。
当时公司流动资金较少，前述债权未到约定的还款期限，同时2020年下半年至
陈晓琦在深入了解公司的民族葡萄酒文化、历史优势后，充分认同公司葡萄酒文
化，认同深耕东北酒水文化圈的营销策略，愿意协助公司维护好东北酒文化圈的
人脉关系，也支持公司尽快收购九润源剩余的49%股权，增强公司整体盈利能力，
因此，为了维护公司利益及中小股东利益、尽快完成收购增强公司整体盈利能力
的需要，吴玉华、陈晓琦同意按照应收账款账面余额承接上述应收款项。
  公司、实际控制人、董监高及其关联方与交易对手吴玉华、陈晓琦不存在其
他未披露的协议或利益安排。
   三、结合九润源近几年业绩波动情况，以及主要参数的选择过程和依据，
详细说明本次评估作价的公允性。两次交易作价存在差异的原因及合理性，两
次盈利预测是否存在差异以及原因及合理性。
   （1）以前年度业绩表现
   北京九润源合并报表最近两年一期的业绩数据：
                                                               单位：万元
   项目       2018年       2019年       2020年1-9月     2020年       2021年1-9月
 营业收入       97,013.23   91,540.96     36,338.25   55,661.93     42,870.87
  净利润        5,911.35    4,064.31       481.96     1,491.65      1,051.90
   可以看出，2018-2019年的年度业绩是比较平稳的。
   九润源主要从事酒水互联网销售，销售旺季主要在每年的一季度和四季
度。2020年一季度突发疫情，物流阻断、聚会大幅下降，使得九润源在销售旺
季业绩大幅下滑；2020年疫情防控常态化，使得整体聚会、聚餐明显较以前年
度下降。同时，公司（母公司）作为九润源控股股东发生违规担保，也在一定
程度上影响了九润源的业务。
   随着，国内疫情明显缓解，生产生活全面恢复，加之公司（母公司）违规
担保事项的解决，九润源业务呈现明显恢复势头，2021年1-9月，九润源实现营
业收入42,870.87万元，实现净利润1,051.90万元，较2020年同期分别增长17.98%
和118.25%。
   （2）评估预测后期业绩
   评估师参考公司未来发展规划及盈利预测，认为九润源未来年度将逐步走
出了2020年疫情阴影，公司采取的具体措施如下：
   A、对原有平台继续维护良好关系，精耕细作，同时积极同新平台合作，
如抖音、快手以及大的直播平台，目前都在洽谈中，未来依靠这些平台的流量
势必会带来一定份额的销售；
   B、开拓新的品牌授权，例如2020年8月拿到了茅台集团汉酱系列的授权，
未来茅台系列产品也会贡献很大的销售及毛利；同原有合作的厂家争取开发品
和包销品，然后线上线下共同经销，这也是增加收入和毛利的一个方向；
   C、公司目前在拓展红酒品牌授权，2020年红酒销售增长迅速，未来是公
司的一个战略方向，同时也在寻找合适的饮料产品在平台上经销。
   九润源作为一家以销售白酒为主的专业性的互联网电子商务公司，主要业
务为向互联网平台销售酒水，并通过网络旗舰店实现部分网络零售。九润源已
获得包括苏酒、习酒、四特、劲酒、古井贡酒等多个酒厂授权的互联网经销商
资格，其客户主要为京东、天猫超市、苏宁易购等多个互联网电子商务网站。
与此同时，九润源通过酒街网公司在各大主流的电子商务平台上经营白酒品牌
旗舰店，进行相关酒水类的网络零售。
   九润源是国内较早一批进行互联网销售的酒类经销商，经多年发展，为多
家酒企打开电商渠道，同时为网站提供了全方位的酒类营销方案，实现了上下
游渠道双赢的局面，许多经销商在此之后纷纷争取酒厂授权，将更多酒类品牌
搬到线上，酒水电商呈现持续增长的繁荣局面。就目前而言，酒水电商渠道销
售份额占比酒水整体销售份额比重5%-10%左右，销售潜力仍有很大空间；电商
渠道对于品牌宣传便利、快捷，价格透明，便于厂家管理；另外随着人们消费
习惯的养成及电商的便捷、诚信的品质，酒水电商未来仍会保持稳中有升。
[2021]2096号，公司预测九润源2021年-2023年将分别实现净利润3,080.88万元、
   交易双方已签署《业绩承诺补偿协议》，承诺九润源2021年度、2022年度
及2023年度承诺实现的扣非后净利润分别为3,100万元、3,700万元及4,500万
元，若实际净利润未能达到约定的承诺净利润，吴玉华、陈晓琦以现金进行补
偿。
限公司拟收购北京九润源电子商务有限公司部分股权项目资产评估报告》中科
华评报字（2020）第029号九润源全部股东权益的市场价值为人民币54,097.17万
元。
   北京中科华资产评估有限公司采用了基础法、收益法两种方法对九润源
稳定性等关键因素的基础上并考虑九润源是轻资产公司，如果企业预期发展规
划能够得到有效实施，则通过收益法得出的评估结果能够更科学、更具体、更
客观地反映企业股东部分权益价值，故本次评估以收益法评估结果最终确定评
估结果。收益法计算以及主要参数的选择，具体如下：
  （1）模型及主要参数的选择
  本次评估范围为全部股东权益，收益法选用现金流量折现法中的企业自由
现金流；模型采用未来收益折现和收益资本化相结合的两阶段折现现金流模
型，则：
  全部股东权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
  其中主要涉及经营性资产价值计算公式如下：
  其中R为企业自由现金流量＝息前税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出
－营运资金增加额
 收益期的确定：由于评估基准日被评估单位有未来发展决策，同时没有对影
响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业经营期限、投资者所
有权期限等进行限定，营业执照可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假
设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期按永续年期确定。
  预测期的确定：评估人员进过综合分析，此次评估采用的预测期为2020年
  其中折现率的确认：按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益
额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC），计
算公式如下：
  其中：
  Re：权益资本成本
  Rd：债务资本成本
  E：权益资本的市场价值
  D：债务资本的市场价值
  t：所得税率
  Rd×(1-t)：税后债务成本
  E÷(D+E)：所有者权益占总资本（付息债务与所有者权益之和）的比例
  D÷(D+E)：付息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）
  为了确定权益资本成本，我们利用资本资产定价模型(Capital Asset Pricing
Modelor)。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办
法。
  CAPM模型可用下列数学公式表示：
  Re=Ri+β(E[Rm]-Rf2)+Rs
  =Ri+β×ERP+Ra
  其中:Re：权益期望回报率；
  Ri：无风险利率，目前的长期国债期望回报率；
  β：权益系统风险系数
  E[Rm]：市场期望回报率
  Rf2：长期市场预期回报率
  (E[Rm]-Rf2)为市场风险超额收益率，即市场风险溢价，称ERP
  Ra：特别风险溢价，即企业特定的风险调整系数;
  ①无风险收益率的确定
  无风险回报是指在资本市场上可以获得的风险极低的投资机会的收益率，
国债收益率通常被认为是无风险的，通常将长期国债期望回报率Rf1看做无风险
投资收益率，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
  我们在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的
国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无
风险收益率。
  本次评估查询同花顺资讯系统所披露的信息，采用评估基准日10年期的长
期国债收益率的平均值3.9069%作为无风险收益率。
  ②权益系统风险系数的确定：
  β系数被认为是衡量公司相对风险的指标，β用来衡量公司相对充分风险分
散的的市场投资组合的风险水平的参数。市场投资组合的β系数为1，如果上市
公司相对市场投资组合的风险较大，那么其β系数就大于1，如果上市公司相对
市场投资组合的风险较小，那么其β系数就小于1。假如投资股市中一个公司，
如果其β值为1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公
司β为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到
高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
  目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算
公式的公司。本次评估我们是选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，
股票市场指数选择的是同花顺资讯系统的“2020电子商务行业”。
  权益系统风险系数β的确定：
  被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
  βL=[1+(1-t)×D/E]×βU
  式中：βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数
  βU：无财务杠杆的权益系统风险系数
  t：被评估企业的所得税税率
  D/E：被评估企业的目标资本结构。
  第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的对比公司
Unleveredβ和估算被评估单位Unleveredβ。将对比公司的Unleveredβ计算出来
后，取其平均值作为被评估单位的Unleveredβ。
  第二步，根据被评估公司无财务杠杆的权益系统风险系数βU以及被评估公
司资本结构估算被评估单位的有财务杠杆的权益的系统风险系数βL。根据被评
估单位的业务特点，评估人员通过同花顺资讯系统查询可比上市公司2020年9月
其平均值0.9978作为被评估单位的βu值。最后再计算出有财务杠杆系数βL.被评
估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
  βL=[1+(1-t)×D/E]×βU
  式中：βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数
  βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数
  t：被评估企业的所得税税率
  D：债务资本的市场价值
  E：权益资本的市场价值
  D/E：被评估企业的目标资本结构。
  所得税税率：被评估单位所得税率采用25%，此次评估以25%进行测算；
  计算被评估企业βL：
  βL=(1+(1-T)×D/E)×βU
      =(1+(1-25%)×22,171.24/8,733.61)×0.9978
  =2.8976
  ③市场风险溢价的确定
  市场风险溢价(EquityRiskPremiums，ERP)反映的是投资者因投资于风险相
对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。
  市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的
高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭
的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，
投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目
前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接通过历史数
据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，可信度较差，国际上新兴市场
的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公
认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
  市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
  =成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)
  根据上述测算思路和公式，计算确定基准日市场风险溢价为7.12%。
  ④企业特定风险调整系数Rc的确定
  结合企业的规模、行业地位、经营能力、市场风险、技术风险、管理风
险、资金风险及抗风险能力等因素，经综合考虑后，本次企业特定风险调整系
数Rc，取3%。
  ⑤企业整体折现率的确定
  将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权
益资本成本。评估基准日的无风险利率为3.9069%，具有被评估企业实际财务杠
杆的Beta系数为2.8976，市场风险溢价为7.12%，企业特定的风险调整系数取值
为3%，则权益资本成本为：
  Ke=Rf+β×RPm+Rc
  =3.9069+2.8976×7.12%+3%
  =27.54%
  评估基准日被评估单位付息债务成本Kd：以评估基准日执行的自2015年10
月24日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率、下调后五年期银行贷款利
率为4.90%确定，本次评估Kd=4.90%。将上述确定的参数代入加权平均资本成
本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
  WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]=10.42%
  （2）计算结果
  按照两阶段折现现金流模型测算出来，九润源企业整体价值为54,097.16万
元，其中包括九润源所投资的长期股权投资价值37,343.49万元，主要是由北京
九润源全资子公司酒街网（收益法评估值6,154.00万元，参数选择同前面（2）
所述）及酒街网全资子公司宿迁君之坊电子商务公司（收益法评估值31,110.29
万元，参数选择同前面（2）所述）形成的。
  综上，本次收购九润源49%的股权评估所选取的评估方法、评估参数、评
估假设合理，充分考虑了九润源以及所面对市场的情况，评估结果公允。
  （1）两次交易评估情况对比：
  项目          2015年收购九润源51%股权            2021年收购九润源49%股权
            通葡股份以共计6,669万元的对价
                                      通葡股份将其持有的全资子公司
            获得吴玉华、陈晓琦、林其武、褚
                                      通化志诚100%股权与吴玉华、陈晓
 交易情况       杰所持有的九润源51%股权，其中
                                      琦通过众晟科技持有的宿迁文竹
            以现金增资3,469万元，以股权转让
            方式的对价为3,200万元。
            中铭国际资产评估（北京）有限责
 评估机构                                 北京中科华资产评估有限公司
            任公司
 评估报告         中铭评报字[2015]第16006号         中科华评报字(2020)第029号
 评估基准日         2014年11月30日                       2020年9月30日
           基础法和收益法，最终选择了收               基础法和收益法，最终选择了收
 评估方法
               益法确定评估值                         益法确定评估值
 评估价值           9,818.44万元                       54,097.17万元
  增值率            312.90%                             519.41%
                                       预测九润源2021年度、2022年度、
 盈利预测      未出具盈利预测
  （2）两次交易作价差异的原因及合理性
  公司2015年、2021年分别收购了九润源51%、49%的股权，两次交易作价
的差异，主要是由于两次间隔时间较长，九润源本身情况发生了较大变化所
致，包括基础财务数据、知名度、竞争力在内的许多重大方面2021年均较2015
年有了明显提升，因此两次交易作价差异是合理的。
  A、基础财务数据
  ①2015年收购九润源51%股权的基期财务数据
                                                               单位：万元
      项目      2012年12月31日          2013年12月31日         2014年11月30日
流动资产                  2,013.40            4,828.59              5,759.38
总资产                   2,032.68            4,856.34              6,841.97
净资产                    693.42             1,157.31              2,377.93
营业收入                  2,266.76            7,491.84             15,294.19
净利润                    293.42              463.89               1,220.14
  ②2021年收购九润源49%股权的基期财务数据
                                                               单位：万元
      项目      2018年12月31日          2019年12月31日          2020年9月30日
流动资产                 54,099.50           42,249.60             45,492.25
总资产              55,605.68     43,682.34   46,924.05
净资产               9,045.74      8,137.12    8,733.60
营业收入             97,013.23     91,540.96   36,338.25
净利润               5,911.35      4,064.31     481.96
  B、知名度与竞争力
  九润源是一家以酒水为主的专业型互联网电子商务公司，主要业务模式为
通过品牌方授权向互联网平台销售酒水，并通过网络旗舰店实现部分网络零
售。
  九润源成立于2012年4月，2015年通葡股份收购其51%股权时，九润源成立
尚不足三年，2012年正值电商行业发展阶段，对于九润源来说既是机遇也是挑
战，随着公司业务规模的快速增长，资金规模成为制约九润源发展的瓶颈，所
以决定引入上市公司入股以解决九润源对资金的需求。
  随着九润源资金需求的解决，业务规模及盈利能力均得到了大幅提升。
猛发展，2019年度较2013年度营业收入增长12.22倍、净利润增长8.76倍。
  随着九润源的业务的快速发展，企业价值也得以快速提升，九润源已经形
成了完善的互联网渠道酒水销售体系，成熟的专业运营能力和供应链体系，以
及精品酒水全品类产品体系，具有较强的竞争力。九润源通过专业运营能力和
供应链体系，为主要客户优化产品采购供应管理、配送管理，提升客户需求的
满意度和响应效率，实现对市场的快速反应；通过精品酒水全品类产品体系为
主要客户提供一揽子专业酒水供应。九润源通过成熟的专业运营能力和供应链
体系，可以清楚地协助供应商分析和判断互联网消费群体的偏好与市场趋势，
协助各供应商提高存货周转率，减少仓储、运输费用，同时向供应商提供市场
营销建议并测算推广费用；通过完善的互联网渠道酒水销售体系可以将供应商
的产品，迅速地覆盖全网渠道，提升产品可见度、流量与美誉度，提升市场竞
争力。
                                           单位：万元
      购买方       壹网壹创            仁和药业              吉宏股份           本公司
                               江西聚和电             厦门市吉客印         北京九润源电
               浙江速网电子
         名称                    子商务有限             电子商务有限         子商务有限公
               商务有限公司
                               公司                公司             司
                                                 互联网和相关
         行业    批发和零售业          商务服务业                            商务服务业
                                                 服务
       评估基准日    2020-9-30       2021-4-30        2019-12-31     2020-9-30
        资产总额       39,579.67          9,388.41      35,264.98     46,621.98
 标的
        净资产        28,981.71          3,271.57      23,628.04     14,423.36
 公司
        营业收入       66,198.96          9,933.82    119,032.99      36,338.25
        净利润         3,872.51          1,444.73      15,555.43        481.96
         估值        63,749.74         45,972.00    171,428.57      54,097.17
       增值率（按
       合并净资产
        为基础计
         算）
      交易时间      2020-11-24      2021-7-31         2020-7-2       2021-5-4
   股权交易占比            19.83%            80.00%          7.00%         49.00%
      交易金额         12,638.71         36,777.60      12,000.00     26,507.61
   通过对比上市公司收购与九润源相似的标的公司收购案例，九润源的评估
值及估值增值率处于相关案例的中位水平。
具中准专字[2021]2096号《盈利预测审核报告》，公司预测九润源2021年度、
元。该盈利预测报告是基于预测期间经营环境及经营计划等估计假设为前提做
出的预测，预测结果具有合理性。
   四、商誉是否存在减值风险。
   公司商誉为2015年收购九润源51%股权非同一控制下企业合并所产生的商
誉。2015年，公司收购九润源价格为6,669.00万元，采用增资同时现金收购的方
式，购买九润源51%的股权。购买日九润源可辨认净资产公允价值为2,519.70万
元，加上增资款3,469.00万元，按公司持股比例51%折算后可辨认净资产公允价
值为3,054.24万元，与公司购买价款之间的差额，确认商誉价值为3,614.76万元。
九润源评估后股东权益价值评估值为54,097.17万元，增值额45,363.57万元，不存
在减值风险。
  五、中介机构意见
  经核查，会计师认为并未发现公司应收账款坏账存在前期计提不充分的情形、
调节应收账款减值计提的情形；未发现申请人、实际控制人、董监高及其关联方
与其存在其他未披露的协议或利益安排、本次评估作价的不公允性等情形。未发
现两次交易作价差异不合理；未发现商誉存在减值风险。
  保荐机构采取了以下方式进行了核查：查阅了债务人的工商信息、借款合同、
支付凭证、内部审批文件、相关信息披露文件及决策文件、独立董事意见；审阅
了定期报告、审计报告、相关明细账、评估报告、盈利预测审核报告；访谈了债
务人、公司总经理、财务总监、评估师、吴玉华、陈晓琦；取得了公司的相关说
明，实际控制人、董事、监事及高级管理人员的承诺；检索了相关公开信息查询
渠道。
  经核查，保荐机构认为：公司对相关债权计提坏账准备的时间合理、依据充
分，不存在前期计提不充分情形，不存在调节应收账款减值计提的情形；为了维
护公司利益及中小股东利益、尽快完成收购增强公司整体盈利能力的需要，吴玉
华、陈晓琦同意按照应收账款账面余额承接上述应收款项；吴玉华、陈晓琦与公
司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他未披露的协议或利益安
排；近年来九润源业绩波动合理，本次收购九润源49%的股权评估所选取的评估
方法、评估参数、评估假设合理，充分考虑了九润源以及所面对市场的情况，评
估结果公允；公司2015年、2021年分别收购了九润源51%、49%的股权，两次交
易作价的差异，主要是由于两次间隔时间已经超过九润源本身情况发生了较大变
化所致，包括基础财务数据、知名度、竞争力在内的许多重大方面2021年均较2015
年有了明显提升，两次交易作价差异合理；九润源经营状况良好，公司商誉不存
在减值风险。
  问题二十
报告期内经营活动现金流量净额持续为负。请申请人补充说明：（1）净利润与
经营活动现金流量净额不匹配的原因及合理性。（2）申请人持续亏损、经营活
动现金流量净额持续为负的原因及合理性，发行人的行业竞争力及所处的市场
环境是否发生重大不利变化，发行人的持续经营能力是否存在重大不确定性，发
行人针对持续亏损所采取的措施及有效性。
  请保荐机构及会计师发表核查意见。
  回复：
  一、净利润与经营活动现金流量净额不匹配的原因及合理性
  公司 2019 年、2020 年和 2021 年前三季度的归母净利润数据和经营活动数
据对比如下：
                                                             单位：元
        项目          2019 年            2020 年         2021 年 1-9 月
     归母净利润        -31,314,713.87    -67,921,863.02     -18,709,005.46
经营活动产生的现金流量净额    -804,237,539.78   -176,912,459.85    -115,247,394.78
     营业收入        976,001,921.75    608,243,677.36     456,616,679.31
销售商品、提供劳务收到的现金   411,508,648.95    406,746,841.47     287,684,655.04
  公司报告期内归母净利润与经营活动产生的现金流量净额匹配度较差，其主
要原因在于公司营业收入考虑加税后金额与销售商品、提供劳务收到的现金的匹
配度较差，其主要原因是由全资子公司九润源的经营模式所致。
  九润源是一家主要面向电商平台的酒水销售公司，其主要客户京东、苏宁等
电商平台在收货、结算、付款等方面存在一定时间间隔。同时，京东、苏宁等平
台又以旗下保理公司向其供应商提供应收账款保理融资服务，上述保理融资服务
可以选择直接归还，也可以选择应收账款到期后平台直接支付给保理公司账户以
偿还保理融资款。
  为了加快资金周转和使用效益，九润源会与京东、苏宁旗下的保理公司上海
邦汇商业保理有限公司和苏宁商业保理有限公司开展保理业务，在归还保理款项
时，针对部分保理款项电商平台客户按约定将所欠九润源应收账款直接回款至保
理公司账户。2019 年-2021 年 1-9 月，公司“对应的应收账款到期回款时直接进入
保理公司偿还保理款项”方式还款金额分别为 7.34 亿元、2.37 亿元、2.08 亿元。
  九润源选择以对应的应收账款回款直接进入保理公司的情形下，保理公司收
到货款后，公司核销应收账款与所欠保理融资款。由于用于保理融资的应收账款
在转让时不满足企业会计准则规定的终止确认条件，公司未将这部分回款归类为
销售商品、提供劳务收到的现金，导致公司销售商品、提供劳务收到的现金常年
远低于公司营业收入；公司采取此种模式的情形下，不会产生对应的销售收到的
现金流入，也不会产生对应的支付筹资还款的现金流出，公司财务基于此种模式
进行会计核算，导致了公司经营活动净流入持续为负，同时筹资活动净流入持续
为正的情况。报告期内，筹资活动净现金流情况如下：
                                                     单位：万元
   项目        2021 年 1-9 月        2020 年度          2019 年度
筹资活动净现金流           10,227.19          18,675.74        71,082.71
  公司归母净利润和经营活动现金流量净额的差异主要源自营业收入和销售
商品、提供劳务所收到现金的差异，该块差异主要是由于公司与电商平台公司京
东、苏宁等特殊的资金结算模式所致，该种结算模式受到客户的认可，已经持续
多年，符合公司与客户商品合作、资金结算的实际情况，具有商业合理性。
  二、申请人持续亏损、经营活动现金流量净额持续为负的原因及合理性，发
行人的行业竞争力及所处的市场环境是否发生重大不利变化，发行人的持续经
营能力是否存在重大不确定性，发行人针对持续亏损所采取的措施及有效性。
  近年来，公司亏损主要是由于进口葡萄酒的倾销、疫情爆发、实际控制人违
规担保等事项的共同影响所致，具体情况如下：
  （1）突发疫情影响
   公司主营业务为葡萄酒生产销售以及酒水电子商务业务，全部与酒水有关。
   作为聚会、聚餐、宴请的重要消费品，每年的一季度和四季度是酒水产品
的销售旺季。2020年春节前后突发疫情，使得交通阻断，物流不畅、停止了聚
会、聚餐、宴请使得公司及子公司2020年销售旺季的一季度销售大幅下滑。部
分厂商在2019年底，调整了品种策略，推动线上新品种替换老品种，由于消费
者接受需要一个过程，加之疫情影响，新品销售明显低于预期，加剧了疫情带
来的影响。
餐、宴请频次明显低于往年，公司销售的部分产品系列属于聚会、宴请用酒，受
到了一定程度的冲击，对的整体销售形成压力。
年初销售旺季发生在通化的疫情，整个通化封城 1 个月左右，对公司葡萄酒业务
形成了较大影响，销售明显下滑。
   （2）自查发现对实际控制人的违规担保
现后公司进行了信息披露。实际控制人违规担保的情况对公司商业信用造成了一
定的影响，同时为了解决违规担保事项，也分散了公司的精力和重心，增加了相
关费用，给公司生产经营造成了一定的压力。
   （3）进口葡萄酒的倾销
   我国根据自由贸易协定对于进口葡萄酒的关税大范围下调，尤其像澳大利亚、
智利等葡萄酒新兴生产国家关税降至 0%，进口葡萄酒凭借着优质的葡萄的品种
和源源不断的供货资源，让国内葡萄酒市场份额也不断被蚕食。我国进口葡萄酒
的数量从 2014 年的 38 万千升增长到 2019 年的 61 万千升，年均增长 9.93%，此
期间国内葡萄酒产量从 2014 年的 116.1 万千升降到 2019 年的 45.1 万千升，年均
降低 17.23%。
资料来源：OVI
动了反倾销、反补贴调查。“双反”调查对市场的影响在于中长期，经销商调低
澳大利亚葡萄酒预期的同时，会增加其他国家产品分散市场风险，带给国产葡萄
酒更加多元化的市场机会。2021 年 3 月 26 日，商务部发出对澳大利亚进口葡萄
酒反倾销调查和反补贴调查的最终裁定，原产于澳大利亚的进口相关葡萄酒存在
倾销/补贴，国内相关葡萄酒产业受到实质损害，而且倾销/补贴与实质损害之间
存在因果关系，自 2021 年 3 月 28 日起对原产于澳大利亚的进口相关葡萄酒征收
反倾销税，考虑避免双重征税则不对其征收反补贴税。中国葡萄酒行业后续有望
进入良好的发展阶段。
  公司经营活动现金流量净额持续为负主要是由于电商业务结算模式相关，具
有合理性，详见“一、净利润与经营活动现金流量净额不匹配的原因及合理性”。
以及公司董事会采取的多项改善公司经营措施的落地，公司整体经营形势明显好
转，亏损因素基本消除，具体情况如下：
  （1）国内疫情有效控制，人民生活基本恢复正常
  在党中央的领导下，科学防治、精准施策，国内疫情得到有效控制，人民生
活基本恢复正常。针对零星疫情科学防治、精准施策，快速行动、缩小管控范围，
对人民生活、生产的影响限制在了最小水平，人民生活恢复正常，聚会、聚餐与
宴请逐渐增多，酒水消费呈现恢复态势。
元，消费支出为11471元。其中，全国居民食品烟酒消费支出3536元，占比30.8%，
同比增长14%，城镇和农村居民的食品烟酒消费分别为4378元和2446元，同比上
涨12%和18%。
  （2）公司违规担保事项得到有效化解
  公司自查发现违规担保事项后，积极督促实际控制人化解公司违规担保等事
项。自发现违规担保事项至2021年8月，公司、实际控制人、吴玉华、陈晓琦采
取了包括偿还款项、达成和解、提供抵押物、法院终审判决以及存放等额款项用
于承担可能的损失，截至2021年8月末公司不存在违规担保尚未解除的情形，不
会给公司及其股东带来重大风险隐患。公司已就违规担保隐患采取了相应的整改
措施，以避免违规担保事项的再次发生，违规担保带来的不利影响逐步得到消除。
具体情况详见本回复第三题回复之“二、违规对外担保情况”。
  （3）国家对原产澳大利亚的葡萄酒征收反倾销税
倾销、反补贴调查。“双反”调查对市场的影响在于中长期，经销商调低澳大利
亚葡萄酒预期的同时，会增加其他国家产品分散市场风险，带给国产葡萄酒更加
多元化的市场机会。2021年3月26日，商务部发出对澳大利亚进口葡萄酒反倾销
调查和反补贴调查的最终裁定，原产于澳大利亚的进口相关葡萄酒存在倾销/补
贴，国内相关葡萄酒产业受到实质损害，而且倾销/补贴与实质损害之间存在因
果关系，自2021年3月28日起对原产于澳大利亚的进口相关葡萄酒征收反倾销税，
考虑避免双重征税则不对其征收反补贴税。随着，反倾销税的实施，有利于完善
国内葡萄酒市场的竞争持续，有利于本土葡萄酒厂商的良性发展。
  根据2021年第三季度进口葡萄酒海关数据，2021年第三季度从澳大利亚进口
的葡萄酒总量为213,716升，与去年同比下跌99%。
效，具体如下：
   A、进一步明确了公司未来发展战略
   公司董事会决心振兴公司，实现中华老字号“通化”品牌的再次辉煌，传
承与发扬国产葡萄酒文化，同时以子公司九润源电子商务有限公司为核心大力
发展以酒类主的消费品电商业务，实现营收、利润的双增长，为东北老工业基
地的振兴作出贡献，为此制定了明确的公司战略：继续秉持葡萄酒与消费品电
商的主业，以“通化”品牌为核心，以消费类电子商务运营能力和渠道为支
撑，实现“通化”品牌在消费品领域的融合与创新，形成“品牌”、“产品”
与“渠道”有效结合，彻底实现公司经营业绩的扭转。
   B、收购九润源49%的股权
   经过多年发展，九润源已经了形成了完善的互联网渠道酒水销售体系，成
熟的专业运营能力和供应链体系，以及精品酒水全品类产品体系，具有较强的
竞争力。九润源通过专业运营能力和供应链体系，为主要客户优化产品采购供
应管理、配送管理，提升客户需求的满意度和响应效率，实现对市场的快速反
应；通过精品酒水全品类产品体系为主要客户提供一揽子专业酒水供应。九润
源通过成熟的专业运营能力和供应链体系，可以清楚地协助供应商分析和判断
互联网消费群体的偏好与市场趋势，协助各供应商提高存货周转率，减少仓
储、运输费用，同时向供应商提供市场营销建议并测算推广费用；通过完善的
互联网渠道酒水销售体系可以将供应商的产品，迅速地覆盖全网渠道，提升产
品可见度、流量与美誉度，提升产品市场竞争力。
   即使外面疫情冲击、母公司违规担保等不利局面，九润源报告期内仍然持
续盈利，2020年九润源实现净利润1,491.65万元，成为公司重要收入与利润来
源。根据中准会计师事务所出具了《盈利预测审核报告》中准专字[2021]2096
号，公司预测九润源2021年-2023年将分别实现净利润3,080.88万元、3,659.14万
元、4,483.66万元。
司整体盈利能力的提升，另一方面，可以进一步促进公司线上线下业务的整
合，提升葡萄酒互联网销售能力，进一步促进公司经营业绩的改善。
  C、优化了董事会、管理层的结构，强化葡萄酒的销售
含长期在公司从事生产经营管理的人员、长期从事互联网销售的专业人员、葡
萄酒行业专家、审计专业人员以及公司党务工作人员在内的新的经营管理团
队。
  这次调整使得公司葡萄酒业务进一步贴近互联网消费群体，将公司葡萄酒
产品特色能够与互联网消费群里的喜好相结合，在持续巩固和拓展公司葡萄酒
在东北市场空间外，将互联网作为“通化”品牌葡萄酒销售的突破口，实现公
司葡萄酒业务质的突破。
  D、持续推动公司葡萄酒产品的创新，不断扩大公司整体互联网销售渠道
  公司聚焦山葡萄品种，突出地理特色和产区优势，持续提升产品品质，以山
葡萄酒为核心产品线，对产品形象进行升级，吸引年轻消费群体；将开发干酒产
品线作为补充，丰富产品品类；同时基于大数据互联网电商消费行为和 Z 时代人
群消费趋势分析，扩充低度潮饮果酒产品线，主打年轻消费人群；适当补充葡萄
烈酒和白兰地产品作为品类补充以及未来增长点培育。
  以京东、天猫等传统电商为核心依托，扩大产品在电商市场份额；同时以社
区电商、兴趣电商为突破口的渠道矩阵，向 C 端、B 端做快速渗透布局；积极打
造抖音和快手渠道，通过直播扩大品牌影响力，同时带动销售，完成整个互联网
渠道布局。公司将运用现有的基于各平台的运营能力优势，持续提升销售额。
  公司加强对新型互联网渠道的建设：电商在最近几年发展较快，已经从传统
电商发展向社交电商再到快速增长的兴趣电商，公司全资子公司九润源要跟随时
代发展从传统电商跨入兴趣电商，将在主动帮助用户发现他的潜在需求方向进行
投入，主要包括建设九润源的内容电商运营平台建设项目，在保有传统平台基础
上发力新平台，综合符合当下消费需求引领新趋势的平台，引入新的需求发掘模
式例如短视频拍摄、直播带货等。对此，发行人设立了北京抖九科技有限公司主
要负责新型互联网渠道方向，比如拍摄短视频、进行网络直播等，公司也已经与
抖音、快手开展营销活动，并时刻根据前期在抖音、快手等平台的接触、销售情
况进行调整。
  E、降本增效
  公司加强信息化建设，增强公司内部管理，提高公司生产经营效率。
  一方面，母公司将继续完善既有信息化系统、增加信息控制功能，包括企业
资源计划系统（ERP）、企业信息门户系统（EIR）、供应链管理系统（SCM）、
客户关系管理系统（CRM）、质量管理系统（QC）、仓储物流系统（WMS）等
一系列信息管理系统，使信息平台在公司未来发展中成为运营管理工作重要的技
术支撑。通葡股份将通过增强信息化控制，提高运营效率、降低运营成本，完善
公司内部控制，进而有效提升产品品质，向消费者呈现优秀的产品，从短、长期
方面共同促进公司的良性发展。
  另一方面，在外部联通上，通葡股份将进一步实现营销网络的信息化，以及
增强与客户、供应商的信息联通系统，包括升级改造电商平台系统、智能化场景
营销系统、仓储物流系统、二维码溯源管理系统、客户关系管理系统（CRM）等
各方面的联结沟通系统。通过增加、升级必要的电子商务网络营销平台系统，实
现公司业务体系与电商平台的深度融合和精准匹配建设目标，有效提高公司的综
合竞争力。
  综上，公司经营活动现金流量净额持续为负，主要是由于公司子公司九润
源与电商平台、电商平台旗下的保理公司之间的结算模式所致，与公司亏损无
关（报告期内，九润源持续盈利）；公司出现亏损主要是由于疫情爆发、自查
发现违规担保以及进口葡萄酒倾销等短期或偶发因素有关，目前造成公司亏损
的主要原因已经基本消除，不存在公司的行业竞争力及所处的市场环境发生重
大不利变化的情况，持续经营能力不存在重大不确定性；随着亏损因素的基本
消除以及公司采取的相关有效措施，公司经营情况呈现逐步向好的趋势。
  三、中介机构意见
  经核查，会计师认为并未发现公司净利润与经营活动现金流量净额不匹配
是不合理的，未发现发行人的行业竞争力及所处的市场环境发生重大不利变
化；未发现发行人的持续经营能力存在重大不确定性。
  保荐机构查阅了公司信息披露文件、定期报告、盈利预测审核报告；取得
了与京东、苏宁等平台的协议、已经与京东、苏宁等平台旗下保理公司的协
议，公司的相关说明；访谈了公司总经理、财务总监、年审会计师。
  经核查，保荐机构认为：公司经营活动现金流量净额持续为负、与净利润
不匹配，主要是由于公司子公司九润源与电商平台、电商平台旗下的保理公司
之间的结算模式所致，具有合理性，与公司亏损无关（报告期内，九润源持续
盈利）；公司出现亏损主要是由于疫情爆发、自查发现违规担保以及进口葡萄
酒倾销等短期或偶发因素有关，目前造成公司亏损的主要原因已经基本消除，
不存在公司的行业竞争力及所处的市场环境发生重大不利变化的情况，持续经
营能力不存在重大不确定性；随着亏损因素的基本消除以及公司采取的相关有
效措施，公司经营情况呈现逐步向好的趋势。
  问题二十一
亿元，周转率分别为2.21、2.2、1.76、1.18，周转率呈下滑趋势。请补充说明：
（1）报告期内存货余额变化情况是否与公司生产经营模式和规模相匹配；各存
货项目波动的原因及存货结构变动的原因的合理性。（2）存货周转率与同行业
可比公司是否存在差异，逐年降低的原因及合理性。（3）各期末各类存货库龄
情况，是否存在长期未使用或销售的存货，结合期末各产品市场价格、在手订单
情况、期后销售实现情况，说明相关减值准备计提是否充分。
  请保荐机构和会计师进行核查并发表明确意见。
  回复：
  一、报告期内存货余额变化情况与公司生产经营模式和规模相匹配；各存
货项目波动、存货结构变动具有合理性。
  报告期内，存货构成情况如下：
                                                                                   单位：万元
    项目
         账面价值         占比       账面价值         占比        账面价值         占比       账面价值          占比
自制半成
品
原材料        417.59     1.78%      271.23     1.13%        502.51    1.60%      857.38      2.24%
低值易耗
品
在产品        589.65     2.51%      199.30     0.83%        128.75    0.41%      233.59      0.61%
库存商品     14,447.93   61.56%    12,672.33   52.67%     13,013.48   41.40%    16,666.93     43.56%
发出商品      3,898.16   16.61%     6,717.82   27.92%     12,258.25   39.00%    14,843.15     38.80%
包装物        902.72     3.85%      880.62     3.66%      1,887.17    6.00%     1,874.33     4.90%
    合计   23,468.04   100.00%   24,059.78   100.00%    31,431.64   100.00%   38,260.21    100.00%
    报告期内，公司存货主要为库存商品和发出商品，报告期各期末库存商品
及发出商品合计占存货总额比例在80%左右。
    报告期各期末，库存商品账面价值分别为16,666.93万元、13,013.48万元、
同年龄、不同类型、不同消费偏好的消费者的全面覆盖，满足酒类消费需求侧
多样化、个性化的用户体验及产品需求，经营的酒水涉及24个品牌，近600种产
品，为保障商品供货的及时、充足，公司库存商品结存金额较大。
    报告期内，发出商品与营业成本的匹配情况：
                                                                              单位：万元
          项目
发出商品                                  3,898.16         6,717.82      12,258.25       14,843.15
营业成本                                 37,656.10        48,821.17      76,581.61       83,564.25
发出商品余额占营业成本比例                          10.35%           13.76%         16.01%            17.76%
    报告期各期末，发出商品账面价值分别为14,843.15万元、12,258.25万元、
电商平台为保障供货的及时性，在全国各地建设了大量的物流仓库，公司需要
保障为电商平台的各物流仓库库存供应充足酒水，同时年末为酒水销售的旺
季，公司发货量较大，产生了较大金额的发出商品余额。2020年，受内外部因
素影响，公司业务规模有所下降，年末发出商品余额也随之下降。2021年9月
末，发出商品余额相对较小，主要由于9月尚未进入销售旺季，发货量低于年
末。
     二、存货周转率与同行业可比公司趋势一致
     报告期内，公司与同行业上市公司存货周转率对比如下：
      公司名称          公司名称
                    张裕A            0.38        0.52     0.67     0.73
                    中葡股份           0.04        0.03     0.08     0.15
      葡萄酒行业         莫高股份           0.53        0.63     0.75     1.13
                    威龙股份           0.23        0.38     0.36     0.43
                    平均值            0.30        0.39     0.47     0.61
                    酒仙网                  -     3.69     3.51     3.11
                    壹玖壹玖           1.56        1.43    3.30      2.98
     酒水电商行业
                    华致酒行           2.18        2.25     1.85     1.71
                    平均值            1.87        2.46     2.89     2.60
              本公司                  1.58        1.76     2.20     2.21
     注：同行业可比公司数据来源于wind资讯。
     同行业可比公司酒仙网未公布2021年1-9月财务数据。
     报告期内，由于公司葡萄酒业务与酒水电商业务的共同存在，导致公司存
货周转率介于葡萄酒行业与酒水电商行业可比公司存货周转率之间，符合公司
的业务现状。公司2020年度，受内外部因素影响，业务规模有所下降，使得存
货周转率随之下降，存货周转率变动趋势与同行业可比公司一致。
     三、各期末各类存货库龄情况，是否存在长期未使用或销售的存货，结合
期末各产品市场价格、在手订单情况、期后销售实现情况，说明相关减值准备
计提是否充分。
     （1）2021年9月末，存货库龄情况：
                                                           单位：万元
 分类     1年以内        1至5年          5-8年       8-10年       10年以上
包装物       294.52      493.95       177.56      306.92      592.85
低值易耗品           -        0.63            -           -      19.24
发出商品     3,898.16           -            -           -           -
库存商品    13,346.18     923.09       166.58      123.00     2,987.69
原材料       243.14      233.42       569.19        2.75      102.16
在产品       589.65            -            -           -           -
自制半成品      57.32     1,327.28     1,719.23           -     441.88
 总计     18,428.97    2,978.37     2,632.56     432.67     4,143.82
 （2）2020年末，存货库龄情况：
                                                         单位：万元
 分类     1年以内        1至5年          5-8年       8-10年       10年以上
包装物       428.09      364.54       277.00      310.30      463.76
低值易耗品        0.78        0.49            -           -      19.24
发出商品     6,717.82           -            -           -           -
库存商品    11,392.12    1,091.79      222.41      348.57     2,716.05
原材料        63.92      302.44       534.38        3.34      100.21
在产品       199.30            -            -           -           -
自制半成品    1,003.50     488.12      1,718.04           -     441.88
 总计     19,805.54    2,247.39     2,751.84     662.21     3,741.14
 （3）2019年末，存货库龄情况：
                                                         单位：万元
 分类     1年以内        1至5年          5-8年       8-10年       10年以上
包装物       243.68      711.87       408.71      313.27      281.19
低值易耗品        0.07        0.42            -           -      19.24
发出商品    12,258.25           -            -           -           -
库存商品    10,587.69     573.20       246.88    1,988.26      986.50
原材料       359.58      156.28       516.07       27.74       74.42
在产品       128.75            -            -           -           -
自制半成品     948.26     1,527.93      703.67            -     441.88
 总计     24,526.29    2,969.71     1,875.32   2,329.28     1,803.23
 （4）2018年末，存货库龄情况：
                                                           单位：万元
  分类     1年以内         1至5年          5-8年       8-10年       10年以上
 包装物        534.40      508.02       366.81      454.26       10.84
低值易耗品          0.65           -            -      11.28        7.96
 发出商品     14,843.15           -            -           -           -
 库存商品     12,861.43     647.22       489.45    2,668.83            -
 原材料        137.57      614.88         4.70       25.79       74.43
 在产品        233.59            -            -           -           -
自制半成品      1,116.04    2,205.11            -           -     443.79
  总计      29,726.84    3,975.23      860.96    3,160.16      537.02
  公司主要从事葡萄酒（包括干酒、甜酒、冰酒以及白兰地）生产销售以及
白酒的销售，由于酒类产品的特殊性，尤其是高度酒（白酒、白兰地）没有保
质期，具有陈酿增值属性，时间延长，酒质醇熟变优；葡萄酒（干酒、甜酒、
冰酒）一般保质期为10年，其中优质品同样具有陈年潜质。报告期末，公司库
龄在5年以内的存货余额分别为33,702.07万元、27,496万元、22,052.93万元、
是葡萄酒相关库存商品、包装物等。
  （1）市场价格的变动
  公司主要从事葡萄酒生产销售以及白酒的销售。近年来，白酒价格持续上
涨，除了破损外，不存在库存白酒成本高于销售价格的情况；公司生产的葡萄
酒均为统一定价，对价格有主导权，毛利率较高，除了过期产品、临近过期或
破损的产品外，不存在存货成本高于销售价格的情况。
  （2）在手订单
值准备3,098.61万元），其中5年内的库存商品为1,577.79万元，截止2021年11月
末，公司葡萄酒业务尚有在手订单约1,750万元，具体情况如下：
                                                           单位：万元
序                             销售产品内                已执行合同      尚未执行
           买方    合同执行期间                 合同金额
号                                   容               金额        合同金额
     通化庆沣商贸有限公   2021.6.1-    通化葡萄酒
     司           2021.12.31   系列产品
     吉林省汉方参业有限   2021.6.1-    通化葡萄酒
     公司          2021.12.31   系列产品
     通化市东昌区润源葡   2021.6.1-    通化葡萄酒
     萄酒经销处       2021.12.31   系列产品
     湖北潘兴记商贸有限   2021.8.1-    通化葡萄酒
     公司          2022.12.31   系列产品
     丹东古川江商贸有限   2021.7.1-    通化葡萄酒
     公司          2021.12.31   系列产品
     珲春市宇浩食品批发   2021.6.1-    通化葡萄酒
     部           2021.12.31   系列产品
     沈阳欣枫商贸有限公   2021.7.1-    通化葡萄酒
     司           2021.12.31   系列产品
     吉林市昌邑区宝宗糖   2021.6.1-    通化葡萄酒
     酒批发部        2021.12.31   系列产品
     辽源市金红名烟名酒   2021.6.1-    通化葡萄酒
     行           2021.12.31   系列产品
     吉林省宝宗商贸有限   2021.6.1-    通化葡萄酒
     公司          2021.12.31   系列产品
     四川吉通蓉合贸易有   2021.1.1-    通化葡萄酒
     限公司         2021.12.31   系列产品
     太原市恩利宇实业有   2021.1.1-    通化葡萄酒
     限公司         2021.12.31   系列产品
存。电商业务方面，公司与电商平台签订框架协议，电商平台根据其各物流仓
库库存情况、产品推广计划等情况，实时通过电商平台系统向公司下达销售订
单，且销售订单单笔金额相对较小。2020年四季度，公司电商业务销售金额为
度销售可以覆盖2021年9月末的存货。
     截至2021年11月末，公司2021年9月末库存商品的期后结转金额及占比情况
如下：
                                                          单位：万元
             项目                           2021年9月30日
库存商品余额                                                 17,546.54
已结转金额                                                   5,678.22
已结转金额占比                                                  32.36%
     截至2021年11月30日，公司2021年9月末库存商品已结转5,678.22万元，占
库存商品总额的32.36%，公司库存商品保持着较高的周转效率。
     截至2021年9月末，公司存货跌价准备计提情况如下：
                                                       单位：万元
     分类        账面余额                 存货跌价准备          账面净值
     包装物           1,865.81              963.08           902.72
 低值易耗品                19.87                  7.96          11.91
  发出商品             3,898.16                    0        3,898.16
  库存商品            17,546.54             3,098.61       14,447.93
     原材料           1,150.66              733.06           417.59
     在产品            589.65                     0         589.65
 自制半成品             3,545.71              345.63         3,200.08
     总计           28,616.39             5,148.35       23,468.04
     报告期各期末，公司严格按照《企业会计准则》的要求对存货进行了减值
测试，对过期产品全额计提了减值准备，对临期和破损的产品按照可变现净值
与存货成本的差额计提了存货跌价准备，对于根据公司销售策略调整不再生产
的产品的包装物、辅料按照可变现净值与存货成本的差额计提了存货跌价准
备。
     综上，公司主要从事葡萄酒（包括干酒、甜酒、冰酒以及白兰地）生产销
售以及白酒的销售，由于酒类产品的特殊性，尤其是高度酒（白酒、白兰地）
没有保质期，具有陈酿增值属性，时间延长，酒质醇熟变优；葡萄酒（干酒、
甜酒、冰酒）一般保质期为10年，其中优质品同样具有陈年潜质。公司整体存
货库龄相对较短，存货周转率较高，库龄较长的存货主要是葡萄酒相关库存商
品、包装物等。近年来，白酒价格持续上涨，公司生产的葡萄酒统一定价，拥
有定价主动权，毛利率较高，白酒、葡萄酒均不存在价格波动引起的跌价；根
据在手订单以及期后销售情况，公司除了过期或临期葡萄酒产品外，期后销售
情况良好，周转较快；报告期各期末，公司严格按照《企业会计准则》的要求
对存货进行了减值测试，对过期产品全额计提了减值准备，对临期和破损的产
品按照可变现净值与存货成本的差额计提了存货跌价准备，对于根据公司销售
策略调整不再生产的产品的包装物、辅料按照可变现净值与存货成本的差额计
提了存货跌价准备。因此，公司存货跌价准备计提充分。
  四、中介机构意见
  经核查：会计师认为并未发现公司报告期内存货余额变化情况与公司生产
经营模式和规模不相匹配；未发现各存货项目波动的原因及存货结构变动的不
合理性；未发现存货周转率逐年降低的不合理性；未发现存货相关减值准备计
提不充分。
  保荐机构查阅了公司信息披露文件、定期报告、审计报告、可比公司相关
资料；取得了公司存货明细、在手订单，了解了库龄、存货跌价准备计提情
况、期后销售情况；访谈了公司相关人员、年审会计师、相关客户；复核了存
货减值准备测算情况；实地走访了公司主要仓库，并对公司截至2021年9月末存
货进行了盘点；通过公开渠道查询了近年来酒类产品的价格走势。
  经核查，保荐机构认为：报告期内存货余额变化情况与公司生产经营模式
和规模相匹配；报告期内，公司存货周转率高于同行业可比公司，主要由于公
司电商业务存货周转率高于葡萄酒业务，电商业务提高了公司整体存货周转水
平。公司2020年度，受内外部因素影响，业务规模有所下降，使得存货周转率
随之下降，存货周转率变动趋势与同行业可比公司一致。
  公司主要从事葡萄酒（包括干酒、甜酒、冰酒以及白兰地）生产销售以及
白酒的销售，由于酒类产品的特殊性，尤其是高度酒（白酒、白兰地）没有保
质期，且越陈越香；葡萄酒（干酒、甜酒、冰酒）一般保质期为10年，其中优
质品同样具有陈年潜质。公司整体存货库龄相对较短，存货周转率较高，库龄
较长的存货主要是葡萄酒相关库存商品、包装物等。近年来，白酒价格持续上
涨，公司生产的葡萄酒统一定价，拥有定价主动权，毛利率较高，白酒、葡萄
酒均不存在价格波动引起的跌价；根据在手订单以及期后销售情况，公司除了
过期或临期葡萄酒产品外，期后销售情况良好，周转较快；报告期各期末，公
司严格按照《企业会计准则》的要求对存货进行了减值测试，对过期产品全额
计提了减值准备，对临期和破损的产品按照可变现净值与存货成本的差额计提
了存货跌价准备，对于根据公司销售策略调整不再生产的产品的包装物、辅料
按照可变现净值与存货成本的差额计提了存货跌价准备。因此，公司存货跌价
准备计提充分。
  问题二十二
行存款中分别有853.43万元、334.65万元被法院冻结。
  请申请人补充说明涉及所有未决诉讼的具体情况，公司预期的损失或赔偿
情况，相关的财务处理，预计负债计提是否充分。请保荐机构和会计师进行核
查并发表明确意见。
  回复：
  一、2020年末涉及的银行存款被冻结的诉讼
  大东工贸2020年7月向吉林省通化市中级人民法院提起诉讼（2020）吉05民
初93号称：公司实际控制人对江苏大东工贸有限公司（以下简称“大东工贸”）
负有8,500万元还款义务，2018年12月27日实际控制人向其出具了两张由公司开
具的票面金额分别为5,000万元《商业承兑汇票》（承兑日期为2019年12月26
日），2020年3月27日大东工贸取得两张票面金额分别为5,000万元《商业承兑
汇票》（承兑日期为2020年4月26日）替换《商业承兑汇票》（承兑日期为2019
年12月26日），2020年4月30日，大东工贸取得两张票面金额5,000万元《商业
承兑汇票》（承兑日期为2020年5月30日）替换《商业承兑汇票》（承兑日期为
任。大东工贸申请保全，冻结了公司银行账户，涉及银行存款853.43万元。
被告间没有真实的交易和债权关系，其依据票据权利要求被告支付票据款人民
币1亿元及利息的请求不能支持。依照《中华人民共和国票据法》第十条、《中
华人民共和国公司法》第十六条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六
十四条之规定判决：驳回原告江苏大东工贸有限公司的诉讼请求。
  截至2021年4月29日，公司2020年年报披露前，吉林省高级人民法院尚未做
出终审判决。
  公司在编制2020年年度财务报告时，充分考虑了大东工贸的诉讼，一方
面，公司一审已经胜诉，根据诉讼律师判断二审败诉的可能性很小，另一方
面，吴玉华、陈晓琦及实际控制人出具承担可能损失的承诺。因此，根据《企
业会计准则》的规定不需要计提预计负债。
民终194号《民事判决书》判决内容如下：公司与大东工贸均是商事主体，在资
金融通交易中应理性审慎，在行为人越权或无权提供担保时，相对人应尽合理
审查义务。通葡公司与大东工贸之间未形成担保关系，一审亦不存在违反法定
程序的情形。大东工贸的上诉理由，缺乏法律依据，本院不予支持。本院依照
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定判决如下：驳
回上诉，维持原判。2021年6月，公司2020年末被冻结银行存款全部解封。
  二、2021年9月末被冻结银行存款的诉讼
  截至2021年9月末，公司被冻结银行存款合计576.85万元，具体情况如下：
题回复之“一、2020年末涉及的银行存款被冻结的诉讼”）提起诉讼，并申请
保全了公司财产，截至2021年9月末涉及冻结银行存款331.02万元。对此，公司
已经将吉林省高级人民法院的终审判决文件提交给了南京市中级人民法院。
  经咨询公司诉讼律师根据通化中院、吉林省高院的判决公司对大东工贸没
有形成担保关系，且没有真实的交易和债权关系。大东工贸等在南京对公司的
诉讼，公司败诉的可能性很小。同时，公司相关股东也承诺如果出现不利判
决，由其承担相应损失。因此，根据《企业会计准则》的规定不需要计提预计
负债。
人向其履行代位清偿义务，支付其5,000万元，详情请见本反馈意见回复第10题回
复之“二、与南京华讯的相关诉讼”，并申请保全了公司财产，截至2021年9月
末涉及冻结银行存款245.83万元。
  经咨询诉讼律师，2021年3月，公司已经与江苏翰迅达成和解，相关方已经
向江苏翰迅支付5000万元，并提供了14050万元的房产抵押。公司不再承担相关
担保、还款责任。江苏翰迅作为独立法人主体与公司及相关方达成和解，是出
于自身实际利益考虑，有效地保护了其利益。江苏翰迅并不存在怠于追讨债权
或恶意放弃债权的行为，各方达成的和解没有损害江苏翰迅的合法权益，更不
会损害南京华讯的合法权益。南京华讯起诉公司不符合《民法典》第五百三十
五条第一款关于代位权及《民法典》第五百三十八条、五百三十九条关于撤销
权行使的条件，南京华讯上述诉讼案件被法院认可与支持的可能性较小。详情
请见本反馈意见回复第10题回复之“二、与南京华讯的相关诉讼”。因此，按
照《企业会计准则》的规定不需要计提预计负债。
  （1）公司作为仲裁申请人
                     案     涉案金额                冻结查封情
 序号   案件    公司角色                       案件进展
                     由     （万元）                  况
                     民                 上海国际经
      与南通
                     事                 济贸易仲裁
                     纠                 委员会已受
       仲裁
                     纷                   理
  公司作为原告/申请人，不会导致经济利益流出企业，不满足条件预计负债
计提原则中（二）的要求，无须计提预计负债。
  （2）公司作为仲裁被申请人
提出了仲裁申请，要求公司偿还本息1.047亿元。2021年9月末，其通过北京市第
三中级人民法院申请冻结了公司直接持有的九润源277.64万出资份额。
  截至本反馈意见回复出具日，上述仲裁案件仍处于受理阶段，尚未开庭。
  拟成为公司实际控制人的吴玉华女士、陈晓琦先生已经将1.047亿款（与对
方申请金额相同）项存入公司，并承诺如果存在损失的话，由其承担。因此，
按照《企业会计准则》的规定不需要计提预计负债。
  三、预计负债计提原则
  根据《企业会计准则13号-或有事项》规定：“与或有事项相关的义务同时满
足下列条件的，应当确认为预计负债：
                （一）该义务是企业承担的现时义务；
                                （二）
                  （三）该义务的金额能够可靠地计量。”
履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
  同时，公司相关股东也承诺如果出现不利判决，由其承担相应损失。因
此，公司按照《企业会计准则》的规定不需要计提预计负债。
  四、中介机构意见
  经核查，我们并未发现公司预期的损失或赔偿相关的财务处理存在重大差
异、预计负债计提不充分的情形，相关财务处理符合《企业准则》要求。
  保荐机构查阅了信息披露文件、定期报告、审计报告；取得了法院的相关
文书、和解文件、相关股东的承诺、银行的相关函证回函；访谈了发行人会计
师，取得了诉讼律师的说明；学习了《企业会计准则》的相关规定；检索了裁
判文书网等公开信息查询渠道。
  经核查，保荐机构认为：相关诉讼公司败诉的风险较小，同时相关股东已
经出具承诺如果出现不利判决，由其承担相关损失，因此公司没有计提预计负
债符合《企业会计准则》的规定。
  问题二十三
之前经营所形成。
  请申请人补充说明：（1）全额计提减值准备的原因以及合理性，是否存
在调节利润的情形。（2）应收账款坏账准备计提是否充分，是否符合企业会
计准则的规定。
  请保荐机构和会计师进行核查并发表明确意见。
  回复：
  一、全额计提减值准备的原因以及合理性
  报告期各期末，公司三年以上应收账款情况：
                                                         单位：万元
     公司名称
三年以上应收账款余额        21,155.30     19,985.09    18,591.71    18,078.28
应收账款总体余额          26,156.12     26,458.31    27,451.61    37,049.63
三年以上应收账款余额占比        80.88%        75.53%       67.73%       48.79%
  报告期各期末，三年以上应收账款余额占应收账款总体余额占比有所提
升，主要由于公司应收账款总体余额有所下降，三年以上应收账款余额未发生
大幅变动。
  由于成立时间较早，在2012年之前的多年业务经营中，公司存在积欠已久
且无法通过正常途径收回的应收账款，在2012年之前全部计提了坏账准备。
应收账款回款情况良好。根据公司2012年度财务报告显示，截止2012年末三年
以上应收账款余额为18,686.47万元，较报告期末（2021年9月末）三年以上应收
账款余额21,155.30万元，经过了近十年的时间，三年以上应收账款余额仅增长
了13.21%，占2012年以来公司营业收入总额的0.49%。
  前述全额计提坏账准备的应收账款主要在2012年之前形成，账龄均已超过
回款情况良好，三年以上账龄的新增应收账款占2012年以来公司营业收入总额
较小。报告期内，公司三年以上应收账款坏账准备每年略有增加，不存在减少
的情况。因此，报告期内不存在通过全额计提的应收账款坏账准备调节利润的
情况。
  二、应收账款坏账准备计提充分，符合企业会计准则的规定。
  自2019年1月1日起，公司执行新金融工具准则，以预期信用损失为基础，
进行减值会计处理并确认损失准备。预期信用损失，是指以发生违约的风险为
权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利
率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间
的差额，即全部现金短缺的现值。对于不含重大融资成分的应收款项，按照相
当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
  除了单项评估信用风险的应收账款和合同资产外，基于其信用风险特征，
将其划分为不同组合：
      项目                       确定组合的依据
               对非本公司合并报表范围内应收账款以及合同资产以账龄作
账龄组合
               为信用风险特征
合并范围内应收账       以纳入本公司合并报表范围内的公司之间的应收账款为信用
款组合            风险特征。
       账龄         威龙股份         中葡股份       莫高股份      本公司
  注：1、坏账准备计提政策为2020年度财务报告披露数据。
明细，未列示账龄期间计提的坏账准备。
  公司坏账准备计提比例，与同行业可比公司基本一致。由于公司存在电商
业务，并且年末为酒水行业旺季，导致年末6个月以内的应收账款余额较大，但
对应的主要债务人为国内主流电商平台，款项可收回行较强，故公司对1年以内
应收账款进行细分，6个月以内的应收账款不计提坏账准备，7-12个月的应收账
款计提5%的坏账准备。
  综上，公司应收账款计提相关的会计政策符合企业会计准则的规定，并且
公司严格按照会计政策计提应收账款坏账准备，公司应收账款相关的会计估计
与同行业可比公司基本一致，符合行业惯例。
  三、中介机构意见
  经核查，会计师认为并未发现公司全额计提减值准备的不合理性；未发现
存在调节利润的情形；未发现应收账款坏账准备计提不充分、不符合企业会计
准则的规定。
  保荐机构查阅了相关信息披露、定期报告、审计报告、同行业可比公司年
度报告；取得了公司的相关说明，三年以上应收账款明细；访谈了公司相关人
员；学习了《企业会计准则》的相关规定。
  经核查，保荐机构认为公司全额计提减值准备的应收账款主要2012年之前
形成，产生时间较早，可收回性较差，全额计提减值准备的原因合理；报告期
内，三年以上应收账款坏账准备每年略有增加，不存在减少的情况，报告期内
不存在通过全额计提的应收账款坏账准备调节利润的情况；公司应收账款坏账
准备相关会计估计与同行业可比公司基本一致，并且相关政策符合企业会计准
则规定，公司应收账款坏账准备计提充分。
  问题二十四
包括但不限于欠款方名称、金额、账龄、坏账计提金额、交易内容，并说明应
收款项的形成是否具备商业实质，相关欠款方是否为你公司关联方，是否构成
资金占用。
     请保荐机构和会计师发表核查意见。
     回复：
     一、发行人回复
     截至2021年9月末，公司其他应收款中“往来款”余额为2,657.19万元，其
中账龄在3年以上的为2,190.05万元，占比82.42%，具体账龄结构和坏账准备计
提情况如下：
                                                                   单位：元
         账龄         余额                  坏账准备                 账面价值
         合计        26,571,913.92           22,120,054.05       4,451,859.88
     公司其他应收款之往来款涉及户数较多，约250余户，特选取余额超过50万
元的进行说明，该部分余额占往来款余额比重为58.49%，具体如下：
                                                                  单位：万元
序                                      坏账准
     对方名称          金额       账龄                     形成原因/交易内容
号                                      备
                                                   算金额
     北京玛珂瑞琳商贸有限公
     司
                                                   算金额
                                                   未结算金额
     天津惠光国际贸易有限公                                   2018年前，仰慕世家代售酒未结
     司                                             算返利费
     北京加盟诚信广告有限公                                  2004年购买广告服务货未结算金
     司                                            额
                                                  算金额
                                                  算返利费
     杭州经典包装制品有限公                                  2003年，购买酒类礼盒之运费未
     司                                            结算金额
                              年以上
     诉讼类（北京京师律所、
     委）
     小计            1,554.14            1,381.69
     公司大部分往来款余额是2000年以前的历史遗留问题，多数属于采购货
物、服务支付款项但双方未能及时结算的情况，具有商业实质；由于历史悠
久，部分交易对手已经失联，交易双方当时的对接人都已经不在岗无法进行后
续对接，致使相关款项长期挂账；针对2000年以前的历史遗留账目，相关款项
均已在多年前就根据会计政策进行了全额计提坏账准备。公司最近几年对其他
应收款均及时清理，形成期末余额较少，主要是未结算的款项，待相关工作完
成后将及时进行处理，均具有相应的商业实质。同时，公司核对了公司关联方
名单，其他应收款中“往来款”交易对手方不是公司的关联方，不存在关联方
资金占用。
     二、中介机构核查意见
     经核查，会计师认为并未发现公司其他应收款项的形成不具备商业实质的
情形；未发现相关欠款方为公司关联方、构成资金占用的情形。
     保荐机构取得了其他应收款的明细表，了解了各款项的形成时间、缘由，
核查了相关合同、支付凭证等，核查了交易对手方与发行人的关联关系，取得
了发行人针对相关其他应收款的说明，并访谈了发行人的相关人员了解其他应
收款的情况。经核查，保荐机构认为：发行人的其他应收款主要是多年前的历
史遗留款项，主要是由于采购服务、货物等双方未决算金额，相关款项时间悠
久、交易对手存在已失联的情形，交易对手不是发行人关联方，不存在关联方
资金占用的情形。
  问题二十五
合理性，是否与申请人业务规模相匹配，是否与同行业可比公司一致；（2）
结合预付对象、是否为关联方或潜在关联方、预付内容、是否符合行业惯例等
补充说明上述情形是否构成资金占用。
  请保荐机构和会计师发表核查意见。
  回复：
  一、报告期各期末预付账款余额较高的原因及合理性，是否与申请人业务
规模相匹配，是否与同行业可比公司一致
  报告期各期末，公司预付款项余额情况如下：
                                                              单位：万元
    项目       2021.09.30     2020.12.31        2019.12.31     2018.12.31
   预付款项          4,251.59          6,935.11       6,554.06       8,361.54
   营业成本        37,656.10          48,821.17     76,581.61      83,564.25
预付款项占营业成本比
    例
  报告期内，公司主要预付款项为电商平台业务产生的预付白酒供应商货
款。公国内知名白酒供应商一般的结算方式为先款后货，部分热门产品可能会
要求客户预付货款后才将采购订单列入排产计划，这种模式导致公司子公司九
润源保持了一定的预付账款。公司酒水电商业务的旺季为每年的第一季度和第
四季度，因此年末一般预付款金额较高。
  报告期内，公司预付款项占营业成本比例较为稳定，一般维持在10%左
右，2019年及2020年占比略有波动，主要受公历年末至农历春节的时间长短影
响略有波动。
  同行业可比公司预付账款情况如下：
                                                             单位：万元
  证券简称    项目    2021.09.30       2020.12.31    2019.12.31    2018.12.31
         预付款项                -    41,406.71     38,536.62      35,007.55
  酒仙网    营业成本                -   293,921.47    232,227.99     169,836.11
          占比                 -       14.09%        16.59%        20.61%
         预付款项    56,322.64        66,570.55     72,308.10      70,672.43
  壹玖壹玖   营业成本   300,650.13       354,990.58    628,131.99     349,072.37
          占比        18.73%           18.75%        11.51%        20.25%
         预付款项   116,236.43        74,733.60     72,863.41      34,209.83
  华致酒行   营业成本   470,807.70       399,890.49    293,841.33     213,969.14
          占比        24.69%           18.69%        24.80%        15.99%
         预付款项      4,251.59         6,935.11      6,554.06      8,361.54
  通葡股份   营业成本    37,656.10        48,821.17     76,581.61      83,564.25
          占比        11.29%           14.21%         8.56%        10.01%
 注：酒仙网未公布2021年1-9月财务数据。
  公司酒水电子商务业务主要同行业可比公司包括酒仙网、壹玖壹玖、华致
酒行，同行业可比公司预付款项余额及占营业成本比例与公司基本一致，公司
预付款项余额与业务规模相匹配，且符合行业惯例。
  二、结合预付对象、是否为关联方或潜在关联方、预付内容、是否符合行
业惯例等补充说明上述情形是否构成资金占用。
                                                    单位：万元
                                     占预付款
                与公司
    单位名称                金额           项总额比      账龄   款项性质
                 关系
                                       例
江苏蓝色梦想电子商务有限公
                 无     1,053.29        24.77 1年以内 预付货款
司
贵州习酒电子商务有限公司     无          828.53     19.49 1年以内 预付货款
湖北劲牌皇宫酒业有限公司     无          373.05      8.77 1年以内 预付货款
樟树市四特东方韵酒业有限公
                 无          278.43      6.55 1年以内 预付货款
司
贵州茅台酱香酒营销有限公司    无          241.12      5.67 1年以内 预付货款
        合计             2,774.43        65.26
 报告期内，公司预付款项主要为预付白酒供应商货款，白酒采购过程先支
付货款再交付货物符合行业惯例，详情请见本题回复之“一、报告期各期末预
付账款余额较高的原因及合理性，是否与申请人业务规模相匹配，是否与同行
业可比公司一致”。前述预付款项具有商业实质，前述交易对手方与公司不存
在关联关系，不构成资金占用。
  三、中介机构意见
 经核查，会计师认为并未发现报告期各期末预付账款余额较高不合理；未
发现预付款项构成资金占用。
 保荐机构查阅了公司定期报告、审计报告、同行业可比公司定期报告；取
得了相关交易合同、付款凭证、期后付款账款结算的相关单据、预付账款明
细；访谈了相关供应商、公司相关人员；函证相关款项，取得了回函并进行了
分析；对比了公司关联方名单，检索了国家企业信用信息公示系统等公开信息
查询渠道。
 经核查，保荐机构认为：公司期末预付账款主要是支付给白酒供应商，每
年第一季度和第四季度为销售旺季，使得年末预付款项金额较高，这与公司业
务模式、规模相匹配，也与同行可比一致、符合行业惯例，预付对象中没有关
联方或潜在关联方，不构成资金占用。
  问题二十六
期内应收账款保理及应收票据贴现的具体情况，相关利息费用是否匹配，是否
符合终止确认的条件。请保荐机构和会计师发表核查意见。
  回复：
  一、保理业务开展的具体情况
 公司子公司九润源（含九润源之子公司）主要从事电商业务，其主要客户
为京东、天猫、苏宁等，其利用对客户的应收款项申请向上海邦汇、苏宁保理
和前海保理进行融资，这几家保理公司具体情况和融资模式如下：
 （1）上海邦汇
 公司名称：上海邦汇商业保理有限公司
 成立时间：2013年6月5日
 注册资本：217000万
 经营范围：应收账款融资，销售分户账管理，应收账款催收，坏账担保，
经许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
 股权情况：
 （2）苏宁保理
 公司名称：星链商业保理（天津）有限公司（曾用名：苏宁商业保理有限
公司）
 成立时间：2013年7月26日
 注册资本：300000万
 经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、
管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担
保；客户资信调查与评估；相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭
许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定执行）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
 股权情况：
 （3）前海保理
 公司名称：深圳市前海现在商业保理有限公司
 成立时间：2013年12月13日
 注册资本：5000万
 经营范围：一般经营项目是：保付代理（非银行融资类）；信用风险管理
软件的开发、供应链管理咨询；股权投资、受托资产管理（以上均不含限制项
目），投资咨询（不含限制项目），从事担保业务（不含融资性担保业务及其
他限制项目）。
 股权结构：
 （4）融资模式
 上海邦汇和苏宁保理：九润源向京东/苏宁进行销售，形成一定的账期，大
约60-90天。为了加快资金周转和使用效益，九润源选择利用其对京东/苏宁销
售所形成的相关债权向京东/苏宁旗下的保理公司进行融资；当产品到达对方仓
库后，产品对应的款项即可向上海邦汇/苏宁保理申请保理，上海邦汇/苏宁保
理主要和其关联方通过后台把控融资额度，只要在已经到货且尚未付款的金额
范畴即可。保理模式均为附追索权的保理，苏宁保理的融资期限一般较多按照
最长融资期限3个月来确认，上海邦汇的融资期限一般为与其对应的债权相适应
的期限同时给予最大25日的宽限期；还款时候，九润源从银行账户转账到对方
账户直接进行偿还，针对上海邦汇的融资还可以相应的京东应收账款还款直接
进入上海邦汇保理公司账户进行还款、针对苏宁保理的融资可以相应的苏宁应
收账款还款直接进入苏宁保理账户进行还款。
 前海保理：除了京东、苏宁的应收款项外，在有资金需求时，九润源也会
将其他部分应收款项向前海保理申请进行保理融资。双方办理有追索权保理业
务，一般按照最长融资期限90日来进行融资。还款时候，九润源一般以银行账
户转让到对方账户进行偿还。
 由于公司与各家保理公司开展均为附追索权保理业务，相关应收账款保理
后并不符合资产风险和报酬转移的标准、不满足资产终止确认的标准，故公司
对报告期内保理的应收账款在收到款项前未进行终止确认。
 报告期内，九润源与其子公司进行保理业务的具体情况如下：
                                                              单位：元
              当期累计融资金            融资期
期间     授信方                                利率（年化）         当期利息费用
                 额                限
       前海保理    101,530,000.00    90日         10.01%       1,231,888.39
       上海邦汇    884,566,000.00                            10,547,393.81
年                                             7.20%、
       苏宁保理     43,777,256.10    3个月                       236,479.54
       合计     1,029,873,256.10                           12,015,761.74
       前海保理    115,380,000.00    90日         10.01%        956,879.96
                                   日          10.85%
年
       苏宁保理     75,650,000.00    3个月         9.60%        1,620,324.56
       合计     1,026,632,000.00                           13,550,909.81
       前海保理     24,780,000.00    90日         10.01%        407,045.76
                                   日
年
       苏宁保理     46,570,000.00    3个月      8.40%、9.60%      785,607.02
       合计      398,690,000.00                             4,930,120.29
               当期累计融资金           融资期
 期间     授信方                               利率（年化）    当期利息费用
                  额               限
        前海保理     17,700,000.00   2-74日     10.01%     133,535.50
        上海邦汇    269,150,000.00             6.50%     3,059,089.65
 年1-                               日
        合计      303,890,000.00                       3,783,333.40
   报告期内应收账款保理的利息费用计算标准是按照公司融资本金*本金实际
使用天数*约定利率来计算的，公司通过保理公司后台实时查看本金和利息的情
况，各期各家利息费用与当期实际融资情况相匹配。
   吴玉华为前海保理的实际控制人，根据《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》的规定，报告期内，吴玉华为公司关联方。根据《上海证券交易
所上市公司关联交易实施指引》、《上市规则》和《公司章程》的规定，公司
与前海保理的关联交易均已经按照规定履行了决策程序和信息披露义务，独立
董事发表了意见。
保理的利率范畴内，差异不大。2020年和2021年，随着九润源与京东、苏宁的
交易持续、稳定发展，双方越来越认可这种销售、债权保理作为资金补充的模
式，而且考虑到上海邦汇、苏宁保理均是以其自身关联方的付款义务作为保
障、均是在他们自身可控制的范围内，故其利率有所下降。但是前海保理是专
门的保理公司，与京东、苏宁的保理公司不一样，无法对进行保理的相关应收
款项进行控制，同时九润源也没有提供其他担保措施，因此利率保持了稳定，
对比了前海保理给与其他非关联方保理的利率，在同等条件下没有差异，定价
公允。
   二、应收票据贴现的具体情况
   报告期内，公司为了加强对资金的循环使用对应收票据进行了贴现，具体
情况如下：
                                                         单位：元
   项目         2018年          2019年           2020年         2021年1-9月
银行承兑汇票贴现
总额
 其中：期末未到
期
 贴现利率              2-5%            2-5%            2-5%           0.00
 当期贴现息        739,472.77    2,071,207.36    2,578,481.92          0.00
商业承兑汇票贴现
总额
 其中：期末未到
期
 贴现利率               0.00           9.60%          9.60%          9.60%
 当期贴现息              0.00      373,965.12     551,865.06      92,676.79
  银行承兑汇票中截至期末尚未到期的部分，大部分是由于公司内部销售所
开具的银行承兑汇票然后进行的贴现，考虑到票据出票人和收票人均为公司内
部，故基于谨慎考虑公司认为相关资产所有权上几乎所有的风险和报酬并未转
移，同时公司认为其本质为银行融资故该部分银行承兑汇票贴现后并未终止确
认，而是在短期借款处进行了列示。
  另2019年贴现银行承兑汇票中有5万元是客户支付的货款，公司对其进行了
贴现，该票据承兑方为中国银行。根据公开市场信息，公司认为中国银行属于
信用等级较高的银行，其承兑的汇票贴现后可以认为相关资产所有权上几乎所
有的风险和报酬已经转移，应当终止确认应收票据。故公司针对前述银行承兑
汇票贴现后进行了终止确认。
  报告期内，公司应收票据中的商业承兑汇票其承兑人均为苏宁集团及旗下
子公司，虽然在2021年度之前苏宁集团的社会公众形象、对外信誉度较好，但
终究有异于银行承兑汇票，故基于审慎原则公司认为对于商业承兑汇票贴现后
相关资产所有权上的风险和报酬不能有效转移，故公司未对贴现的商业承兑汇
票进行终止确认。
  银行承兑汇票的贴现率基本在2-5%，根据贴现天数和票面金额确认贴现
息；商业承兑汇票的贴现率稳定在9.6%，根据贴现天数和票面金额确认贴现
息。报告期内，公司票据贴现息与实际银行承兑汇票和商业承兑汇票贴现所承
担的贴现息相匹配。
     三、中介机构意见
  经核查，会计师认为并未发现上述公司回复内容存在重大异常情况。
  保荐机构取得了报告期内保理业务合同、保理业务开展的后台记录、报告
期内发行人开展保理业务的明细表、票据备查簿，并访谈了发行人高管了解保
理业务开展的具体模式以及保理业务、票据贴现的会计处理，复核了保理和票
据贴现利息的计算表。经核查，我们认为：发行人的保理业务是基于其电商业
务开展模式而开展的，符合商业逻辑，具有合理性；发行人保理业务均为附追
索权的保理，故其应收账款未进行终止确认，符合会计准则；发行人贴现的银
行承兑汇票涉及到公司内部销售开具的银行承兑汇票贴现的，由于出票方及收
票方均为公司内部子公司，则按照谨慎原则未进行终止确认，收到客户支付的
银行承兑汇票金额较小且由于承兑银行属于信用级别较高的银行故进行了终止
确认，同时针对贴现的商业承兑汇票未进行终止确认，确认标准符合逻辑且具
符合审慎原则；报告期内的利息费用均与实际融资资金和实际使用天数相匹
配。
     问题二十七
人补充说明：（1）报告期内营业收入持续大幅下滑的原因及合理性，是否与
同行业可比。（2）请详细说明电商业务的运营模式、盈利模式、结算模式。
（3）请分别列示报告期内通过不同平台、不同渠道实现的业务量、销售额及
其变化情况、大幅变动的原因，与下游需求变动趋势是否一致。
     请保荐机构和会计师就公司销售收入尤其是线上销售真实性、准确性发表
核查意见。
     回复：
     一、报告期内营业收入变动情况
                                                                      单位：万元，%
   项目
           金额       比例      金额         比例          金额       比例      金额         比例
主营业务收入 45,504.93    99.66 60,785.55     99.94 97,418.52     99.81 102,395.57   99.74
其他业务收入     156.74    0.34     38.82         0.06   181.67    0.19    269.45     0.26
   合计    45,661.67 100.00 60,824.37 100.00 97,600.19 100.00 102,665.02 100.00
  报告期内，公司2018年、2019年营业收入保持稳定在10亿元左右，到达公
司历史高点。2020年，公司营业收入为6.08亿元，较2019年下降37.70%，出现
公司自2012年以来的明显下降，主要是由于以下具体原因造成：
  （1）疫情冲击
  公司主营业务为葡萄酒生产销售与酒水电商业务，销售的产品属于酒水大
类，销售旺季集中于每年的第四季度和第一季度。2020年春节前后突发疫情，
使得交通阻断，物流不畅、停止了聚会、聚餐、宴请使得公司及子公司2020年
销售旺季的一季度销售大幅下滑。部分厂商在2019年底，调整了品种策略，推
动线上新品种替换老品种，由于消费者接受需要一个过程，加之疫情影响，新
品销售明显低于预期，加剧了疫情带来的影响。
餐、宴请频次明显低于往年，公司销售的部分产品系列属于聚会、宴请用酒，
受到了一定程度的冲击，对的整体销售形成压力。
年初销售旺季发生在通化的疫情，整个通化封城1个月左右，对公司葡萄酒业务
形成了较大影响，销售明显下滑。
  （2）自查发现违规担保
现后公司进行了信息披露。实际控制人违规担保的情况对公司商业信用造成了一
定的影响，同时为了解决违规担保事项，分散了公司的精力和重心，给公司生产
造成了一定的压力。
   （3）进口葡萄酒倾销影响
   我国根据自由贸易协定对于进口葡萄酒的关税大范围下调，尤其像澳大利亚、
智利等葡萄酒新兴生产国家关税降至 0%，进口葡萄酒凭借着优质的葡萄的品种
和源源不断的供货资源，让国内葡萄酒市场份额也不断被蚕食。我国进口葡萄酒
的数量从 2014 年的 38 万千升增长到 2019 年的 61 万千升，年均增长 9.93%，此
期间国内葡萄酒产量从 2014 年的 116.1 万千升降到 2019 年的 45.1 万千升，年均
降低 17.23%。
本恢复正常，零星疫情影响进一步降低；公司违规担保的到有效化解，不存在
尚未解除的违规担保，工作重点和精力全面投入生产经营中，相关影响基本消
除；国家对原产澳大利亚的葡萄酒开始征收反倾销税，有利于国产葡萄酒效应
逐步显现；因此公司2020年营业收入明显下降的因素基本消除。2021年1-9月，
公司实现营业收入45,661.67万元，较2020年同期增长9.62%，经营情况将得到改
善。
                                   营业收入（万元）
     证券简称
      张裕A       267,122.25    339,540.20      503,101.15   514,224.47
     中葡股份        15,199.59         9,461.49    24,831.43    34,239.91
     莫高股份        10,302.18     13,303.94       17,726.84    23,108.31
     威龙股份        33,295.96     39,249.97       66,725.78    78,799.61
      公司         45,661.67     60,824.37       97,600.19   102,665.02
  注：同行业可比公司数据来源于 wind 资讯
     报告期内，公司收入的变动趋势与同行业一致，2020年营业收入明显下
降，2021年逐步恢复。
     二、电商业务的运营模式、盈利模式、结算模式。
   报告期内，公司电商业务主要由子公司九润源进行经营。九润源作为一家
以酒水为主的专业型互联网电子商务公司，主要业务模式为通过品牌方授权向
互联网平台销售酒水，并通过网络旗舰店实现部分网络零售。九润源以买断方
式向供应商采购产品，并经授权后，将商品销售给京东、天猫超市、苏宁易购
等电子商务平台（平台渠道），或在京东、天猫等第三方电商平台运营品牌旗
舰店或专营店等，通过线上销售直接将产品销售给客户（零售业务）。
 （1）采购
 九润源一般与供应商签订框架性协议，约定合作双方的相关权利及义务、
合同期内的采购总额、授权运营渠道等。九润源在每次采购之前，综合参考需
采购商品的历史订单情况和电商平台及公司的安全库存来确定采购需求，再与
供应商协商当次所需产品的具体价格、数量及发货日期。国内主流白酒供应商
对于线上线下客户一视同仁一般为先款后货，对于抢手产品一般需要支付预付
款。
 （2）销售
 平台渠道方面，公司根据品牌方渠道授权，与京东、天猫超市、苏宁易购
等电商平台签署框架性协议，约定与电商平台合作的基本条款及结算期。公司
将商品运输至电商平台指定地点后，电商平台根据框架协议的条款定期向公司
发送对账单并按期进行结算。零售业务方面，九润源通过旗舰店等众多网店的
运营，零售客户在收货确认或默认一定期限到期后，款项进入公司账户。
 依托于多年积累的渠道、品牌、人员、管理、模式等优势，九润源已经形
成了完善的互联网渠道酒水销售体系，成熟的专业运营能力和供应链体系，以
及精品酒水全品类产品体系，具有较强的竞争力。九润源通过专业运营能力和
供应链体系，为主要客户优化产品采购供应管理、配送管理，提升客户需求的
满意度和响应效率，实现对市场的快速反应；通过精品酒水全品类产品体系为
主要客户提供一揽子专业酒水供应。九润源通过成熟的专业运营能力和供应链
体系，可以清楚地协助供应商分析和判断互联网消费群体的偏好与市场趋势，
协助各供应商提高存货周转率，减少仓储、运输费用，同时向供应商提供市场
营销建议并测算推广费用；通过完善的互联网渠道酒水销售体系可以将供应商
的产品，迅速地覆盖全网渠道，提升产品可见度、流量与美誉度，提升产品市
场竞争力。九润源的运营能力、供应链体系、完善的线上销售渠道、产品体
系，搭建了生产商与线上客户之间的“桥梁”；同时，国内主流白酒行业结算
模式一般为先款后货，而京东等国内主要电商平台一般要求现货后款存在一定
结算模式的差异，公司在结算时点上，同时满足了电商平台和白酒厂商的需
求，为白酒电商业务创造了合作的“润滑剂”。
  九润源这种酒水电子商业业务“桥梁”与“润滑剂”的作用，将酒水厂商
与消费者在互联网中有机地结合起来，提升酒水电子商务的效率、消费者的体
验感、降低酒水厂商的销售成本，从中形成利润来源。
  三、不同平台与渠道销售情况
  电商平台业务收入，按电商平台分类如下：
                                                                         单位：万元
 项目
        金额        比例        金额        比例        金额        比例        金额        比例
 京东   22,966.11   53.76% 27,419.14    49.29% 67,454.77    73.83% 78,589.79    81.23%
 天猫    2,560.24    5.99%   4,132.07    7.43%   4,078.55    4.46%   3,880.23   4.01%
 苏宁    1,721.15    4.03%   8,192.40   14.73%   5,394.12    5.90%   3,339.47   3.45%
 其他   15,468.77   36.21% 15,881.54    28.55% 14,436.46    15.80% 10,939.93    11.31%
 合计   42,716.27 100.00% 55,625.15 100.00% 91,363.90 100.00% 96,749.42 100.00%
餐、宴请。2020年4月后，国内陆续复产复工，但是疫情防控依然严格，使得聚
会、聚餐、宴请频次明显低于往年。京东平台在国内酒水电商领域整体份额较
大，同时京东一直是公司酒水电商的第一大客户，所以疫情的冲击相对其他销
量较小的平台来说，影响更大；
会、聚餐、宴请频次明显低于往年的冲击，销量压力较其他品种大；
的品种策略，线上采用“海天梦”系列520ML/瓶和375ML/瓶的品种替代原先的
“海天梦”系列480ML/瓶的品种，整体消费者接受需要一个过程，恰好赶上疫
情，使得公司2020年洋河在京东平台的销售下滑较大。
恢复正常，零星疫情影响进一步降低，相关新品销售逐步稳定；同时，公司不
断开拓新兴电子商务渠道，拓展新的更加适应新环境的产品，2021年公司酒水
电商业务呈增长趋势。报告期内，公司平台销售的波动原因合理，符合实际情
况，与下游市场变动趋势一致。
     四、中介机构意见
  经核查，会计师认为未发现审计报告期内销售收入不真实、不准确的情
形。
  保荐机构查阅了信息披露文件、定期报告、审计报告、可比公司信息披露
文件；取得了电商业务的相关采购、销售协议；访谈了公司相关人员、主要主
要客户相关人员、主要供应商相关人员，了解了公司主营业务的发展情况、电
子商务业务的运营模式、盈利模式、结算模式；分析了公司不同平台、不同渠
道业务量、销售额的变化原因；
  除上述核查外，针对线上销售真实性、准确性，保荐机构采取了以下方
式：
  A、函证了与主要客户、主要供应商合作的交易额及余额情况，并取得了
回函，分析了相关情况；
  B、对部分客户、供应商进行了走访；
  C、登陆了电商平台系统，查看了公司电商业务的交易数据；
  D、抽查了电商业务的交易结算单、收付款凭证、物流凭证；
 E、抽查了店铺销售客户，并进行了电话访谈。
 经核查，保荐机构认为：报告期内公司营业收入的变动具有合理性，与同
行业可比公司变动趋势一致；报告期内，公司平台销售的波动原因合理，符合
实际情况，与下游市场变动趋势一致；公司包括线上销售在内的销售收入真实
性、准确性。
（本页无正文，为《关于通化葡萄酒股份有限公司非公开发行股票申请文件反
馈意见的回复暨更新2021年三季报》之发行人签署页）
  法定代表人：
           王军
                         通化葡萄酒股份有限公司
                               年   月   日
（本页无正文，为《关于通化葡萄酒股份有限公司非公开发行股票申请文件反
馈意见的回复暨更新2021年三季报》之保荐机构签署页）
保荐代表人：
         周倩             黄立凡
                              华金证券股份有限公司
                                   年   月   日
          保荐机构（主承销商）总经理声明
 本人已认真阅读通化葡萄酒股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。
 保荐机构（主承销商）总经理：____________
                      赵丽峰
                              华金证券股份有限公司

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