证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2021-162
转债代码：113616 转债简称：韦尔转债
上海韦尔半导体股份有限公司
关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
限制性股票授予登记完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 限制性股票登记日：2021 年 12 月 9 日
? 限制性股票登记数量：3,485,093 股
? 限制性股票授予登记人数：177 人
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司有关规则的规定，上海韦尔半导体股份有限
公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 9 日完成了 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划的限制性股票授予的登记工作，现将有关事项公告如下：
一、2021 年股票期权与限制性股票激励计划基本情况
事会第三十八次会议，审议通过了《关于<2021 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2021 年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权
激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发
表了独立意见。
务进行公示。在公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象相关的
任何异议。公司监事会在上海证券交易所网站披露了《监事会关于 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
于<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
制定<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司于同
日在上海证券交易所网站披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-119）。
事会第四十次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划股票期权激励对象名单及数量的议案》、
《关于向激励对象授予股票期权的议案》
相关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相
关事项发表了独立意见。
会第四十五次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划限制性股票激励对象名单及数量的议案》、
《关于向激励对象授予限制性股票的
议案》，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关
事项发表了独立意见。
事会第四十六次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划限制性股票激励对象名单及数量的议案》，关联董事对上述议案回避了表决，
公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
二、限制性股票的授予情况
司 A 股普通股或法律、行政法规允许的其他方式。
（1）限制性股票激励计划的有效期
限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（2）限售期
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自授予日起 12 个
月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售
前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定，不得在二级市场
出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，
若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除
限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（3）解除限售安排
在本激励计划经股东大会通过后，授予的限制性股票自授予日起满 12 个月
并满足约定条件后可以解除限售。
授予的限制性股票自授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分
三期解除限售。本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
限制性股票 自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起
第一个解除限售期 24 个月内的最后一个交易日当日止
限制性股票 自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至完成之日起
第二个解除限售期 36 个月内的最后一个交易日当日止
限制性股票 自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日起
第三个解除限售期 48 个月内的最后一个交易日当日止
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的 3 个会计年度中，分年度进
行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象当年度的解除限售条
件之一。
限制性股票解除限售的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
限制性股票
以 2020 年净利润为基础，2021 年的净利润增长率不低于 70%
第一个解除限售期
限制性股票
以 2020 年净利润为基础，2022 年的净利润增长率不低于 100%
第二个解除限售期
限制性股票
以 2020 年净利润为基础，2023 年的净利润增长率不低于 140%
第三个解除限售期
注：公司 2020 年净利润是指公司 2020 年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益后的净利润，即 224,507.31 万元。
上述考核期“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润，并剔除本激励计划及未来年度实施的激励计划（如有）支付费用影
响的净利润（即归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润+本激励计
划及未来年度实施的激励计划（如有）股份支付费用）作为计算依据。
若各解除限售期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考
核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格
为授予价格。
（5）个人层面业绩考核要求
在本激励计划执行期间，公司每年均依照《2021 年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法》及相关规定，对公司董事、高级管理人员、中层管
理人员、核心技术（业务）人员进行年度绩效考核，并以达到年度绩效考核目标
作为激励对象的解除限售条件之一。
个人层面绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定激励对象
绩效得分和绩效等级。当公司绩效考核达到解除限售条件时，激励对象只有在解
除限售的上一年度公司层面及个人层面考核等级均在 C 级以上（含 C 级），才可
按照激励计划的相关规定对该解除限售期内所获授的全部/部分权益申请解除限
售，否则，其相对应的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。绩效考核等级
依据综合考核评分结果共分为 A、B、C、D 四个等级评分，每一级别对应的解除
限售比例如下表所示：
个人层面上一年度考核结果 个人解除限售比例
A 100%
B 100%
C 60%
D 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
经考核，激励对象当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购
注销。
获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告日
人员 职务
票数量（股） 票总数的比例 股本总额的比例
Yang Hongli 董事 200,000 5.5602% 0.0230%
王崧 总经理 120,000 3.3361% 0.0138%
任冰 董事会秘书 12,000 0.3336% 0.0014%
核心技术（业务）人员
（174 名）
合计 3,485,093 100.00% 0.4010%
注：1、限制性股票激励计划的激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司
司于本激励计划经股东大会批准之日已发行股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉
及的 A 股总数累计不超过公司于本激励计划经股东大会批准之日已发行股本总额的 10%。
三、限制性股票认购资金的验资情况
（信会师报字[2021]第 ZA15912 号）。根据上述验
半导体股份有限公司验资报告》
资报告，截至 2021 年 12 月 2 日，公司通过发行人民币普通股 A 股，从激励对
象收到本次募集股款人民币 588,423,102.12 元，其中增加股本人民币 3,485,093.00
元，增加资本公积人民币 584,938,009.12 元，增加财务费用汇兑损失 884,786.21
元。
四、限制性股票的登记情况
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
五、授予前后对公司控股股东的影响
由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数变更为 874,858,715 股，导
致公司控股股东、实际控制人持股比例被动减少，公司控股股东、实际控制人虞
仁荣先生在授予前持有公司股份 266,435,000 股，占公司总股本的 30.66%，本次
授予完成后，虞仁荣先生持有的公司股份数量不变，占公司变更后总股本比例为
虞仁荣先生及其一致行动人在授予前持有的公司股份 347,994,009 股，占公
司总股本的 40.04%，本次授予完成后，虞仁荣先生及其一致行动人持有公司的
股份数量不变，占公司变更后总股本比例为 39.78%。
本次激励计划限制性股票授予不会导致公司控股股东控制权发生变化。
六、股本结构变动情况表
根据有关规定及《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募
集说明书》的约定，公司发行的“韦尔转债”自 2021 年 7 月 5 日开始转股。在
本次股本变动期间内，公司因“韦尔转债”转股形成的股份数量为 716 股。
在本次股本变动期间内，公司因 2019 年股票期权激励计划、2020 年股票期
权与限制性股票激励计划中股票期权采用自主方式行权，因股票期权行权增加的
股份数量为 2,268,418 股。
股本结构变动情况见下表所示：
单位：股
“韦尔转债” 股票期权 2021 年限
证券类别 变动前 小计 变动后
转股 行权变动数 制性股票
无限售条件流通股 786,890,399 716 2,268,418 - 2,269,134 789,159,533
有限售条件流通股 82,214,089 - - 3,485,093 3,485,093 85,699,182
合计 869,104,488 716 2,268,418 3,485,093 5,754,227 874,858,715
本次限制性股票授予完成后，公司股份分布仍符合上市条件。
七、本次募集资金使用计划
本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
八、本次授予后新增股份对公司财务报告的影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司按照会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终
确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除
限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列示。
公司已于 2021 年 11 月 1 日授予限制性股票，根据中国会计准则要求，本激
励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
限制性股票数量 需摊销的总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
上述成本摊销最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司将在定期报告
中披露具体的会计处理方法及对公司业绩的影响。
特此公告。
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