中信建投证券股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司
关于王府井集团股份有限公司
换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金
暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性
的报告
王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”或“发行人”）换股吸收合
并北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”）并募集配套资金暨关联
交易（以下简称“本次交易”）之非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”、
“本次配套发行”或“本次非公开发行”）已获得中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）证监许可[2021]2817号文核准。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问
（联席主承销商）”）作为本次非公开发行的独立财务顾问（联席主承销商），
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“联席主承销商”）
作为本次非公开发行的联席主承销商，对王府井本次发行过程及认购对象的合规
性进行了核查，认为王府井本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、
规章制度的要求及王府井有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合王府井及
其全体股东的利益。
一、本次发行概况
（一）发行价格与定价原则
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即2021年11
月26日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日王府井股票交易均价（定价基
准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价
基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，发行底价为24.11元/股。
发行人和独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商根据市场化询价情
况，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则协商确定本次发行价格为24.11
元/股。
（二）发行数量及募集资金金额
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）155,250,070股，募
集资金总额为3,743,079,205.55元，符合发行人第十届董事会第十三次会议、2020
年年度股东大会决议和《关于核准王府井集团股份有限公司发行股份吸收合并北
京首商集团股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2817号）中
关于本次非公开发行股份募集配套资金不超过40亿元的要求。
（三）发行对象
本次发行对象为北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）、
北京国有资本运营管理有限公司（以下简称“北京国管”）、广发证券股份有限
公司、四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）、诺德基金管
理有限公司、财通基金管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中国银河证
券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、国泰基金管理有限公司、合众人
寿保险股份有限公司、富国基金管理有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、
贝国浩、北京中德恩洋贸易有限公司和光大永明资产管理股份有限公司，合计16
名投资者，未超过35名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司
非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
（四）限售期
首旅集团认购的王府井因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述
锁定期届满后将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
除首旅集团外，其他发行对象认购的王府井因本次募集配套资金所发行的股
份自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。前述锁定期届满后将按照中国证监
会和上海证券交易所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，发行对象通过本次募集配套资金而认购的王府井
股份因王府井送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约
定。
经核查，中信建投证券、华泰联合证券认为，本次配套发行的发行价格、发
行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人董事会和股东大会决议、
中国证监会批复意见及相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次配套发行履行的相关程序
（一）王府井已履行的决策程序
会议和第十届董事会第十三次会议，审议通过本次交易相关的议案。
会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过本次交易相关的议案。
合并的事项及相关员工安置方案。
易相关的议案（包括批准首旅集团免于发出要约）。
（二）首商股份已履行的决策程序
二次会议和第九届董事会第十五次会议，审议通过本次交易相关的议案。
三次会议和第九届监事会第十六次会议，审议通过本次交易相关的议案。
并的事项及相关员工安置方案。
交易相关的议案。
（三）其他授权和批准
京市国资委”）下发《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于王府井集团
股份有限公司吸收合并北京首商集团股份有限公司及配套融资有关事项的批复》
（京国资产权〔2021〕3号），原则同意王府井吸收合并首商股份及配套融资的
总体方案。
股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件审核通过。
行股份吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可
[2021]2817号），核准本次交易。
经核查，中信建投证券、华泰联合证券认为，本次发行履行了必要的内外部
审批程序。
三、本次配套发行的具体情况
（一）询价对象及认购邀请书的发放
发行人及独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商于2021年11月25
日，以电子邮件的方式向102名符合条件的投资者发送了《王府井集团股份有限
公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之非
公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《王府井集团股
份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交
易之非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。上述102
名投资者中包括：截至2021年11月25日收市后可联系到的与王府井实际控制人和
控股股东无关联关系的前20名股东；已提交认购意向书的投资者47名；基金公司
自2021年11月26日起至申购报价日（即2021年11月30日）前，独立财务顾问
（联席主承销商）、联席主承销商向后续表达了认购意向的金涌资本管理有限公
司、罗小莉、王良约、邹瀚枢、巴克莱银行Barclays Bank PLC和平安证券股份有
限公司共6名投资者补发了《认购邀请书》及《申购报价单》。
经独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商与北京市海问律师事务所
审核，本次认购邀请书发送对象的名单除包含董事会决议公告后已经提交认购意
向书的投资者、公司前20名股东外，还包含了符合《证券发行与承销管理办法》
规定条件的下列询价对象：
（1）不少于20家证券投资基金管理公司。
（2）不少于10家证券公司。
（3）不少于5家保险机构投资者。
符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（二）投资者申购报价情况
独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商和发行人共收到15家投资者回复
的《申购报价单》及其附件，经独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商
与北京市海问律师事务所的共同核查，首旅集团不参与询价，被动接受询价结果，
提交申购报价单的诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、国泰基金管
理有限公司和富国基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，无需缴纳保证
金；其余11家投资者均按《认购邀请书》要求提交了《申购报价单》并分别足额
缴纳了保证金1,600万元整。
经上述申购报价程序后，本次发行的获配情况如下：
发行对象 锁定期 申购价格 申购金额 获配股数
序号 发行对象 关联关系 获配金额（元）
类别 （月） （元/股） （万元） （股）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
广发证券
公司
四川资本
市场纾困
发展证券
投资基金
合伙企业
（有限合
伙）
诺德基金 25.09 8,200
公司 24.30 9,000
财通基金 25.90 12,000
公司 25.09 27,300
国泰君安 27.00 11,200
有限公司
中国银河 28.00 20,000
有限公司 24.24 23,000
中国国际 27.00 8,000
有限公司 24.60 9,700
国泰基金
公司
合众人寿 25.81 8,000
有限公司 24.15 8,000
富国基金 26.61 8,700
公司 24.31 16,700
中国华融
资产管理
股份有限
公司
北京中德
有限公司
光大永明
资产管理
股份有限
公司
小计 获配小计 113,773,505 2,743,079,205.55
二、申购不足时引入的其他投资者
无
小计
三、大股东及关联方认购情况
股股东
小计 获配小计 41,476,565 1,000,000,000.00
合计 获配合计 155,250,070 3,743,079,205.55
四、无效报价报价情况
发行对象 申购价格 申购金额 获配股数
序号 发行对象 无效报价原因 获配金额（元）
类别 （元/股） （万元） （股）
无
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即2021年11
月26日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日王府井股票交易均价（定价基
准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价
基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，发行底价为24.11元/股。
发行人和独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商根据市场化询价情
况，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则协商确定本次发行价格为24.11
元/股。
依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》《认购邀请书》中
约定的认购对象和认购价格确定原则，发行人与主承销商按照价格优先、金额优
先和时间优先的原则，共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配结果如
下：
序号 认购对象 配售股数（股） 认购金额（元）
四川资本市场纾困发展证券投资
基金合伙企业（有限合伙）
合计 155,250,070 3,743,079,205.55
（四）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况
核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商应开展投
资者适当性核查有关的工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，独
立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适
当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 获配投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
四川资本市场纾困发展证券投资
基金合伙企业（有限合伙）
经核查，中信建投证券、华泰联合证券认为，上述16家投资者均符合《证券
期货投资者适当性管理办法》
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》
等规定。
北京国管持有北京金融控股集团有限公司（以下简称“金控集团”）100%
股权，金控集团持有中信建投证券34.61%股权，但金控集团出资人职责由北京市
国资委直接行使，北京国管未控制金控集团，与金控集团不存在关联关系。北京
国管原持有中信建投证券2,684,309,017股股份，北京国管副总经理于仲福先生以
及总经理助理张沁女士担任中信建投证券董事，但北京国管所持中信建投证券全
部股份已于2020年11月过户至金控集团，目前未持有中信建投证券股份，正在沟
通上述董事变更计划。北京国管是全面落实北京市委市政府战略意图，根据北京
市国资委授权，打造市场化运营、专业化管理的国有资本运营平台。北京国管与
中信建投证券不存在关联关系。
因此，除发行人控股股东首旅集团外，本次非公开发行股票的其他发行对象
不包括王府井的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管
理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，且上述相关
各方均不通过任何其他形式间接参与本次发行。本次非公开发行股票也不存在王
府井及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保
底保收益承诺，或向发行对象直接或间接提供财务资助或者补偿的情形。
经核查，中信建投证券、华泰联合证券认为，本次发行的认购对象符合《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法
规和规范性文件的有关规定。
本次发行的最终配售对象首旅集团、北京国管、广发证券股份有限公司、国
泰君安证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、中国国际金融股份有限
公司、合众人寿保险股份有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、贝国浩、
北京中德恩洋贸易有限公司和光大永明资产管理股份有限公司等11名投资者均
以其自有资金参与认购。上述配售对象均不在《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基
金登记备案手续。
本次发行的最终配售对象四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有
限合伙）已根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理
暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成私募基金登记备案手
续。
本次发行的最终配售对象诺德基金管理有限公司为经中国证监会批准成立
的证券投资基金管理公司，以其管理的诺德基金浦江66号单一资产管理计划、诺
德基金浦江107号单一资产管理计划等8个资产管理产品参与认购，上述资产管理
产品均已取得中国证券投资基金业协会颁发的《资产管理计划备案证明》。
本次发行的最终配售对象财通基金管理有限公司为经中国证监会批准成立
的证券投资基金管理公司，以其管理的财通基金-光大银行-玉泉55号、财通基金
天禧定增15号单一资产管理计划等47个资产管理产品和1个公募基金产品参与认
购。其中，上述资产管理产品均已取得中国证券投资基金业协会颁发的《资产管
理计划备案证明》，上述公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基
金的备案。
本次发行的最终配售对象国泰基金管理有限公司为经中国证监会批准成立
的证券投资基金管理公司，以其管理的国泰安和1号集合资产管理计划、国泰蓝
筹价值1号集合资产管理计划等8个资产管理产品、1个公募基金产品、3个养老金
产品、2个企业年金产品、9个职业年金产品和1个社保基金产品参与认购。其中，
上述资产管理产品均已取得中国证券投资基金业协会颁发的《资产管理计划备案
证明》，上述公募基金产品、养老金产品、企业年金产品、职业年金产品和社保
基金产品均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私
募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
本次发行的最终配售对象富国基金管理有限公司为经中国证监会批准成立
的证券投资基金管理公司，以其管理的的富国研究精选灵活配置混合型证券投资
基金、富国天惠精选成长混合型证券投资基金（LOF）等2个公募基金产品参与
认购。上述公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
经核查，中信建投证券、华泰联合证券认为，本次发行的认购对象符合《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于
本次发行相关决议的规定。
（五）缴款、验资情况
根据信永中和出具的 XYZH/2021BJAA11652 号《王府井集团股份有限公司
换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之非公开
发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的验资报告》
，截至 2021 年 12 月 3 日
止，王府井非公开发行人民币普通股中参与申购的投资者的申购资金总额为
根据信永中和出具的 XYZH/2021BJAA11651 号《王府井集团股份有限公司
换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之非公开
发行人民币普通股（A 股）实收股本的验资报告》，截至 2021 年 12 月 6 日止，
实际募集资金总额为人民币 3,743,079,205.55 元，扣除相关发行费用（不含增值
税）人民币 25,822,433.87 元后，募集资金净额为人民币 3,717,256,771.68 元。其
中计入股本人民币 155,250,070.00 元、计入资本公积人民币 3,562,006,701.68 元。
经核查，中信建投证券、华泰联合证券认为，本次配套发行的询价、定价、
配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》《缴款通知书》的约定，以及《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承
销管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
次并购重组委工作会议，王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股
份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件审核通过，发行人对此进
了公告。
份吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可
[2021]2817号），核准本次交易，发行人对此进了公告。
中信建投证券、华泰联合证券将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办
法》《证券发行与承销管理办法》等法规的规定，在本次发行正式结束后履行相
应的信息披露手续。
五、独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商对本次配套
发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，独立财务顾问（联席主承销商）中信建投证券股份有限公司及联席
主承销商华泰联合证券有限责任公司认为：
《上市公司
证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规
定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；本次发行严格按照《王府井
集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨
关联交易报告书》、《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份
有限公司并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行方案》等相关要求执
行；
人第十届董事会第十三次会议和2020年年度股东大会审议通过的发行方案中关
于发行对象的规定；本次发行对象中四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企
业（有限合伙）属于私募投资基金，已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记
备案程序，发行对象的确定符合中国证监会相关规定。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关
于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配
套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字
盖章页）
财务顾问协办人：
孙 裕 赵立昌 杨普盛
财务顾问主办人：
朱 林 王沛韬
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司与华泰联合证券有限责任公司关
于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配
套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字
盖章页）
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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