北京市海问律师事务所
关于王府井集团股份有限公司
换股吸收合并北京首商集团股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
见证法律意见书
二○二一年十二月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
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北京市海问律师事务所
关于王府井集团股份有限公司
换股吸收合并北京首商集团股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
见证法律意见书
致：王府井集团股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立并在
中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）境内执业的律师事务所。本所接受王府井
集团股份有限公司（以下简称“王府井”）的委托，作为王府井换股吸收合并北京
首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”
）并募集配套资金暨关联交易（以下
简称“本次交易”）的专项法律顾问。应王府井要求，本所根据《中华人民共和国
公司法》
《中华人民共和国证券法》
《证券发行与承销管理办法》
《上市公司证券发行
管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他适用的法律、行政法规、部
门规章和规范性文件（以下统称“有关法律法规”）的规定，就本次交易募集配套
资金非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象的合规
性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据有关法律法规的规定，按照中国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次发行有关的法律事实进行了调查。
本所经办律师查阅了其认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并听取了本次发行
相关方就有关事实做出的陈述和说明，并就有关事项向本次发行相关方的有关人员
做出了询问并进行了必要的讨论。
为出具本法律意见书之目的，本所特作如下声明：
实和正式实施的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件，本所基于对有关事
实的了解和对有关法律法规的理解而发表法律意见；
备的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，本次交易相关方向本所提
供的文件和所做出的陈述应是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假或重大
遗漏之处；签署文件的主体均应具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件
中的所有签字和印章均是真实的；文件材料为副本或复印件的，应与正本或原件是
一致和相符的；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均应向本所披露，而无任
何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日至本法律意见
书出具之日，未发生任何变更；
赖有关政府部门、本次发行相关方（包括本次交易相关方自身及其股东、管理层及
雇员）或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式
包括书面形式和电子文档形式；
审计、资产评估、投资决策等非法律专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其
他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律
问题发表意见。本所在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估、投资决策
等非法律专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均按照其他有关
专业机构出具的报告或意见引述，本所律师按照《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》的要求对此履行普通人一般的注意义务。在本法律意见书中对其他专业机
构出具的报告和意见中的有关数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证；
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）
》等规定及本法律意见书出具之日以前已发生或
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任；
用于任何其他目的。
基于上述，本所现出具法律意见如下：
释 义
在本法律意见书中，除非正文文义另有所指，下列词语的含义如下：
王府井 指 王府井集团股份有限公司
首商股份 指 北京首商集团股份有限公司
首旅集团 指 北京首都旅游集团有限责任公司
本次换股吸收合并、 指 王府井向首商股份全体股东发行股份换股吸收合并首
本次合并 商股份的交易行为
本次交易 指 王府井向首商股份全体股东发行股份换股吸收合并首
商股份，并采用询价方式向包括首旅集团在内的不超
过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的
交易行为
本次发行 指 本次交易募集配套资金非公开发行 A 股股票
本法律意见书 指 《北京市海问律师事务所关于王府井集团股份有限公
司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配
套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发
行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》
本所 指 北京市海问律师事务所
中信建投证券、独立 指 中信建投证券股份有限公司
财务顾问（联席主承
销商）
联席主承销商、华泰 指 华泰联合证券有限责任公司
联合证券
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中国 指 中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
中国法律 指 适用的中国法律、行政法规、部门规章和规范性文件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 中国的法定货币单位元
正 文
一、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得下述批准和授权：
（1）2021 年 1 月 29 日和 2021 年 5 月 7 日，王府井召开第十届董事会第十次
会议和第十届董事会第十三次会议，审议通过本次交易相关的议案。
（2）2021 年 1 月 29 日和 2021 年 5 月 7 日，王府井召开第十届监事会第九次
会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过本次交易相关的议案。
（3）2021 年 4 月 30 日，王府井召开职工代表大会，审议通过本次换股吸收合
并的事项及相关员工安置方案。
（4）2021 年 5 月 28 日，王府井召开 2020 年年度股东大会，审议通过本次交
易（包括批准首旅集团免于发出要约）
。
（1）2021 年 1 月 29 日和 2021 年 5 月 7 日，首商股份召开第九届董事会第十
二次会议和第九届董事会第十五次会议，审议通过本次交易相关的议案。
（2）2021 年 1 月 29 日和 2021 年 5 月 7 日，首商股份召开第九届监事会第十
三次会议和第九届监事会第十六次会议，审议通过本次交易相关的议案。
（3）2021 年 4 月 30 日，首商股份召开职工大会，审议通过本次换股吸收合并
的事项及相关员工安置方案。
（4）2021 年 5 月 28 日，首商股份召开 2020 年年度股东大会，审议通过本次
交易。
公司吸收合并北京首商集团股份有限公司及配套融资有关事项的批复》
（京国资产权
[2021]3 号）
，原则同意王府井吸收合并首商股份及配套融资的总体方案。
份 吸 收 合 并 北 京 首 商 集 团 股 份 有 限 公 司 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2021]2817 号），核准本次交易。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已依法取得了必要的
批准和授权。
二、本次发行的发行过程与发行结果
根据王府井与中信建投证券、华泰联合证券签订的《王府井集团股份有限公司
与中信建投证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于王府井集团股份有
限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金非公开发行股票之
联合主承销协议》及王府井与中信建投证券签订的《王府井集团股份有限公司与中
信建投证券股份有限公司之独立财务顾问协议》
，中信建投证券担任本次发行的独立
财务顾问（联席主承销商），华泰联合证券担任本次发行的联席主承销商。经核查，
本次配套融资发行的询价对象、询价结果、配售对象和配售数量的确定、认购协议
的签署及缴款和验资过程如下：
根据王府井及独立财务顾问（联席主承销商）
、联席主承销商提供的资料并经本
所核查，王府井、独立财务顾问（联席主承销商）及联席主承销商于 2021 年 11 月
商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之配套募集资金非公开发行股票认
购邀请书》
（以下简称“
《认购邀请书》”）及其附件《王府井集团股份有限公司换股
吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票
申购报价单》（以下简称“
《申购报价单》
”）等认购邀请文件。上述特定对象包括：
截至 2021 年 11 月 19 日剔除控股股东及关联方后的上市公司前 20 名股东、20 家证
券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者、47 家已表达认购意向
的投资者。
自 2021 年 11 月 26 日起至申购报价日（即 2021 年 11 月 30 日）前，因收到金
涌资本管理有限公司、罗小莉、王良约、邹瀚枢、巴克莱银行 Barclays Bank PLC、
平安证券股份有限公司表达的认购意向，独立财务顾问（联席主承销商）及联席主
承销商向上述投资者补充发送了认购邀请文件。
上述《认购邀请书》包含了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行
对象及获配股数的确定程序和规则及相关提示性内容等。上述《申购报价单》主要
包括认购对象确认的认购价格、认购金额、认购对象同意按照认购邀请文件所确定
的认购条件与规则参加本次认购等内容。
经核查，本所认为，上述《认购邀请书》、
《申购报价单》等认购邀请文件的内
容及形式符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十四条的规定，合法、有
效；上述获得《认购邀请书》的特定投资者名单符合《上市公司非公开发行股票实
施细则》第二十三条的规定。
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间（2021 年 11 月 30 日
到 15 份《申购报价单》
，截至当日 12:00 时前，需要缴纳保证金的投资者均按《认
购邀请书》的约定及时足额缴纳申购定金，合计共有 15 份《申购报价单》为有效报
价，并据此簿记建档。首旅集团不参加询价，被动接受询价结果。申购对象的有效
申购报价情况如下：
序号 申购对象名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
四川资本市场纾困发展证券投资
基金合伙企业（有限合伙）
经核查，本所认为，本次发行的申购报价过程符合《上市公司非公开发行股票
实施细则》第二十五条的规定。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 11
月 26 日。根据《认购邀请书》
，本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日（即
元/股。王府井和独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商根据市场化询价情
况，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则协商确定本次发行价格为 24.11 元/
股。具体认购对象、获配股数及认购金额如下：
配售价格（元/
序号 认购对象名称 配售股数（股） 配售金额（元）
股）
光大永明资产管理股份有
限公司
北京中德恩洋贸易有限公
司
中国华融资产管理股份有
限公司
合众人寿保险股份有限公
司
中国国际金融股份有限公
司
中国银河证券股份有限公
司
国泰君安证券股份有限公
司
四川资本市场纾困发展证
限合伙）
北京国有资本运营管理有
限公司
合计 155,250,070 3,743,079,205.55
经核查，本所认为，本次发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；
本次发行所确定的认购对象、发行价格、发行数量、各认购对象所获配股份等发行
结果公平、公正，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十六条的规定。
截至本法律意见书出具之日，王府井与本次发行的发行对象分别签署了《王府
井集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之认购协议》
（以下简称“
《认购协议》
”），
《认购协议》明确约定了本次发行股票的价格及数量、股款缴纳及股份登记、争议
解决等事项。
经核查，本所认为，王府井与本次发行的发行对象已签署的《认购协议》合法、
有效，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十七条的规定。
王府井及独立财务顾问（联席主承销商）
、联席主承销商于 2021 年 12 月 1 日向
本次发行获得配售的认购对象发送了《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京
首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴款通知书》
（以下简称“《缴款通知书》
”），要求认购对象于 2021 年 12 月 3 日 15:00 前将认购
款项足额汇至中信建投证券指定账户。
北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之非公开发行人民币普通股
（A 股）认购资金总额的验资报告》（XYZH/2021BJAA11652 号），确认截至 2021
年 12 月 3 日，中信建投证券指定的收款银行账户己收到本次发行股票申购资金
民币 3,727,012,214.62 元划转至王府井指定的本次募集资金专用账户内。
京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之非公开发行人民币普通股
（A 股）实收股本的验资报告》（XYZH/2021BJAA11651 号）
，确认截至 2021 年 12
月 6 日，王府井本次配套募集资金非公开发行股票实际己发行人民币普通股
集资金净额为人民币 3,717,256,771.68 元。其中增加股本 155,250,070.00 元，增加资
本公积 3,562,006,701.68 元。
（1）王府井尚需依法向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理有关股
份登记手续；
（2）王府井本次发行的股票登记完成后，尚需依法向上交所办理有关股票的上
市手续；
（3）王府井尚需就本次配套融资涉及的非公开发行股份相关事宜办理工商变更
登记手续；
（4）王府井尚需依法履行有关配套融资及股票上市的相应信息披露义务。
三、本次发行的认购对象合规性
根据王府井、独立财务顾问（联席主承销商）及联席主承销商提供的簿记建档
资料等文件，本次发行的认购对象为首旅集团、光大永明资产管理股份有限公司、
北京中德恩洋贸易有限公司、贝国浩、中国华融资产管理股份有限公司、富国基金
管理有限公司、合众人寿保险股份有限公司、国泰基金管理有限公司、中国国际金
融股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、财通
基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、四川资本市场纾困发展证券投资基金
合伙企业（有限合伙）、广发证券股份有限公司、北京国有资本运营管理有限公司，
共 16 名投资者，其中，贝国浩为具有完全民事行为能力的自然人，其余认购对象均
为合法存续的企业。根据王府井及独立财务顾问（联席主承销商）
、联席主承销商的
确认并经本所核查，前述认购对象均具有参与本次配套融资发行认购的主体资格，
本次发行的认购对象未超过 35 名。
本次认购对象中，1 名为自然人，15 名为机构投资者。根据王府井、独立财务
顾问（联席主承销商）及联席主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购
资料及承诺函等文件，经核查，前述 16 名认购对象的登记备案情况如下：
富国基金管理有限公司作为公募基金管理人，系以其管理的“富国研究精选灵
活配置混合型证券投资基金”
、“富国天惠精选成长混合型证券投资基金（LOF）
”参
与本次认购，其参与本次认购的产品为公募基金产品，不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）
》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和
私募基金的备案。
国泰基金管理有限公司作为公募基金管理人，其参与本次认购的资产管理产品
“国泰安和 1 号集合资产管理计划”、
“国泰蓝筹价值 1 号集合资产管理计划”
、“国
泰优选配置集合资产管理计划”、
“国泰安弘 1 号集合资产管理计划”
、“国泰基金－
德林 2 号集合资产管理计划”
、“国泰基金－德林 1 号单一资产管理计划”
、“国泰基
金永利收益 3 号集合资产管理计划”、
“国泰基金永利收益 4 号集合资产管理计划”
均已取得中国证券投资基金业协会颁发的《资产管理计划备案证明》。除前述产品外，
国泰基金管理有限公司参与本次认购的其他产品分别为 1 个公募基金、3 个养老金
产品、2 个企业年金、9 个职业年金、1 个社保基金，不属于《中华人民共和国证券
投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）
》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私
募基金的备案。
财通基金管理有限公司作为公募基金管理人，其参与本次认购的资产管理产品
“财通基金-光大银行-玉泉 55 号”
、“财通基金天禧定增 15 号单一资产管理计划”
、
“财通基金君享天成单一资产管理计划”、
“财通基金国任保险定增 1 号单一资产管
理计划”、
“财通基金熙和 10 号单一资产管理计划”
、“财通基金银创增润 1 号单一资
产管理计划”、
“财通基金银创增润 11 号单一资产管理计划”
、“财通基金银创增润
“财通基金银创增润 2 号单一资产管理计划”
、“财通基金
-玉泉 580 号资产管理计划”
、“财通基金天禧定增 99 号单一资产管理计划”
、“财通
基金天禧定增 56 号单一资产管理计划”
、“财通基金建兴定增 2103 号单一资产管理
计划”
、财通基金玉泉 986 号单一资产管理计划”、
“财通基金玉泉 998 号单一资产管
理计划”、
“财通基金玉泉 1005 号单一资产管理计划”
、“财通基金玉泉 1070 号单一
资产管理计划”
、财通基金玉泉 1002 号单一资产管理计划”、
“财通基金红星 1 号单
一资产管理计划”、财通基金玉泉 922 号单一资产管理计划”
、“财通基金鑫量 4 号单
一资产管理计划”、
“财通基金玉泉 1158 号单一资产管理计划”、
“财通基金玉泉合富
“财通基金西部定增 1 号单一资产管理计划”
、“财通基金
玉泉合富 37 号单一资产管理计划”
、“财通基金－玉泉渤海人寿 1 号资产管理计划”
、
“财通基金建兴机遇 1 号单一资产管理计划”、
“财通基金西湖大学定增量化对冲 1
号集合资产管理计划”、
“财通基金瑞通 1 号集合资产管理计划”
、“财通基金君享润
熙单一资产管理计划”、
“财通基金君享丰硕定增量化对冲单一资产管理计划”
、“财
通基金定增量化对冲 19 号集合资产管理计划”
、“财通基金定增量化对冲 23 号单一
资产管理计划”
、“财通基金定增量化套利 9 号集合资产管理计划”
、“财通基金定增
量化对冲 21 号集合资产管理计划”
、“财通基金定增量化对冲 17 号集合资产管理计
划”、“财通基金赣鑫定增量化对冲 1 号集合资产管理计划”、
“财通基金玉泉 1003
号单一资产管理计划”、
“财通基金安吉 102 号单一资产管理计划”
、“财通基金开源
定增 1 号单一资产管理计划”
、“财通基金玉泉 1091 号单一资产管理计划”
、“财通基
金玉泉 976 号单一资产管理计划”
、“财通基金玉泉 1080 号单一资产管理计划”
、“财
通基金玉泉 1090 号单一资产管理计划”
、“财通基金玉泉 978 号单一资产管理计划”
、
“财通基金顺圣 1 号单一资产管理计划”、
“财通基金-玉泉 709 号资产管理计划”均
已取得中国证券投资基金业协会颁发的《资产管理计划备案证明》
。除前述产品外，
财通基金管理有限公司参与本次认购的“财通内需增长 12 个月定期开放混合型证券
投资基金”为公募基金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定
的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
诺德基金管理有限公司作为公募基金管理人，其参与本次认购的资产管理产品
“诺德基金浦江 66 号单一资产管理计划”
、“诺德基金浦江 107 号单一资产管理计
划”、
“诺德基金浦江 202 号单一资产管理计划”
、“诺德基金浦江 223 号单一资产管
理计划”、
“诺德基金浦江 285 号单一资产管理计划”
、“诺德基金浦江 249 号单一资
产管理计划”、
“诺德基金浦江 266 号单一资产管理计划”
、“诺德基金浦江 267 号单
一资产管理计划”均已取得中国证券投资基金业协会颁发的《资产管理计划备案证
明》。
四川发展证券投基金管理有限公司以其管理的产品“四川资本市场纾困发展证
券投资基金合伙企业（有限合伙）
”参与认购，四川资本市场纾困发展证券投资基金
合伙企业（有限合伙）已于 2019 年 12 月 27 日取得中国证券投资基金业协会颁发的
《私募投资基金备案证明》。
首旅集团、光大永明资产管理股份有限公司、北京中德恩洋贸易有限公司、贝
国浩、中国华融资产管理股份有限公司、合众人寿保险股份有限公司、中国国际金
融股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、广发
证券股份有限公司、北京国有资本运营管理有限公司等 11 名认购对象均以自有资金
参与本次发行的认购，该等认购对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）
》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募基金的备案程
序。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法规的规定
根据北京国有资本运营管理有限公司出具的《关联关系说明》及中信建投证券
《首次公开发行股票（A 股）招股说明书》
，经本所核查，北京国有资本运营管理有
限公司持有北京金融控股集团有限公司（以下简称“金控集团”）100%股权，金控
集团持有中信建投证券 34.61%股权，但金控集团出资人职责由北京市国资委直接行
使，北京国有资本运营管理有限公司未控制金控集团，与金控集团不存在关联关系。
北京国有资本运营管理有限公司原持有中信建投证券 2,684,309,017 股股份，北京国
有资本运营管理有限公司副总经理于仲福先生以及总经理助理张沁女士担任中信建
投证券董事，但北京国有资本运营管理有限公司所持中信建投证券全部股份已于
变更计划。北京国有资本运营管理有限公司是全面落实北京市委市政府战略意图，
根据北京市国资委授权，打造市场化运营、专业化管理的国有资本运营平台。北京
国有资本运营管理有限公司不构成中信建投证券的关联方。
根据发行对象承诺并经独立财务顾问（联席主承销商）
、联席主承销商的审核及
本所核查，除发行人控股股东首旅集团外，本次发行认购的其他对象中不包括王府
井的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席
主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，且上述相关各方均不通过任
何其他形式间接参与本次发行。本次发行也不存在王府井及其控股股东、实际控制
人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或向发行对象直
接或间接提供财务资助或者补偿的情形。
经核查，本所认为，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》
第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定。
四、结论意见
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日：
《上市公司非公开发行股
票实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正；
《缴款通知书》
，以及
王府井与认购对象签署的《认购协议》等法律文书未违反中国法律法规的强制性规
定，内容合法、有效；
《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定，具备相应的主体资格。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市海问律师事务所关于王府井集团股份有限公司换股吸收
合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开
发行股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》的签署页）
北京市海问律师事务所
负责人：__________________ 经办律师：__________________
张继平 高 巍
__________________
徐启飞
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