保定天威保变电气股份有限公司
章 程
保定天威保变电气股份有限公司章程
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 党委
第六章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第七章 总经理及其他高级管理人员
第八章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第九章 民主管理与劳动管理
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十一章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十三章 修改章程
第十四章 附则
第一章 总 则
第 一 条 为维护公司、股东和债权人的合法权益 ,规范公司
的组织和行为,坚持和加强党的全面领导，建设中国特色现代企
业制度,根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中 华人民共 和国证 券法》 （ 以下简 称《证券 法》 ） 、《中 国
共产党章程》和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司（以下简称“公司”）。
公 司是 经河 北省人 民政 府股 份制领 导小 组以 冀股办 ［ 1999
号］《33 号文》批准，以发起设立方式设立；在保定市工商行
政管理部门注册登记,取得营业执照, 统一社会信用代码
第三条 公司于 2001 年 1 月 9 日经中国证券监督管理委员
会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股,于 2001 年
第四条 公司注册名称:保定天威保变电气股份有限公司
英文全称：BAODING TIANWEI BAOBIAN ELECTRIC CO.，
LTD.
第五条 公司住所：河北省保定市天威西路 2222 号，邮政
编码：071056。
第六条 公司注册资本为人民币 1,841,528,480 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基
层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展
党的活动。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作
人员，保障党组织的工作经费。
第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份
为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起 ,即成为规范公司的组
织与 行为、公 司与股 东、股东 与股东 之间权利 义务关 系的具 有
法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、党委成员、高
级管 理人员具 有法律 约束力的 文件。 依据本章 程 ，股 东可以 起
诉股 东，股东 可以起 诉公司董 事、监 事、总经 理和其 他高级 管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
第 十 二 条 本章 程所 称 其他 高级 管理 人 员是 指公 司副 总 经
理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨: 通过生产经营和资本运营两
种 手 段 ,盘 活 存 量 资 产 ,优 化 资 本 结 构 ,实 现 股 东 利 益 和 社 会 效 益
最大化。
第 十四条 经依法登记,公司的经营范围 : 变压器、互感器、
电抗 器等输变 电设备 及辅助设 备、零 售部件的 制造与 销售； 输
变电 专用制造 设备的 生产与销 售； 电 力工程施 工；承 包境内 、
外电 力、机械 行业工 程及境内 国际招 标工程； 上述境 外工程 所
需的 设备、材 料出口 业务；相 关技术 、产品及 计算机 应用技 术
的开 发与销售 ；经营 本企业自 产产品 的出口业 务和本 企业所 需
的机 械设备、 零配件 、原辅材 料的进 口业务； 自营本 单位所 有
各种 太阳能、 风电产 品及相关 配套产 品的进出 口业务 与本单 位
太阳 能、风电 相关技 术的研发 、太阳 能、光伏 发电系 统、风 力
发电 系统的咨 询、系 统集成、 设计、 工程安装 、维护 ；自营 和
代理 货物进出 口业务 ，自营和 代理除 国家组织 统一联 合经营 的
出口 商品和国 家实行 核定公司 经营的 进口商品 除外的 其他货 物
的进 出口业务 （法 律 、行政法 规或国 务院决定 规定须 报经批 准
的项目，未获批准前不准经营）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第 十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份 ,每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
第 十 八 条 公 司 发 行 的 股 份 ,在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任
公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为保定天威集团有限公司、保定惠源
咨询 服务有限 公司、 乐凯胶片 股份有 限公司、 保定天 鹅股份 有
限公 司、河北 宝硕集 团有限公 司，其 中保定天 威集团 有限公 司
以其 所属的大 型变压 器分公司 、机电 工程分公 司的经 营性净 资
产作 为出资， 其他四 家发起人 以现金 出资，前 述股东 投资均 于
第二十条 公司股份总数为 1,841,528,480 股，公司的股本
结构为:普通股 1,841,528,480 股,无其他种类股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公
司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第 二 十 二 条 公 司根 据 经 营 和 发 展 的 需 要 ,依 照 法 律 、 法 规
的规定,经股东大会分别作出决议 ,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第 二 十 三 条 公 司可 以 减 少 注 册 资 本 。 公 司 减 少 注 册 资 本 ,
应当 按照《公 司法》 以及其他 有关规 定和本章 程规定 的程序 办
理。
第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定 ,收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四 )股 东因对 股东大 会作 出的 公司合 并、 分立 决议持 异议 ,
要求公司收购其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第 二 十 五 条 公 司收 购 本 公 司 股 份 ,可 以 选 择 下 列 方 式 之 一
进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第 二 十 六 条 公司因 本章 程第 二十 四 条第 (一 )项 至第(三 )项
的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二
十四条规定收购本公司股份后 ,属于第(一)项情形的,应当自收购
之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6
个月内转让或者注销。
公 司依 照第 二十 四 条第 (三 )项 规定收 购的 本公 司股份 ,将不
超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司
的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十 八条 公司不接受本公司的股票作为质押 权 的标的 。
第 二 十 九 条 发 起人 持 有 的 本 公 司 股 份 ,自 公 司 成 立 之 日 起
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公 司董 事、监 事、 高级 管理人 员应 当向 公司申 报所 持有 的
本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内 ,不
得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股
份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖
出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有 ,
本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售
后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间
限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依
法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东
名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股
东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定
股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利:
(一 )依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益
分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
股东大会,并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六 )公 司终止 或者清 算时 ,按其 所持有 的股 份份 额参加 公 司
剩余财产的分配；
(七 )对 股东大 会作出 的公 司合 并、分 立决 议持 异议的 股东 ,
要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量
的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
股 东大 会、董 事会 的会 议召集 程序 、表 决方式 违反 法律 、
行 政 法 规 或 者 本 章 程 ,或 者 决 议 内 容 违 反 本 章 程 的 ,股 东 有 权 自
决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定 ,给公司造成损失的,连续 180 日以上
单 独 或 合 并 持 有 公 司 1%以 上 股 份 的 股 东 有 权 书 面 请 求 监 事 会
向人 民法院提 起诉讼 ；监事会 执行公 司职务时 违反法 律、行 政
法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 ,给 公 司 造 成 损 失 的 ,股 东 可 以 书 面 请 求
董事会向人民法院提起诉讼。
监 事会 、董事 会收 到前 款规定 的股 东书 面请求 后拒 绝提 起
诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规
定的 股东有权 为了公 司的利益 以自己 的名义直 接向人 民法院 提
起诉讼。
他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益 ,给 公 司 造 成 损 失 的 ,本 条 第 一 款 规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者
本章程的规定,损害股东利益的 ,股东可以向人民法院提 起 诉 讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外 ,不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
滥用 公司法人独立地 位和股东有限责 任损害公司债权 人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应
当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,
严重损害公司债权人利益的 ,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东 ,将其持
有 的 股 份 进 行 质 押 的 ,应 当 自 该 事 实 发 生 当 日 ,向 公 司 作 出 书 面
报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定的 ,给公司造成损失的,应当承担赔
偿责任。
公 司控 股股东 及实 际控 制人对 公司 和公 司社会 公众 股股 东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股
东不 得利用关 联交易 、利润分 配、资 产重组、 对外投 资、资 金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益 ,
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公 司 董 事 会 建 立对 大 股 东 所 持 股份 “占 用 即 冻 结 ”的 机 制 ，
即发 现控股股 东侵占 公司资金 和资产 应立即申 请司法 冻结， 凡
不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金和资产。
公 司 董 事 长 作 为 “占 用 即 冻 结 ”机 制的 第 一 责 任 人 ，财 务 负
责 人 、 董事 会 秘书 协 助 其做 好 “占 用 即 冻 结工 作 ”。对 于 发 现公
司董 事、高级 管理人 员协助、 纵容控 股股东及 其附属 企业侵 占
公司 资产的， 公司董 事会应当 视情节 轻重对直 接责任 人给予 通
报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免。
具体按照以下程序执行：
面形式报告董事长；
报 告内 容包括 但不 限于 占用股 东名 称、 占用资 产名 称、 占
用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；
若 发现 存在公 司董 事、 高级管 理人 员协 助、纵 容控 股股 东
及其 附属企业 侵占公 司资产情 况的， 财务负责 人在书 面报告 中
还应 当写明涉 及董事 或高级管 理人员 姓名、协 助或纵 容控股 股
东及 其附属企 业侵占 公司资产 的情节 、涉及董 事或高 级管理 人
员拟处分决定等；
面或 电子邮件 形式通 知各位董 事并 召 开紧急会 议，审 议要求 控
股股 东清偿的 期限、 涉及董事 或高级 管理人员 的处分 决定、 向
相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；
对 于负 有严重 责任 的董 事，董 事会 在审 议相关 处分 决定 后
应提交公司股东大会审议。
知， 执行对相 关董事 或高级管 理人员 的处分决 定、向 相关司 法
部门 申请办理 控股股 东股份冻 结等相 关事宜， 并做好 相关信 息
披露工作；
对 于负 有严重 责任 的董 事，董 事会 秘书 应在公 司股 东大 会
审议通过相关事项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、
办理相应手续。
到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占
资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。 ”
第二节 股东大会的一般规定
第 四 十 一 条 股 东大 会 是 公 司 的 权 力 机 构 ,依 法 行 使 下 列 职
权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二 )选 举和更 换非由 职工 代表 担任的 董事 、监 事 ,决定 有 关
董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十二条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
上 述股 东大会 的职 权不 得通过 授权 的形 式由董 事会 或其 他
机构和个人代为行使。
第 四 十 二 条 公 司下 列 对 外 担 保 行 为 ,须 经 股 东 大 会 审 议 通
过。
(一 )本 公司及 本公司 控股 子公 司的对 外担 保总 额 ,达到 或 超
过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二 )公 司的对 外担保 总额 ,达到 或超过 最近 一期 经审计 总 资
产的 30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第 四十 三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个
月内举行。
第 四 十 四 条 有 下列 情 形 之 一 的 ,公 司 在 事 实 发 生 之 日 起 2
个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数
的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第 四 十 五 条 本 公司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为 :河 北 省 保 定 市
天威西路 2222 号公司会议室。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供
网络 形式的投 票平台 等现代化 信息技 术手段， 为股东 参加股 东
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的 ,视为出席。
公 司股 东大会 实施 网络 投票的 ，应 严格 按照上 海证 券交 易
所发布的有关规定进行股东身份确认及投票、计票等。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章
程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定 ,在收到提议后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的
会的,将说明理由并公告。
第 四 十 八 条 监 事会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ,
并应 当以书面 形式向 董事会提 出。董 事会应当 根据法 律、行 政
法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日
内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第 四 十 九 条 单 独或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东
有权向董事会请求召开临时股东大会 ,并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知 ,通知中对原请求的变更,应当
征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日
内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出
召 开 股 东 大 会 的 通 知 ,通 知 中 对 原 提 案 的 变 更 ,应 当 征 得 相 关 股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不
召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第 五 十 条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的 ,须 书 面
通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易
所备案。
在 股 东 大会 决 议公告 前 ,召 集 股东 持股 比 例 不 得 低 于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向
公司 所在地中 国证监 会派出机 构和证 券交易所 提交有 关证明 材
料。
第 五 十 一 条 对 于监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ,董 事
会和 董事会秘 书将予 配合。董 事会应 当提供股 权登记 日的股 东
名册。
第 五 十 二 条 监 事会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ,会 议 所 必
需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围 ,有明
确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有
关规定。
第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知 ,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后 ,
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告
方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方
式通知各股东。
公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大
会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决 ,该股东代理人
不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
布股东大会通知或补充通知时将同时披 露独立董事的意见及理
由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网
络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第 五 十 七 条 股 东大 会拟讨 论董事、 监事选 举事项的 ,股 东
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括
以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二 )与 本 公 司 或 本 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 是 否 存 在
关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四 )是 否 受 过 中 国 证 监 会 及 其 他 有 关 部 门 的 处 罚 和 证 券 交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
第 五 十 八 条 发 出股 东大会 通知后 ， 无正当 理由 ,股东 大会
不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工
作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第 五 十 九 条 本 公司 董 事 会 和 其 他 召 集 人 将 采 取 必 要 措 施 ,
保证 股东大会 的正常 秩序。对 于干扰 股东大会 、寻衅 滋事和 侵
犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。
第六十条 股权登 记日登记 在册的 所有普通 股股东 或其代
理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
股 东可 以亲自 出席 股东 大会 ， 也可 以委 托代理 人代 为出 席
和表决。
第 六 十 一 条 个 人股 东 亲 自 出 席 会 议 的 ,应 出 示 本 人 身 份 证
或其 他能够表 明其身 份的有效 证件或 证明、股 票账户 卡；委 托
代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
法 人股 东应由 法定 代表 人或者 法定 代表 人委托 的代 理人 出
席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理
人应 出示本人 身份证 、法人股 东单位 的法定代 表人依 法出具 的
书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人
单位印章。
第 六 十 三 条 委 托书 应 当 注 明 如 果 股 东 不 作 具 体 指 示 ,股 东
代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第 六十 五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、
住所 地址、持 有或者 代表有表 决权的 股份数额 、被代 理人姓 名
(或单位名称)等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登
记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布 现场出席 会议的 股东和代 理人人 数及所持 有表决 权的股 份
总数之前,会议登记应当终止。
第 六 十 七 条 股 东大 会 召 开 时 ,本 公 司 全 体 董 事 、 监 事 和 董
事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会
议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。
股东自行召集的股东大会 ,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法
继 续 进 行 的 ,经 现 场 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 过 半 数 的 股 东 同 意 ,
股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第 六 十 九 条 公 司制 定 股 东 大 会 议 事 规 则 ,详 细 规 定 股 东 大
会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、 表决结果 的宣布 、会议决 议的形 成、会议 记录及 其签署 、
公 告 等 内 容 ,以 及 股 东 大 会 对 董 事 会 的 授 权 原 则 ,授 权 内 容 应 明
确 具 体 。 股 东 大 会 议 事 规 则 应 作 为 章 程 的 附 件 ,由 董 事 会 拟 定 ,
股东大会批准。
第 七 十 条 在 年 度 股 东 大 会 上 ,董 事 会 、 监 事 会 应 当 就 其 过
去一 年的工作 向股东 大会作出 报告。 每名独立 董事也 应作出 述
职报告。
第七十一条 董事、 监事、高 级管理 人员在股 东大会 上就
股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议
的股 东和代理 人人数 及所持有 表决权 的股份总 数以会 议登记 为
准。
第 七 十 三 条 股 东大 会 应 有 会 议 记 录 ,由 董 事 会 秘 书 负 责 。
会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理
和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。 出席会议 的董事 、监事、 董事会 秘书、召 集人或 其代表 、
会议 主持人应 当在会 议记录上 签名。 会议记录 应当与 现场出 席
股东 的签名册 及代理 出席的委 托书、 网络及其 他方式 表决情 况
的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
第 七 十 五 条 召 集 人 应 当 保 证 股 东 大 会 连 续 举 行 ,直 至 形 成
最终 决议。因 不可抗 力等特殊 原因导 致股东大 会中止 或不能 作
出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本
次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股 东 大 会 作 出 普 通 决 议 ,应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 (包 括
股东代理人)所持表决权过半数通过。
股 东 大 会 作 出 特 别 决 议 ,应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 (包 括
股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
(五)股权激励计划；
(六 )法 律、行 政法规 或本 章程 规定的 ,以及 股东 大会以 普 通
决议 认定会对 公司产 生重大影 响的、 需要以特 别决议 通过的 其
他事项。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股 东大 会审议 影响 中小 投资者 利益 的重 大事项 时， 对中 小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公 司持 有的本 公司 股份 没有表 决权 ，且 该部分 股份 不计 入
出席股东大会有表决权的股份总数。
董 事会 、独立 董事 和符 合相关 规定 条件 的股东 可以 征集 股
东投 票权。征 集股东 投票权应 当向被 征集人充 分披露 具体投 票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第 八 十 条 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时 ,关 联 股 东 不
应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总 数；股东 大会决 议的公告 应当充 分披露非 关联股 东的表 决
情况。
关 联股 东在股 东大 会审 议有关 关联 交易 事项时 ，应 当主 动
向股 东大会说 明情况 ，并明确 表示不 参与投票 表决。 股东没 有
主动 说明关联 关系并 回避的， 其他股 东可以要 求其说 明情况 并
回避 。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所
有其 他股东适 用特别 决议程序 投票表 决是否构 成关联 交易和 应
否回 避，表决 前，其 他股东有 权要求 该股东对 有关情 况做出 说
明。
股 东大 会结束 后， 其他 股东发 现有 关联 股东 参 与有 关关 联
交易 事项投票 的，或 者股东对 是否应 适用回避 有异议 的，有 权
就相关决议根据本章程第三十 五条规定向人民法院起诉。
关 联股 东回避 的， 由出 席股东 大会 的其 他股东 对有 关关 联
交易 事项进行 审议表 决，表决 结果与 股东大会 通过的 其他决 议
具有同等法律效力。
第 八 十 一 条 公 司应 在 保 证 股 东 大 会 合 法 、 有 效 的 前 提 下 ,
通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外 ,非经股东大会
以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员
以外 的人订立 将公司 全部或者 重要业 务的管理 交予该 人负责 的
合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时 ,实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的
表决 权可以集 中使用 。董事会 应当向 股东公告 候选董 事、监 事
的简历和基本情况。
第 八 十 四 条 除 累积 投 票 制 外 ,股 东 大 会 将 对 所 有 提 案 进 行
逐 项 表 决 ,对 同 一 事 项 有 不 同 提 案 的 ,将 按 提 案 提 出 的 时 间 顺 序
进行 表决。除 因不可 抗力等特 殊原因 导致股东 大会中 止或不 能
作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八 十五条 股东大会审议提案时 ,不会对提案进行修改 ,否
则 ,有 关 变 更 应 当 被 视 为 一 个 新 的 提 案 ,不 能 在 本 次 股 东 大 会 上
进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中 的一种。 同一表 决权出现 重复表 决的以第 一次投 票结果 为
准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第 八 十 八 条 股 东大 会 对 提 案 进 行 表 决 前 ,应 当 推 举 两 名 股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他
方 式 ,会 议 主 持 人 应 当 宣 布 每 一 提 案 的 表 决 情 况 和 结 果 ,并 根 据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方
式中 所涉及的 上市公 司、计票 人、监 票人、主 要股东 、网络 服
务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第 九 十 条 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ,应 当 对 提 交 表 决 的 提 案 发
表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未 填、 错填、 字迹 无法 辨认的 表决 票、 未投的 表决 票均 视
为投票人放弃表决权利 ,其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑,可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票 ,
出席 会议的股 东或者 股东代理 人对会 议主持人 宣布结 果有异 议
的 ,有 权 在 宣 布 表 决 结 果 后 立 即 要 求 点 票 ,会 议 主 持 人 应 当 立 即
组织点票。
第 九 十 二 条 股 东大 会 决 议 应 当 及 时 公 告 ,公 告 中 应 列 明 出
席会 议的股东 和代理 人人数、 所持有 表决权的 股份总 数及占 公
司有 表决权股 份总数 的比例、 表决方 式、每项 提案的 表决结 果
和通过的各项决议的详细内容。
第 九 十 三 条 提 案未 获 通 过 ,或 者 本 次 股 东 大 会 变 更 前 次 股
东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第 九 十 四 条 股 东大 会 通 过 有 关 董 事 、 监 事 选 举 提 案 的 ,新
任董事、监事在股东大会决议通过后即就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 党委
第九十六条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成员
若干名。党委书记、董事长原则上由一人担任，设立 1-2 名副书
记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、
经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以按
照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第九十七条 公司党委职责。
公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规
定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主
义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政
治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核
心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，
学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党
中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、董
事会、监事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班
子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪
检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动
全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工
群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工
作，领导公司工会、共青团等群团组织。
第九十八条 公司重大经营管理事项须经党委前置研究讨论，
再由董事会按照职权和规定程序作出决定。
第九十九条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制。
第一百条 党委要结合公司实际制定工作规则。
第六章 董事会
第一节 董事
第一 百零一条 公司董事为自然人 ,有下列情形之一的,不能
担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥
夺政治权利,执行期满未逾 5 年；
(三 )担 任破产 清算的 公司 、企 业的董 事或 者厂 长、总 经理 ,
对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照
之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第一百零二条 董事由股东大会选举或更换 ,任期 3 年。董
事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前 ,股东大会不能无
故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。
董 事 任 期 届 满 未 及 时 改 选 ,在 改 选 出 的 董 事 就 任 前 ,原 董 事 仍 应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职
务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经
理或 者其他高 级管理 人员职务 的董事 ，总计不 得超过 公司董 事
总数的 1/2，本公司不设职工代表担任的董事。
公 司新 任董事 候选 人由 董事会 提名 委员 会根据 《提 名委 员
会实施细则》的规定进行选聘。
第 一 百 零 三 条 董事 应 当 遵 守 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 ,对
公司负有下列忠实义务:
(一 )不 得利用 职权收 受贿 赂或 者其他 非法 收入 ,不得侵 占 公
司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三 )不 得 将 公 司 资 产 或 者 资 金 以 其 个 人 名 义 或 者 其 他 个 人
名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定 ,未经股东大会或董事会同意 ,将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五 )不 得违反 本章程 的规 定或 未经股 东大 会同 意 ,与本 公 司
订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类
的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造
成损失的,应当承担赔偿责任。
第 一 百 零 四 条 董事 应 当 遵 守 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 ,对
公司负有下列勤勉义务:
(一 )应 谨慎、 认真、 勤勉 地行 使公司 赋予 的权 利 ,以保 证 公
司的 商业行为 符合国 家法律、 行政法 规以及国 家各项 经济政 策
的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；
(五 )应 当如实 向监事 会提 供有 关情况 和资 料 ,不 得妨碍 监 事
会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
第 一 百 零五 条 除不 可抗力等 特殊情 况以外， 董事每 年度
出席 董事会会 议次数 不得少于 会议总 数的四分 之三。 董事连 续
两 次 未 能 亲 自 出 席 ,也 不 委 托 其 他 董 事 出 席 董 事 会 会 议 ,视 为 不
能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关
情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改
选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事自辞职报告送达董事会时生效。
第 一 百 零 七 条 董事 辞 职 生 效 或 者 任 期 届 满 ,应 向 董 事 会 办
妥 所 有 移 交 手 续 ,其 对 公 司 和 股 东 承 担 的 忠 实 义 务 ,在 任 期 结 束
后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。
董 事对 公司商 业秘 密保 密的义 务在 其辞 职生效 或任 职届 满
后仍 然有效， 直至该 秘密成为 公开信 息。其他 义务的 持续期 间
应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及 与公司的 关系在 何种情况 和条件 下结束而 定。董 事辞职 生
效或者任期届满后承担忠实义务的最短期限不得低于 1 年。
第 一 百 零 八 条 未经 本 章 程 规 定 或 者 董 事 会 的 合 法 授 权 ,任
何董 事不得以 个人名 义代表公 司或者 董事会行 事。董 事以其 个
人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董
事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第 一百 零九 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部 门 规 章 或 本 章 程 的 规 定 ,给 公 司 造 成 损 失 的 ,应 当 承 担 赔 偿 责
任。
第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章
的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。
第 一 百 一 十 二 条 董 事 会 由 九 名 董 事 组 成 ,设 董 事 长 一 人 。
外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数。
第一百一十三条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
(八 )在 股东大 会授权 范围 内 ,决 定公司 对外 投资 、收购 出 售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的
提名 ，聘任或 者解聘 公司副总 经理等 高级管理 人员， 并决定 其
报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十 四 )向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事
务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)制订公司重大会计政策和会计变更方案；
(十七)决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大
事项；
(十八)制定公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案 ；
（ 十九 ）法律 、行 政法 规、部 门规 章或 本章程 授予 的其 他
职权。
第一百一十四条 董事会决定公司重大问题和重大经营事
项，应事先听取公司党委的意见 。
第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财
务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第 一 百 一 十 六 条 董 事 会 制 定 董 事 会 议 事 规 则 ,以 确 保 董 事
会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。
董 事 会 议 事 规 则 作 为 章 程 的 附 件 ,由 董 事 会 拟 定 ,股 东 大 会
批准。
第一百一十七条 董事会设战略与投资委员会 、薪酬与考核
委员 会、提名 委员会 和审计与 风险管 理委员会 （含法 治工作 职
责） ，并可根 据实际 需要设其 他专门 委员会。 战略与 投资委 员
会、 提名委员 会外部 董事应占 多数； 薪酬与考 核委员 会、审 计
与风 险管理委 员会由 外部董事 组成。 专门委员 会是董 事会的 专
门工 作机构， 由董事 组成，为 董事会 决策提供 咨询和 建议， 对
董事 会负责。 董事会 各专门委 员会负 责制订各 自的工 作规则 ，
具体 规定专门 委员会 的组成、 职责、 工作方式 、议事 程序等 内
容，经董事会批准后执行。
第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产 抵押、对 外担保 事项、委 托理财 、关联交 易的权 限， 按 照
国家法律法规及有关授权，建立并履行严格的审查和决策程序。
超过 股东大会 授权范 围的事项 ，应当 提交股东 大会审 议。对 于
重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。
经 股东 大会决 议， 股东 大会可 以依 法向 董事会 授权 ，但 不
得将 法定由股 东大会 行使的职 权授予 董事会行 使。未 经股东 大
会同 意，董事 会不得 将股东大 会授予 决策的事 项向其 他治理 主
体转 授权。公 司应完 善董事会 授权管 理制度， 建立健 全授权 机
制。
股东大会对董事会的授权范围为：
（一）批准出售或出租金额不超过最近一期经审计的公司帐
面净资产值 20%的资产。
（二）批准公司或公司拥有 50%以上权益的子公司做出单项
金额不超过最近一期经审计的公司帐面净资产值 20%的资产抵
押、质押或为第三方提供担保。
（三）决定金额不超过最近一期经审计的公司帐面净资产值
董事会对 授权事 项进行决 策的过 程中，应 该履行 信息披 露
义务，并自觉接受公司股东、监事会以及证券监管部门的监督。
超出股东大会对董事会授权范围的事项，公司董事会审议
通过后报股东大会批准。
第一百一十九条 董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第一百二十条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四 )签 署 董 事 会 重 要 文 件 和 其 他 应 由 公 司 法 定 代 表 人 签 署
的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
司事 务行使符 合法律 规定和公 司利益 的特别处 置权， 并在事 后
向公司董事会和股东大会报告；
(七)向董事会传达中央精神和国资监管政策，通报有关方面
监督 检查所指 出的需 要董事会 推动落 实的工作 、督促 整改的 问
题；
(八)组织开展战略研究，每年至少主持召开 1 次专题会议；
(九)负责组织制定公司年度审计计划；
(十)董事会授予的其他职权。
董事长行使的上述职权为长期授权。
第一百二十一条 公司董事长不能履行职务或者不履行职
务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第 一 百 二 十 二 条 董 事 会 每 年 至 少 召 开 四 次 会 议 ,由 董 事 长
召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董
事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式
为:书面、口头、传真或电子邮件通知形式；通知时限为 :会议召
开五日以前。
情 况紧 急，需 要尽 快召 开董事 会临 时会 议的， 可以 随时 通
过电 话或者其 他口头 方式发出 会议通 知，但召 集人应 当在会 议
上做出说明。
第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容 :
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事且过半数
的外部董事出席方可举行。董事会作出决议 ,必须经全体董事的
过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业 有 关 联 关 系 的 ,不 得 对 该 项 决 议 行 使 表 决 权 ,也 不 得 代 理 其 他
董事 行使表决 权。该 董事会会 议由过 半数的无 关联关 系董事 出
席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交
股东大会审议。
第 一 百 二 十 八 条 董 事 会 决 议 表 决 方 式 为 :记 名 方 式 投 票 表
决。 每名董事 有一票 表决权。 董事会 讨论重大 问题， 如有相 持
意见，由会议主持人决定是否暂缓表决，待进一步调查研究后，
提交下次会议表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用
书面议案传真方式进行并作出决议 ,并由参会董事签字。
第 一 百 二 十 九 条 董 事 会 会 议 ,应 由 董 事 本 人 出 席 ； 董 事 因
故 不 能 出 席 ,可 以 书 面 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席 ,委 托 书 中 应 载 明
代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限 ,并由委托人签名
或盖 章。外部 董事不 得委托非 外部董 事代为出 席董事 会会议 。
代为 出席会议 的董事 应当在授 权范围 内行使董 事的权 利。董 事
未 出 席 董 事 会 会 议 ,亦 未 委 托 代 表 出 席 的 ,视 为 放 弃 在 该 次 会 议
上的投票权。
第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会
议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存 ,保存期限不少于 10 年。
第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容 :
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓 名以及受他人委托出席董事会的董事 (代
理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数)。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副
总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十三条 本章程第一百零一条关于不得担任董事
的情形、同时适用于高级管理人员。
本 章程 第一百 零三 条关 于董事 的忠 实义 务和第 一百 零四 条
(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除
董事以外其他职务的人员 ,不得担任公司的高级管理人员。
第 一 百 三 十 五 条 总 经 理 每 届 任 期 三 年 ,总 经 理 连 聘 可 以 连
任。
第一百三十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作 ,组织实施董事会决议,并
向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理 ；
(七 )决 定 聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 决 定 聘 任 或 者 解 聘 以
外的负责管理人员；
(八)根据董事会授权决定一定额度内的投资项目；拟订增加
或减少注册资本的方案；
(九)完善建立符合市场化要求的选人用人机制；
(十)协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产
经营和改革、管理工作；
(十 一 )提 出 公 司 行 使 所 投 资 企 业 股 东 权 利 所 涉 及 事 项 的 建
议。
(十二)本章程或董事会授予的其他职权。
总 经理应 当通过总 经理办 公会等会 议形式 行使董事 会授权 。
决定公司重大经营管理事项，应事先听取公司党委意见。
总经理列席董事会会议。
第 一 百 三 十 七 条 总 经 理 应 制 订 总 经 理 工 作 细 则 ,报 董 事 会
批准后实施。
第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容 :
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事
会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有
关总 经理辞职 的具体 程序和办 法由总 经理与公 司之间 的劳务 合
同规定。
第 一百 四十 条 总经理提请董事会聘任或者解聘副总经理，
副总 经理协助 总经理 工作。总 经理依 本章程规 定行使 职权， 实
行总 经理负责 下的经 理会议制 。重大 问题由总 经理提 交经理 会
议讨论。经讨论无法形成一致意见时，由总经理做出决定。
第 一 百 四 十 一 条 上 市 公 司 设 董 事 会 秘 书 ,负 责 公 司 股 东 大
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理
信息披露事务等事宜。
董 事会 秘书应 遵守 法律 、行政 法规 、部 门规章 及本 章程 的
有关规定。
第 一百 四十二 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百四十三条 本章程第一百零一条关于不得担任董事
的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,
对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百四十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,
连选可以连任。
第 一 百 四 十 六 条 监 事 任 期 届 满 未 及 时 改 选 ,或 者 监 事 在 任
期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任
前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定 ,履行监事
职务。
第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整。
第 一 百 四 十 八 条 监 事 可 以 列 席 董 事 会 会 议 ,并 对 董 事 会 决
议事项提出质询或者建议。
第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,
若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第 一百 五十 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部 门 规 章 或 本 章 程 的 规 定 ,给 公 司 造 成 损 失 的 ,应 当 承 担 赔 偿 责
任。
第二节 监事会
第一百五十一条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事
会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会由股东代表和公司职工代表担任,其中职工代表担任的监
事占监事人数不低于 1/3。监事会中由股东代表担任的新任监事候选
人由有提案权的股东提名，经股东大会选举产生或更换；职工代表担
任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生或更换。监事连选可以连任。
第一百五十二条 监事会行使下列职权:
(一 )应 当 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期 报 告 进 行 审 核 并 提 出 书
面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三 )对 董事、 高级管 理人 员执 行公司 职务 的行 为进行 监督 ,
对违 反法律、 行政法 规、本章 程或者 股东大会 决议的 董事、 高
级管理人员提出罢免的建议；
(四 )当 董事、 高级管 理人 员的 行为损 害公 司的 利益时 ,要求
董事、高级管理人员予以纠正；
(五 )提 议召开 临时股 东大 会 ,在 董事会 不履 行《 公司法 》 规
定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十三条的规定；
(八)发现公司经营情况异常 ,可以进行调查；必要时 ,可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公
司承担。
第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事
可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第 一 百 五 十 四 条 监 事 会 制 定 监 事 会 议 事 规 则 ,明 确 监 事 会
的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
监 事会 议事规 则规 定监 事会的 召开 和表 决程序 。监 事会 议
事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。
第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议
记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监 事有 权要求 在记 录上 对其在 会议 上的 发言作 出某 种说 明
性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容 :
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第一百五十七条 监事会行使职权所必需的费用，由公司承
担。
第九章 民主管理与劳动管理
第 一百 五十八 条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》
组织 工会，开 展工会 活动，维 护职工 合法权益 。公司 应当为 工
会提供必要的活动条件。
第一百五十九条 公司依照宪 法和有关法律法规的规定，通
过职工代表大会或其他形式，实行民主管理。
第 一百 六十 条 公司研究有关职工工资、福利、安全生产、
劳动 保护以及 劳动保 险等涉及 职工切 身利益的 问题， 或公司 经
营管 理的重大 问题时 ，应当听 取公司 职工代表 意见， 或以其 他
民主形式听取职工的意见和建议。
依 照法 律、行 政法 规和 国家有 关规 定， 需要由 公司 职工 代
表大会或者其他民主形式审议通过的，从其规定。
第一百六十一条 公司根据《中华人民共和国劳动法》和国
家其 他有关法 律法规 的规定， 制定适 合公司具 体情况 的劳动 用
工、 工资分配 、劳动 保险、生 活福利 、社会保 障等劳 动人事 制
度。
第一百六十二条 公司实行劳动合同制度，与职工签订劳动
合同。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门
的规定,制定公司的财务会计制度。
第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内
向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告 ,在每一会计
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送半年度财务会计报告 ,在每一会计年度前 3 个月和
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的
规定进行编制。
第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计
账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润
的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注
册资本的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的 ,在依照前款
规定提取法定公积金之前 ,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还
可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润 ,按照股东持有
的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金
之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司资本。但是 ,资本公积金将不用
于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的 25%。
第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议
后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)
的派发事项。
第一百六十九条 公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则为：
兼顾 公司长远 利益及 公司可持 续发展 ，利润分 配政策 应保持 连
续性和稳定性。
损害公司持续经营能力。
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司利润分配政策的形式：
公 司可 以采用 现金 、股 票、现 金与 股票 相结合 或者 法律 、
法规允许的其他方式分配利润。现金分红优先于股票股利。
（三）公司现金分红的具体条件和比例：
在 下列 条件均 满足 的情 况下， 公司 应当 采取现 金方 式分 配
股利 ：（1） 公司合并 报表和母公司报 表当年实现的净 利润为 正
数 ；（2）当 年末公司 合并报表和母公 司报表累计未分 配利润 为
正数；
（ 3）公司有相应的货币资金，能够满足现金分红需要；
（ 4）
当年 公司财务报告被 审计机构出具标 准无保留意见 ；（ 5）公 司
无重 大投资计 划或重 大现金支 出计划 的发生。 公司原 则上最 近
三年 以现金方 式累计 分配的利 润不少 于最近三 年母公 司实现 的
年均可分配利润的 30%，每年以现金方式分配的利润不少于母
公司当年实现的可分配利润的 10%。
上 述重 大投资 计划 或重 大现金 支出 计划 指：公 司未 来十 二
个月 内拟投资 、项目 建设、收 购资产 或者购买 设备的 累计支 出
占公司最近一期经审计净资产的 5%以上，且达到 5,000 万元人
民币以上的。
（四）公司利润分配的时间间隔：
公 司在 满足上 述现 金分 红的条 件下 ，公 司可以 在每 年度 期
末进行利润分配，也可以在中期进行利润分配。
（五）公司发放股票股利的具体条件：
在下列任一条件达成之时，公司可以发放股票股利： (1)公
司未分配利润为正且当期可分配利润为正； (2)根据行业发展趋
势、 公司生产 经营情 况、未来 投资规 划和外部 融资环 境、公 司
成长 性、每股 净资产 摊薄等多 方面因 素，发放 股票股 利有利 于
公司全体股东的整体利益。
股票股利分配预案可以与现金分红同时进行。
（六）公司差异化的现金分红政策：
公 司董 事会应 当综 合考 虑所处 行业 特点 、发展 阶段 、自 身
经营 模式、盈 利水平 以及是否 有重大 资金支出 安排等 因素， 并
按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
（七）公司利润分配的审议程序：
盈利 情况、资 金供给 和需求情 况提出 、拟订。 董事会 审议现 金
分红 具体方案 时，应 当认真研 究和论 证公司现 金分红 的时机 、
条件 和最低比 例 、调 整的条件 及决策 程序要求 等事宜 ，独立 董
事应 对利润分 配方案 进行审核 并发表 独立明确 的意见 ，董事 会
通过后提交股东大会审议。
独 立董 事可以 征集 中小 股东的 意见 ，提 出分红 提案 ，并 直
接提交董事会审议。
股 东大 会对现 金分 红具 体方案 进行 审议 前，应 通过 多种 渠
道主 动与股东 特别是 中小股东 进行沟 通和交流 （包括 但不限 于
电话 、传真和 邮件沟 通或邀请 中小股 东参会等 方式） ，充分 听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
议公 告和年报 中披露 未进行现 金分红 或现金分 配低于 规定比 例
的原 因，以及 公司留 存收益的 确切用 途，经独 立董事 发表意 见
后提交股东大会审议。
现金 分红比例 确定当 年利润分 配方案 的，应当 在年度 报告中 披
露具 体原因以 及独立 董事的明 确意见 。公司当 年利润 分配方 案
应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
存 在股 东违规 占用 公司 资金情 况的 ，公 司应当 扣减 该股 东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）公司利润分配方案的实施：
公 司股 东大会 对利 润分 配方案 作出 决议 后，董 事会 须在 股
东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（九）公司利润分配政策的变更：
公 司应 严格执 行本 章程 确定的 利润 分配 政策， 公司 应保 持
利润 分配政策 的连续 性和稳定 性。如 根据自身 生产经 营情况 、
投资 规划和长 期发展 的需要、 外部经 营环境的 变化以 及中国 证
监会 和上海证 券交易 所的监管 要求， 有必要对 公司章 程确定 的
利润 分配政策 作出调 整或者变 更的， 相关议案 需经公 司董事 会
充分 论证，并 听取独 立董事、 外部监 事和中小 股东的 意见， 经
董事 会审议通 过后提 交股东大 会批准 ，独立董 事对此 发表独 立
意见 ，股东大 会审议 该议案时 应当经 出席股东 大会的 股东所 持
表决权的 2/3 以上通过。
（十）利润分配政策的披露：
公 司应当 在年度报 告中详 细披露利 润分配 政策的执 行情况 ，
说明 是否符合 公司章 程的规定 或者股 东大会决 议的要 求；现 金
分红 标准和比 例是否 明确和清 晰；相 关的决策 程序和 机制是 否
完备 ；独立董 事是否 履职尽责 并发挥 了应有的 作用； 中小股 东
是否 有充分表 达意见 和诉求的 机会， 中小股东 的合法 权益是 否
得到 充分保护 等。如 涉及利润 分配政 策进行调 整或变 更的， 还
要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第二节 内部审计
第一 百七十条 公司实行内部审计制度 ,配备专职审计人员 ,
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第 一 百 七 十 一 条 公 司 内 部 审 计 制 度 和 审 计 人 员 的 职 责 ,应
当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第 一 百 七 十 二 条 公 司 聘 用 取 得 "从 事 证 券 相 关 业 务 资 格 "
的会 计师事务 所进行 会计报表 审计、 净资产验 证及其 他相关 的
咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会
决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真
实、 完整的会 计凭证 、会计账 簿、财 务会计报 告及其 他会计 资
料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决
定。
第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,
提前三十天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师
事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不
当情形。
第十一章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百 七十八条 公司发出的通知 ,以公告方式进行的,一经
公告,视为所有相关人员收到通知。
第 一 百 七 十 九 条 公 司 召 开 股 东 大 会 的 会 议 通 知 ,以 公 告 方
式进行。
第 一 百 八 十 条 公司 召 开 董 事 会 的 会 议 通 知 ,以 专 人 递 送 、
传真或邮件方式进行。
第 一 百 八 十 一 条 公 司 召 开 监 事 会 的 会 议 通 知 ,以 专 人 递 送 、
传真或邮件方式进行。
第 一 百 八 十 二 条 公 司 通 知 以 专 人 送 出 的 ,由 被 送 达 人 在 送
达 回执上 签名 (或盖 章 ),被送 达人签收 日期为 送达 日期 ；公司 通
知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日（如投寄海外，
则自 付邮起十 个工作 日）为送 达日期 ；公司通 知以公 告方式 送
出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决
议并不因此无效。
第二节 公告
第一 百八十四条 公司指定至少一家中国证券监督管理委
员会指定报刊及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 为
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十五条 公司合 并可 以采 取吸收 合并 或者 新设 合
并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并 ,合并各方解散。
第一百八十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,
并编 制资产负 债表及 财产清单 。公司 应当自作 出合并 决议之 日
起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在至少一家中国证券监督管
理委员会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,
未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
第一百八十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合
并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十八条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在至少一家
中国证券监督管理委员会指定报刊上公告。
第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担
连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面
协议另有约定的除外。
第 一 百 九 十 条 公 司 需 要 减 少 注 册 资 本 时 ,必 须 编 制 资 产 负
债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
人,并于 30 日内在至少一家中国证券监督管理委员会指定报刊
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自
公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第 一百九 十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的 ,
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法
办理公司注销登记；设立新公司的 ,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理
变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十二条 公司因下列原因解散:
(一 )本 章 程 规 定 的 营 业 期 限 届 满 或 者 本 章 程 规 定 的 其 他 解
散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五 )公 司经营 管理发 生严 重困 难 ,继续 存续 会使 股东利 益 受
到 重 大 损 失 ,通 过 其 他 途 径 不 能 解 决 的 ,持 有 公 司 全 部 股 东 表 决
权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第一百九十三条 公 司 有 本 章 程 第 一 百 九 十 二 条 第 (一 )项
情形的,可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第(一)项、
第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出
现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债
权人,并于 60 日内在至少一家中国证券监督管理委员会指定报
刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知
书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
债 权 人 申 报 债 权 ,应 当 说 明 债 权 的 有 关 事 项 ,并 提 供 证 明 材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和 财 产 清 单 后 ,应 当 制 定 清 算 方 案 ,并 报 股 东 大 会 或 者 人 民 法 院
确认。
公 司财 产在分 别支 付清 算 费用 、职 工的 工资、 社会 保险 费
用 和 法 定 补 偿 金 ,缴 纳 所 欠 税 款 ,清 偿 公 司 债 务 后 的 剩 余 财 产 ,公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公
司财产在未按前款规定清偿前 ,将不会分配给股东。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和 财 产 清 单 后 ,发 现 公 司 财 产 不 足 清 偿 债 务 的 ,应 当 依 法 向 人 民
法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移
交给人民法院。
第 一 百 九 十 九 条 公 司 清 算 结 束 后 ,清 算 组 应 当 制 作 清 算 报
告 ,报 股 东 大 会 或 者 人 民 法 院 确 认 ,并 报 送 公 司 登 记 机 关 ,申 请 注
销公司登记,公告公司终止。
第二百条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得
侵占公司财产。
清 算组 成员因 故意 或者 重大过 失给 公司 或者债 权人 造成 损
失的,应当承担赔偿责任。
第 二 百 零 一 条 公司 被 依 法 宣 告 破 产 的 ,依 照 有 关 企 业 破 产
的法律实施破产清算。
第十三章 修改章程
第二百零二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一 )《公 司法 》 或有 关 法律 、行 政法 规 修改 后 ,章程规 定 的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主
管机关审批的,须报主管机关批准；涉及公司登记事项的 ,依法办
理变更登记。
第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有
关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息,按规定予以公告。
第十四章 附则
第二百零六条 释义
(一)控股股东,是指其持有的普通股股份占公司股本总额 50%
以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份
所享 有的表决权已足 以对股东大会的 决议产生重大影 响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、
协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三 )关 联关系 ,是指 公司 控股 股东、 实际 控制 人、董 事、 监
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第 二 百 零 七 条 董 事 会 可 依 照 章 程 的 规 定 ,制 订 章 程 细 则 。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第 二 百 零 八 条 本 章 程 以 中 文 书 写 ,其 他 任 何 语 种 或 不 同 版
本的章程与本章程有歧义时,以在保定市工商行政管理局最近一
次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零九条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本
数；"不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。
第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事
会议事规则和监事会议事规则。
第二百一十二条 本章程自发布之日起施行。
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