证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临 2021-49
五矿发展股份有限公司
关于合营企业拟实施员工持股计划暨放弃合营企业
股权转让优先购买权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、合营企业基本情况
龙腾数科技术有限公司（以下简称“龙腾数科”
）系五矿发展股
份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”
）的合营企业，注册
资本为 28,241.651300 万元人民币，目前的股权结构为：五矿发展持
股 46%，易大宗（北京）供应链管理有限公司（以下简称“易大宗
）持股 54%。经营范围为：技术开发、技术咨询、技术推广、
北京”
技术服务；网上贸易代理；销售计算机、软件及辅助设备、金属材
料、五金、交电（不含电动自行车）
、化工产品（不含危险化学品及
一类易制毒化学品）
、通讯设备、电子产品、工艺品、日用品；计算
机系统服务；应用软件服务；信息系统集成服务；会议服务；承办
展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；网上商
务咨询；仓储服务（不在北京范围内经营）；运输代理服务；钢材加
工（不在北京范围内经营）
；信息服务业务（仅限互联网信息服务）
不含信息搜索查询服务、信息社区服务、信息即时交互服务和信息
保护和加工处理服务（增值电信业务经营许可证有效期至 2024 年 03
月 13 日）；国际船舶运输；国际船舶管理；国内水路运输。（市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；国际船舶运输、国际船
舶管理、国内水路运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
截至 2020 年 12 月 31 日，龙腾数科的资产总额为 13,726 万元，
净资产为 8,115 万元（财务数据保留整数，下同），龙腾数科 2020 年
度实现营业收入 1,372 万元，净利润-2,136 万元。前述财务数据已经
审计。
二、合营企业员工持股计划暨放弃合营企业股权转让优先购买
权相关情况
为建立长效激励约束机制，充分调动员工积极性，激发企业活
力，龙腾数科拟实施员工持股计划。易大宗北京拟将其持有的龙腾
数科 20%股权以 1 元的价格转让给北京云实联电子商务有限公司
（以下简称“云实联”
，该公司为龙腾科技员工持股平台的普通合伙
人）
，以作为专门实施员工持股计划的预留股权，后续云实联依据员
工持股方案将相应的股权分批次转让给员工持股平台。
根据《公司法》及《龙腾数科技术有限公司章程》等有关规定，
在易大宗北京向云实联转让龙腾数科股权时，五矿发展对所转让股
权享有优先购买权；未来云实联向员工持股平台分批次转让龙腾数
科股权时，五矿发展均享有优先购买权。考虑到上述股权转让是为
了实施员工持股计划，有利于促进龙腾数科长远发展，且在员工持
股计划实施前后，五矿发展持有龙腾数科的股权比例和股东权益不
变，公司合并报表范围不变，五矿发展拟放弃上述员工持股计划实
施过程中相关股权转让涉及的优先购买权。
综合考虑合营企业龙腾数科实施员工持股计划及公司放弃相关
股权转让优先购买权事项可能的影响，公司主动将上述事项提交董
事会进行审议。经公司于 2021 年 12 月 10 日召开的第八届董事会第
三十五次会议审议通过，同意龙腾数科为实施员工持股计划而进行
的股权转让，并同意放弃龙腾数科实施员工持股计划过程中涉及股
权转让时五矿发展所享有的优先购买权；同意授权公司经营层确定
后续龙腾数科员工持股计划实施过程中的具体事宜并签署有关文件。
公司独立董事已对上述事项发表独立意见。本次董事会会议应参加
表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人。表决结果：同意 7 票，反对
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关
规定，上述事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》中规定的重大资产重组。
三、合营企业员工持股计划主要内容
营管理人员、业务骨干。
单一员工持股比例不高于龙腾数科注册资本的 1%。
未授出的股权作为预留股权由云实联持有。
股平台依据员工持股方案获得股权后，入股员工向持股平台缴纳相
应出资款，再由持股平台将出资款缴纳到龙腾数科，员工通过持股
平台间接持有龙腾数科股权。
每 1 元实收资本对应的净资产评估值（简称“每股净资产评估值”），
员工入股价格不低于每股净资产评估值。如果每股净资产评估值低
于 1 元，则员工按每股 1 元的价格认缴龙腾数科的注册资本，同时员
工获得一定的股权补偿，补偿股权的数额按每股净资产评估值与 1
元之间的差额计算。
价 1 元的价格转让给云实联，以作为专门实施员工持股计划的预留
股权，其中 10%的股权（对应注册资本中的金额为 2,824.1651 万元，
以下简称“实缴股权”）已缴纳出资，另外 10%的股权（对应注册资
本中的金额为 2,824.1651 万元，以下简称“认缴股权”）尚未缴纳出
资。在确定具体入股员工以及入股数量、入股价格后，云实联将相
应的认缴股权转让给持股平台，如果每股净资产评估值低于 1 元，
云实联将在转让认缴股权的同时配比转让相应的实缴股权。
四、对上市公司的影响
龙腾数科实施员工持股有利于将股东利益、企业利益和员工利
益相结合，推动龙腾数科建立健全长效激励约束机制，激活企业活
力，促进龙腾数科长远发展。五矿发展放弃上述员工持股计划实施
过程中相关股权转让涉及的优先购买权是推动龙腾数科实施员工持
股计划的需要，符合公司的整体规划和长远利益。本次放弃优先购
买权不会改变五矿发展在龙腾数科的股权比例和股东权益，不会对
公司的生产经营、财务状况产生重大影响，不存在损害公司及中小
股东权益的情况。
特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
二〇二一年十二月十一日
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