证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临 2021-051
保定天威保变电气股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带
责任。
保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会
第二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<
董事会议事规则>的议案》《关于修订部分专门委员会实施细则的议
案》《关于修订<董事会授权管理制度>的议案》《关于修订<总经理
工作细则>的议案》，其中《关于修订<公司章程>的议案》《关于修
订<董事会议事规则>的议案》尚需提交公司 2021 年第二次临时股东
大会审议通过。
为进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况，公司修订《公
司章程》
《董事会议事规则》
、部分专门委员会实施细则、
《董事会授
权管理制度》及《总经理工作细则》，修订情况如下：
一、
《公司章程》修订情况
序号 修订前章程 修订后章程
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法
第一条 为维护公司、股东和债权人的合
权益,规范公司的组织和行为,坚持和加强
法权益,规范公司的组织和行为,根据《中
党的全面领导，建设中国特色现代企业制
华人民共和国公司法》(以下简称《公司
法》)、《中华人民共和国证券法》(以下
简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》
简称《证券法》) 、《中国共产党章程》
(以下简称《证券法》) 、
《中国共产党章程》
和其他有关规定,制订本章程。
和其他有关规定,制订本章程。
第九条 根据《中国共产党章程》规定， 第九条 根据《中国共产党章程》、《中国
设立中国共产党的组织，党委发挥领导作 共产党国有企业基层组织工作条例（试
用，把方向、管大局、保落实，依照规定 行）》规定，设立中国共产党的组织，开展
讨论和决定公司重大事项。公司要建立党 党的活动 。公司要建立党的工作机构，配
的工作机构，配备足够数量的党务工作人 备足够数量的党务工作人员，保障党组织的
员，保障党组织的工作经费。 工作经费。
第十一条 本公司章程自生效之日起,即 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成
成为规范公司的组织与行为、公司章程公 为规范公司的组织与行为、公司章程公司与
司与股东、股东与股东之间权利义务关系 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有
的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 法律约束力的文件,对公司、股东、董事、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束 监事、 党委成员 、高级管理人员具有法律
力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉
东,股东可以起诉公司董事、监事、总经 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经
理和其他高级管理人员,股东可以起诉公 理和其他高级管理人员,股东可以起诉公
司,公司可以起诉股东、董事、监事、总 司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经
经理和其他高级管理人员。 理和其他高级管理人员。
第九十六条 公司设立党委。党委设书记
第九十六条 公司设立党委。党委设书记 1
名，其他党委成员若干名。党委书记、董事
董事长原则上由一人担任，设立 1 名主抓
长原则上由一人担任，设立 1-2 名副书记。
企业党建工作的专职副书记。符合条件的
符合条件的党委成员可以通过法定程序进
入董事会、监事会、经理层，董事会、监事
监事会、经理层，董事会、监事会、经理
会、经理层成员中符合条件的党员可以按照
层成员中符合条件的党员可以按照有关
有关规定和程序进入党委。同时，按规定设
规定和程序进入党委。同时，按规定设立
立纪委。
纪委。
第九十七条 公司党委职责。 第九十七条 公司党委发挥领导作用，把
（一）保证监督党和国家方针政策在公司 方向、管大局、促落实，依照规定讨论和
的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战 决定公司重大事项。主要职责是：
略决策，以及上级党组织有关重要工作部 （一）加强公司党的政治建设，坚持和落
署。 实中国特色社会主义根本制度、基本制度、
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选 重要制度，教育引导全体党员始终在政治
择经营管理者以及经营管理者依法行使 立场、政治方向、政治原则、政治道路上
用人权相结合。党委对董事会或总经理提 同以习近平同志为核心的党中央保持高度
名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者 一致；
向董事会、总经理推荐提名人选；会同董 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国
事会对拟任人选进行考察，集体研究提出 特色社会主义思想，学习宣传党的理论，
意见建议。 贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大 党中央重大决策部署和上级党组织决议在
经营管理事项和涉及职工切身利益的重 本公司贯彻落实；
大问题，并提出意见建议。 （三）研究讨论企业重大经营管理事项，
（四）承担全面从严治党主体责任。领导 支持股东大会、董事会、监事会和经理层
公司思想政治工作、统战工作、精神文明依法行使职权；
建设、企业文化建设和工会、共青团等群（四）加强对公司选人用人的领导和把关，
团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才
实履行监督责任。 队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，
领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问
责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动
全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建
设，团结带领职工群众积极投身公司改革
发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明
建设、统一战线工作，领导公司工会、共
青团等群团组织。
第九十八条 公司重大经营管理事项
职权和规定程序作出决定。
第九十九条 坚持和完善”双向进
入、交叉任职“领导体制。
第一百条 党委要结合公司实际制定工作
规则。
第一百零五条 除不可抗力等特殊情况以
第一百零三条 董事连续两次未能亲自 外，董事每年度出席董事会会议次数不得
出席,也不委托其他董事出席董事会会 少于会议总数的四分之三。董事连续两次
议,视为不能履行职责,董事会应当建议 未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事
股东大会予以撤换。 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建
议股东大会予以撤换。
第一百一十二条 董事会由九名董事组成,
第一百一十条 董事会由九名董事组成,
设董事长一人。
事会全体成员的半数。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会,并向股东大会报 (一)召集股东大会,并向股东大会报
告工作； 告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方 (三)决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、 (四)制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥 (五)制订公司的利润分配方案和弥补
补亏损方案； 亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资 (六)制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司 (七)拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
式的方案； 的方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公 (八)在股东大会授权范围内,决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
项； (九)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 公司副总经理等高级管理人员，并决定其报
聘公司副总经理等高级管理人员，并决定 酬事项和奖惩事项；
其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案；
(十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项；
(十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为
(十四)向股东大会提请聘请或更换 公司审计的会计师事务所；
为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并
(十五)听取公司总经理的工作汇报 检查总经理的工作；
并检查总经理的工作； (十六)制订公司重大会计政策和会
(十六)法律、行政法规、部门规章或 计变更方案；
本章程授予的其他职权。 (十七) 决定公司安全环保、维护稳
定、社会责任方面的重大事项;
(十八) 制定公司重大诉讼、仲裁等法
律事务处理方案;
(十九) 法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
第一百一十七条 董事会设战略与投
资委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
第一百一十五条 董事会设战略与投资 会和审计与风险管理委员会（含法治工作职
委员会和审计与风险管理委员会（含法治 责），并可根据实际需要设其他专门委员会。
工作职责），并可根据实际需要设其他专 战略与投资委员会、提名委员会外部董事
门委员会。专门委员会是董事会的专门工 应占多数；薪酬与考核委员会、审计与风
咨询和建议，对董事会负责。董事会负责 会是董事会的专门工作机构，由董事组成，
制定各专门委员会的工作规则，具体规定 为董事会决策提供咨询和建议，对董事会负
专门委员会的组成、职责、工作方式、议 责。董事会各专门委员会负责制订各自的
事程序等内容。 工作规则，具体规定专门委员会的组成、
职责、工作方式、议事程序等内容，经董
事会批准后执行。
第一百一十六条 董事会应当确定对外 第一百一十八 条 董事会应当确定对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
保事项、委托理财、关联交易的权限，按 项、委托理财、关联交易的权限，按照国家
严格的审查和决策程序。超过股东大会授 查和决策程序。超过股东大会授权范围的事
权范围的事项，应当提交股东大会审议。 项，应当提交股东大会审议。对于重大投资
对于重大投资项目，应当组织有关专家、 项目，应当组织有关专家、专业人员进行评
专业人员进行评审。 审。
股东大会对董事会的授权范围为： 经股东大会决议，股东大会可以依法
（一）批准出售或出租金额不超过最 向董事会授权，但不得将法定由股东大会
近一期经审计的公司帐面净资产值 20% 行使的职权授予董事会行使。未经股东大
的资产。 会同意，董事会不得将股东大会授予决策
（二）批准公司或公司拥有 50%以上 的事项向其他治理主体转授权。公司应完
权益的子公司做出单项金额不超过最近 善董事会授权管理制度，建立健全授权机
一期经审计的公司帐面净资产值 20%的 制。
资产抵押、质押或为第三方提供担保。 股东大会对董事会的授权范围为：
（三）决定金额不超过最近一期经审 （一）批准出售或出租金额不超过最近
计的公司帐面净资产值 20%的投资事宜。 一期经审计的公司帐面净资产值 20%的资
董事会对授权事项进行决策的过程 产。
中，应该履行信息披露义务，并自觉接受 （二）批准公司或公司拥有 50%以上权
公司股东、监事会以及证券监管部门的监 益的子公司做出单项金额不超过最近一期
督。 经审计的公司帐面净资产值 20%的资产抵
超出股东大会对董事会授权范围的 押、质押或为第三方提供担保。
事项，公司董事会审议通过后报股东大会 （三）决定金额不超过最近一期经审计
批准。 的公司帐面净资产值 20%的投资事宜。
董事会对授权事项进行决策的过程中，
应该履行信息披露义务，并自觉接受公司股
东、监事会以及证券监管部门的监督。
超出股东大会对董事会授权范围的事
项，公司董事会审议通过后报股东大会批
准。
第一百二十条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(一)主持股东大会和召集、主持董事
(三)签署公司股票、公司债券及其他有
会会议；
价证券；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(四)签署董事会重要文件和其他应由
(三)签署公司股票、公司债券及其他
公司法定代表人签署的其他文件；
有价证券；
(五)行使法定代表人的职权；
(四)签署董事会重要文件和其他应
由公司法定代表人签署的其他文件；
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
(五)行使法定代表人的职权；
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗
司董事会和股东大会报告；
力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
( 七)向董事会传达中央精神和国资监
律规定和公司利益的特别处置权，并在事
管政策，通报有关方面监督检查所指出的
后向公司董事会和股东大会报告；
需要董事会推动落实的工作、督促整改的
(七)董事会授予的其他职权。
问题；
(八)组织开展战略研究，每年至少主
持召开 1 次专题会议；
(九)负责组织制定公司年度审计计
划;
(十)董事会授予的其他职权。
第一百二十六 条 董事会会议应有过半数
第一百二十四条 董事会会议应有过半
的董事 且过半数的外部董事 出席方可举
数的董事出席方可举行。董事会作出决
议,必须经全体董事的过半数通过。
半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百二十九条 董事会会议,应由董事本
第一百二十七条 董事会会议,应由董事
人出席；董事因故不能出席,可以书面委托
本人出席；董事因故不能出席,可以书面
其他董事代为出席,委托书中应载明代理人
委托其他董事代为出席,委托书中应载明
的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,
代理人的姓名,代理事项、授权范围和有
并由委托人签名或盖章。 外部董事不得委
托非外部董事代为出席董事会会议。 代为
席会议的董事应当在授权范围内行使董
出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议,亦未
事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委
委托代表出席的,视为放弃在该次会议上
托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投
的投票权。
票权。
第一百三十六 条 总经理对董事会负责,行
使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,
组织实施董事会决议,并向董事会报告工
作；
第一百三十四条 总经理对董事会负责, (二)组织实施公司年度经营计划和投
行使下列职权: 资方案；
(一)主持公司的生产经营管理工作, (三)拟订公司内部管理机构设置方
组织实施董事会决议,并向董事会报告工 案；
作； (四)拟订公司的基本管理制度；
(二)组织实施公司年度经营计划和 (五)制定公司的具体规章；
投资方案； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副
(三)拟订公司内部管理机构设置方 总经理；
案； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会
(四)拟订公司的基本管理制度； 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(五)制定公司的具体规章； （八）根据董事会授权决定一定额度
(六)提请董事会聘任或者解聘公司 内的投资项目；拟订增加或减少注册资本
副总经理； 的方案；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事 （九）完善建立符合市场化要求的选
会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 人用人机制；
员； （十）协调、检查和督促各部门、各
(八)本章程或董事会授予的其他职 分公司、各子企业的生产经营和改革、管
权。 理工作；
总经理列席董事会会议。 （十一）提出公司行使所投资企业股
东权利所涉及事项的建议。
(十二)本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理应当通过总经理办公会等会议
形式行使董事会授权。决定公司重大经营
管理事项，应事先听取公司党委意见。
总经理列席董事会会议。
二、
《董事会议事规则》修订情况
序号 修订前规则 修订后规则
第二条 董事会组成结构、职权与工作
机构
董事会由九名董事组成,设董事长一
人。外部董事人数应当超过董事会全体成
员的半数。
董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会,并向股东大会报
告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方
案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
第二条 投资管理部
(六)制订公司增加或者减少注册资
董事会下设投资管理部，处理董事会
本、发行债券或其他证券及上市方案；
日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任
股票或者合并、分立、解散及变更公司形
投资管理部负责人，保管董事会和投资管
式的方案；
理部印章。
(八)在股东大会授权范围内,决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事
项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
(十六)制订公司重大会计政策和会计
变更方案；
(十七) 决定公司安全环保、维护稳
定、社会责任方面的重大事项;
(十八) 制定公司重大诉讼、仲裁等法
律事务处理方案;
(十九)法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
董事会下设资本运营部， 处理董事会
日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任 资
本运营部 负责人，保管董事会和资本运营
部印章。
第三条 会议形式及会前沟通
董 事 会会 议 分为 定期会 议 和临 时 会
议。
董事会每年应当至少在上下两个半年
度各召开两次定期会议。
在发出召开董事会会议通知前，资本
运营部应当就重大事项提前充分征求各董
事的意见，就会议召开时间、方式和议案
第三条 定期会议 内容征求董事意见后，初步形成会议提案
董事会会议分为定期会议和临时会 后交董事长拟定。
董事会每年应当至少在上下两个半 员，或者经理层成员、董事会秘书受党委
年度各召开一次定期会议。 委托，就党委意见和建议方案与董事会其
他成员进行沟通，视议题内容听取董事会
专门委员会的意见。
董事会会议前沟通时，对建议方案出
现重大分歧的一般应当暂缓上会。对暂缓
上会或者董事会会议表决未通过的方案，
应以加强分析研究和沟通协调，按程序调
整完善。需要对建议方案作重大调整的，
党委应当再次研究讨论。
第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董 第七条 会议的召集和主持
事长不能履行职务或者不履行职务的，由 董事会会议由董事长召集和主持；董
董事长不能履行职务或者不履行职务的， 半数以上董事共同推举一名董事召集和主
由半数以上董事共同推举一名董事召集 持。
和主持。
第十一条 会议的召开 第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出 董事会会议应当有过半数的董事 且过
席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于 半数的外部董事 出席方可举行。有关董事
出席会议导致无法满足会议召开的最低 拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足
人数要求时，董事长和董事会秘书应当及 会议召开的最低人数要求时，董事长和董
时向监管部门报告。 事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；经理和董 监事可以列席董事会会议；总经理和
事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会 董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
会议。会议主持人认为有必要的，可以通 会会议。纪委书记可以列席董事会会议。
知其他有关人员列席董事会会议。 会议主持人认为有必要的，可以通知其他
有关人员列席董事会会议。
第十三条 关于委托出席的限制
第十三条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循
委托和受托出席董事会会议应当遵 以下原则：
循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关
（一）在审议关联交易事项时，非关 联董事不得委托关联董事代为出席；关联
联董事不得委托关联董事代为出席；关联 董事也不得接受非关联董事的委托；
董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事
（二）独立董事不得委托非独立董事 代为出席，非独立董事也不得接受独立董
代为出席，非独立董事也不得接受独立董 事的委托；
事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提
（三）董事不得在未说明其本人对提 案的个人意见和表决意向的情况下全权委
案的个人意见和表决意向的情况下全权 托其他董事代为出席，有关董事也不得接
委托其他董事代为出席，有关董事也不得 受全权委托和授权不明确的委托。
接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董
（四）一名董事不得接受超过两名董 事的委托，董事也不得委托已经接受两名
事的委托，董事也不得委托已经接受两名 其他董事委托的董事代为出席。
其他董事委托的董事代为出席。 （五）外部董事不得委托非外部董事
代为出席董事会会议。
第二十一条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公
司《公司章程》的授权行事，不得越权形
成决议。
由董事会决策、或需提请股东大会决
策的事项，董事会不能授权。对董事会授
权董事长、总经理决策事项，党委一般不
第二十一条 不得越权
作前置研究讨论。党委前置研究讨论后，
董事会应当严格按照股东大会和本
公司《公司章程》的授权行事，不得越权
董事会授权董事长、总经理的决策事项，
形成决议。
属于重大事项。
对董事会授权董事长决策事项，需要
董事长召开专题会议研究讨论的，党委委
员、经理层成员及其他相关人员可以视议
题内容参加或者列席专题会议。
对总经理办公会研究的董事会授权总
经理决策事项，决策前一般应当听取党委
书记、董事长意见、并以适当方式记录和
保存、意见不一致时暂缓上会；对其他重
要议题、也要注重听取党委书记、董事长
意见。
第三十条 决议的执行
第三十条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会
董事长应当督促有关人员落实董事
决议，检查决议的实施情况，并在以后的
董事会会议上通报已经形成的决议的执行
的董事会会议上通报已经形成的决议的
情况。公司应建立健全董事会决议跟踪落
执行情况。
实及后评价制度。
三、部分专门委员会实施细则修订情况
（一）战略与投资委员会实施细则修订情况
序号 修订前细则 修订后细则
第二条 董事会战略与投资委员会是董
事会按照股东大会决议设立的专门工作机
第二条 董事会战略与投资委员会 构，主要负责对公司长期发展战略和重大投
是董事会按照股东大会决议设立的专门 资决策进行研究并提出建议，研究企业战略
略和重大投资决策进行研究并提出建 决策的主业调整、投资项目负面清单、投融
议。 资、资产重组、资产处置、产权转入、资本
运作、改革改制等方面事项，向董事会提出
审议意见。
第三条 战略与投资委员会成员由 第三条 战略与投资委员会成员由五名
事。 董事应当占多数。
（二）审计与风险管理委员会实施细则修订情况
序号 修订前细则 修订后细则
第二条 董事会审计与风险管理委员
会是董事会设立的专门工作机构，主要负
责公司内、外部审计的沟通、监督和核查
工作，指导企业风险管理体系、内部控制
第二条 董事会审计与风险管理委
体系、合规管理体系和违规经营投资责任
员会是董事会设立的专门工作机构，主
要负责公司内、外部审计的沟通、监督
制订及实施；审核企业的财务报告、审议
和核查工作。
企业的会计政策及其变动并向董事会提出
意见；向董事会提出聘用或者解聘会计师
事务所及其报酬的建议，与外部审计机构
保持良好沟通。
审计与风险管理委员会成员由五名 审计与风险管理委员会成员由五名外
委员中至少有一名独立董事为专业会计 委员中至少有一名独立董事为专业会计人
人士。 士。
（三）薪酬与考核委员会实施细则修订情况
序号 修订前细则 修订后细则
第二条 薪酬与考核委员会是董事会
按照股东大会决议设立的专门工作机构，
第二条 薪酬与考核委员会是董事 主要负责研究企业工资收入分配制度及方
会按照股东大会决议设立的专门工作 案；按照有关规定， 制定公司董事及经理
机构，主要负责制定公司董事及经理人 人员的 经营业绩考核办法和薪酬管理办
员的考核标准并进行考核；负责制定、 法，组织开展经理层成员经营业绩考核，；
审查公司董事及经理人员的薪酬政策 负责制定、审查公司董事及经理人员的薪
与方案，对董事会负责。 酬政策与方案，向董事会、股东大会提出
考核结果建议和薪酬兑现建议方案，对董
事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本
第三条 本细则所称董事是指在本公
公司支取薪酬的正副董事长、董事，经
司支取薪酬的董事长、董事，经理人员是
理人员是指董事会聘任的总经理、副总
经理、董事会秘书、财务总监及由总经
会秘书、财务负责人及由总经理提请董事
理提请董事会认定的其他高级管理人
会认定的其他高级管理人员。
员。
第四条 薪酬与考核委员会成员由 第四条 薪酬与考核委员会成员由三
三名董事组成，其中独立董事二名。 名外部董事组成，其中独立董事二名。
（四）提名委员会实施细则修订情况
序号 修订前细则 修订后细则
第二条 董事会提名委员会是董事会按
第二条 董事会提名委员会是董事 照股东大会决议设立的专门工作机构，主要
会按照股东大会决议设立的专门工作 负责对公司董事和经理层人员的人选、选择
员的人选、选择标准和程序进行选择并 人选向董事会提出建议，就董事长提名的董
提出建议。 事会秘书人选、总经理提名的经理层副职人
选进行审核并向董事会提出建议。
四、
《董事会授权管理制度》修订情况
序号 修订前制度 修订后制度
第五条 公司董事会对董事长的 第五条 公司董事会对董事长的授权
授权 公司章程规定，董事长行使下列职权：
公司章程规定，董事长行使下列 (一)主持股东大会和召集、主持董事会
职权： 会议；
(一)主持股东大会和召集、主持 (二)督促、检查董事会决议的执行；
董事会会议； (三)签署公司股票、公司债券及其他有
(二)督促、检查董事会决议的执 价证券；
行； (四)签署董事会重要文件和其他应由
(三)签署公司股票、公司债券及 公司法定代表人签署的其他文件；
其他有价证券； (五)行使法定代表人的职权；
(四)签署董事会重要文件和其他 (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力
应由公司法定 代表人 签署的其他文 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
件； 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
(五)行使法定代表人的职权； 司董事会和股东大会报告；
(六)在发生特大自然灾害等不可 (七)向董事会传达中央精神和国资监
抗力的紧急情况下，对公司事务行使 管政策，通报有关方面监督检查所指出的需
符合法律规定和公司利益的特别处置 要董事会推动落实的工作、督促整改的问
权，并在事后向公司董事会和股东大 题；
会报告； (八)组织开展战略研究，每年至少主持
(七)董事会授予的其他职权。 召开 1 次专题会议；
董事长行使的上述职权为长期 (九)负责组织制定公司年度审计计划;
授权。 (十)董事会授予的其他职权。
董事长行使的上述职权为长期授权。
第六条 公司董事会对总经理的 第六条 公司董事会对总经理的授权
授权 公司章程规定，总经理对董事会负责,
公司章程规定，总经理对董事会 行使下列职权:
负责,行使下列职权: （一）主持保变电气的经营管理工作，
（一）主持保变电气的经营管理 组织实施董事会决议，进行与董事会决议相
工作，组织实施董事会决议，进行与 关的投资、资产处置等经济活动，并向董事
董事会决议相关的投资、资产处置等 会报告工作；
经济活动，并向董事会报告工作； （二）组织拟定、实施公司战略、公司
（二）组织拟定、实施公司战略、 年度计划和投资方案；
公司年度计划和投资方案； （三）拟定公司内部管理机构设置方
（三）拟定公司内部管理机构设 案；
置方案； （四）拟定公司子分公司设置方案；
（四）拟定公司子分公司设置方 （五）在董事会授权的额度内，决定公
案； 司投资的审批；
（五）在董事会授权的额度内， （六）在董事会授权的额度内，决定公
（六）在董事会授权的额度内， （七）在预算范围内，有权批准项目的
决定公司固定资产处置及资产减值损 实施计划、资金支付计划及公司财务支出款
失的审批； 项；
（七）在预算范围内，有权批准 （八）拟订保变电气年度财务预、决算
项目的实施计划、资金支付计划及公 方案；
司财务支出款项； （九）拟订保变电气的基本工资制度和
（八）拟订保变电气年度财务预、 工资标准、年度职工工资收入水平的方案；
决算方案； （十）拟订保变电气的基本管理制度；
（九）拟订保变电气的基本工资 （十一）制订保变电气的具体规章；
制度和工资标准、年度职工工资收入 （十二）提请聘任或者解聘保变电气副
水平的方案； 总经理、财务负责人；
（十）拟订保变电气的基本管理 （十三）聘任或者解聘除应由保变电气
制度； 董事会聘任或者解聘以外的公司本部负责
（十一）制订保变电气的具体规 管理人员；
章； （十四）决定保变电气副总经理以下职
（十二）提请聘任或者解聘保变 工的奖惩；
电气副总经理、财务负责人； （十五）根据需要，提议召开董事会会
（十三）聘任或者解聘除应由保 议。列席董事会会议。
变电气董事会聘任或者解聘以外的公 （十六）负责检查、监督、协调、考核
司本部负责管理人员； 各部门、各业务单位工作；
（十四）决定保变电气副总经理 （十七）完善建立符合市场化要求的选
以下职工的奖惩； 人用人机制；
（十五）根据需要，提议召开董 （十八）协调、检查和督促各部门、各
事会会议。列席董事会会议。 分公司、各子企业的生产经营和改革、管理
（十六）负责检查、监督、协调、 工作；
考核各部门、各业务单位工作； （十九）提出公司行使所投资企业股东
（十七）公司章程或董事会授予 权利所涉及事项的建议。
的其他职权。 (二十)公司章程或董事会授予的其他
职权。
第九条 被授权人应按照相应的
工作规则和有关管理制度行使公司董
事会授予的职权。
董事会具体授权事项及权限详见
附件中的《保定天威保变电气股份有
第九条 被授权人应按照相应的工作规
限公司董事会职权及其主要授权事项
则和有关管理制度行使公司董事会授予的
清单》。
职权。
总经理对授权范围内事项决策，
董事会具体授权事项及权限详见附件
应以总经理办公会方式进行决策。其
中的《保定天威保变电气股份有限公司董事
中，对须经党委会研究讨论前置的事
会职权及其主要授权事项清单》。
项，具体行权程序可为“一会两段，
两议两记”，即开一次会，第一阶段党
经理办公会方式进行决策。总经理办公会具
委同志发言讨论，形成意见建议，并
体按照《总经理工作细则》及《总经理办公
做好党委会讨论记录，第二阶段在党
会议事规则》执行。根据工作需要，总经理
委意见基础上，经理层成员讨论议案
可对职权范围内事项进行适度授权。
并决策，形成决议。总经理办公会具
如上级有关部门或单位对决策程序有
体按照《总经理工作细则》及《总经
要求的，从其规定。
理办公会议事规则》执行。根据工作
需要，总经理可对职权范围内事项进
行适度授权。
如上级有关部门或单位对决策程
序有要求的，从其规定。
五、
《总经理工作细则》修订情况
序号 修订前细则 修订后细则
第四条 公司设总经理一人，副总 第四条 公司设总经理 1 名，副总经
经理若干名，以及财务负责人等其他高 理若干名，财务负责人 1 名。总经理、副
级管理人员，共同构成公司总经理班 总经理、财务负责人等高级管理人员，共
子，是公司日常生产经营管理的决策和 同构成公司总经理班子，是公司日常生产
指挥中心。 经营管理的决策和指挥中心。
第十一条 总经理对董事会负责， 第十一条 总经理对董事会负责，行
行使下列职权： 使下列职权：
（一）主持保变电气的经营管理工 （一）主持保变电气的经营管理工
作，组织实施董事会决议，进行与董事 作，组织实施董事会决议，并向董事会报
会决议相关的投资、资产处置等经济活 告工作。
动，并向董事会报告工作； （二）组织拟定、实施公司战略、公
（二）组织拟定、实施公司战略、 司年度经营计划和投资方案。
公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设
（三）拟定公司内部管理机构设置 置方案；拟定子分公司设置方案。
方案； （四）在董事会授权的额度内，决定
（四）拟定公司子分公司设置方 公司投资的审批；拟订增加或减少注册资
案； 本的方案。
（五）在董事会授权的额度内，决 （五）在董事会授权的额度内，
定公司投资的审批； 决定公司固定资产处置及资产减值损失的
（六）在董事会授权的额度内，决 审批。
定公司固定资产处置及资产减值损失 （六）在预算范围内，批准项目的实
的审批； 施计划、资金支付计划及公司财务支出款
（七）在预算范围内，有权批准项 项。
务支出款项； 算方案。
（八）拟订保变电气年度财务预、 （八）拟订保变电气的基本管理制度；
决算方案； 制订保变电气的具体规章。
（九）拟订保变电气的基本工资制 （九）完善建立符合市场化要求的选
度和工资标准、年度职工工资收入水平 人用人机制。
的方案； （十）提请董事会聘任或者解聘保变
（十）拟订保变电气的基本管理制 电气副总经理、财务负责人。
度； (十一)决定聘任或者解聘除应由董事
（十一）制订保变电气的具体规 会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
章； 员。
（十二）提请聘任或者解聘保变电 （十二）拟订保变电气的基本工资制
气副总经理、财务负责人； 度和工资标准、年度职工工资收入水平方
（十三）聘任或者解聘除应由保变 案；
电气董事会聘任或者解聘以外的公司 （十三）决定保变电气副总经理以下
本部负责管理人员； 职工的奖惩。
（十四）决定保变电气副总经理以 （十四）协调、检查和督促各部门、
下职工的奖惩； 各业务单位工作。
（十五）根据需要，提议召开董事 （十五） 提出公司行使所投资企业股
会会议。列席董事会会议。在必要时， 东权利涉及事项的建议。
可对董事会决议要求复议一次； （十六）根据需要，提议召开董事会
（十六）负责检查、监督、协调、 会议，在必要时，可对董事会决议要求复
考核各部门、各业务单位工作； 议一次。
（十七）公司章程或董事会授予的 (十七)公司程或董事会授予的其他职
其他职权。 权。
第十二条 总经理在行使职权时，不得
变更董事会的决议或者超越授权范围。根
据工作需要，总经理可对职权范围内事项
进行适度授权。
第八章 总经理的义务与责任 第六章 总经理的责任与义务
第三十条 总经理履行下列义务： 第二十四条 总经理必须遵守法律、
（一） 遵守法律、行政法规和保 行政法规和保变电气章程，忠实履行职务，
变电气章程，忠实履行职务，维护保变 维护保变电气利益，接受股东、监事和职
电气利益，不得利用在保变电气的地位 工群众的监督。不得利用在保变电气的地
和职权为自己谋取私利。不得利用职权 位和职权为自己谋取私利；不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占保
保变电气的财产。 变电气的财产。
（二） 不得挪用保变电气资金或 第二十五条 总经理不得挪用保变电
者将保变电气资金借贷给他人。不得将 气资金或者将保变电气资金借贷给他人。
保变电气资产以其个人名义或者以其 不得将保变电气资产以其个人名义或者以
他个人名义开立帐户存储。不得以保变 其他个人名义开立账户存储。不得以保变
电气资产为其他个人债务提供担保。 电气资产为其他个人债务提供担保。
与保变电气同类的营业或者从事损害 他人经营与保变电气同类的营业或者从事
保变电气利益的活动，除依照法律规定 损害保变电气利益的活动，除法律规定或
或者股东会同意外，不得泄露保变电气 者股东会同意外，不得泄露保变电气的秘
的秘密。 密。
（四） 未经股东会同意，不得兼 第二十七条 总经理未经股东会同
任其他有限责任公司、股份有限公司或 意，不得兼任其他有限责任公司、股份有
者其他经营组织的负责人。 限公司或者其他经营组织的负责人。
（五） 执行保变电气董事会决 第二十八条 总经理执行保变电气董
议，向保变电气董事会报告工作。接受 事会决议，向保变电气董事会报告工作。
保变电气监事会的监督。 接受保变电气监事会的监督。
（六） 在研究决定职工福利、安 第二十九条 总经理在研究决定职工
全生产和劳动保护等涉及职工切身利 福利、安全生产和劳动保护等涉及职工切
益的问题时，应当事先听取保变电气工 身利益的问题时，应当事先听取保变电气
会和职工的意见，并邀请保变电气工会 工会或职工代表的意见，并邀请保变电气
或者职工代表列席有关会议。 工会或者职工代表列席有关会议。
在研究决定经营管理的重大问题，在研究决定经营管理的重大问题，制订重
制订重要的规章制度时，应当听取保变 要的规章制度时，应当听取保变电气工会
电气工会和职工的意见和建议。向董事 和职工的意见和建议。向董事会提交的年
会提交的年度工作报告，应当经保变电 度工作报告，应当经保变电气职工代表大
气职工代表大会审议。 会审议。
第三十一条 总经理承担下列责 第三十条 总经理行使职权时如违反
任： 法律、行政法规或者《公司章程》给公司
（一） 总经理在执行公司职务时造成损害的，应当承担赔偿责任。但因董
如违反法律、行政法规或者《公司章程》事会决议 或股东大会决议违反法律、法规
有关规定，给公司造成损害的，应当承 致使公司造成损害时，总经理不承担责任。
担赔偿责任。 第三十一条 总经理应当承担《中华人
（二） 承担《中华人民共和国公 民共和国公司法》规定的相应法律责任。
司法》第十二章规定的相应法律责任。
第九章 总经理办公会议 第七章 总经理办公会议
第三十二条 总经理办公会议是 第三十二条 总经理办公会议是研究
研究决定实施保变电气董事会决议和 决定实施保变电气董事会决议和保变电气
保变电气经营管理工作中重大问题的 经营管理工作重大问题的工作会议。
工作会议。 第三十三条 总经理办公会议根据
总经理办公会议研究决定的主要 《公司章程》或董事会授权，研究、讨论、
问题有： 决定公司以下重大事项：
（一） 关系保变电气经营管理全 （一）关系保变电气经营管理全局的方向
局的方向性、政策性的问题 性、政策性的问题：
方案； 2.拟订的保变电气年度经营计划和投资、
划和投资、•合资、兼并、吸纳方案； 3.拟订的保变电气年度财务预、决算方案。
决算方案； 5.保变电气的产品开发、技术进步和市场
方案； 展览等活动。
进步和市场营销策略，五万元及以上的 资标准、内部分配方案、工资调整方案；
赞助、广告、展览等活动。 其他生活福利事项。
（二） 涉及职工切身利益的问题 （三）关于人事安排和职工奖惩：
度和工资标准、年度职工工资收入水 或者解聘及其奖惩。
平、内部分配形式的方案，工资调整方 2.保变电气职工招录、调入、分配和中级
案； 以上专业技术职务人员、中层以上领导人
（三） 关于人事安排和职工奖惩 3.保变电气定编定员方案和富余人员的安
务负责人除外）经理、副经理的聘任或 4.保变电气专业技术职务的评聘工作。
者解聘及其奖惩； 5.保变电气职工奖励和处分。
分配和中级以上专业技术职务人员、中 订的保变电气内部管理的具体规章。
层以上领导人员的人事调配； （五）拟订的保变电气内部管理机构设置、
余人员的安置计划； （六）决定保变电气的基建、技改项目的
聘工作； （七）其他需总经理办公会议研究、讨论
动模范、先进人物、科技人才，应由保 理召集和主持，总经理因特殊情况不能履
变电气审定的因公出国人员。 行职责时，可以委托副总经理、财务负责
（四） 关于保变电气的重要规章 人等总经理班子成员召集和主持。
制度 第三十五条出席总经理办公会议的人
度； 因工作特殊需要，党委书记、董事长可列
要规章制度。 加会议的人员可列席会议。
（五） 拟订的保变电气内部管理 第三十六条 应与会的高级管理人员
机构设置、变更方案 因故不能参会的，应当于会前向会议主持
（六） 决定保变电气的基建、技 人请假。
改项目的计划 第三十七条 总经理办公会以现场召
（七） 其他应由总经理办公会议 开为原则，必要时可采取电话、视频会议
研究决定的事项未列入的事项，由主管 方式或书面签署文件方式（见附件一）召
副总经理负责处置，比较重要的可与总 开，召开的时间由总经理视实际情况确定。
经理研究决定，向其他副总经理通报情 第三十八条 总经理办公会议题由公
况。 司相应单位提出，会议材料经分管的公司
第三十三条 总经理办公会议由 高级管理人员审核确认，连同填写的会议
总经理召集和主持，或由总经理委托的 题申请表（见附件二）一并提交公司办公
副总经理召集或主持。 室。
第三十四条 出席总经理办公会议 第三十九条 对总经理办公会研究的
的人员为总经理、副总经理及其他高级 董事会授权总经理决策事项，决策前议题
管理人员、各职能部门负责人以及总经 提出部门应听取党委书记、董事长意见，
理认为需要出席会议的其他人员。 并以适当方式记录和保存，意见不一致时
总经理可邀请董事长参加，董事会 暂缓上会。对其他重要议题，议题提出部
秘书列席会议。 门也要注重听取党委书记、董事长意见。
第三十五条 总经理办公会议议题 第四十条 总经理办公会研究或决定
逐项审议，由出席会议的总经理及其他 问题，出席会议的总经理及其他出席会议
出席会议人员充分发表意见，由总经理 人员充分发表意见，在发扬民主的基础上，
作最后决定。 出席会议的其他人员有 由总经理做出会议决议。
建议权和质询权。 第四十一条 《总经理办公会会议纪
第三十六条 总经理办公会议应当 要》或者书面签署的文件意见是总经理办
有记录，出席会议的人员有权要求在记 公会的决议形式。以现场方式召开的总经
录上对其在会议上的发言做出说明性 理办公会，公司办公室负责记录，并根据
记载。总经理办公会议记录作为公司档 会议记录起草《总经理办公会会议纪要》，
案由办公室保存，保存期限为十年。 经与会人员签字后分发相关方；以书面签
会议结束后如有必要，可以编发会 署文件形式召开的总经理办公会由议题提
议纪要分发相关部门（人员）。 出部门组织签署书面意见，并组织落实。
第三十七条 总经理办公会议记录 第四十二条 《总经理办公会会议纪
包括以下内容：会议召开的日期、地点、 要》、会议记录及相关文件按照公司档案管
主持人、出席人员姓名、会议议题、参 理制度进行归档。
会人员发言要点、表决方式和结果等。 第四十三条 总经理可责成办公室对
第三十八条 总经理可责成办公室 会议决策的重要事项督办。
负责监督检查总经理办公会议落实情
况，对重要事项进行督查催办。重要事
项由承办部门将落实结果及时报送办
公室。
第八章 总经理报告制度
第四十四条 总经理应定期或及时向
董事会报告工作。报告内容主要包括（但
不限于）：
（一）公司年度计划实施情况和日常
总经理办公会议后增加一章 总经 生产经营活动中存在的问题及对策。
理报告制度，章节顺延 （二）公司重大合同签订和执行情况。
（三）公司资金运用和盈亏情况。
（四）公司重大投资项目和进展情况。
（五）公司董事会会议决议的执行情
况。
（六）向董事会提供必要的信息和资
料，主要包括公司经营、投资、安全等工
作报告，以及董事会和监事会认为必要的
信息和资料。
（七）总经理应于每年初向董事会提
交上一年度的工作报告。
第十章 附 则
第三十九条 本细则经保变电气
第九章 附 则
董事会审议通过后(2013 年 6 月 9 日)
第四十五条 本细则未尽事宜，由保
生效。
变电气董事会研究决定或者依据《中华人
第四十条 本细则未尽事宜，由
保变电气董事会研究决定或者依据《中
和保变电气章程办理。
华人民共和国公司法》等有关法律、行
第四十六条 本细则经公司董事会审
政法规和保变电气章程办理。
议通过后生效。
第四十一条 本细则由保变电气
董事会负责解释。
修订完成的《公司章程》及相关制度同日披露于上海证券交易所
网站 http://www.sse.com.cn。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
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