证券代码：603877 证券简称：太平鸟 公告编号：2021-081
债券代码：113627 债券简称：太平转债
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2021 年 12 月 10 日
? 限制性股票授予数量：552.5822 万股
? 限制性股票授予价格：12.66 元/股
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 10 日
召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整
股票的议案》，根据《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定及公司 2021 年第一次临时
股东大会的授权，董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件已
经成就，同意向 48 名激励对象授予 552.5822 万股限制性股票，确定授予日期为
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
过了《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》和《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第三届监事会第十九次会议审
议通过了前述议案及《关于核查<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于
公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开
征集投票权。
至 2021 年 11 月 3 日。此外，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并
于 2021 年 11 月 4 日公告了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单
的审核意见及公示情况说明》。
《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获
得 2021 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激
励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议
案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具
独立意见，同意公司以 2021 年 12 月 10 日为授予日，以 12.66 元/股的授予价格向符
合条件的 48 名激励对象授予 552.5822 万股限制性股票。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励
计划》的有关规定，公司董事会经过认真审议核查，认为《激励计划》规定的授予
条件均已满足，具体情况如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）限制性股票授予具体情况
司人民币 A 股普通股股票。
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起 12 个
月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前
不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限
售。限售期满，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解
除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 40%
日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不
能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对
象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限
售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，
该等股票将一并回购。
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度
考核一次。
限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 15%或以
第一个解除限售期
以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 15%或以
第二个解除限售期
以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 15%或以
第三个解除限售期
注：上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它有效期内激励计划股份支
付成本后的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限
制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（2）事业部层面绩效考核要求
通过考核激励对象所在事业部上一年度经营情况，确定事业部层面解除限售比
例，事业部层面考核结果情况及对应解除限售比例如下表所示：
事业部考核结果 A B C D
事业部层面系数（M） 100% 80% 50% 0%
若事业部考核结果为 A，则该事业部层面可解除限售比例为 100%；若事业部
考核结果为 B，则该事业部层面可解除限售比例为 80%；若事业部考核结果为 C，
则该事业部层面可解除限售比例为 50%；若事业部考核结果为 D，则该事业部层面
可解除限售比例为 0%。如未达到解除限售条件的，当期的限制性股票不得解除限
售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（3）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象
只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性
股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
考评结果 A B C D E
个人层面系数（N） 100% 100% 80% 0 0
公司层面达到考核要求时，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计
划解除限售额度×事业部层面系数（M）×个人层面系数（N）。激励对象按照绩效
考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司
按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告日
姓名 职务
票数量(万股) 票总数的比例 股本总额的比例
戴志勇 董事 20 3.62% 0.0420%
王明峰 董事、副总经理 45 8.14% 0.0944%
翁江宏 董事、副总经理 45 8.14% 0.0944%
欧利民 副总经理 30 5.43% 0.0629%
财务总监、
王青林 30 5.43% 0.0629%
董事会秘书
核心骨干人员（43 人） 382.5822 69.24% 0.8025%
合计 552.5822 100.00% 1.1591%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
本激励计划草案及其摘要公告之日公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标
的股票总数累计不超过本激励计划草案及其摘要公告之日公司股本总额的 10%。
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的
说明
由于 1 名激励对象因离职而不符合激励对象资格以及 1 名激励对象因个人原因
自愿放弃激励资格，根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司召开第四
届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励
对象名单的议案》，对本次激励计划的激励对象进行了调整。本次激励计划授予的
激励对象人数由 50 人调整为 48 人，因离职及自愿放弃激励资格的激励对象原获授
股份数在其他激励对象之间进行调整和分配，故本次激励计划授予的限制性股票总
量不变，仍为 552.5822 万股。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与
公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
三、监事会对激励对象名单核实的情况
经监事会对激励对象名单及授予安排等相关事项进行核查后，监事会认为：
理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的作为激励对象的条件，
不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合《激励计划》规定的激
励对象范围，激励对象中不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟授予限制性股票的激励对象
具备授予限售性股票的主体资格，满足授予限制性股票的条件。
计划》规定的不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划的激励对象获授限制
性股票的条件已经满足。
关于授予日的规定。
综上，监事会同意以 2021 年 12 月 10 日为授予日，向 48 名激励对象授予
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说
明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不存
在买卖公司股票的情况。
五、权益授予后对公司财务状况的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进
行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的
影响如下表所示：
限制性股票数量 摊销总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来
未解除限售的情况。
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
限制性股票费用的摊销对有效期内各年公司业绩的影响程度有限。若考虑限制性股
票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性、提高经营效
率、降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增
加。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为
准。
六、独立董事意见
经审查，独立董事认为：
性股票激励计划授予日为 2021 年 12 月 10 日，该授予日符合《管理办法》以及《激
励计划》中关于授予日的相关规定。
通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
规定的激励对象条件，符合《激励计划》 规定的激励对象范围，其作为公司限制
性股票激励对象的主体资格合法、有效。
条件已成就。
安排。
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关
议案回避表决，由非关联董事审议表决。
续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、核心骨干
人员的积极性、创造性与责任心，最终提升公司业绩，有利于公司的持续健康发展，
不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意以 2021 年 12 月 10 日为授予日，并同意以 12.66 元/股的价
格向 48 名激励对象授予 552.5822 万股限制性股票。
七、律师意见书的结论意见
理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，合法、有效。
等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效。
八、独立财务顾问的专业意见
截至报告出具日，公司本次限制性股票的调整及授予相关事项已经取得必要的
批准和授权，本次限制性股票激励对象名单的调整及确定符合《管理办法》、《激励
计划》的相关规定，后续授予相关事宜尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相
关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理相应后续手续。
特此公告。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会
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